ESTADOS FINANCIEROS
ESTADOS FINANCIEROS Las sociedades tienen que cortar cuentas cada 31 de Diciembre, es decir por ciclo contable, vencido
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ESTADOS FINANCIEROS Las sociedades tienen que cortar cuentas cada 31 de Diciembre, es decir por ciclo contable, vencido el cual se hace un balance de cómo está las sociedades y cómo se deberá repartir las utilidades. En estatutos se establece el tiempo para realizar los estados financieros. Por ejemplo, cada mes, año, pero como mínimo (una vez al año) ESTADOS FINANCIEROS CONTABLES (Tema contable por contadores.) ESTADOS FINANCIEROS JURÍDICOS: (todas las sociedades están obligadas a realizar Estados Financieros al menos 1 vez al año, y sino, se hace habrá responsabilidad por el gerente por los perjuicios causados.) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS La realiza la matriz donde refiere la situación económica y financiera de todo el grupo empresarial, opera sólo para Grupo Empresarial. Con copia a la Superintendencia de Sociedades o Financiera para ejercer control. ESTADOS FINANCIEROS COMPAÑÍA DE 1 SOCIEDAD 1. Lo debe realizar el contador público de la sociedad, teniendo en cuenta el Estado financiero real de la sociedad. Una vez elaborados deben ser firmados por el gerente y contador público que los elaboró llamados= ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS. Las firmas generan responsabilidad penal, y disciplinaria para los dos. 2. Se le deben entregar los ESTADOS FINANCIEROS CERTIFICADOS al revisor fiscal. Revisor Fiscal es obligatorio en: S.A SOCIEDADES CON ACTIVOS MAYOR A LOS 5.000 s.m.l.v. SOCIEDADES CON INGRESOS MAYOR A LOS 3.000 s.m.l.v. EJEMPLO: Tienen Revisor Fiscal: •
voluntariamente:
•
Obligatoriamente:
S.A SOCIEDADES con activos más de 5000 s.m.l.v. y con ingresos más de 3000 s.m.l.v. Sociedades: que no tienen Revisor Fiscal; se envían los estados Financieros a un contador Público independiente para que los revise. REVISOR FISCAL O CONTADOR: Revisa los Estados Financieros Certificados conforme a las normas de auditoría y luego de firmar adjuntará una opinión,”ver opinión adjunta”. En este momento los Estados Financieros se llaman DICTAMINADOS. 3. Una vez dictaminados se convoca a junta de socios o asamblea de accionista para que sean aprobadas si así lo estiman conveniente o no. 4. los ESTADOS FINANCEROS se llaman APROBADOS cuando la asamblea los apruebe, en donde quedará redactado el Reparto de Utilidades. Después de ser aprobados se envían: (3 aprobados):
o 1 meses después de ser
•
A cámara de comercio que los conservará por 5 años, aquí son documentos públicos.
•
A Superintendencia de Sociedades.
REPARTO DE UTILIDADES: Se determina cuánto fue la ganancia en bruto UTILIDADES EN BRUTO 1. Se saca la reserva legal es el 10% utilidades hasta que la reserva legal alcance el 50% del capital suscripto : obligatorio en •
S.A
•
S.LTDA
•
S.EXTRANJERA
2. Reserva Estatutarias; son las que se establece en los Estatutos, para cubrir contingencias.
3. Reservas Ocasionales: aquellas que no están en los Estatutos, se establecen por los socios en la asamblea para cubrir algún riesgo indeterminado. “Lo que sobre de todas las reservas serán utilidades que se divide entre los socios” teniendo en cuenta el # de acciones, cuotas o aportes de interés. Los socios establecen cómo se va a pagar si se lo paga de contado o por cuotas; es decir plazo máximo 1 año.
Es así en dónde nace un crédito a favor nuestro y en contra de la sociedad. ¿Qué pasa cuando la sociedad no quiere pagar la utilidad en la fecha acordada? En ese caso, el socio inicia proceso ejecutivo en contra de la sociedad por medio del titulo ejecutivo; para ello se necesita: •
Copias estados financieros
•
Copia del acto financiero donde se aprobaron los Estados Financieros. REFORMAS CTO SOCIEDAD
1. REFORMA SIMPLE: modifica sólo algún punto de los estatutos, pero no implica un cambio en la estructura de la sociedad. Ejemplo; •
Cambio de domicilio
•
Cambiar el objeto
•
Establecer o quitar reserva estatutaria
2. REFORMA ESTATUTARIA: No modifica la estructura de la sociedad. •
Las aprueba la sociedad
•
Se protocoliza por escritura pública para las sociedades comerciales del Código de comercio.
•
Para las S.A.S, se protocoliza por documento privado y se registra en la cámara de comercio.
•
Las reformas genera efectos desde su registro en la cámara de comercio.
3. REFORMA COMPLEJA: son •
Transformación
•
Fusión
•
Escisión (división)
•
Conversión
A. TRANSFORMACIÓN: Es transformar la sociedad, lo hace en cámara de comercio junto con los balances de la sociedad y se registra. •
Proceso en el cual una sociedad cambia el TIPO DE SOCIEDAD.
•
La sociedad a transformarse lo debe aprobar la asamblea de socios.
•
Ese acto se protocoliza en Escritura pública, junto con los balances de la sociedad.
•
Esa protocolización se registra en la cámara de comercio
•
Una vez registrada cambia el tipo de sociedad.
Sociedad ACME S.A
_________ transformación: SOC. ACME S.A.S
Sociedad ADULCES Ltda. _________ transformación: SOC. DULCES S.A
Los acreedores mantienen el régimen de responsabilidad de los socios de la sociedad con la cual contrataron para ese crédito, es decir, si yo contrato con colectivas y se transforma en anónima los siguen respondiendo.
B. FUSIÓN
SOC. ACME S.A:
SOC. INVERSIONES S.A: ES NUEVA
SOC DULCES S.A:
SOC. BAVARIA S.A SOC. ACME S.A
SOC. BAVARIA: YA EXISTE
Requisito: Las 2 ASAMBLEAS deben aprobar la fusión y realizan un compromiso de fusión que debe tener los siguientes elementos:
•
Motivos del por qué se hace la fusión
•
Balances financieros
•
Situación de socios en la nueva sociedad
Aprobado lo anterior, la asamblea con su representante legal de la entidad deberá hacer 2 avisos:
•
Publicar intención de fusión en un diario público de amplia circulación nacional
•
por medio de telegrama a cada uno de los acreedores de la sociedad
Dentro de los 30 días siguientes, a la publicación los acreedores pueden exigir a la sociedad garantías del pago de sus créditos.
1. Garantías del pago de sus créditos serían personales y reales. Si no se constituyen las garantías los acreedores pueden solicitar al juez civil que le fije cuál es la garantía justa que debería conceder la sociedad para el crédito. 2. El juez fija que garantía la sociedad debe prestar, si la sociedad presta la garantía no hay problema, continúa la fusión, pero si NO hay garantía no hay fusión 3. Si ningún acreedor pidió garantías, o prestadas ya las garantías, la fusión se protocoliza en escritura pública y se registra. 4. Una vez registrada la sociedad que resulta de la fusión, los ACREEDORES SE ENTIENDEN CON LA NUEVA SOCIEDAD Y CON EL RÉGIMEN DE SOCIEDAD QUE LA NUEVA SOCIEDAD TENGA. ESCICIÓN: DIVISIÓN
SOC. ACME S.A. ======ESCISIÓN= SOC. ACME S.A = SOC. CHOCOLATES S.A: NO EXISTE
SOC. ACME S.A. ======ESCISIÓN= SOC. DULCES S.A = SOC. CHOCOLATES S.A: SI EXISTE
•
El gerente crea el proyecto de escisión
•
Comprar el patrimonio de la sociedad dejando a los socios por fuera.
•
Crean sociedades nuevas.
•
Si se hace la división con sociedades que ya existen, tienen que aprobar el proyecto de decisión tales sociedades, es decir, las 2 que van a participar.
•
los representantes legales de las sociedades involucradas, una vez aprobado ese proyecto de escisión ese proyecto, deben
realizar una publicación en un diario de amplia circulación nacional. •
Además por telegrama se comunicará a los acreedores de las sociedad involucradas.
•
A partir de las notificaciones, los acreedores tienen 30 días para exigir garantías.
“se perfecciona así”: •
Elevarla a escritura pública
•
Enviarla a cámara de comercio.
CONVERSIÓN: Opera cuando 1 empresa unipersonal por alguna circunstancia su capital social queda en manos de 2 personas. En ese caso se deberá convertir en Sociedad Comercial.
1. Se disuelve 2. Se convierte en empresa unipersonal 3. Transformarse en una S.A.S: LA CONVERSIÓN requiere que se apruebe dicha decisión por medio de: •
Escritura pública
•
Registro en cámara de comercio.
GOBIERNO CORPORATIVO (Corporative governance)
Busca solucionar conflictos e intereses: •
Socios vs socios
•
Socios vs administradores
•
Socios vs 3ros.
1. ÓRGANOS DE SOCIEDAD
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O JUNTA DE SOCIOS. •
Es el órgano de dirección, que maneja la sociedad integrada por todos los socios, se presenta en las SOCIEDADES POR ACCIONES.
•
Junta de socios: en aquellas circunstancias donde las sociedades NO SON POR ACCIONES.
SE REUNE POR DERECHO PROPIO 3 MESES DESPUÉS DEL EJERCICIO CONTABLE CUANDO NO HA SIDO CONVOCADO PARA APROBAR ESTADOS FINANCIEROS Y REPARTIR UTILIDADES.
QUIÉN PUEDE CONVOCAR LA ASAMBLEA? •
Junta directiva
•
Representante legal
•
Revisor fiscal
•
Superintendente financiero o sociedades.
•
Sesionan en el domicilio principal de la sociedad
•
Los socios pueden participar por intermedio de apoderado, se decide por mayoría de votos presentes salvo lo dicho por ley.
ACCIONES PRIVILIGIADAS: sin derecho al voto; se paga rentabilidad alta por el voto. ACCIONES DE PAGO: S.A.S se paga con acciones su voto.
JUNTA DIRECTIVA: organiza la vida interna de la sociedad.
Obligatoria en: •
Sociedad anónima
Demás es facultativo
•
Integrada por socios o extraños, mínimo 3 principales y 1 suplente.
•
Los miembros de la junta directiva se nombran por unanimidad, sin ella, se elegirá por sistema de planchas y cuociente electoral con el fin de proteger minorías.
•
La JUNTA DIRECTIVA ESTÁ POR ENSIMA DEL REPRESENTANTE LEGAL.
•
EN SOCIEDADES SIN JUNTA DIRECTIVA, ESTARÍA EL REPRES. LEGAL.
2. ÓRGANOS DE REPRESENTACIÓN
•
Obligatoria en TODAS LAS SOCIEDADES MÁS EN LA S.A.S
•
Es la persona que tiene su vocería en la sociedad frente a 3ros. (vida externa)
•
Representa la sociedad en frente a 3ros.
CARACTERÍSTICAS
•
En sociedad colectiva todo socio es Representante, salvo pacto que diga que un 3ro lo realice.
•
En sociedad anónima, el representante es elegido por la junta directiva la identificación del representante legal debe aparecer en cámara de comercio. Aclarando que los socios tienen limitaciones en 2 formas: •
En cuanto al monto de negocios de la sociedad
•
en cuanto al monto de negocios.
•
Autorización limitado.
expresa
para
un
negocio
determinado
QUÉ PASA SI LO VIOLA ESOS LÍMITES:
RESPONDE POR LA TOTALIDAD DE SUS ACCIONES
•
cuando una sociedad comercial es utilizada para fines delictivos recae en su representante legal la responsabilidad penal.
•
Gerente=Presidente=Representante Legal.
Para que la Junta directiva, Revisor Fiscal, Representante Legal, no roben, existen ciertos controles como el control a los conflictos de agencia:
El administrador que no cumpla pague, para ello, se crea un mecanismo para que responda:
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD
Es una demanda que inicia la sociedad en contra de los administradores para aprobarla se requiere que lo haga la asamblea:
1. Efecto: REVOCAR DEL CARGO SIN INDEMNIZACIÓN PREVIO PACTO. 2. Efecto: Sociedad Inicia proceso verbal sumario vs administrador con el fin de determinar la responsabilidad patrimonial en perjuicio de la sociedad, si se pasa los 3 meses la sociedad no ha puesto la demanda podrá interponerla cualquiera de los socios en representación de la sociedad, también podrá hacerlo los acreedores que representen el 50 % del pasivo externo de la sociedad, siempre y cuando los bienes de la sociedad no sean suficientes para garantizar el pago de sus acreencias.
ACTA DE ASAMBLEA
ACCIÓN DE IMPUGNACIÓN O ACTOD DE JUNTA
•
Esta acción se tramita por proceso abreviado y tiene 2 puntos:
1. Necesita registro en la cámara de comercio •
Se impugna con recurso de reposición y apelación en contra el registro de cámara de comercio, teniendo 5 días hábiles contados a partir del registro.
2. No necesita registro en la cámara de comercio •
Acción de impugnación no necesita registro, sólo se impone acción de impugnación de actos de la asamblea, ésta se interpone dentro de los 2 meses siguientes el contador desde el día que se tomo la decisión.
•
“sólo la interponen”: los socios ausentes o disidente, administradores, revisor fiscal.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES
Disolución:
Ocurrencia de una causal que implica que el paso subsiste en la liquidación. (Acto previo de la liquidación).
Liquidación: Es la distribución del patrimonio de una sociedad.
CAUSALES DE DISOLUCIÓN:
•
Vencimiento del término de duración de la sociedad
•
Objeto ilegal
•
Voluntad de los socios
•
Reducción del límite de número de socios por el Juez o socios.
•
Por decisión de Superintendencia
•
Las demás del Código de Comercio.
Declarada
1. VENCIMIENTO DE TÉRMINO: Opera de pleno derecho, es decir, no se necesita que la declare el juez ni que los socios la declaren.
En los demás casos, tiene que ser declarara por el Juez o por los mismos socios. Cuando se necesita declaratoria a decisión debe registrarse en la cámara de comercio, registrada en cámara de comercio esa decisión la sociedad cambia su nombre. •
Opera de pleno derecho, sin declaración del Juez o Partes.
•
Se convierte en Sociedad de hecho y Responde Solidariamente.
La sociedad sólo tiene capacidad para: •
Terminar los negocios urgentes y liquidarse vigentes: “no puede emprender negocios nuevos y si lo hace la sociedad responde por sociedad de hecho”
•
Cuando ocurre nulidad de disolución, la asamblea tiene 6 meses para prorrogarlo si no desaparece.
LIQUIDACIÓN
Disuelta la sociedad y registrada en cámara de Comercio, la sociedad nombra un liquidador. El liquidador podrá terminar negocios iniciados no nuevos, si lo hace responde de hecho La Asamblea tiene 6 meses para subsanar la causal de disolución. La sociedad nombra liquidador puede nombrar causal de disolución La Sociedad nombra liquidador quien puede liquidar los negocios realizados, publicando en un diario nacional y regional domicilio principal en un lugar visible en las oficinas de la sociedad, El liquidador realiza el inventario del patrimonio de la sociedad aprobado por el Superintendente de Sociedad, se corre el traslado por el término de 10 días hábiles a los socios o acreedores.
En firme el inventario se paga: •
Pasivo externo: (deudas vs 3ros acreedores sociedades) 3ros=trabajadores Trabajadores Estado Acreedores con Garantía Real y Obligaciones civiles y mercantiles.
•
Pasivo interno Socios en razón de: utilidades y aportes
•
Hace una cuenta final; convocando a la asamblea, sino se entiende aprobado.
•
Aprobada la cuenta final se extingue todo.
TIPO DE SOCIEDAD
1. SOCIEDAD COLECTIVA •
RAZÓN SOCIAL Y+ CIA O HERMANOS E HIJOS.
2. SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE •
RAZÓN SOCIAL + Y + SENC
3. SOCIEDAD ENCOMANDITA POR ACCIONES •
RAZÓN SOCIAL + Y CIA + SCA
4. SOCIEDAD LIMITADA •
RAZÓN SOCIAL + LTDA.
5. SOCIEDAD ANÓNIMA •
DENOMINACIÓN SOCIAL + S.A
6. SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS •
RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN SOCIAL + S.A.S
S.A.S
Se constituye de 2 maneras: •
Por documento privado
•
Escritura pública
Enunciación del objeto social: •
Primario
•
Secundario
•
Necesario
•
Compraventa
•
Actividad
El objeto social es determinado, en las sociedades de comercio. En cambio, en las S.A.S se puede establecer objeto social indeterminado.
CAPITAL: •
Capital autorizado: la fijan los socios.
•
Capital suscrito: son los socios que se han comprometido a comprar y las que sobren quedan en cabeza de la sociedad cuando sean necesarios las venden.
•
Capital pagado: es la parte realmente pagada de las acciones suscritas.
Si el socio incumple el pago de las acciones tiene 2 vías la sociedad: •
Uno ejecutivo con medida de embargo y secuestro.
•
Reducir el número de acciones del socio al valor realmente pagado.
S.A • El capital suscrito al momento de crear la sociedad tiene que ser como mínimo la mitad del capital autorizado. •
El capital pagado tiene que ser como mínimo la 3ra parte del capital suscrito, hay que pagar de entrada.
•
Aquí se debe pagar en un término de 1 año.
•
En las S.A.S. término de 2 años.
•
La S.A. si puede negociar en bolsa si puede ofrecer al público (previo registro en la nacional de valores.)
• Las S.A.S.no puede vender acciones en bolsa de valores, no puedo captar ahorro del público.