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Esp. Legal : Expediente Karina Galvez : 2860 - 2011 Cuaderno Principal Escrito Nº : CONTESTO 01 DEMANDA SEÑOR J
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Esp. Legal
:
Expediente
Karina Galvez :
2860
- 2011
Cuaderno Principal Escrito Nº : CONTESTO
01
DEMANDA
SEÑOR JUEZ DEL PRIMER JUZGADO CIVIL COMERCIAL DE LIMA.
SEGURIDAD
INDUSTRIAL
20100094488,
con
S.A..
domicilio
con
fiscal
RUC
Nº
la
Av.
en
Brasil Nº 3739, Distrito de Magdalena del Mar, debidamente representada por su Gerente General don SIMON HUERTA TAPIA, identificado con DNI Nº 08118174, empresa en
Partida
Personas
586,
a
la
constitución
y al Acta de Nombramiento
la
Lima,
conforme
Nº
Jurídicas
11023981 de
La
e
de
la
inscrita
del
Registro
de
Oficina
Registral
de
con domicilio real en el Jr. Cajamarca Nº Distrito
del
Rimac,
señalando
domicilio
procesal en la Casilla Nº 13734 de la Central de Notificaciones del Poder Judicial de Lima, en los seguidos por
AMADEO GONZALO SEDANO FLORES, sobre
CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS, a Ud. atentamente decimos:
1
I.
PETITORIO: Que, contestando la solicitud interpuesta AMADEO GONZALO
por don
SEDANO FLORES, que peticiona a Junta
General Obligatoria Anual de Accionistas, dentro del termino de ley NOS OPONEMOS a dicha convocatoria, por estar
sometida
mi
representada
PATRIMONIAL ante INDECOPI,
a
una
REESTRUCTURA
como muy bien lo sabe el
peticionante, conforme a los argumentos que pasamos a exponer:
II.
FUNDAMENTOS DE HECHOS:
1. Que, NO es esta
verdad que la empresa de mi representada
constituida
por
216
accionistas,
supuestamente son titulares de 1´500,000.00, actualmente
que pues
mi representada esta constituida por 22
ACCIONISTAS, dentro de los cuales se encuentra el Señor peticionante,
porque la empresa en su debida
oportunidad ha recomprado sus
hoy
ex
una serie de acciones a
trabajadores,
conforme
al
Privado sucrito con fecha 04 de Marzo de respectivamente
con
cada
uno
de
los
Convenio 1995,
accionistas,
adjuntado para mayor fe de lo expuesto un ejemplar de lo indicado.
2
2. Que,
si
bien
concordancia
es
con
cierto
la
Ley
nuestro General
Estatuto
de
en
Sociedades,
dispone que el Directorio esta obligado a convocar a Junta Obligatoria Anual de Accionistas dos veces al año,
siendo la primera dentro de los tres primeros
meses siguientes al termino del ejercicio económico anual
y
la
segunda
dentro
de
los
120
días
del
vencimiento de cada ejercicio, pero resulta que mi representada
a
procedimiento
la de
fecha
se
encuentra
reestructuración
sometida
patrimonial
al
ante
INDECOPI, como muy bien lo sabe el accionante y su Abogado ROMULO E. LOPEZ CALDERON, acto que omite a que su respetable Despacho, tratando de sorprender con argumentos ajenos a la verdad, Partida
Electrónica
que
se
adjunta
conforme a la al
presente,
donde se puede verificar que SE APROBO EL CONVENIO DE SANEAMIENTO EMPRESARIAL, DE FECHA 23 DE ENERO DEL 2001,
acto
que
es
de
pleno
conocimiento
del
accionante, de su Abogado y de nuestros únicos 22 accionistas. 3. Que,
por
los
motivos
expuestos
en
el
punto
precedente, no ha sido posible convocar a una Junta Obligatoria Anual de Accionistas para el ejercicio económico del año 2010, porque de conformidad con
3
INDECOPI actualmente existe una Junta de Acreedores presidido por don LAUREANO VIVAS MENDOZA. 4. Que, como alega el accionante, es cierto que desde el
año
2001,
Accionistas, porque
no
se
convoca
como
lo
estipula
justamente
en
dicho
a
Junta
nuestro
año
Anual
de
Estatuto,
empezó
nuestra
reestructuración patrimonial ante INDECOPI, como se verifica
de
las
partidas
electrónicas
adjuntan a la presente contradicción,
que
se
para mayor fe
de lo expuesto. 5. Que, en tal sentido, resulta ilógico, que ahora el accionante solicita convocatoria Obligatoria accionista
Anual que
de
es
a Junta General
Accionistas,
desde
hace
cuando
más
de
20
como años,
sabiendo muy bien que el tema central de la empresa esta viendo ante INDECOPI. 6. Que,
si
bien
es
cierto,
que
la
norma
especial
precisa que cualquier titular de una acción solicitar
la convocatoria a una Junta Obligatoria
Anual de Accionistas, Art.
63.1
de
la
Ley
pero de conformidad con el Nº
sistema Conculsal Peruano), la
reestructuración
competencia
puede
de
la
27809
General
tenemos que:
quedará Junta
(Ley
de
en
del
“durante
suspenso
Accionistas
la o
el
4
Titular,
cuyas
funciones
serán
asumidas
por
la
Junta”. De modo que no podemos ir contra el texto expreso de la ley en comentario, caso en el cual estaríamos incurriendo en actos arbitrarios. 7. Que,
en
cuanto
accionante
a
con
la
carta
fecha
07
supuestamente firmado
que de
nos
remitiera
Enero
del
el
2011,
43 ACCIONISTAS, que en honor
a la verdad ya no lo son, conforme a lo manifestado en el punto 1 del presente escrito, no se contestó en
su
debida
personalmente
oportunidad,
con
el
Sr.
porque
AMADEO
conversamos
GONZALES
SEDANO
FLORES, quien entendió la razón de ser del caso mi
representada
esta
en
de
reestructuración
patrimonial, ante INDECOPI, por lo que nos
entendió
que carecía de efecto contestarla, a sabiendas de nuestra real situación empresarial, muy al margen de que
en
la
carta
que
nos
remitió
aparece una relación de supuestos de
los
cuales
realmente
solo
son
VIGENTES y con derechos, entendemos esta siendo sorprendido
el
accionante
43 accionistas, 09
ACCIONISTAS
que el actor
por su Abogado ROMULO E.
LOPEZ CALDERON, verificándose una carta aludida, en la parte final que esta no lleva una dirección a
5
donde
se
pueda
contestarla,
acto
que
su
Despacho
sabrá valorarlo en su debida oportunidad.
III. FUNDAMENTOS DE DERECHO: Que,
amparamos
Convocatoria
la
de
presente
Junta
General
Accionistas de mi representada, 753
contradicción
a
Obligatoria
la de
en los Arts. 442,
y demás pertinentes del Código Procesal Civil,
así como en la Ley Nº 27809
(Ley General del Sistema
Concursal).
IV.
MEDIO PROBATORIOS: Que, ofrecemos las siguientes:
1. La copia simple del convenio suscrito con nuestro ex accionista MARCO CHALCO CHANCO, de fecha 04 de Marzo de
1995,
modelo
accionistas
que
se
aplicó
con
los
demas
que ya no lo son de mi representada.
2. La copia simple de la Partida Electrónica Nº 11023981 de mi representada, donde se verifica el nombramiento del mandatario en su parte pertinente se verifica que por acta de Junta de Acreedores de fecha 23 de Enero del 2001, se elige como Presidente de la Junta de Acreedores a don LAUREANO VIVAS MENDOZA, y en el punto
3
SE
APRUEBA
EL
CONVENIO
DE
SANEAMIENTO
6
EMPRESARIAL
de
mi
representada,
documento
que
nos
exime de mayores comentarios. 3. La
copia
simple
Presidente
de
de
un
la
escrito
Junta
de
presentada Acreedores
por
el
de
mi
representada, don LAUREANO VIVAS MENDOZA, de fecha 03 de octubre del
2005,ante el Presidente de la
Comision de Procedimientos Concursales de INDECOPI, donde le hace llegar una copia legalizada de un Acta donde se reprograma pagos de las obligaciones de mi representada, acreditando dicha
Institución
en
con ello
que estamos ante
reestructuración
patrimonial,
acto que lo sabe muy bien el accionante y su Abogado.
V.
ANEXOS: Que, adjuntamos los siguientes:
1-A
Copia simple del convenio privado
1-B
La copia simple de la Partida Electronidca.
1-C
La copia simple del escrito presentado ante INDECOPI.
1-D
La
copia
simple
de
la
vigencia
de
mi
poder
como
representante. 1-E
La copia simple del RUC de mi representada.
1-F 1-G 1-H
La copia de mi DNI.
7
POR TANTO: Estando a los argumentos expuetos, solicito
a
contradiccion
su en
respetable su
debida
Despacho
valorar
oportunidad
y
la
declarar
INFUNDADA la pretensión del accionante, quien esta siendo sorprendido por su Abogado.
OTROSI
DIGO:
Que,
adjuntamos
el
arancel
judicial
por
ofrecdmiento de pruebas, copia del presente escrito para notifiar a l parte contraria y dos cedlas de notificacion.
SEGUNDO OTROSI DIGO: Que, el presidente de la Junta de Acreedores de mi representada, don LAUREANO VIVAS MENDOZA, tiene su oficina en la Av. Brasil Nº 3739, Distrito de Magdalena
del Mar, a quien se le deberá de notificar para
confirmar los argumentos expuestos.
TERCER OTROSI DIGO: Que, no esta demás indicar que el Abogado del accionante ROMULO E. LOPEZ CALDERON, a mi representada cual
nunca
nos
asesoró
desde el 2004 al 2009, tiempo en el indicó
convocar
a
Junta
General
Obligatoria anual de Accionistas, dedicándose a solicitar aumento de sus honorarios profesionales, siendo subrogado
8
de su cargo de Asesor Legal por incompetente y ahora se esta
dedicando
a
accionistas de
asesorar
a
los
ex
mi representada,
trabajadores
y
ex
como es el presente
caso, induciendo a error a los Magistrados, por lo que a la
brevedad
del
caso
estaremos
iniciando
las
acciones
judiciales pertinentes contra dicho Letrado. Lima,
18 de julio de 2011
9