• Author / Uploaded
• hasamenz

Citation preview

SEÑOR NOTARIO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN: YAIR OLIVERA DUEÑAS, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 74169482; LOURDES APUELA VILCA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 74248426; MIGUEL ROMERO RAMOS, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 73249423; JORDAN PULIDO GONZALES, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 79324732; ALDAHIR VALVERDE, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 79432863; PIERO SANCHEZ CASTRO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE INDENTIDAD N° 74283642, A QUIENES EN ADELANTE SE LES LLAMARA LOS OTORGANTES EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA.- LOS OTORGANTES YAIR OLIVERA DUEÑAS; LOURDES APUELA VILCA; MIGUEL ROMERO RAMOS; JORDAN PULIDO GONZALES; ALDAHIR VALVERDE; PIERO SANCHEZ CASTRO, CONSTITUYEN POR LA PRESENTE Y DE CONFORMIDAD CON LA LEY N°26887 O LEY GENERAL DE SOCIEDADES UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA BAJO LA DENOMINACION DE…… CLAUSULA SEGUNDA.- EL CAPITALDE LA SOCIEDAD ES DE S/. 5,000.00 REPRESENTADOS POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS, DE UNA VALOR DE S/. 50.00 CADA UNA, DISTRIBUIDAS DE LA SIGUIENTE MANERA: A. LA SOCIA LOURDES APUELA VILCA, SUSCRIBE 20 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 1,000.00, LO QUE REPRESENTA EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL. B. EL SOCIO MIGUEL ROMERO RAMOS, SUSCRIBE 16 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 800.00, LO QUE REPRESENTA EL 16% DEL CAPITAL SOCIAL. C. EL SOCIO YAIR OLIVERA DUEÑAS, SUSCRIBE 16 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 800.00, LO QUE REPRESENTA EL 16% DEL CAPITAL SOCIAL. D. EL SOCIO JORDAN PULIDO GONZALES, SUSCRIBE 16 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 800.00, LO QUE REPRESENTA EL 16% DEL CAPITAL SOCIAL. E. EL SOCIO ALDAHIR VALVERDE, SUSCRIBE 16 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 800.00, LO QUE REPRESENTA EL 16% DEL CAPITAL SOCIAL. F. EL SOCIO PIERO SANCHEZ CASTRO, SUSCRIBE 16 ACCIONES DE S/. 50.00 CADA UNA, CANCELADAS EN SU TOTALIDAD Y QUE HACEN UN APORTE TOTAL DE S/. 800.00, LO QUE REPRESENTA EL 16% DEL CAPITAL SOCIAL. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. CLAUSULA TERCERA.- LA SOCIEDAD SE CONSTITUYE AL AMPARO DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES Y POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS. ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACION – OBJETO – DOMICILIO – DURACION – INICIACION ARTICULO 1.- LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA QUE SE CONSTITUYE GIRARA CON LA DENOMINACION SOCIAL DE ….. ARTICULO 2.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD SERA DEDICARSE A LA PRODUCCION Y VENTA DE ZAPATILLAS…..

SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL, LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3.- LA SOCIEDAD FIJA SU DOMICILIO EN EL DISTRITO Y PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO CREAR SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA, ASI COMO DEL EXTERIOR EN LA FORMA PREVISTA EN LA LEY. ARTICULO 4.- LA DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA. ARTICULO 5.- LA SOCIEDAD INICIARA SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE SU INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS. TITULO SEGUNDO DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES ARTICULO 6.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 5,000.00 REPRESENTADO POR 100 ACCIONES NOMINATIVAS, DE UN VALOR DE S/. 50.00 CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. ARTICULO 7.- LAS ACCIONES SERAN NOMINATIVAS Y CONSTARAN EN TITULOS IMPRESOS Y DESGLOSABLES DE UN LIBRO DEBIDAMENTE ENUMERADO, EN LOS CUALES SE EXPRESARA OBLIGATORIAMENTE LOS DATOS REFERIDOS A SU EMISION Y LOS QUE SEÑALA EL ARTICULO 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N°26887. LAS ACCIONES SERAN FIRMADAS POR EL GERENTE GENERAL. ARTICULO 8.- LAS ACCIONES REPRESENTAN PARTES ALICUOTAS DEL CAPITAL Y TODAS TIENEN EL MISMO VALOR NOMINAL, Y DAN DERECHO A UN VOTO. ES NULA LA CREACION DE ACCIONES QUE CONCEDAN EL DERECHO A RECIBIR UN RENDIMIENTO SIN QUE EXISTAN UTILIDADES DISTRIBUIBLES. ARTICULO 9.- LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DE ACCIONES DEBEN DESIGNAR A UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE FRENTE A LAS SOCIEDADES DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. LA DESIGNACION SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS Y ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. ARTICULO 10.- TODAS LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UN ACCIONISTA DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA PERSONA, O CUANDO SE TRATA DE ACCIONES QUE PERTENECEN INDIVIDUALMENTE A DIVERSAS PERSONAS PERO APARECEN REGISTRADAS EN LA SOCIEDAD A NOMBRE DE UN CUSTODIO O DEPOSITARIO. ARTICULO 11.- LA SOCIEDAD CONSIDERA PROPIETARIO DE LA ACCION A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES. ARTICULO 12.- LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES POR SUCESION HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICION DE SOCIO. LOS DEMAS ACCIONISTAS TENDRAN DERECHO A ADQUIRIR, DENTRO DEL PLAZO QUE UNO U OTRO DETERMINE, LAS ACCIONES DEL ACCIONISTA FALLECIDO, POR SU VALOR A LA FECHA DEL FALLECIMIENTO. ARTICULO 13.- CUANDO PROCEDA LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS ACCIONES, SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCION JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACION. DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA LA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. ARTICULO 14.- EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. ARTICULO 15.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EN ESTOS ESTATUTOS.

ARTICULO 16.- LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237° DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. TITULO TERCERO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO 17.- LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SON: A. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS B. LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. TITULO CUARTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO 18.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, TIENEN DERECHO A ASISTIR A ELLA, LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS INSCRITAS EN EL LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES HASTA DOS DIAS ANTES DE LA REALIZACION DE LA JUNTA. PUEDEN ASISTIR TAMBIEN EN CALIDAD DE INVITADOS EL GERENTE GENERAL, FUNCIONARIOS, PROFESIONALES Y, TECNICOS AL SERVICIOS DE LA SOCIEDAD Y OTRAS PERSONAS QUE TENGAN INTERES EN LA BUENA MARCHA DE LOS NEGOCIOS SOCIALES CON COZ PERO SIN VOTO. ARTICULO 19.- LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 20.- LOS ACCIONISTAS PODRAN SER REPRESENTADOS EN LAS JUNTAS GENERALES POR OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS MEDIANTE PODER CON FIRMA DEBIDAMENTE LEGALIZADA ANTE NOTARIO, EN FORMA ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO PODER POR ESCRITURA PUBLICA. LOS PODERES DEBERAN SER REGISTRADOS ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL. ARTICULO 21.- LA JUNTA DE ACCIONISTAS ES CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL, CON LA ANTICIPACION QUE PRESCRIBE EL ARTICULO 116 DE LA LEY 26887, MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCION, CORREO ELECTRONICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIÓN QUE PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCION, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. ARTICULO 22.- JUNTA OBLIGATORIA: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO ANUAL. LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA TENDRA COMO OBJETO: 1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR. 2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE; Y 3. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNACO EN LA CONVOCATORIA. ARTICULO 23.- ASIMISMO, LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA, TIENE LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES: SON ATRIBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL NO OBLIGATORIA: 1. MODIFICAR EL ESTATUTO. 2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.

3. 4.

EMITIR OBLIGACIONES. ACORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. 5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES. 6. ACORDAR: TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER O LIQUIDAR, ESCISION DE LA SOCIEDAD, CONFORME A ESTOS ESTATUTOS. 7. DISPONER BALANCES ADICIONALES. 8. NOMBRAR Y REMOVER APOREDADOS ESPECIALES SEÑALANDO SUS FACULTADES O ATRIBUCIONES GENERALES Y/O ESPECIALES. 9. RESOLVER TODOS LOS ACUERDOS DE CUALQUIER NATURALEZA QUE SE CONSIDERE NECESARIO PARA CONSEGUIR LOS FINES DE LA SOCIEDAD Y QUE SE DETERMINARAN EN EL AVISO DE CONVOCATORIA. ARTICULO 24.- JUNTA UNIVERSAL: LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y VALIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES ARTICULO 25.- CONVOCATORIA JUDICIAL: CUANDO UNO O MAS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DEL VEINTE POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO SOLICITEN NOTARIALMENTE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL, EL GERENTE DEBE PUBLICAR EL AVISO DE CONVOCATORIA DENTRO DE LOS QUINCE DIAS SIGUIENTES A LA RECEPCION DE LA SOLICITUD RESPECTIVA, LA QUE DEBERA INDICAR LOS ASUNTOS QUE LOS SOLICITANTES PROPONGAN TRATAR, Y DEBERA CELEBRARSE DENTRO DE UN PLAZO DE QUINCE DIAS DE LA FECHA DE LA PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA. ARTICULO 26.- QUORUM: SALVO LO PREVISTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE, LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRE REPRESENTADO, CUANDO MENOS EL CINCUENTA POR CIENTO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ARTICULO 27.- PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL CUANDO SE TRATE DE MODIFICAR EL ESTATUTO, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL, EMITIR OBLIGACIONES, ADORDAR LA ENAJENACION EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD; Y ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISON, REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD; ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION, SE REQUERIRA: ARTICULO 28.- LA JUNTA GENERAL SERA PRESIDIDA POR EL GERENTE Y ACTUARA COMO SECRETARIO AQUEL DE LOS CONCURRENTES QUE LA PROPIA JUNTA DESIGNE, DE IGUAL FORMA SE PROCEDERA EN AUSENCIA O IMPEDIMIENTO DEL GERENTE. ARTICULO 29.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246° DE LA “LEY”. TITULO QUINTO DE LA GERENCIA ARTICULO 30.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA “LEY” PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185° Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL GERENTE GENERAL TIENE LAS SIGUIENTES ATRIBUCIONES: 1. TENDRA LA PERSONERIA Y REPRESENTACION JURIDICA Y LEGAL DE LA COMPAÑÍA EN TODO ASUNTO O NEGOCIO DE CARÁCTER COMERCIAL, AGRARIO, DE ADUANAS, ADMINISTRATIVO, TRIBUTARIO, MUNICIPAL, JUDICIAL, LABORAL, PENAL, CIVIL Y ARBITRAL, PROCESAL, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 Y 75

2.

3. 4.

5. 6.

7.

8.

DEL CODIGO PROCESAL CIVIL VIGENTE, ARTICULOS QUE SE INSERTARAN EN LA ESCRITURA QUE ORIGIEN LA PRESENTE. REPRESENTAR PROCESALMENTE A LA EMPRESA EN JUICIOS, CIVILES O PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, CON LAS ATRIBUCIONES CONTENIDAS EN LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL C.P.C., INCLUYENDO A TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICON DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y TAMBIEN PARA INTERPONER DEMANDAS, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA PRETENSION, OTORGAR CONTRACAUTELA MEDIANTE CAUCION JURATORIA, ALLANARSE A LA PRETENSION, PRESTAR DECLARACION DE PARTE, RECONOCER DOCUMENTOS, COBRAR Y RETIRAR DEPOSITOS O CONSIGNACIONES JUDICIALES, CONCILIAR, TRANSIGIR, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, PRESENTAR RECURSOS DE REPOSICION, APELACION, NULIDAD, CASACION, REVISION QUEJA, CONSTITUCIONALIDAD, QUEDANDO INCLUIDAS LAS ATRIBUCIONES CUYOS ACTOS REQUIERAN DE PODER ESPECIAL EN EL CODIGO PROCESAL CIVIL, EL CODIGO PROCESAL PENAL, EL COGIDO DE PROCEDIMIENTOS PENALES, EL REGLAMENTO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS, EL CODIGO TRIBUTARIO, LA LEY DEL IMPUESTO A LA RENTA, LA LEY DEL IMPUESTO SELECTIVO AL CONSUMO Y LAS DEMAS QUE REGULEN LOS IMPUESTOS INDIRECTOS Y DIRECTOS, LA LEY GENERAL DE ADUANAS Y SU REGLAMENTO. REVOCAR, SUSTITUIR, OTORGAR, DELEGAR Y CANCELAR PODERES A LOS FUNCIONARIOS DE LA EMPRESA Y PERSONAL QUE SE ESTIME CONVENIENTE, SIN NINGUNA LIMITACION. INTERVENIR A NOMBRE DE LA EMPRESA EN CONCURSOS DE PRECIOS O LICITACIONES PUBLICAS O PRIVADAS AL IGUAL QUE PRESENTARSE COMO POSTOR EN LICITACIONES, REMATES, Y ADJUDICACIONES, ASI COMO EN CONVENIOS EXTRAJUDICIALES, Y PEDIR DECLARATORIA DE INSOLVENCIAS Y QUIEBRAS.- SOLICITAR REGISTROS DE MARCAS Y PATENTES. SOMETER ASUNTOS Y CONTROVERSIAS A PROCESOS ARBITRALES, TANTO NACIONALES COMO EXTRANJEROS. PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CUALQUIER NATURALEZA SUSCRIBIENDO LOS DOCUMENTOS CORRESPONDIENTES,. TAMBIEN ESTA FACULTADO PARA SUSCRIBIR ADVANCE ACCOUNTS, LETRAS HIPOTECARIAS, CREDITOS DOCUMENTARIOS, ARRENDAMIENTO FINANCIERO, AVALES Y CARTAS FIANZAS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y DESEMBARQUE, LEASING, JOINT VENTURE, FACTORING, FRANCHISING, UNDERWRITING, CREDICART, ETC. ASI COMO LA DOCUMENTACION CREDITICIA O ADMINISTRATIVA QUE SEAN NECESARIAS PARA EL DESARROLLO Y GESTION DE LA ACTIVIDAD ECONOMICA DE LA EMPRESA; ASI COMO ESTA FACULTADO PARA CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES, COMITES, PODRA SUSTITUIR Y DELEGAR EL PODER QUE SE LE OTORGA POR ESTE DOCUMENTO A TERCEROS, REVOCARLO Y RESTITUIRLO CUANDO LOS ESTIMEN CONVENIENTE. PODRA COMPRAR, VENDER, PRENDAR, OTORGAR FIANZAS SOLIDARIAS PARA GARANTIZAR OBLIGACIONES DE LA EMPRESA Y DE TERCEROS, SOLICITAR CARTAS FIANZAS, CONSTITUIR PRENDAS DINERARIAS, HIPOTECAR, RENUNCIAR A HIPOTECAS LEGALES QUE PUDIERAN CONSTITUIRSE A FAVOR DE LA EMPRESA, LEVANTAR PRENDAS, HIPOTECAS Y LEVANTAR TODO TIPO DE GRAVAMENES, ENTICRESISI, GRAVAR, PERMUTAR, OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, ARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES O INMUEBLES, AFIANZAR Y/O AVALAR OBLIGACIONES, PODRA INTERVENIR EN LICITACIONES O CONCURSOS PUBLICOS DE PRECIOS, SALVO LO PREVISTO EN EL ARTICULO 115, INCISO 5 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. PODRA ABRIR, TRANSFERIR Y CERRAR CUENTAS, PODRA CELEBRAR CONTRATOS DE CREDITO CUENTA CORRIENTE, CREDITOS DOCUMENTARIOS, OTROS CREDITOS. SOLICITAR FIANZAS, ABRIR, RETIRAR CUENTAS DE AHORRO. ABRIR CUENTAS A PLAZOS Y RETIRAR IMPOSICIONES. COMPRAR, VENDER RETIRAR VALORES. DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. ALQUILAR CAJAS DE

SEGURIDAD, ABRIRLAS Y CANCELARLAS, HIPOTECAR, PRENDAR, OTORGAR FIANZA MANCOMUNADA Y SOLIDARIA, AVALAR, ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS, CEDER CREDITOS, AFECTAR DEPOSITOS EN CUENTAS CORRIENTES, ENDOSAR WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS. LETRAS: PARA GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y AFECTAR, RENOVAR Y AVALAR. VALES Y PAGARES: PARA VALES Y PAGARES, ENDOSARLOS Y DESCONTARLOS, AVALARLOS, SUSCRIBIRLOS, GIRAR, RENOVAR Y ACEPTARLOS. CHEQUES: PARA COBRAR CHEQUES, PARA GIRAR CHEQUES. PARA GIRAR CHEQUES EN SOBREGIRO, PARA ENDOSAR CHEQUES A FAVOR DE TERCEROS SOLO PARA ABONO EN CUENTA. COBROS: PARA COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. CAJAS DE SEGURIDAD: ABRIR CERRAR. CONTRATAR, ENDOSAR Y RENOVAR SEGUROS. RENOVAR CERTIFICADOS BANCARIOS O VALORES EN GENERAL. 9. REGISTRAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD, MODELOS INDUSTRIALES, MARCAS DE FABRICA Y COMERCIO, NOMBRES COMERCIALES Y TODO LO RELACIONADO A ESTA CLASE DE REGISTROS. 10. CELEBRAR CONTRATOS DE PRENDA COMUN O INDUSTRIAL, AFIANZAR OBLIGACIONES O PRESTAR AVAL. 11. CUMPLIR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. 12. ORGANIZAR EL REGIMEN INTERNO DE LA EMPRESA. 13. USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y CONTROLAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DIA. 14. LOS PODERES: DELEGAR, SUSTITUIR, REVOCAR, GOZANDO ADEMAS DE LAS FACULTADES QUE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LE CONFIERE. EL GERENTE GENENERAL PODRA REALIZAR LAS FACULTADES ANTERIORMENTE DESCRITAS A SOLA FIRMA Y REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. TITULO SEXTO DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS ARTICULO 31.- LA MODIFICACION DES ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE: 1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL CON CLARIDAD Y PRECISION LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA. 2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTICULO VIGESIMO TERCERO DEL PRESENTE ESTATUTO. ARTICULO 32.- LA TRANSFERENCIA, FUSION, ESCISION, DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL CUMPLIENDO LOS REQUISITOS DEL ARTICULO PRECEDENTE Y CONFORME LO ESTABLECIDO POR EL ARTICULO 201 Y SIGUIENTES DE LA LEY N° 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES. EL AUMENTO DE CAPITAL PUEDE ORIGINARSE EN: 1. NUEVOS APORTES. 2. LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD. 3. LA CAPITALIZACION DE UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL, EXCEDENTES DE REVALUACION. 4. EN LOS DEMAS CASOS PREVISTOS EN LA LEY. PARA EL AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES O POR LA CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD ES REQUISITO PREVIO QUE EL CAPITAL, ESTE TOTALMENTE CANCELADO.

-

CUANDO SE TRATE DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD TIENEN DERECHO PREFERENCIAL PARA SUSCRIBIR LAS NUEVAS ACCIONES A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL; Y DE NO HACER USO DE ESTE DERECHO DE PREFERENCIA, LOS NUEVOS APORTES PODRAN SER HECHOS POR TERCEROS. ARTICULO 33.- LA REDUCCION DEL CAPITAL DETERMINA LA AMORTIZACION DE ACCIONES EMITIDAS O LA DISMINUCION DEL VALOR NOMINAL DE ELLAS. SE REALIZA MEDIANTE: 1. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL VALOR NOMINAL AMORTIZADO. 2. LA ENTREGA A SUS TITULARES DEL IMPORTE CORRESPONDIENTE A SU ACCION EN EL PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD. 3. LA CONDONACION DE DIVIDENDOS PASIVOS. 4. EL REESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE EL CAPITAL SOCIAL Y EL PATRIMONIO NETO DISMINUIDO POR CONSECUENCIA DE PERDIDAS 5. OTROS MEDIOS ESPECIFICAMENTE ESTABLECIDOS AL ACORDAR LA REDUCCION DEL CAPITAL. ARTICULO 34.- EL ACUERDO DE REDUCCION DEL CAPITAL DEBE EXPRESAR LA CIFRA EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTUA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO. LA REDUCCION DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SUS ACCIONES EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS ACCIONISTAS CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACION DISTINTA, ELLA DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ARTICULO 35.- LA RECUCCION DEL CAPITAL TENDRA CARÁCTER OBLIGATORIO CUANDO LAS PERDIDAS HAYAN DISMINUIDO EL CAPITAL EN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICION, SE REALICEN NUEVOS APORTES O LOS ACCIONISTAS ASUMAN LA PERDIDA, EN CUANTO QUE COMPENSE EL DESMEDRO. TITULO SEPTIMO DEL DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS ARTICULO 36.- SIN PERJUICIO DE LOS DEMAS CASOS DE SEPARACION QUE CONCEDE LA LEY, TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACION DEL REGIMEN RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE. TITULO OCTAVO EXCLUSION DE LOS SOCIOS ARTICULO 37.- PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO O GERENTE QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. PARA LA EXCLUSION RIGE LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 126 Y 127 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. TITULO NOVENO DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO 38.- FINALIZADO EL EJERCICIO ECONOMICO, EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS, DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISION LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. TITULO DECIMO DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTICULO 39.- REGIRA PARA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA LAS SIGUIENTES ESTIPULACIONES: A.- CAUSALES DE DISOLUCION: LA PRESENTE SOCIEDAD SE DISUELVE POR LAS SIGUIENTES CAUSAS: 1.- VENCIMIENTO DEL PLAZO. 2.- CONCLUSION DE SU OBJETO Y/O LA NO REALIZACION DE SU OBJETO DURANTE UN TIEMPO RAZONABLE O IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA DE REALIZARLO. 3.- CONTINUADA INACTIVIDAD DE LA JUNTA GENERAL. 4.- PERDIDAS QUE REDUZCAN EL PATRIMONIO NETO A CANTIDAD INFERIOR AL TERCERA PARTE DEL CAPITAL PAGADO. 5.- ACUERDO DE LA JUNTA DE ACREEDORES, ADOPTADO DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE LA MATERIA O QUIEBRA. 6.- FALTA DE PLURALIDAD DE SOCIOS, SI EN EL TERMINO DE SEIS MESES DICHA PLURALIDAD NO ES RECONSTITUIDA. 7.- RESOLUCION A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO Y ADOPTADA POR LA CORTE SUPREMA CUANDO SUS FINES SEAN CONTRARIOS A LAS LEYES QUE INTERESAN AL ORDEN PUBLICO O A LAS BUENAS COSTUMBRES, LO QUE DEBE DETERMINARSE EN UN PROCESO JUDICIAL. 8.- ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL SIN MEDIAR CAUSA LEGAL O ESTATUTARIA. B.- ACUERDO DE DISOLUCION: DEBE SER CONVOCADO POR LA GERENCIA, DEBIENDO LA JUNTA CELEBRARSE EN EL TERMINO MAXIMO DE 30 DIAS, Y DE NO EFECTUARSE SE HARA POR EL JUEZ Y SE TRAMITA DE ACUERDO AL PROCESO SUMARISIMO. C.- PUBLICIDAD E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE DISOLUCION: EL ACUERDO DE DISOLUCION DEBE PUBLICARSE DENTRO DE LOS DIEZ DIAS DE EFECTUADA LA PUBLICACION, BASTANDO PARA ELLO COPIA CERTIFICADA DEL ACTA QUE DECIDE LA DISOLUCION. DISPOSICION FINAL PRIMERA.- LOS CASOS NO PREVISTOS EN LA PRESENTE CONSTITUCION SERAN REGULADOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EL CODIGO DE COMERCIO Y EL CODIGO CIVIL. LA PRESENTE NO DEVENGA EL IMPUESTO DE REGISTRO CONFORME AL DEDRETO LEY N ° 22392. AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. LIMA, 12 DE MAYO DEL 2014.

________________________ LOURDES APUELA VILCA

________________________ YAIR OLIVERA DUEÑAS

_________________________ PIERO SANCHEZ CASTRO

________________________ JORDAN PULIDO GONZALEZ

_________________________ ALDAHIR VALVERDE

________________________ MIGUEL ROMERO RAMOS

LA MINUTA La minuta es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la declaración de voluntad de constituir la empresa. En este documento se tiene que detallar el tipo de modalidad empresarial que ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales así como sanciones, responsabilidades, cargos direccionales, etc.). Para la constitución de una micro o pequeña empresa, la utilización de la minuta es opcional, ya que puedo acudir directamente ante un notario y hacerlo a través de una declaración de voluntad.