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PROSPECTO

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 25.391,36 RIF: J-00028115-7 Capital Actualizado: Bs 29.485.000.000,00

OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN 2019-I MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000.000,00)

MONTO MÁXIMO AUTORIZADO:

EL MONTO MÁXIMO DE PAPALES COMERCIALES QUE PODRÁ ESTAR EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA RESPECTIVA AUTORIZACION SERÁ DE VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000,00).

SERIES:

LA EMISIÓN 2019-I SERÁ EMITIDA EN UNA O VARIAS SERIES Y NO PODRÁ EXCEDER EN NINGÚN MOMENTO EL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR.

VENCIMIENTO:

LOS PAPELES TENDRÁN UNA VIGENCIA DE UN AÑO CALENDARIO CONTADO A PARTIR DEL DÍA SIGUIENTE DE LA EMISIÓN DE LA PRIMERA SERIE. EL PLAZO DE VENCIMIENTO DE LOS PAPELES NO PODRÁ SER ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN OTORGADA POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES.

RENDIMIENTO:

EL RENDIMIENTO EFECTIVO DE CADA SERIE SERÁ DETERMINADO DE ACUERDO A UNA DE LAS MODALIDADES DE TASA DESCRITAS EN LA SECCIÓN 1.5 DE ESTE PROSPECTO.

VALOR NOMINAL:

LAS FRACCIONES DE LOS PAPELES TENDRÁN UN VALOR NOMINAL DE CIEN MIL BOLÍVARES (Bs. 100.000,00).

CALIFICADORAS DE RIESGO:

A1A CALIFICADORES, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO OTORGÓ A LA EMISIÓN 2019-I, LA CALIFICACIÓN DE RIESGO CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A3”. GLOBAL RATINGS C.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. OTORGÓ A LA EMISIÓN 2019-I, LA CALIFICACIÓN DE RIESGO CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A3”.

REPRESENTANTE COMÚN:

MERCOSUR CASA DE BOLSA S.A.

La presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador fue aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada de fecha 14 de diciembre de 2018 y según lo acordado en Junta Directiva del Emisor en fecha 14 de diciembre de 2018. La Emisión 2019-I será ofrecida al público en general mediante la colocación de una (1) o más series, de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en este Prospecto y en los avisos de inicio de colocación primaria de cada una de las series a ser publicados en prensa a más tardar en la misma fecha de inicio de la colocación de cada serie (el “Aviso de Inicio de Colocación). Cada serie que se emita se encontrará representada en un Macrotítulo emitido por el monto total de la serie respectiva, el cual será entregado al Agente Custodio para su custodia (ver Sección 1.8 “Custodia de los Macrotítulos). “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES, EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACION PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente emisión de Papeles Comerciales fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia Nro. 119/2019 de fecha 30 de octubre de 2019, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario contando a partir del día siguiente de la fecha de la emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la Oferta Pública: 30 de enero de 2019.

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INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. SUNAVAL, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela, del R.N.V. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2019-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.

ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓN AGENTE DE COLOCACIÓN

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1.

INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION

1.1

Tipo de Valor

Papeles Comerciales al Portador. 1.2

Monto Máximo Autorizado

El monto máximo de Papeles Comerciales que podrá estar en circulación durante la vigencia de la autorización es hasta la cantidad de VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. 1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. 1.4 Plazos Los Papeles Comerciales tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y en ningún caso el vencimiento de la emisión podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización expedida por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora se podrá convenir un plazo mayor, previo consentimiento de la Asamblea de los Titulares de los Papeles Comerciales. (Artículo N° 2 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales. 1.5

Precio y Rendimiento

La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie. La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo. O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series. 1.6 Colocación La colocación primaria de las serie(s) que integren la presente Emisión de Papeles Comerciales será liderizada por Mercosur Casa de Bolsa, S.A, y/o cualquier otro Agente de Colocación que el Emisor designe, a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente. Los Agentes de Colocación Primaria podrán utilizar los servicios de Agentes de Distribución a sus propios costos, previa aprobación del emisor. Los agentes de colocación y de distribución que coloquen la emisión 2019-I, entregaran a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el agente custodio entregará, a solicitud del inversionista, un certificado de custodia. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Publica de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”. Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional con por lo menos el mismo día de inicio de inicio de la colocación. 1.7

Mercado Secundario

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2019-I de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. 1.8

Custodia de los Macrotítulos

Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.

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En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda. El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los papeles comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 1.9

Pago del Capital

El capital, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. El emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como agente de pago de los Macrotítulos emitidos. El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la Caja Venezolana de Valores, S.A. (C.V.V). Los Títulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, serán pagados a su vencimiento en las oficinas de la Caja Venezolana de Valores S.A. (CVV). En caso que, una vez llegada la fecha de pago correspondiente no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por razones ajenas al agente de pago custodia y/o el emisor, las cantidades correspondientes quedaran a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del agente de pago indicada en el aviso de Oferta publica, sin que los mismos generen ningún tipo de interés y/o rendimiento adicional a favor de los tenedores. 1.10 Representante Común El Emisor ha designado a MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., como Representante Común de los Tenedores de Papeles Comerciales al Portador para la presente emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores, mediante Providencia N° 119/2019 de fecha 30 de octubre de 2019. El Representante Común de los tenedores de papeles comerciales al portador ejercerá sus funciones hasta el vencimiento de la última serie que se emita bajo la presente autorización de la Comisión Nacional de Valores, según lo establecido en el Artículo N° 8 de las “Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales”.

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El Representante Común de los titulares de papeles comerciales al portador deberá vigilar, desde el inicio, el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por el Emisor, con los tenedores de los papeles comerciales al portador que representa. En caso de que algún titular considere que el representante no está cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función, este tendrá el derecho de exigirle dicho cumplimiento, el de hacer efectiva la responsabilidad de dicho representante por los daños causados en el ejercicio de su función y el de promover la convocatoria a una asamblea de los titulares de los papeles al portador para decidir sobre su remoción, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos 40 y 41 de las Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación de Valores y a la Publicación de las Emisiones. TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA. 1.11 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de la(s) serie(s) de la presente Emisión 2019-I de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor. 1.12 Calificaión de Riesgo Según establece el Artículo 5 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales, la presente emisión fue debidamente calificada por dos (2) sociedades calificadoras de riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron los siguientes dictámenes de calificaciones:

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•

Global Ratings C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

•

A1a Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A3”.

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2.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

2.1

Nombre, Domicilio y Duración

La Sociedad Mercantil se denomina PAPELES VENEZOLANOS, C.A., con domicilio en la ciudad de Caracas, no obstante, podrá establecer sucursales, agencias o subsidiarias en el interior o exterior de la República Bolivariana de Venezuela. Tiene una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha 8 de agosto de 2001, pudiendo ser prorrogada, a menos que los Accionistas resuelvan lo contrario. El giro económico de la empresa comenzó desde la fecha de su inscripción del Documento Constitutivo-Estatutario en el Registro Mercantil. 2.2

Datos del Registro

La Compañía fue originalmente inscrita en el Registro de Comercio llevado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil de Distrito Federal el 3 de febrero de 1953, bajo el No. 109, Tomo 3-A y últimamente inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial de Distrito Capital y Estado Miranda, en virtud de la más reciente refundición en un solo documento de las modificaciones efectuadas al Acta Constitutiva t Estatutos de la Compañía en fecha 2 de abril de 2001, bajo el No. 18, Tomo 59-A Sgdo., e inscrita ante el Registro de Información Fiscal bajo el Nro. J-00028115-7. 2.3

Dirección y Teléfonos

Oficina Caracas: Final Av. Diego Cisneros (Principal de Los Ruices), Edf. PAVECA, Municipio Sucre, Edo. Miranda. Caracas 1071. Teléfono: (Máster) 0212-700-2209. Planta: Carretera Nacional Guacara - San Joaquín, Kilómetro 1, Edo. Carabobo. Teléfono 0245-400-3280 / 3444. http://www.paveca.com.ve 2.4

Objeto Social

El objeto compañía será el ejercicio de la industria para la elaboración de papel, papel higiénico, pañales desechables, toallas sanitarias, toallas refrescantes y productos similares o relacionados y sus derivados. Para el cumplimiento del objeto social de la compañía esta podrá además importar, exportar, fabricar, vender y distribuir sus productos, en los términos y condiciones establecidos por las leyes aplicables y en general realizar todas las actividades de licito comercio e industria que fueren necesarias para llevar a cabo el objeto social aquí enunciado. 2.5

Evolución del Capital Social

PAPELES VENEZOLANOS, C.A., inicialmente se constituyó con un capital social de Tres Millones de Bolívares (Bs. 3.000.000,00), dividido en Tres Mil (3.000) acciones nominativas, con un valor nominal de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) cada una.

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Fecha Celebracion de Asamblea 3/2/1953 23/03/2001* 9/3/2007 Reconversion 2008 29/7/2013 12/3/2015 12/7/2018 Reconversion 2018

Numero de Acciones 3.000 116.499.379 153.852.559

Valor Nominal (Bs) 1.000,00 10,00 10,00

7.664.110 17.664.110 2.539.136.499 2.539.136.499

1,00 1,00 1,00 0,00001

Capital Final (Bs) 3.000.000,00 1.164.993.790,00 1.538.525.590,00 1.538.525,00 7.664.110,00 17.664.110,00 2.539.136.499,00 25.391,36

*Refundición de los estatutos de la compañía. **En proceso de registro

2.6

Estructura Accionaria

El Capital Social de PAPELES VENEZOLANOS, C.A., a partir del 12 de julio de 2018 es de Veinticinco Mil Trescientos Noventa y Un con Treinta y Seis Céntimos Bolívares (Bs. 25.391,36) el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado. El capital está dividido en Dos Mil Quinientos Treinta y Nueve Millones Ciento Treinta y Seis Mil Cuatrocientos Noventa y Nueve (2.539.136.499) acciones a un valor nominal de Cero con Una Cienmilésima de Bolívar (Bs. 0,00001) cada una. El capital social se encuentra distribuido entre sus accionistas de la siguiente forma:

Nombre Blue Ocean Holding, Inc. Silvertown Enterprises, Inc. Minoritarios Total

Capital Suscrito (Bs) 25.347,12 44,23 0,02 25.391,36

Acciones 2.534.711.744 4.422.625 2.130 2.539.136.499

Participacion Accionaria 99,83% 0,1742% 0,00008% 100%

A la fecha de la presentación, la sociedad no mantiene en circulación títulos valores convertibles en acciones u otros valores o bienes. 2.7

Breve Reseña Histórica

Papeles Venezolanos C.A (PAVECA) nace el 3 de febrero de 1953 siendo pionera del desarrollo industrial de Guacara a 15 km de Valencia, el mayor complejo industrial de Venezuela. Para el momento de su fundación la industria contaba con dos molinos y ocho máquinas convertidores de papel capaces de producir 12.000 toneladas de papel higiénico. A partir del año 1960 gracias a la inversión extranjera, se hicieron mejoras y se tecnificaron los procesos para incrementar la producción a 20.000 toneladas métricas, así como también se adquirieron nuevos equipos. Diez años después se instaló un cuarto molinos para elevar la producción a 28.000 toneladas, en 1975 se encontraban operativos cinco molinos que lograban una producción de 48.000 toneladas anuales. En 1990, se inauguró en Guacara la moderna planta de pulpa con una capacidad de 35.000 toneladas de pulpa al año, para así ser menos dependientes de los proveedores del exterior, reemplazando la pulpa química, que era importada de diferentes partes del mundo.

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Hoy en día PAVECA es una empresa trasnacional de capital canadiense, productora de distintos tipos de papel para el cuidado personal y del hogar, en los que se incluyen: higiénicos, servilletas, faciales y toallas. Además, ha crecido vertical y horizontalmente, por lo que cuenta con siete molinos capaces de producir 96.000 toneladas métricas de papel por año y treinta líneas convertidores que logran generar más de 9.5 millones de cajas por año. Las marcas más conocidas son: Rosal, Absorbo, Household Napkins, Suave, Royal, Toallín. Además, brinda empleo a más de 1.900 trabajadores, que velan por mantener el liderazgo de la empresa en el mercado nacional en la fabricación y ventas de este tipo de productos. Además de la sede en Guacara, Papeles Venezolanos C.A, posee siete sucursales de ventas en las ciudades más importantes del país: Guacara, Caracas, Maracaibo, Barquisimeto, Barcelona, Ciudad Bolívar y Nueva Esparta. A través de los años se ha convertido en la primera empresa en exportaciones no tradicionales, comercializando buena parte de su producción en el Caribe, USA, Inglaterra y Sudamérica. Ha logrado con esfuerzos de su personal y su equipo la más alta calidad de sus productos, consiguiendo obtener con éxito los siguientes certificados: • • •

Normativa de “Procedimientos y Estándares” definidos en fabricación de papel y cartón otorgado por el Organismo Internacional Americano TAPPI. Certificado para el “Control Estadístico de Procesos” otorgado por el Organismo Internacional del Canadá PIRA para los laboratorios. Obtención de la ISO 9002 en 1999.

El crecimiento de PAVECA se debe no solo en el aumento sostenido de las cifras de producción y mejora de calidad de sus productos, sino gracias al desarrollo, al permitir la cosecha de madera, su transformación en pulpa y a su vez, la utilización de esta para hacer papel. Así se origina su filial Desarrollos Forestales San Carlos, S.A (DEFORSA) ubicada en San Carlos, Estado Cojedes, para cumplir el objetivo de desarrollar bosques de Eucalyptus sp para la producción de pulpa para papel. Son más de 60 años de trayectoria que son ejemplo del esfuerzo y buen trabajo que ha venido realizado la organización convirtiéndose en ícono de productividad en el país, satisfaciendo un alto porcentaje del mercado nacional. Por esta y muchas razones “Papeles Venezolanos C.A haciendo siempre el mejor papel” 2.8

Dirección y Administración

La Administración de la Compañía estará a cargo de una Junta Directiva integrada por no menos de siete (7) ni más de quince (15) Directores Principales y por no menos de un (1) ni más de siete (7) Directores suplentes, según acuerde la correspondiente Asamblea de Accionistas. La Junta Directiva tiene amplias poderes y plenas facultades de disposición y administración y especialmente puede ejercer las atribuciones siguientes: 1. Representar a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente, en todos los asuntos que no sean de la competencia de la Asamblea. 2. Ejecutar las operaciones que correspondan al giro de la Compañía.

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3. Fijar los gastos generales de la empresa y los sueldos de los empleados. 4. Elegir de su seno o fuera de él un Secretario, fijándole su remuneración. 5. Designar gerentes y encargados especiales, delegando en ellos algunas de sus atribuciones y fijarles la remuneración correspondiente y porcentajes en las utilidades. El Gerente General podrá ser miembro de la Junta Directiva. 6. Nombrar apoderados especiales y mandatarios judiciales. 7. Ejercer facultades de disposición, pudiendo enajenar y gravar los bienes inmuebles de la Compañía. 8. Decidir sobre la celebración de todo acto o contrato en que tenga interés la Compañía y sobre las demandas y demás asuntos contenciosos. 9. Emitir, aceptar, endosar y avalar letras de cambio, o cheques y otros efectos de comercio. 10. Solicitar y contratar préstamos para la Compañía y conceder créditos y abrir y movilizar sus cuentas bancarias por medio de cheques y órdenes de pago. 11. Convocar las Asambleas de Accionistas ordinarias y extraordinarias. 12. Acordar el empleo de los fondos de reserva y garantía. 13. Decretar los dividendos de la Compañía por utilidades liquidar y recaudadas u determinar la fecha de los pagos. 14. Ejecutar las decisiones, acuerdos y resoluciones de la Asamblea de Accionistas. 15. Dictar el Reglamento interno de la empresa. 16. Considerar mensualmente las cuentas de la Compañía, sus ingresos y gastos y revisar la contabilidad a fin de que sea llevada con claridad y exactitud. 2.8.1 Conformación de la Junta Directiva La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2018, designó a los siguientes Directores: Vigencia: 2018 – 2020 Directores: Nombre

Cargo

Torbjorn Lovas Moen

Director Principal / Presidente

Salvador Doganieri Suarez

Director Principal / Gerente General

Winston Bernal Duque Yndriago

Director Principal / Secretario

Pedro José Duarte Ferrer

Director Principal

Alexandre Patte

Director Principal

Gonzalo José Álvarez Calvo

Director Principal

Antonio Bruni Lucarelli

Director Principal

Luis Eduardo Pérez Díaz

Director Suplente

Información biográfica de los miembros de la Junta Directiva TORBJORN LOVAS MOEN Director Principal / Presidente Nacionalidad Noruega es Presidente de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. PAVECA desde 1991 y Presidente de la junta directiva, también es presidente de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. Anteriormente Vicepresidente de operaciones de DEFORSA.Es Técnico Papelero con más de 30 años de experiencia en el Área.

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SALVADOR BERNAL DOGANIERI SUAREZ Director Principal / Gerente General Gerente General de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. PAVECA, Miembro de la junta directiva desde 2010 y también desempeña funciones como miembro de la junta directiva de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. WINSTON BERNAL DUQUE YNDRIAGO Director Principal / Secretario Abogado de profesión, actualmente desempeña el cargo de Secretario de la junta directiva y vicepresidente de asuntos instituciones, externas y Legales de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. PAVECA, y también Secretario de la junta directiva de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. PEDRO JOSÉ DUARTE FERRER Director Principal Actualmente desempeña el cargo de Director de Administración y Finanzas, de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. PAVECA donde es miembro principal de la junta directiva desde el 2015, también es miembro de la junta directiva de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. se ha desempeñado en cargos directivos siendo CFO de Goodyear Venezuela por más de 10 años. Egresado de la Universidad de Carabobo como Contador, posee maestría en Finanzas con un doctorado en curso. ALEXANDRE PATTE Director Principal Nacionalidad Canadiense, es miembro de la junta directiva de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. PAVECA. y también miembro de la junta directiva de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A, posee una maestría en finanzas, más de 10 años experiencia en el área de banca de inversión y certificación internacional CFA. GONZALO JOSÉ ÁLVAREZ CALVO Director Principal Vicepresidente de la Junta directiva y Gerente General de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. Vicepresidente Regional de Finanzas, Ex Vicepresidente de Finanzas de Papeles Venezolanos, C.A. Contador Público egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Ex socio de la firma internacional de Contadores Publico KPMG en Venezuela y América Latina. ANTONIO BRUNI Director Principal Actualmente es Director Principales de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. donde también posee el cargo de Vicepresidente Regional de PAVECA, también es Director Suplente de la junta directiva de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. DEFORSA. Es Técnico Superior Mecánico con más de 15 años de experiencia en el Área. LUIS PÉREZ DÍAZ Director Suplente Director Suplente de la junta directiva de PAPELES VENEZOLANOS, C.A y Gerente Nacional de ventas, también forma parte de la junta directiva de Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. DEFORSA como director suplente. Es Administrador Comercial.

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

2.9 Comisarios El Comisario fue designado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2018: Comisario Principal: Comisario Suplente:

Alexis Ramón Gonzalez Sánchez C.P.C. Nº 7.094 Freddy Rafael Montesinos ColmenaresC.P.C. Nº 42.385

Período: 2018 – 2020.

2.10 Auditores Externos Pacheco, Apostólico y Asociados - PricewaterhouseCoopers (PwC) Dirección: Av. Principal de Chuao, Edificio PWC, Caracas, Miranda, Venezuela. Teléfonos: (0212) 700.66.66 Página Web: www.pwc.com.ve 2.11 Litigios El Emisor certifica que, al mes de octubre de 2018, no posee litigios o reclamaciones pendientes de importancia cuyo resultado pudiera afectar de forma directa o indirecta sus actividades comerciales o su situación financiera. 2.12 Principales Marcas y Productos. A continuación, se presentan los diferentes productos que ofrecen PAPELES VENEZOLANOS, C.A., a sus clientes: PRODUCTO

TOALLAS

12

PRESENTACION TOALLA INTERC. FLAMINGO 12 x 180 en Poly DON TOALLIN ROSAL Blanco Rollo Toalla ABSORBO x140 Rollo TOALLA Interc Don Toallin Paveca 16 x 180 en Poly DON TOALLIN ROSAL Blanco Rollo DON TOALLIN ROSAL Blanco Doble Toalla ABSORBO x140 Doble Toalla Interc. FLAMINGO 18 x 180 en Bulto Poly (Mbo) Toalla Interc. FLAMINGO 20 x 180 en Bulto Poly (Mbo) Toalla Interc. FLAMINGO 24 x 180 en Corrugado Toalla Interc. FLAMINGO 32 x 180 en Corrugado

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

PRODUCTO

SERVILLETAS

PRESENTACION Z PEQ. 20 x 160 en Bulto Poly HOUSEHOLD Napkins 12 x 120 Servi. Z Peq. 30 x 160 en Bulto Poly Servi. Z Gde. 16 x 160 en Bulto Poly Servi. Z Peq. 24 x 160 en Bulto Poly Servi. Z Peq. 30 x 250 en Bulto Poly Servi. HOUSEHOLD NAPKINS 20 x 120 HOUSEHOLD NAPKINS (12 Paq x 170) Servi. ROYAL Mesa 12 x 300 en Bulto Poly Servi. HOUSEHOLD NAPKINS 30×120 Servi. Z Peq. 40 x 220 en Corrugado Servi. Z Gde. 30 x 220 en Corrugado Servi. Z Peq. 24 x 220 en Bulto Poly (Mbo) Servi. Z Gde. 36 x 160 en Corrugado Servi. Z Peq. 30 x 220 en Bulto Poly Servi. Z Gde. 24 x 160 en Bulto Poly Servi. Z Gde. 24 x 300 en Bulto Poly Servi. Z Peq. 48 x 160 en Corrugado Servi. Z Peq. 24 x 250 en Bulto Poly (Mbo) Servi. Z Gde. 30 x 250 en Corrugado Z PEQ 16 x 160 en Bulto Poly MBO Servi. Z Gde. 24 x 250 en Bulto Poly Servi. Z Gde. 24 x 220 en Bulto Poly Servi. Z Peq. 40 x 250 en Corrugado Servi. HOUSEHOLD NAPKINS 24 Paq. x170 Servi. HOUSEHOLD NAPKINS 20 x 170

3.13 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores. PAPELES VENEZOLANOS C.A., para lograr la manufacturación de sus productos utiliza ciertas materias primas que se detallan a continuación:

O F E R TA

Tipo de producto % Empaque 33,8% Materia Prima Importada 0,5% PÚ B L I C A Prima D E P A Nacional P E L E S C O M E R C I A L E S 5,9% | EMISIÓN Materia Otros 0,1% Quimicos 59,7%

2019-I

13

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2.13 Principales Clientes A continuación, se muestran los principales clientes de PAPELES VENEZOLANOS, C.A., clasificados por el porcentaje de participación que ejercen sobre las ventas totales: CLIENTES SUPERMERCADOS UNICASA, C.A. MAKRO COMERCIALIZADORA, S.A. FARMATODO, C.A. CENTRAL MADEIRENSE, C.A. DISTRIBUIDORA R.P.P. C.A. AUTOMERCADOS PLAZA'S C.A. EXCELSIOR GAMA SUPERMERCADOS, C.A. GARZON HIPERMERCADO C.A. WAREHOUSE SUMINISTROS 1, C.A. "ELITE FALCON,C.A" VENEZOLANA DE SUMINISTROS OCJ,C.A GRUPO DEPA, C.A. SIGO, S.A. DIA DIA SUPERMERCADOS,C.A. INVERSIONES MARBAL 0228,C.A. INVERSIONES CC&M C.A. SUPERMERCADOS LUXOR, C.A. INVERSIONES JRG,C.A DISTRIBUIDORA LA INTEGRAL C.A. INVERSIONES SATORNO J.C., C.A. SAFORCA,COMPAÑIA ANONIMA PLANSUAREZ, C.A. OTROS CLIENTES MENOS DE 0,70% TOTAL

% Ventas 5,66% 5,41% 5,38% 5,11% 4,52% 3,09% 2,00% 1,99% 1,92% 1,70% 1,64% 1,52% 1,42% 1,27% 0,98% 0,93% 0,83% 0,81% 0,77% 0,73% 0,71% 0,71% 50,92% 100,00%

2.14 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores. PAPELES VENEZOLANOS C.A., para lograr la manufacturación de sus productos utiliza ciertas materias primas que se detallan a continuación: Tipo de producto Empaque Materia Prima Importada Materia Prima Nacional Otros Quimicos TOTAL

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% 33,8% 0,5% 5,9% 0,1% 59,7% 100,0%

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MATERIA PRIMA NACIONAL PRODUCTO MIXTO BLANCO S/ET. LGP ET01 CARTON ESPECIAL S/ET. LGP ET04 PERIODICO SOBRE EDICION S/ET. LGP ET03 CARTULINA LAM.(VASOS)

% 4,2% 1,7% 0,0% 0,0%

MATERIA PRIMA IMPORTADA PRODUCTO HARDWOOD

% 0,5%

EMPAQUE PRODUCTO

%

POLIWIKING 156 CM

6,6%

CARTULINA MARRON CONVERSION (BIO ROLL DUR)

3,5%

POLYWIKING 149 CMS

3,5%

POLI/PIG S/IMPRESION HORECLI 60 MTS X 2 ROLLOS

2,8%

POLI/IMP HIG INST SANITISU 240 MTS X 2 ROLLOS

2,4%

POLI/PIG S/IMPRESION HORECLI 80 MTS X 2 ROLLOS

1,9%

POLI/PIG S/IMPRESION SANITISU 240 MTS X 2 ROLLOS

1,8%

POLI P/EMBULTADORA 140 CM TRANSPARENTE

1,8%

TERMO TOALLAS INSTITUCIONALES TRANS.S/IMP

1,7%

POLI SPRING SOFT 500 HOJAS 4 ROLLOS

1,5%

POLI P/EMBULTADORA TRANSPARENTE 170 CM

0,9%

POLI/PIG L.INST HORECA 120 MTS X 2 ROLLOS

0,9%

CARTULINA CORES MOLINOS

0,6%

POLY TOALLIN 1 ROLLO

0,6%

POLY TOALLIN 1 ROLLO

0,6%

CARTULINA MARRON 200 GRS

0,5%

BOLSAS S/IMP.ZETAS 160-H

0,5%

POLY TOALLAS INTERCALADAS FLAMINGO

0,4%

TOALLA BLANCA DON TOALLIN ROSAL 1 ROLLO

0,4%

POLI HORECLI SERV DISPENSADOR GRANDE

0,3%

POLI SERVILLETA DE MESA HORECLI 150-H

0,2%

BOLSAS OBSEQUIO (COMPLEMENTO)

0,2%

MANGA NEGRA ANCHO (160 CM)

0,1%

CINTA TRANSPARENTE IMPRESA 1000 MTS X 2.5"

0,1%

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QUIMICOS PRODUCTO

%

Soda Cáustica Líquida GE

28,8%

Coagulante Circuito Primario

9,3%

Floculante para Molinos

6,2%

Químico de resistencia en seco

2,8%

Resina Coating para el yankee

2,3%

Metabisulfito de Sodio

2,2%

Aceite para raspado del yankee

2,2%

Resina Tensil Húmedo

1,1%

Biocida (Glutaraldehido)

0,9%

Almidón celulosa de maíz

0,8%

Coagulante Circuito Primario

0,7%

SILICATO DE SODIO

0,5%

Peroxido (Agente Oxidante Pta. Pulpa)

0,4%

Microbiocida Dispersante (Isotiazolina)

0,4%

Limpiador de Telas y Fieltros

0,3%

Antiespumante

0,2%

Matizante violeta

0,1%

Surfactante Destintado

0,1%

Blanqueador Óptico

0,1%

CLORURO DE SODIO

0,1%

Surfactante Destintado

0,1%

Polímero catiónico

0,1%

Inhibidor de Incrustaciones

0,0%

Aceite para raspado del yankee

0,0%

Floculante emulsionado

0,0%

Limpiador de Telas y Fieltros

0,0%

Bactericida para Limpieza de Membrana de Osmosis

0,0%

Resina Wet Strength para toalla

0,0%

Aceite para raspado del yankee

0,0%

Inhibidor anticorrosion para calderas

0,0%

Antiespumante

0,0%

Release con bactericida Fongrabac N (tipo triazina).

0,0%

surfactante Destintado

0,0%

Por otra parte, se presentan los principales proveedores que utilizan PAPELES VENEZOLANOS, C.A., para la adquisición de materias primas:

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PRINCIPALES PROVEEDORES ACEITES Y SOLVENTES VENEZOLANOS VASSA, S.A. APTEQUIM, C.A. C.A. QUIMICAS QUIMSA CARTON DE VENEZUELA,S.A. COMERCIALIZADORA RUBIO DE VENEZUELA, C.A. CONTIFLEX C.A. COUTTENYE & CO, S.A. EL RETOlllO, C.A. ETIQUETAS MARAL DE VENEZUELA, C.A. INDUCHEM,C.A. INVERSIONES ODIN C.A. INVERSIONES SELVA,C.A. M.Q. CORPORATION, C.A. METAL PARTES CR, C.A. OAKITE DE VENEZUELA C.A. PLASTICOS DE EMPAQUE, C.A. PLASTICOS MARTINEZ PLAMAR, C.A. QUIMICA SURAMERICANA QUISUCA, C.A. QUIMICAS RMS DE VENEZUELA, C.A. QUIMICAS VICTORIA, C.A. RECICLAJE PALO VERDE II C.A. REMAN, C.A. SALDI, C.A. THALASSA LTD VENEZOLANA DE EMPAQUES FLEXIBLES FLEXOVEN, C.A.

2.15 Propiedades y Activos de Relevancia PAPELES VENEZOLANOS, C.A., realizo un evaluó de su planta el 15 de febrero de 2018. El avalúo realizado por un perito independiente indica lo siguiente:

Propiedad TERRENO MEJORAS DE TERRENO EDIFICACIONES MAQUINARIAS Y EQUIPOS VEHICULOS Y MONTACARGAS

Valor de Reposicion (Bs) 79.706.639.000

Valor Vida Razonable Remanente (Bs) (años) 79.706.639.000 -

53.013.475.000

31.600.192.000

23,42

413.441.151.000

219.828.611.000

30,63

14.628.854.383.000

7.514.890.836

16,79

112.642.053.000

39.228.655.000

5,24

Cuenta con alrededor de 284.666,57 metros de terrenos disponibles, dentro de los cuales se encuentra ubicada la planta, la cual se encuentra dividida en los siguientes lotes:

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Lote Lote No. 1 Lote No. 2 Lote No. 3 Lote No. 4 Lote No. 5 Lote No. 6 TOTAL

m² 222.000,00 11.473,50 20.000,00 17.414,25 3.950,62 9.828,20 284.666,57

Igualmente, cuenta con distintas maquinarias y equipos que sirven para llevar a cabo el proceso productivo de la empresa. Valor de Reposicion DEPARTAMENTO Preparacion de pasta

Vida Remanente

(Bs)

(años)

246.441.852.100

8.402.972.100

12,25

3.657.294.800

1.836.645.100

14,96

Molinos

3.477.470.543.600

1.588.266.558.200

16,70

Conversion

2.718.719.056.800

1.519.505.414.300

15,69

Preparacion de Quimicos Molinos

Control de Calidad

21.502.137.700

9.665.033.700

9,37

Talleres

48.929.498.200

18.517.447.000

11,37

1.807.849.200.500

714.277.716.800

14,94

634.398.355.600

341.861.547.100

20,78

8.414.004.200

5.757.945.600

21,07

680.483.348.100

382.906.772.200

16,87

51.510.117.100

15.409.945.800

9,34

Casa Fuerza Tratamiento de Efluentes Equipos Ubicados en Turumo Planta de Destintado Preparacion de Pasta con Cartones de Leche Planta Pulpa

1.613.630.536.800

723.031.674.000

15,05

Otros Servicios

3.204.236.690.200

2.035.123.586.800

19,07

177.611.747.300

134.700.828.400

23,12

14.694.854.383.000

7.499.264.087.100

Tratamiento Biologico TOTALES

18

(Bs)

Valor Razonable

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2.16 Principales Competidores y participación de mercado. Para efectos de determinar la participación de mercado que abarca PAPELES VENEZOLANOS, C.A., para septiembre de 2018 las empresas que se encuentran actualmente en el mercado son las siguientes No se posee información de los años 2017 y 2018. En las siguientes tablas se encuentran la participación de los principales competidores en el sector por producto de toallas, servilletas y papel higiénico desde el año 2014 al 2016: Participación de mercado (%) en Toallas Empresas Paveca Manpa Kimberly Total

2014 60% 15% 15% 100%

2015 75% 10% 15% 100%

2016 76% 5% 19% 100%

Fuente: La empresa

Participación de mercado (%) en Servilletas 2014 79% 7% 14% 100%

Paveca Manpa Otros Total

2015 85% 5% 10% 100%

2016 96% 2% 2% 100%

Fuente: La empresa

Participación de Mercado (%) Línea de productos Papel Higiénico Total

Empresas

Marca

2014

2015

2016

Paveca Manpa Kimberly

Suave Sutil Scott

50% 22% 19%

60% 37% 1%

69% 31% 0%

Importado

-

8%

2%

2%

 

 

100%

100%

 

Fuente: La empresa

De igual manera, se puede observar que PAVECA posee una posición importante del mercado en el sector donde compite, siendo de esta forma líder en la producción de papel con respecto a sus competidores. Al abarcar más del 50% en el sector papelero, PAVECA es una empresa estratégica en Venezuela y principal en el motor industrial papelero.

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3.

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL

Para efectos de determinar la participación de mercado que abarca PAPELES VENEZOLANOS, C.A., para octubre de 2018 las empresas que se encuentran actualmente en el mercado son las siguientes: EMPRESAS COMPETIDORAS Empresa Manpa Cacique Maracay Papeles Lucianos

Actual X X X

Potencial

Producto Competidor Papel higiénicos Papel higiénicos Papel higiénicos

El mercado nacional papelero, ha tenido un comportamiento decreciente en los últimos 3 años, específicamente en cuanto a los volúmenes de producción, esto debido a que las compañías como Kimberly Clark se han desincorporado como actores importantes del mercado.Ahora bien, a pesar de la desincorporación de actores importantes en el mercado, se han visto nuevos competidores en el transcurso del 2018, como lo son Caciques Maracay (antigua planta de Kimberly Clark) compañía con gran capacidad de producción que se encuentra en proceso de activación, y Papeles Lucianos. De igual manera se puede observar unos niveles de producción comparativamente bajos para el comienzo del año 2019-I, asimismo, se estima que una leve recuperación se mantenga para los siguientes meses del año 2019-I.

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INFORMACIÓN FINANCIERA 6. 4. INFORMACIÓN FINANCIERA Estados financierosComparativos, Comparativos, al Junio de 2019, cierres al 31 al 6.14.1 Estados financieros al30 30dede Junio de 2019, cierres de Diciembre de 2018, 2017 y 2016. 31 de Diciembre de 2018, 2017 y 2016. Balance General Al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre 2018, 2017 y 2016 (Expresados en millones bolívares constantes a junio 2019) jun-19

Activos Activos no Corriente Propiedades y Equipos, Neto Inversiones en Acciones Cuentas por cobrar Inversiones disponibles para la venta Total Activo no Corriente Activo Corriente Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañias relacionadas Efectivo y sus equivalentes Total Activo Corriente Total Activos Patrimonio y Pasivos Patrimonio Capital pagado (Capital social nominal y legal de Bs. 176,64) Acciones de Tesorería Prima en emision de acciones Superávit por revaluación para propiedades y equipos Perdidas actuariales Ganancias retenidas: Reserva Legal Reserva para reinversion No distribuidas Total Patrimonio Pasivo Pasivo no Corriente Deudas bancarias prestamos por pagar a companias relacionadas Prestaciones Sociales Beneficios por retiro por año de servicio (plan de beneficios Impuesto sobre la renta Total Pasivo no Corriente Pasivo Corriente Préstamos Bancarios Porción corriente de deuda bancaria Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a compañía relacionadas Dividendos por pagar Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros Total Pasivo Corriente Total Pasivos Total Patrimonio y Pasivos

Variaciones

dic-18

dic-17

dic-16

2019/2018 2018/2017 2017/2016

1.478.958 20.071 911 26 1.499.966

1.668.879 20.071 26 1.688.976

2.858.313 116.830 41 508 2.975.692

2.976.285 117.960 269 508 3.095.022

-11% 0% 0% 0% -11%

-42% -83% -100% -95% -43%

-4% -1% -85% 0% -4%

40.391 760 30.623 53.646 22.384 147.805

120.583 688 71.398 44.690 53.390 290.748

337.473 333 35.683 5.836 38.917 418.242

468.717 3.789 41.134 3.595 31.576 548.811

-67% 11% -57% 20% -58% -49%

-64% 106% 100% 666% 37% -30%

-28% -91% -13% 62% 23% -24%

1.647.771

1.979.724

3.393.934

3.643.833

-17%

-42%

-7%

29.485 -26 260.072 1.070.964 -100.591

29.485 -26 260.072 1.070.964 -100.591

183.356 -196 1.616.785 317.012 -219.837

183.356 -196 1.616.785 161.437 -191.368

0% 0%

-84% -87%

0% 0%

0%

238%

96%

4.310 53 -228.293 1.035.974

4.310 53 -25.703 1.238.564

26.779 335 449.911 2.374.145

26.779 335 766.214 2.563.342

0%

-84%

0%

788% -16%

-106% -48%

-41% -7%

18.754 12.267

29.855 29.828

25 24.476 22.350

4.434 33.072 43.961

0% 0% -37% -59%

-100% 0% 22% 33%

-99% 0% -26% -49%

494.600

494.600

914.403

833.431

0%

-46%

10%

525.621

554.283

961.254

914.897

-5%

-42%

5%

1.749 45.103 14.306 25.019 86.176

12.402 103.659 50.322 1.137 19.357 186.877

18.189 1.067 18.113 8.685 3.186 9.295 58.535

54.100 9.031 30.024 47.639 1 24.799 165.594

-86% 0% -56% -72% 0% -100% 29% -54%

-32% -100% 472% 479% 0% -64% 108% 219%

-66% -88% -40% -82% -100% 0% -63% -65%

611.797

741.160

1.019.789

1.080.491

-17%

-27%

-6%

1.647.771

1.979.724

3.393.934

3.643.833

-17%

-42%

-7%

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | EMISIÓN 2019-I

O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

34

21

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Estado de Resultados Al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre 2018, 2017 y 2016 (Expresados en millones bolívares constantes a junio 2019) jun-19 265.602 -253.056 12.546

dic-18 1.075.988 -1.092.198 -16.210

dic-17 680.972 -898.278 -217.306

dic-16 835.529 -679.578 155.951

Gastos generales y de administración Perdida por deterioro de las propiedades y equipos Otros ingresos operativos Otros egresos operativos Gastos Operativos, netos

-245.534 -3.669 -249.203

-229.001 476 -228.525

-117.019 -121.064 573 -1.406 -238.916

-168.527 48.914 -181 -119.794

Ganancia (Perdida) Operativa

-236.657

-244.735

-456.222

36.157

-2.175 -2.175

-11.767 26 -11.741

-16.620 40 -16.580

-15.745 71 -15.674

-40.698 76.940 34.067 -202.590 -202.590

1.454 142.425 132.138 -112.597 -56.404 -22.186 -191.187

-43.304 222.628 162.744 -293.478 -7.332 -15.494 -316.304

-41.631 452.221 394.916 431.073

Ventas netas Costo de venta Ganancia (Pérdida) Bruta

Gastos financieros Ingresos financieros Costo Integral de Financiamiento Variación en el valor estimado de liquidación de los saldos en moneda extranjera y ganancia en cambio neta Resultado monetario Ganancia antes impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta Corriente Impuesto sobre la renta Diferido Ganancia (pérdida) Neta

22

O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

119.090 550.163

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Flujo de Caja Al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre 2018, 2017 y 2016 (Expresados en millones bolívares constantes a junio 2019)

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades operacionales: Ganancia (perdida) Neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de las actividades operacionales: Depreciacion de las propiedades, planta y equipos Perdida por deterioro de las propiedades y equipos Perdida por deterioro de las acciones Provision para cuentas de cobro dudoso Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar a compañias relacionadas Provisión para descuentos Dividendos ganados Perdida por actualizacion de los dividendos deretados y no cobrados Variacion en el valor estimado de liquidacion de los saldos en moneda extranjera y perdida en cambio, neta Ganancia en venta de propiedades, planta y equipos Perdida en desincorporacion de inversiones Impuesto sobre la renta diferido Prestaciones sociales: Provisión Pagos y efectos por inflación Provision de plan de beneficios definidos: Provisión Pagos y efectos por inflación Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente: Provisión Pagos Variacion neta en activos y pasivos operacionales Inventarios Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Gastos pagados por anticipado Cuenta por pagar comerciales Cuentas por pagar a compañías relacionadas Impuesto por pagar Impuestos pagados Efecto por estimacion de la inflacion Gastos acumulados por pagar y otros beneficios laborales Efectivo neto proveniente de las actividades operacionales

jun-19

dic-18

dic-17

dic-16

-202.590

-191.187

-316.304

550.163

190.844 -

171.777 -

235.373 121.064 1.130

201.145 -

7

2 428 7 -48.344

-

-291 -

-

-

-

40.698 -

-1.454 22.186

43.304 -356 15.494

41.631 -29 -119.090

24.996 -39.574

106 -16.765

800 -24.454

2.445 -47.654

22.641 -40.203

212 -22.556

2.178 -43.826

14.777 -154.208

5.295 -1.817

53 -7.351

268 -8.308

4.503 -

80.192 39.864 -8.956 -73 -58.556 -36.016 -1.137 5.767 21.375

216.890 -47.598 -59.234 -344 86.928 87.819 -2.036 -201.606 10.075 45.624

131.244 5.672 1.588 3.456 -12.582 -84.195 3.186 -14.128 60.584

-307.862 19.263 2.445 2.189 -39.721 -32.520 -29.246 100.475

-

1 -28

40.151

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades de inversión: Adquisición de Propiedades y Equipos Retiro de propiedades y equipos Adquisición de inversiones en acciones Efecto neto de desincorporacion y fusion de la filial productos paycar Efectivo neto proveniente de las actividades de inversión

-923 -

-9.731 53 -1.296

-2.745 356 -

-6.791 78 -

-923

-10.974

-2.389

19.220 12.507

Efectivo neto proveniente de (utilizado en) las actividades de financiamiento: Adquisición de préstamos y deudas bancarias

5.618

39.084

32.408

70.250

Pago de préstamos y deudas bancarias y efectos por inflación Aumento de Capital Socual y Prima en Acciones Prestamos por cobrar Pagos de intereses Dividendos pagados a accionistas y efecto por inflacion Efectivo neto proveniente de (utilizado en) de las actividades de financiamiento

-16.272 -105 -10.759

-45.959 212 -6.663

-83.289 -1.376 -1 -52.258

-186.551 -30.051 -9.106 -4 -155.462

Variación Neta Al Inicio del Año Ganancia en cambio y variacion en el valor estimado de liquidacion de los saldos de moneda extranjera Efectivo al Final

9.693 53.390

27.987 38.917

5.937 31.576

-42.480 67.071

-40.699 22.384

-13.514 53.390

1.404 38.917

6.985 31.576

F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I OFERTA OPÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | EMISIÓN 2019-I

36

23

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Movimiento Patrimonial Al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre 2018, 2017 y 2016 (Expresados en millones bolívares constantes a junio 2019)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 Perdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por Bs. 555 MM Superavit por revaluacion y Deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por Bs. 232.850 MM Ganancia (Perdida) neta Saldos al 31 de diciembre de 2017 Acciones en tesoreria Perdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por Bs. 761 MM Deterioro por revaluaciones, neto del impuesto sobre la renta diferido por Bs. 12,836 MM Efecto por cambio en estimacion del inflacion Ganancia (Perdida) neta Saldos al 31 de diciembre de 2018 Ganancia (Perdida) neta Saldos al 31 de junio de 2019

Capital social actualizado 183.356

Acciones en tesorería -196

Superavit por Prima en revaluacion para Ganancias retenidas emision de propiedades Perdidas No Reserva para acciones y equipos actuarialesReserva legalreinversion distribuidas 1.616.785 161.437 -191.368 26.779 335 766.214

-

-

-

-

-

-

183.356 -153.871 29.485 29.485

-196 170 -26 -26

1.616.785 -1.356.715 260.070 260.070

-28.469

-

-219.837 -

26.779 -

-39.057

-

155.575 317.012 -658.920 -1.412.872 -1.754.780 -1.754.780

-

158.303 -100.591 -100.591

-22.469 4.310 4.310

OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR | EMISIÓN 2019-I

24

O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

335 -282 53 53

Total Patrimonio 2.563.342 -28.469

-316.303 449.911 -284.428 -191.187 -25.704 -202.590 -228.294

37

155.575 -316.303 2.374.145 2 -39.057 -658.920 -246.420 -191.187 1.238.563 -202.590 -1.789.773

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

4.2

Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre de 2018, 2017 y 2016. VARIACIONES JUNIO 2019 - DICIEMBRE 2018

Estado de Situación Financiera Propiedades y equipos, neto: Durante el año 2019 la cuenta disminuyó en Bs. 189.921MM lo que equivale un 11%. Esta variación se debe a movimientos sustanciales en las subcuentas de Repuestos estratégicos. Gastos pagados por anticipado: Hubo un aumento del 11%, lo que representa Bs. 73MM presentado en dicha partida, principalmente en las subcuentas seguros pre-pagados e intereses prepagados, debido a que en el transcurso del 2019 la gerencia ha anticipado los pagos de los seguros. Inventario: Durante el año 2019 la cuenta de inventario disminuyó en Bs. 80.192MM lo que equivale un descenso del 67% con respecto al año anterior. Esta variación se debe a movimientos sustanciales en las subcuentas de Repuestos y suministros y Productos terminados. Cuentas por Cobrar: Para junio 2019, la partida cuentas por cobrar presenta una variación negativa del -57%, lo que representa una disminución en términos absolutos de Bs. 40.775MM, en comparación con las cifras reflejadas al cierre del año 2018. Dicho decrecimiento corresponde a la comparación de un corte acumulado de 6 meses contra un ejercicio culminado, aunado a un descenso de facturaciones a plazos. Efectivos y sus equivalentes: Para junio 2019, la partida efectivo y sus equivalentes presenta una variación negativa del -58%, lo que representa una disminución en términos absolutos de Bs. 31.006MM, en comparación con las cifras reflejadas al cierre del año 2018. Dicho decrecimiento corresponde a la comparación de un corte acumulado de 6 meses contra un ejercicio culminado, generando un impacto en la generación de efectivo proveniente de actividades operacionales. Cuentas por pagar comerciales: En el transcurso del 2019 hubo una variación negativa del 56% lo que equivale a Bs. 58.557MM, se debe mayormente a las cuentas por pagar con proveedores extranjeros debido a la variación en el tipo de cambio oficial. Estado de Resultado Ingresos por ventas: Las ventas netas presentan una variación negativa del -75% en comparación con el cierre anterior, la misma se produce por unos volúmenes de ventas inferiores y por ajuste de precios inferiores a los niveles de inflación presentados a la fecha, así como por efecto de comparar un período de 6 meses con un ejercicio culminado.

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

VARIACIONES DICIEMBRE 2018 - DICIEMBRE 2017 Estado de Situación Financiera Propiedades y equipos, neto: Durante el año 2018 la cuenta disminuyó en Bs. 1.189.434MM lo que equivale un descenso del -42%. Esta variación se debe al reconocimiento por parte de la compañía de un deterioro en las mejoras a terrenos y maquinarias equipos e instalaciones, con un débito al superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos. Inventario: Durante el año 2018 la cuenta de inventario disminuyo en Bs. 216.890MM lo que equivale un descenso del 64%. Este decrecimiento se debe a movimientos sustanciales en las subcuentas de Repuestos y suministros y Productos terminados. Al igual que las cuentas antes mencionadas, la cuenta de Productos en proceso sufrió una caída, aunque no en la misma medida. Gastos pagados por anticipado: Hubo un aumento del 106%, presentado en dicha partida, debido principalmente a las subcuentas seguros pre-pagados e intereses pre-pagados, debido a que en el transcurso del 2018 se ha aumentado el uso de anticipos en los seguros y reemplazados por pagos por partes. Cuentas por Cobrar: Durante el año 2018 la partida aumentó en Bs. 35.715MM lo que equivale un aumento del 100% con respecto al año anterior. Este incremento se debe a movimientos en las cuentas por cobrar de las siguientes compañías: Inversiones Turcal3, Papeles Nacionales y Grand Bay International. Cuentas por pagar comerciales: El incremento del 472% (Bs. 85.546MM), se debe mayormente a las cuentas por pagar con proveedores extranjeros debido a la variación en el tipo de cambio oficial. Estado de Resultado Ingresos por ventas: Los Ingresos a nivel Nominal del año 2018 crecieron con respecto al 2017 en un 105.327%, a pesar de que el volumen a nivel de toneladas disminuyo considerablemente con respecto al mismo periodo en un 35%, sin embargo, en Valores Constantes los ingresos del 2018 aumento con respecto al año 2017 en un 58%; debido a que el incremento en los precios de Ventas no se realizó en la misma proporción que el incremento de la inflación. Costo de ventas: La diferencia surge a los nuevos costos de producción para el producto terminado, y materias Primas, donde su incremento más que por la cantidad se debe a su Valor, que en los mismo han sido afectados por los índices de inflación, especialmente la del último trimestre del 2018.

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VARIACIONES DICIEMBRE 2017 - DICIEMBRE 2016 Estado de Situación Financiera Inventario: Durante el año 2017 la cuenta de inventario disminuyo en Bs. 131.244MM lo que equivale una disminución del 28%. Este incremento se debe a movimientos sustanciales en las subcuentas de Productos terminados y Productos en Proceso. Al igual que las cuentas antes mencionadas, las cuentas de materias primas y repuestos y suministros sufrieron una variación negativa, aunque no en la misma medida. Gastos pagados por anticipado: Hubo una disminución del 91%, presentado en dicha partida, debido principalmente a que la póliza de seguro al cierre del 2017 solo cuenta con la cobertura de activos de la empresa, mientras que al cierre del 2016 las pólizas de seguro cuentan con HCM para los trabajadores de la empresa y la cobertura de los activos. Deudas Bancarias: Esta partida refleja una variación negativa de 99%, que equivale a Bs. 4.409MM. Esto se debe a un menor acceso a préstamos con las principales instituciones financieras, motivado a la falta de renovación de las líneas de crédito, aunque la empresa mantiene créditos con el Banco de Venezuela y Banco del Tesoro que ha permitido apalancamiento del negocio. Cuentas pagar comerciales: Hubo una disminución del 40%, presentado en dicha partida, lo que equivale a Bs. 11.911MM, se debe principalmente en la caída de la subcuenta Cuentas por pagar proveedores del exterior. Estado de Resultado Ingresos por ventas: Los Ingresos a nivel Nominal del año 2017 crecieron con respecto al 2016 en un 93%, a pesar de que el volumen a nivel de toneladas disminuyo considerablemente con respecto al mismo periodo, sin embargo, en Valores Constantes los ingresos del 2017 disminuyo con respecto al año 2016 en un 18%; debido a que el incremento en los precios de Ventas no se realizó en la misma proporción que el incremento de la inflación.

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4.3

28

Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2018.

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Papeles Venezolanos, C.A.

(Filial poseída en 99,99% por Blue Ocean Holding, Inc.)

Estado Separado de Situación Financiera 31 de diciembre de 2018 y 2017

Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Activo Activo no corriente Propiedades, planta y equipos, netos Inversiones en acciones Cuentas por cobrar Inversiones disponibles para la venta

5 6 8

63.111 759 1

108.091 4.418 1 19

63.871

112.529

4.560 26 2.700 1.657 2.019

12.762 13 1.349 221 1.472

Total activo corriente

10.962

15.817

Total activo

74.833

128.346

Total activo no corriente Activo corriente Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Efectivo y sus equivalentes

7 8 y 20 13 y 20 9 y 20

Patrimonio y Pasivo Patrimonio Capital social actualizado Acciones en Tesorería Prima en emisión de acciones Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos Pérdidas actuariales Ganancias retenidas Reserva legal Reserva para reinversión No distribuidas

10

Total patrimonio Pasivo Pasivo no corriente Deudas bancarias Prestaciones sociales y otros beneficios Beneficios por retiro por años de servicio Impuesto sobre la renta diferido

11 15 16 17

Total pasivo no corriente Pasivo corriente Préstamos bancarios Porción corriente de deudas bancarias Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Impuesto sobre la renta por pagar Provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales

12 11 14 y 20 13 y 20 17 15

Total pasivo corriente

1.115 (1) 9.835

6.934 (7) 61.141

40.500 (3.804)

11.988 (8.313)

163 2 (972)

1.013 13 17.014

46.838

89.783

1.129 1.128 18.704

1 926 845 34.579

20.961

36.351

469 3.920 1.870 43

688 40 685 328 120

732

351

7.034

2.212

Total pasivo

27.995

38.563

Total patrimonio y pasivo

74.833

128.346

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados 1 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

31

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Papeles Venezolanos, C.A.

Estado Separado de Resultados Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Ventas netas Costo de ventas

18

Pérdida bruta Gastos de ventas, generales y de administración Pérdida por deterioro de propiedades, planta y equipos Otros ingresos operativos Otros egresos operativos

18 5

Pérdida operativa Gastos financieros Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta Ganancia monetaria del año

25.752 (33.970)

(613)

(8.218)

(8.660) 18 -

(4.425) (4.578) 22 (53)

(8.642)

(9.034)

(9.255)

(17.252)

19

(444)

(627)

20 21

55 5.386

(1.639) 8.419

Pérdida antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta Corriente Diferido

40.690 (41.303)

17 17

Pérdida neta

4.997

6.153

(4.258)

(11.099)

(2.133) (839)

(277) (585)

(2.972)

(862)

(7.230)

(11.961)

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados 2 32

O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Papeles Venezolanos, C.A.

Estado Separado de Otros Resultados Integrales Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Pérdida neta Otros resultados integrales Efecto por pérdidas actuariales, netas del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 761 y MMBs 555 en el 2018 y 2017, respectivamente Efecto por superávit por revaluación y deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 12.836 y MMBs 3.031 en el 2018 y 2017, respectivamente

(7.230)

(11.961)

15, 16 y 17

(1.477)

(1.077)

5 y 17

(24.918)

5.883

(33.625)

(7.155)

Total resultados integrales del año

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados 3 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

33

34 -

-

15, 16 y 17 6

-

-

(7)

-

-

(7)

Acciones en Tesorería

Saldos al 31 de diciembre de 2018

Aumento de capital social Pérdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 761 Superávit por revaluación y deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 12.836 Pérdida neta Efectos por cambio en estimado de inflación

Saldos al 31 de diciembre de 2017

Pérdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 555 Superávit por revaluación y deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 3.031 Pérdida neta

Saldos al 31 de diciembre de 2016

-

O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I 1.115

(1)

6

-

-

(7)

-

-

(7)

Acciones en Tesorería

Pérdidas actuariales

Pérdidas actuariales

Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos

9.835

(51.313)

-

7

61.141

-

-

61.141

Reserva legal

163

(850)

-

-

1.013

-

-

1.013

40.500

(24.918) 53.430

-

-

11.988

5.883 -

-

6.105

(3.804)

5.986

(1.477)

-

(8.313)

-

(1.077)

(7.236)

163

(850)

-

-

1.013

-

-

1.013

4

(972)

(7.230) (10.756)

-

-

17.014

(11.961)

-

28.975

2

(11)

-

-

13

-

-

13

(972)

(7.230) (10.756)

-

-

17.014

(11.961)

-

28.975

Ganancias retenidas Reserva para No reinversión distribuidas

2

(11)

-

-

13

-

-

13

Ganancias retenidas Reserva para No reinversión distribuidas

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018)

(3.804)

40.500

9.835

5.986

(1.477)

-

(8.313)

-

(1.077)

(7.236)

(24.918) 53.430

-

-

11.988

5.883 -

-

6.105

(51.313)

Prima en emisión de acciones

Reserva legal

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018)

Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados

2-b

(5.820)

-

15, 16 y 17 5 y 17

1

10

6.934

-

5 y 17

6.934

Capital social actualizado

15, 16 y 17

Notas

2-b

-

7

61.141

-

-

61.141

Prima en emisión de acciones

Estado Separado de Cambios en el Patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2018 1.115 Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y(1)2017

(5.820)

1

10

6.934

-

5 y 17

6.934 15, 16 y 17

5 y 17 Papeles Venezolanos, C.A.

Aumento de capital social Pérdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 761 Superávit por revaluación y deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 12.836 Pérdida neta Efectos por cambio en estimado de inflación

Saldos al 31 de diciembre de 2017

Pérdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 555 Superávit por revaluación y deterioro, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 3.031 Pérdida neta

Saldos al 31 de diciembre de 2016

Notas

Capital social actualizado

Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

46.838

(24.918) (7.230) (9.328)

(1.477)

8

89.783

5.883 (11.961)

(1.077)

96.938

Total patrimonio

46.838

(24.918) (7.230) (9.328)

(1.477)

8

89.783

5.883 (11.961)

(1.077)

96.938

Total patrimonio

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Papeles Venezolanos, C.A.

Estado Separado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Flujos de efectivo por actividades operacionales Pérdida neta Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto provisto por actividades operacionales Depreciación de las propiedades, planta y equipos Pérdida por deterioro de las propiedades, planta y equipos Pérdida por deterioro de las inversiones en acciones Provisión para cuentas de cobro dudoso Dividendos ganados Efecto por cambio en estimado de inflación Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta Ganancia en venta de propiedades, planta y equipos Impuesto sobre la renta diferido Prestaciones sociales Provisión Pagos y efectos por la inflación Provisión de plan de beneficios definidos Provisión Pagos y efecto por inflación Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente Provisión Pagos y efecto por inflación Variación neta en activos y pasivos operacionales Inventarios Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Cuentas por pagar a compañías relacionadas, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar y otros beneficios laborales

(7.230)

(11.961)

5 5 6 8

6.496 11 (7.624)

8.901 4.578 43 (1) -

20 5 17

(55) 839

1.639 (13) 585

15 15

4 (634)

30 (924)

16 16

8 (853)

82 (1.658)

15 15

2 (278)

10 (314)

8.202 (1.822)

4.963 214

(2.256) (13)

60 131

3.288

(476)

3.296 (77) 380

(3.184) 120 (533)

1.684

2.292

(368) 2

(104) 13

(366)

(91)

11 y 12

1.478

1.226

11 y 12

(1.738) -

(3.150) (52)

(260)

(1.976)

1.058

225

(511) 1.472

53 1.194

2.019

1.472

Efectivo neto provisto por actividades operacionales Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades, planta y equipos Retiros de propiedades, planta y equipos

5 5

Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Adquisiciones de préstamos y deudas bancarias Pago de préstamos y deudas bancarias y efecto por inflación, neto de variación en el valor estimado de liquidación Pago de intereses Efectivo neto usado en actividades de financiamiento Efectivo y sus equivalentes Variación neta Ganancia en cambio y variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Al inicio del año Al final del año

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados 5 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

35

PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Papeles Venezolanos, C.A.

Estado Separado de Flujos de Efectivo Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Transacciones que no movilizaron efectivo Superávit por revaluación y deterioro de propiedades, planta y equipos, neto del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 12.836 y MMBs 3.031 en el 2018 y 2017, respectivamente Pérdidas actuariales, neta del impuesto sobre la renta diferido por MMBs 761 y MMBs 555, en el 2018 y 2017, respectivamente

5 y 17

24.918

(5.883)

15, 16 y 17

1.477

1.077

Dividendos ganados y no cobrados

13

-

(1)

Aumento de capital social

10

8

-

Aumento de inversiones

6

49

-

(9.328)

-

6.817 (401) (721) (309)

7.091 58 2.472 (1.202)

5.386

8.419

Efecto por cambio en estimado de inflación

2-b

Composición de la ganancia monetaria del año por actividades Operacionales De inversión De financiamiento Por tenencia de efectivo

Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros separados 6

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 1.

Constitución y Operaciones Papeles Venezolanos, C.A. (la Compañía) fue constituida en 1953 y tiene su domicilio fiscal en la Carretera Nacional Guacara-San Joaquín, Edificio Paveca, Guacara, Estado Carabobo, República Bolivariana de Venezuela. La Compañía se encuentra principalmente dedicada a la elaboración de papel higiénico y productos afines. La Compañía opera en una planta y 7 centros de distribución a nivel nacional, en la República Bolivariana de Venezuela, país donde efectúa una porción significativa de sus ventas y se encuentran sus activos. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el 2% y el 5% de las ventas, respectivamente, fueron exportaciones, Notas 13 y 20. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía tiene 1.239 trabajadores (1.517 trabajadores en el 2017). Los estados financieros separados fueron aprobados para su emisión por la Dirección de Administración y Finanzas de la Compañía el 30 de julio de 2019 y, posteriormente, serán sometidos a consideración para su aprobación en Asamblea de Accionistas. La siguiente nomenclatura se utiliza para indicar las unidades monetarias en las que se expresan las cifras de los estados financieros separados y sus notas explicativas: MMBs (millones de bolívares), MBs (miles de bolívares) y Bs (bolívares completos). Oferta pública En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2018, se aprobó la emisión de papeles comerciales al portador y obligaciones quirografarias al portador no convertibles en acciones hasta por la cantidad de MMBs 50.000 en valores nominales, a ser emitidas en una o varias series; adicionalmente, se aprobó la presentación ante la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) de la solicitud de autorización para realizar la oferta pública y colocación primaria de las obligaciones. La gerencia de la Compañía se encuentra a la espera de la autorización de la SUNAVAL para efectuar dicha colocación. Medidas anunciadas por el Ejecutivo Nacional En agosto de 2018 el Ejecutivo Nacional anunció una serie de medidas de carácter tributario, laboral y cambiario, las cuales entraron en vigencia a partir de su publicación en Gaceta Oficial. Reconversión monetaria En julio de 2018 el Gobierno Nacional promulgó el Decreto N° 3.548, mediante el cual se dispuso que, a partir del 20 de agosto de 2018, se reexpresase la unidad del sistema monetario de la República Bolivariana de Venezuela, en el equivalente a Bs 100.000 actuales. Por lo tanto, todo importe expresado en moneda nacional antes de dicha fecha debió ser convertido a la nueva unidad Bolívar Soberano, dividiéndolo entre cien mil. La gerencia de la Compañía aplicó las adecuaciones a sus sistemas para el cumplimiento de esta normativa. Los efectos de redondeo, como consecuencia de este proceso, fueron registrados en los resultados separados de 2018. Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2017 fueron reconvertidos a esta unidad monetaria para fines comparativos. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, la gerencia de la Compañía considera que se ha cumplido satisfactoriamente con las regulaciones que les son aplicables.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 2.

Resumen de Principios y Prácticas Contables más Significativos Los principios y prácticas contables más significativos para la preparación de los estados financieros separados se describen a continuación. Estas prácticas y políticas han sido aplicadas consistentemente para todos los años presentados. a) Bases de presentación Los estados financieros separados han sido preparados de acuerdo con los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), los cuales comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el Comité de Interpretaciones de Normas Internacionales de Información Financiera (CINIIF), y las interpretaciones de las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el Comité Permanente de Interpretación (SIC) que hayan sido aprobados para su uso en la República Bolivariana de Venezuela por un Directorio Nacional Ampliado de la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV), así como los Boletines de Aplicación (BA VEN-NIF) emitidos por la FCCPV. Los estados financieros separados han sido actualizados por los efectos de la inflación, Nota 2-b. En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de marzo de 2017, se aprobó la versión N° 4 del BA VEN-NIF N° 8 “Principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (VEN-NIF)”. Uno de los aspectos que modificó este Boletín fue la adopción de las NIIF, NIC, CINIIF y SIC versión 2016, para la preparación de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, la cual entró en vigencia para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1 de enero de 2017. La Compañía realizó la mencionada adopción para el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2017 y no se generaron impactos significativos en sus estados financieros separados. Principios, modificaciones e interpretaciones a principios adoptados por la Compañía en el 2018 La Compañía ha adoptado las siguientes normas y modificaciones por primera vez para los períodos anuales que iniciaron el 1 de enero de 2018. NIIF 9 “Instrumentos financieros” Constituye la primera norma que forma parte de un proyecto más amplio para reemplazar a la NIC 39 “Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración”. La NIIF 9 retiene, pero simplifica, el modelo de medición de los instrumentos financieros y requiere que los activos financieros se clasifiquen en tres categorías principales de medición: al costo amortizado, al valor razonable a través del estado de otros resultados integrales y al valor razonable a través del estado de resultados. Las bases para la clasificación dependerán del modelo de negocios de la entidad y las características contractuales del flujo de caja de los activos financieros. Esta norma entró en vigor para los períodos anuales que iniciaron el, o posterior al, 1 de enero de 2018. NIIF 15 “Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes” Constituye el nuevo estándar sobre el reconocimiento de ingresos. Sustituye a la NIC 11 “Contratos de construcción” y a la NIC 18 “Ingresos” e interpretaciones afines. Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene el control de un bien o servicio. Un cliente obtiene el control cuando tiene la capacidad de dirigir el uso y obtener los beneficios del bien o servicio. El principio básico de la NIIF 15 es que una entidad reconoce los ingresos para representar la transferencia de los bienes o servicios prometidos a los clientes en una cantidad que refleje la consideración a que la entidad espera tener derecho a cambio de esos bienes o servicios. Esta norma entró en vigor para los períodos anuales que iniciaron el, o posterior al, 1 de enero de 2018. La adopción de estas Normas no generó impactos significativos en los estados financieros separados de la Compañía.

8

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Principios, modificaciones e interpretaciones a principios existentes vigentes para períodos que inicien en fecha posterior al 31 de diciembre de 2018 y que no han sido adoptados anticipadamente por la Compañía NIIF 16 “Arrendamientos” Constituye el nuevo estándar sobre arrendamientos y busca que casi todos los arrendamientos se reconozcan en el estado de situación financiera, ya que se elimina la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Bajo este nuevo estándar, se reconoce un activo (el derecho de usar el bien arrendado) y un pasivo financiero por los pagos del arrendamiento. Las únicas excepciones son los arrendamientos de corto plazo y bajo valor. Esta norma entrará en vigor para los períodos anuales que inicien el, o posterior al, 1 de enero de 2019 y se permite su adopción anticipada sólo si se aplica en conjunto con la NIIF 15. Aún está siendo evaluado el impacto futuro de la NIIF 16 sobre los estados financieros separados de la Compañía. b) La contabilidad en inflación La FCCPV estableció los criterios para la aplicación en la República Bolivariana de Venezuela de la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, en el BA VEN-NIF N° 2 “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con las VEN-NIF”. Dicho Boletín establece que las entidades, en la preparación y presentación de estados financieros de acuerdo con las VEN-NIF, deben presentar información financiera reexpresada cuando la inflación acumulada durante su ejercicio anual sobrepase 1 dígito. Cuando la inflación sea de 1 dígito, la gerencia debe evaluar sus efectos en la información financiera, y si son relevantes, conforme a los principios generales de importancia relativa, comparabilidad y revelación suficiente, debe reconocerlos, para cuyos fines se aplicará lo dispuesto en la NIC 29. De acuerdo con lo anterior, la Compañía presenta los estados financieros separados actualizados por los efectos de la inflación mediante la utilización del método del costo corriente, contemplado en la NIC 29. La elaboración de los estados financieros separados por el método del costo corriente consiste en actualizar los estados financieros separados en función de los cambios de un índice general de precios y, posteriormente, actualizar sus activos no monetarios (propiedades, planta y equipos, netos), con base en valores corrientes determinados por tasadores independientes (Nota 2-d). Los valores corrientes pueden diferir de los costos históricos actualizados por el índice general de precios, ya que los primeros representan precios específicos y los segundos se calculan por índices promedios de precios generales que indican la pérdida del poder adquisitivo del bolívar. La cuenta de patrimonio Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos se presenta como contrapartida de la diferencia entre los valores de las propiedades, planta y equipos según el método del costo atribuido reexpresado y el método del costo corriente. Evento posterior En mayo de 2019 el Banco Central de Venezuela (BCV) publicó en su página web los índices generales de precios desde enero de 2016 hasta abril de 2019; la estimación realizada por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2017 difiere de la inflación definitiva publicada por el BCV. Debido a que constituyen hechos ocurridos después del período sobre el que se informó, los efectos que resultan por haber determinado la estimación de la inflación desde enero de 2016 hasta diciembre de 2017 han sido reconocidos en el año finalizado el 31 de diciembre de 2018. Porcentaje de inflación Los índices generales de precios publicados por el BCV al inicio y al final, así como la inflación anual, por los años finalizados el 31 de diciembre, fueron los siguientes:

Al inicio del año Al final del año Inflación del año (%)

2018

2017

84.970,30 110.597.550,20 130.060,24

8.826,90 84.970,30 862,63

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 En Directorio Nacional Ampliado de la FCCPV de noviembre de 2018, se aprobó la versión N° 4 del BA VEN-NIF N° 2 “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con las VEN NIF”. Este Boletín indica que cuando no estén disponibles para uno o más meses los índices de inflación, la entidad deberá estimar la inflación acumulada para tales meses considerando para ello su mejor estimación de acuerdo con variables como: i) el estudio de la variación de los precios de un amplio rango de bienes y servicios; ii) la metodología utilizada para su estimación debe ser igual en cada mes; iii) el valor estimado debe estar libre de sesgo; y iv) debe ser actualizado mensualmente. Para la estimación, la entidad deberá basarse en las variables consideradas en la determinación del índice, el cual deberá ser realizado por un profesional experto en la materia. Mientras no se encuentre disponible el índice general de precios calculado por el BCV, la FCCPV indicará estudios de inflación realizados por profesionales, firmas u organismos calificados disponibles públicamente que cumplan con las variables antes indicadas. Cuando a la entidad no le sea posible estimar los índices de inflación a través de la contratación de un experto independiente por causa de costo o esfuerzo desproporcionado y simultáneamente no estén disponibles los estudios de inflación por parte de la FCCPV, la entidad podrá estimar el porcentaje de la inflación para los meses cuya información no esté disponible, dicha estimación deberá ser documentada con base en un análisis interno de las fuentes y bases de información económica utilizada, las premisas y variables consideradas, metodología de cálculo y publicación de los resultados obtenidos. Debido a que al 31 de diciembre de 2017 el BCV no había publicado los índices generales de precios por el período comprendido entre el 1 de enero de 2016 y 31 de diciembre de 2017, la gerencia de la Compañía realizó una estimación del porcentaje de inflación para fines financieros por el año finalizado el 31 de diciembre de 2017 a través del uso del informe de un experto independiente, considerando los Dicha estimación consideró análisis lineamientos establecidos en el BA VEN-NIF N° 2. macroeconómicos y técnicas econométricas, incluyendo variables de comportamiento (liquidez monetaria nominal, volatilidad y persistencia del mercado). Los índices generales de precios estimados, así como la inflación anual estimada, por el año finalizado el 31 de diciembre de 2017, fueron los siguientes: Al inicio del año Al final del año Inflación del año (%)

17.766,49 528.656,84 2.875,58

A continuación, se presenta un resumen de la metodología utilizada en relación con la actualización por inflación de los estados financieros separados adjuntos: 1) Estados financieros separados Los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 están expresados en millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018. 2) Activos no monetarios Estos componentes (propiedades, planta y equipos, inversiones en acciones, inventarios y gastos pagados por anticipado) han sido actualizados, multiplicándolos por un factor calculado dividiendo el índice general de precios al 31 de diciembre de 2018 entre el índice general de precios a la fecha de adquisición u origen de cada uno de ellos, según corresponda. Las propiedades, planta y equipos se presentan tal como se indica en la, Nota 2-d.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 3) Activos y pasivos monetarios y resultado monetario del año Los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2018, incluyendo los montos en moneda extranjera, por su naturaleza, están presentados en términos de poder adquisitivo a esa fecha. Para fines comparativos, los activos y pasivos monetarios al 31 de diciembre de 2017 han sido actualizados a moneda constante al 31 de diciembre de 2018. El resultado monetario del año refleja la ganancia que se obtiene al mantener una posición monetaria neta pasiva, en un período inflacionario. Dicho resultado monetario del año forma parte de los resultados separados del año y se agrupa conjuntamente con los gastos financieros, la variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta, Nota 21. 4) Patrimonio Las cuentas de patrimonio se expresan en moneda constante al 31 de diciembre de 2018, con base en el índice general de precios de sus fechas de aporte u origen. 5) Resultados Los saldos de los componentes del estado separado de resultados han sido actualizados con base en la fecha en que se devengaron o causaron, con excepción de aquéllos asociados con partidas no monetarias en el estado separado de situación financiera (consumo de inventarios, amortización de seguros pagados por anticipado, resultados en desincorporación de propiedades, planta y equipos y gastos de depreciación), los cuales han sido presentados en función de la actualización de las partidas no monetarias a las cuales están asociadas, expresándose en moneda constante al 31 de diciembre de 2018. El gasto de depreciación de las propiedades, planta y equipos se presenta tal como se indica en la Nota 2-d. c) Traducción de moneda extranjera Moneda funcional y de presentación Las partidas incluidas en los estados financieros separados de la Compañía se miden usando la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad (moneda funcional). El bolívar es la moneda funcional y de presentación de la Compañía y los estados financieros separados se presentan en millones de bolívares constantes, a menos que se indique lo contrario. Saldos y transacciones en moneda extranjera La valoración de los saldos y transacciones en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se realiza de acuerdo con lo establecido por la FCCPV en su comunicado de enero de 2014, relacionado con la interpretación que, de acuerdo con las VEN-NIF, debe darse a efectos de algunos asuntos tratados por la NIC 21 “Efecto de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera”. Este comunicado establece que la valoración y presentación de transacciones y saldos en moneda extranjera, deberá hacerse considerando una evaluación integral de la situación financiera, la posición monetaria en moneda extranjera y los impactos financieros derivados de las regulaciones cambiarias aplicables a la entidad. Asimismo, las transacciones en moneda extranjera deberán medirse considerando el marco regulatorio aplicable a la transacción. Las opciones de valoración de las mencionadas partidas monetarias en moneda extranjera, serán:

- Al tipo de cambio oficial establecido en los diversos convenios cambiarios suscritos entre el BCV y el Estado.

- En función a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha

de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, según sea el caso, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera, utilizando mecanismos de intercambio o pago legalmente permitidos por el Estado. 11

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Las variaciones en los valores estimados de liquidación de saldos en moneda extranjera, que resultan del pago de dichas transacciones y de la conversión de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, son reconocidos en los resultados en el rubro de Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta. La Compañía no realiza transacciones de cobertura cambiaria (hedging) sobre sus saldos y transacciones en moneda extranjera. d) Propiedades, planta y equipos La Compañía aplica el Modelo de Revaluación establecido en la NIC 16 “Propiedades, planta y equipos”. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las propiedades, planta y equipos se presentan a valores corrientes de mercado en condiciones de uso, los cuales fueron determinados mediante avalúos efectuados por tasadores independientes en diciembre de 2018 y 2017, mientras los rubros de Mobiliarios y equipos de oficina y Repuestos estratégicos se encuentran registrados al costo histórico ajustado por efectos de la inflación al 31 de diciembre de 2018, menos su depreciación acumulada. Las adiciones, renovaciones y mejoras se registran en el costo del activo sólo si es probable que se obtengan los beneficios económicos futuros esperados y que dichos beneficios puedan ser medidos fiablemente. Otras reparaciones y mantenimientos se registran en los resultados separados del año en que se incurren. Las adiciones de propiedades, planta y equipos ocurridas entre la fecha del último avalúo y la fecha del estado separado de situación financiera son contabilizadas al costo histórico ajustados por los efectos de la inflación. Las propiedades, planta y equipos, al momento de su registro inicial, son medidos al costo, el cual incluye gastos que han sido atribuidos a la adquisición del activo. El costo de activos autoconstruidos, si aplica, incluye el costo de los materiales y la mano de obra y cualquier otro costo directamente atribuible al proceso de hacer que el activo sea apto para su uso planificado. La diferencia entre las revaluaciones previas expresadas en moneda constante de los activos y los valores revaluados se incluye directamente en la cuenta de patrimonio Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos. Las disminuciones que compensen revaluaciones previas se cargan contra la mencionada cuenta de patrimonio y cualquier exceso se carga en los resultados separados del año. Las ganancias y pérdidas en la desincorporación de propiedades, planta y equipos son determinadas comparando los precios de venta con sus valores en libros, y son reconocidas netas dentro de otros ingresos operativos y/u otros egresos operativos en el estado separado de resultados. Cuando los activos revaluados son vendidos o depreciados, los montos asociados incluidos en el superávit por revaluación son transferidos a las ganancias no distribuidas, neto del efecto del impuesto sobre la renta diferido que le corresponda. Los valores de las propiedades, planta y equipos en condiciones de uso son revisados, en caso de requerirse, a la fecha de cada estado separado de situación financiera.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La depreciación se calcula con base en el método de línea recta. Las vidas útiles de las propiedades, planta y equipos fueron determinadas por los peritos avaluadores, excepto la vida útil de los repuestos estratégicos y los mobiliarios y equipos de oficina, las cuales fueron determinadas por la gerencia de la Compañía. Las vidas útiles estimadas, en años, son las siguientes: Vidas útiles estimadas en años Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e instalaciones Repuestos estratégicos Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina

Entre 30 y 50 Entre 40 y 60 Entre 9 y 45 5 Entre 10 y 45 5

Las vidas útiles son revisadas, en caso de requerirse, a la fecha de cada estado separado de situación financiera. Construcciones en proceso Todos los desembolsos relacionados con la construcción y/o adquisición de propiedades, planta y equipos durante la etapa previa a su puesta en servicio, se presentan al costo actualizado por efectos de la inflación, como construcciones en proceso. Una vez que los bienes están listos para su uso, se transfieren al componente respectivo de propiedades, planta y equipos y se comienzan a depreciar acorde con la política de la Compañía. Bases de medición utilizadas para determinar el importe en libros Los criterios y métodos de valoración utilizados por los tasadores independientes se basan en el método del costo neto de reposición. Este enfoque supone que las propiedades valen su costo actual de sustitución (o costo de una propiedad sustituta aceptable) ajustado por la depreciación acumulada, que representa la diferencia de valor de toda propiedad física usada, en comparación con una nueva de iguales o similares características, como resultado del deterioro por el uso o abuso y la obsolescencia que pudiera presentar. Dentro de la concepción de este método, el costo de reponer o sustituir el valor del terreno se obtiene apoyándose en el método del mercado, el cual, en este escenario, es complementario al método del costo. El valor de las mejoras a terrenos, edificios y construcciones y maquinaria, equipos e instalaciones se obtiene mediante la aplicación directa del criterio de costo de reemplazo ajustado por efectos la vida útil, mantenimiento y obsolescencias funcionales y/o económicas y suponiendo su uso continuado, dónde y cómo fueron diseñados, construidos e instalados, por lo que se asume que los activos seguirán operando como una unidad integral. Para el terreno y los vehículos, se usó el enfoque de mercado, analizando las ventas que, por su carácter de similitud, fueran comparables y hayan sido realizadas dentro de un período razonablemente corto con respecto a la fecha del avalúo. En este enfoque tienen que considerarse los diversos factores, tales como: usos, zonificación, área, forma topográfica, dotación de servicios, etc. El objetivo del enfoque comparativo es llegar al valor de mercado del terreno y de los vehículos. e) Inversiones en acciones Los estados financieros separados se presentan de acuerdo con las condiciones establecidas en la NIC 27 “Estados financieros separados”, la cual permite presentar estados financieros separados en adición a los estados financieros consolidados. Las inversiones en las filiales Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A., Papeles Nacionales Flamingo, C.A., y Sociedad Civil Agropecuaria Ciénaga Larga, en las cuales la Compañía tiene control, de acuerdo con lo establecido en la NIC 27, se contabilizan al costo histórico actualizado por inflación.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 El 1 de agosto de 2019 la Compañía emitió estados financieros consolidados para el año finalizado el 31 de diciembre de 2018. A continuación se presentan los principales rubros de dichos estados financieros consolidados: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Total activo

77.731

129.684

Total pasivo

(27.900)

(38.817)

Patrimonio

(49.831)

(90.867)

(7.321)

13.946

Pérdida neta

Al 31 de diciembre de 2017 la gerencia de la Compañía identificó que las inversiones en las filiales Papeles Nacionales Flamingo, C.A. y Sociedad Civil Agropecuaria Ciénaga Larga presentaban indicios de deterioro de su valor en libros debido principalmente a que se encuentran inoperativas y las inversiones se han reducido en función de la disminución del patrimonio de sus subsidiarias. Las inversiones en acciones se presentan neto de pérdida por deterioro de su valor, Nota 6. f) Deterioro en el valor de los activos de larga vida La Compañía evalúa el posible deterioro en el valor de los activos de larga vida, cuando eventos indican que el valor según libros puede no recuperarse. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto del exceso del valor según libros en comparación con su monto recuperable, el cual representa el valor más alto entre el valor razonable, menos los costos para la venta y su valor en uso. Para evaluar el deterioro, los activos se agrupan a su nivel más bajo para el cual existen flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). De acuerdo con los valores determinados en los avalúos de las propiedades, planta y equipos, netos al 31 de diciembre de 2018 y con el estudio de valor en uso a dicha fecha, la Compañía identificó que las mejoras a terrenos y las maquinarias, equipos e instalaciones presentan deterioro. Al 31 de diciembre de 2017, de acuerdo con los valores determinados en los avalúos de las propiedades, planta y equipos, la Compañía determinó que los edificios y construcciones, terrenos y las mejoras a terrenos presentaban deterioro. Las propiedades, planta y equipos, netos se presentan netos de pérdidas por deterioro de su valor, Nota 5. La gerencia de la Compañía considera que al 31 de diciembre de 2018 y 2017, de conformidad con los principios contables aplicables, no existen deterioros adicionales a los registrados en los estados financieros separados, en el valor según libros de sus activos de larga vida. g) Inversiones disponibles para la venta Las inversiones disponibles para la venta corresponden a acciones en clubes, cuya intención es mantenerlas por un período indeterminado de tiempo. Dichas inversiones se presentan a su costo histórico ajustado por inflación. Las inversiones, cuya intención es mantenerlas por un período indefinido de tiempo, son designadas como disponibles para la venta. h) Impuesto sobre la renta El impuesto sobre la renta del año es calculado con base en el enriquecimiento fiscal el cual difiere del resultado neto contable, Nota 17.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con la NIC 12 “Impuesto a las ganancias”, la cual requiere un método de activos y pasivos para la contabilización del impuesto sobre la renta. Bajo este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de: a) diferencias temporales por la aplicación de tasas de impuesto legales aplicables en años futuros sobre las diferencias entre los montos según los estados financieros separados y las bases fiscales de los activos y pasivos existentes y b) créditos y pérdidas fiscales trasladables. Se reconoce un activo por impuesto sobre la renta diferido cuando se considera que es probable que existan ganancias gravables futuras que permitan que sea utilizado. El impuesto sobre la renta diferido se determina usando la tasa impositiva del 34% aplicable a la Compañía según la Ley de Impuesto sobre la Renta, la cual se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto sobre la renta diferido se realice o el pasivo por impuesto sobre la renta diferido se liquide. El valor en libros de los activos por impuesto sobre la renta diferido se revisa en cada fecha de presentación de los estados financieros separados y se reduce en la medida en que ya no sea probable que se disponga de suficientes beneficios fiscales para permitir que parte o todo el activo por impuesto sobre la renta diferido se pueda aplicar. Los activos por impuesto sobre la renta diferido no reconocidos se revalúan en cada cierre del estado separado de situación financiera y se reconocen en la medida en que se convierta en probable que el beneficio fiscal futuro vaya a permitir recuperar el activo por impuesto sobre la renta diferido. Para efectos de presentación, la Compañía presenta el impuesto sobre la renta diferido activo neto del impuesto sobre la renta diferido pasivo, debido a que corresponde a activos y pasivos de la Compañía que serían deducidos o gravados según corresponda, ante la misma Administración Tributaria, Nota 17. La FCCPV aprobó, en Directorio Nacional Ampliado de marzo de 2017, el BA VEN-NIF N° 11. Este Boletín permite un tratamiento contable alternativo en relación con el reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido pasivo, que se deriva de la supresión del sistema de ajuste por inflación para fines fiscales, contemplado en la Reforma de la Ley de Impuesto sobre la Renta de diciembre de 2015, Nota 17. De acuerdo con lo indicado en la NIC 29, los activos no monetarios se reexpresan en los términos de la unidad de medida constante (inflación) al final del período que se informa. Al suprimirse el sistema de ajuste por inflación fiscal, no habría un ajuste similar en la base fiscal de dichos activos, originando una diferencia temporaria entre las bases contables y fiscales, que da como origen un impuesto sobre la renta diferido pasivo. Las entidades, que se vean afectadas por la supresión del sistema de ajuste por inflación fiscal, podrán adoptar como política contable el siguiente tratamiento alternativo: a) Omitir el reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido pasivo, como resultado únicamente de la diferencia temporaria originada por la diferencia, entre las bases financieras de los activos no monetarios ajustados por la inflación y sus respectivas bases fiscales. b) El reconocimiento inicial y la medición posterior del impuesto sobre la renta diferido de cualquier otra diferencia temporaria, seguirá haciéndose con base en lo previsto en la NIC 12. La gerencia de la Compañía decidió adoptar el tratamiento alternativo antes señalado, Nota 17.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 i) Activos financieros Principios aplicados por la Compañía a partir del 1 de enero de 2018 La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías de medición: 1. Aquéllos que se miden subsecuentemente a su valor razonable (ya sea a través de otros resultados integrales, o a través de resultados), y 2. Aquéllos que se miden al costo amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la Compañía para la administración de los activos financieros y de los términos contractuales de los flujos de efectivo. Para los activos medidos a valor razonable, las ganancias y pérdidas se registrarán en resultados o en otros resultados integrales. Para las inversiones en instrumentos de capital que no se mantienen para negociar, esto dependerá de, si la Compañía ha tomado la decisión irrevocable al momento del reconocimiento inicial, de registrar la inversión a valor razonable a través de otros resultados integrales. La Compañía reclasifica los instrumentos de deuda cuando, y sólo cuando, cambia su modelo de negocio para la administración de esos activos. Reconocimiento y baja Las compras y ventas regulares de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, la fecha en que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los activos financieros se dan de baja cuando los derechos de recibir flujos de efectivo de los activos financieros han vencido o han sido transferidos y la Compañía ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad. Medición Al momento del reconocimiento inicial, los activos financieros se miden a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable a través de resultados, costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero. Los costos de transacción de activos financieros a valor razonable a través de resultados se registran en el estado separado de resultados. Los activos financieros con derivados implícitos son considerados en su totalidad cuando se determine si los flujos de efectivo son únicamente pagos del principal e intereses. Instrumentos de deuda La medición subsecuente de los instrumentos de deuda depende del modelo de negocios de la Compañía para administrar el activo y las características de flujo de efectivo del activo. Hay tres categorías de medición de acuerdo con las cuales la Compañía clasifica sus instrumentos de deuda: 1. Al costo amortizado: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales cuando dichos flujos de efectivo representan únicamente pagos de principal e intereses se miden a costo amortizado. Los ingresos recibidos de estos activos financieros se incluyen en los ingresos financieros utilizando el método de tasa de interés efectiva. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la baja en cuentas, se reconoce directamente en resultados. Las pérdidas por deterioro se presentan como una partida separada en el estado separado de resultados. 2. Al valor razonable a través de otros resultados integrales: Los activos que se mantienen para el cobro de flujos de efectivo contractuales y para la venta de los activos financieros, cuando los flujos de efectivo de los activos representan únicamente pagos de principal e intereses, se miden a valor razonable a través de otros resultados integrales. Los movimientos en el valor en libros se reconocen a través de otros resultados integrales, excepto por el reconocimiento de las ganancias 16

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 o pérdidas por deterioro, los ingresos por intereses y las ganancias y pérdidas por tipo de cambio que se reconocen en resultados. Cuando se produce la baja del activo financiero, la ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en los otros resultados integrales se reclasifican del patrimonio a resultados. Los ingresos por intereses de estos activos financieros se incluyen en ingresos financieros utilizando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas cambiarias y los gastos por deterioro se presentan como una partida separada en el estado separado de resultados. 3. Al valor razonable a través del estado separado de resultados: Los activos que no cumplen con los criterios de costo amortizado o valor razonable a través de otros resultados integrales se miden a su valor razonable a través de resultados, en el período en el que surge. Instrumentos de capital La Compañía mide subsecuentemente todos los instrumentos de capital a valor razonable. Cuando la gerencia de la Compañía ha optado por presentar las ganancias y pérdidas por valor razonable surgidas por los instrumentos de capital en otros resultados integrales, no hay reclasificación subsecuente de las ganancias y pérdidas por valor razonable a resultados después de la baja de la inversión. Los dividendos de tales instrumentos continúan reconociéndose en resultados como otros ingresos cuando se establece el derecho de la Compañía para recibir los pagos. Deterioro Desde el 1 de enero de 2018, la Compañía evalúa, de forma prospectiva, las pérdidas crediticias esperadas asociadas con sus instrumentos de deuda al costo amortizado y al valor razonable a través de otros resultados integrales. La metodología de deterioro aplicada depende de si se ha producido un aumento significativo en el riesgo de crédito. Principios aplicados por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2017 Los activos financieros son clasificados de acuerdo con las siguientes categorías: al valor razonable con cambios en los resultados, préstamos y cuentas por cobrar, disponibles para la venta e inversiones mantenidas hasta su vencimiento. La clasificación depende del propósito para el cual el activo financiero fue adquirido y se determina su clasificación al momento de su adquisición. Las compras y ventas normales de activos financieros son reconocidas a la fecha de la transacción. A continuación se presentan las categorías de los activos financieros presentados en el estado separado de situación financiera: Activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados Los activos financieros al valor razonable con cambios en los resultados son activos financieros mantenidos para ser negociados. Un activo financiero es clasificado en esta categoría si es adquirido principalmente con el propósito de ser vendido en el corto plazo. Los derivados también son clasificados como mantenidos para ser negociados a menos que se espere sean designados como cobertura (hedges). Los activos en esta categoría son clasificados como activo corriente si se espera sean negociados dentro de los próximos 12 meses, de lo contrario son clasificados como activo no corriente. Estos activos financieros son inicialmente reconocidos a su valor razonable y los costos de transacción son reconocidos en el estado separado de resultados; posteriormente, son medidos a su valor razonable. Las ganancias o pérdidas que surjan de cambios en el valor razonable, son presentadas en el estado separado de resultados en el año en que ocurren.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con un monto fijo o determinable de pagos y que no son cotizables en un mercado activo. Estos activos financieros son clasificados como activo corriente, excepto por aquéllos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses después de la fecha de cierre del período contable, en cuyo caso se presentan como activo no corriente. Los activos financieros clasificados en esta categoría son medidos al costo amortizado, usando el método de interés efectivo, Nota 8. Activos financieros disponibles para la venta Las inversiones de deuda y de capital en títulos valores disponibles para la venta se registran a su valor razonable de mercado, y las ganancias o pérdidas no realizadas, netas del efecto de impuesto sobre la renta, originadas por fluctuación en los valores razonables de mercado, se incluyen en el patrimonio. Si las inversiones en títulos valores disponibles para la venta corresponden a instrumentos denominados en moneda extranjera, se determinará el valor razonable en moneda extranjera y luego se traduce a la tasa de cambio vigente; las ganancias o pérdidas por fluctuación en las tasas de cambio se incluyen en el estado separado de resultados y cualquier otra variación se reconoce en el estado separado de otros resultados integrales. Las pérdidas consideradas permanentes, originadas por la disminución del valor razonable de mercado de estas inversiones, se registran en los resultados separados del año en el cual se originan y cualquier aumento posterior en su valor de mercado, neto del efecto de impuesto, es reconocido como una ganancia no realizada y se incluye en las cuentas de patrimonio. j) Inventarios Los inventarios se valoran al costo promedio expresado en moneda constante, el cual no excede el valor neto de realización. Los inventarios en tránsito están valorados a su costo de adquisición ajustado por los efectos de la inflación, el cual no excede su valor neto de realización. El valor neto de realización es el precio estimado de venta en el curso ordinario del negocio, menos los costos de terminación y los gastos de venta. La provisión para obsolescencia de los inventarios se registra en los resultados separados del año y se determina con base en aquellos productos que se consideran deteriorados u obsoletos. Basados en los análisis, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía no tiene provisión por este concepto. k) Cuentas por cobrar Principios aplicados por la Compañía a partir del 1 de enero de 2018 Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales corresponden a importes con clientes por la venta de bienes y generalmente se cobran dentro del curso normal del negocio y, por consiguiente, son clasificadas como corrientes. Las cuentas por cobrar comerciales son inicialmente reconocidas por el importe de la contraprestación incondicional a menos que contenga componentes de financiamiento significativos, en cuyo caso se reconocen a su valor razonable. La Compañía mantiene cuentas por cobrar comerciales con el objetivo de cobrar los flujos de efectivo contractuales y, en consecuencia, se miden subsecuentemente al costo amortizado usando el método de interés efectivo. Valor razonable de las cuentas por cobrar comerciales Debido a que estas cuentas por cobrar tienen vencimientos a corto plazo, su valor en libros es considerado a ser equivalente a su valor razonable. Deterioro La Compañía evalúa sobre una base futura las pérdidas esperadas asociadas con activos financieros que se miden al costo amortizado o a su valor razonable a través de los otros resultados integrales. La metodología de deterioro aplicada depende si existe un crecimiento significativo de riesgo crediticio.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía no mantiene activos financieros que se midan al costo amortizado o a su valor razonable a través de los otros resultados integrales. Para las cuentas por cobrar comerciales, la Compañía aplica el enfoque simplificado permitido por la NIIF 9, el cual requiere que las pérdidas esperadas de por vida sean reconocidas desde el reconocimiento inicial de estas cuentas por cobrar. Principios aplicados por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2017 Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales están registradas al valor indicado en la factura, que se aproxima a su valor razonable. El importe en libros de las cuentas por cobrar comerciales es reducido hasta su importe recuperable estimado, a través de la provisión para cuentas de cobro dudoso y la provisión para descuentos por pronto pago y otros asimilables. Provisión para cuentas de cobro dudoso La Compañía estima una provisión para cuentas de cobro dudoso con base en la antigüedad en su cartera de clientes; a la fecha de cierre de cada año se realiza un análisis de todos los saldos por cobrar, y el monto de gasto determinado es incluido en los resultados separados del año. Son indicadores objetivos de deterioro de las cuentas por cobrar: i) las dificultades financieras significativas del deudor; ii) la existencia de probabilidad de quiebra y la restructuración financiera del deudor; y iii) el incumplimiento o morosidad de pagos. El saldo de las cuentas incobrables es debitado a la provisión para cuentas de cobro dudoso al ser identificado. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía considera que la posible pérdida por cuentas por cobrar que pueden ser consideradas incobrables está razonablemente cubierta por la provisión para cuentas de cobro dudoso que ha sido creada. La provisión para cuentas de cobro dudoso es reconocida en el estado separado de resultados, formando parte del rubro de Gastos de ventas, generales y de administración. l) Efectivo y sus equivalentes El efectivo y sus equivalentes se contabiliza en el estado separado de situación financiera a su costo. El efectivo y sus equivalentes comprende el efectivo disponible y cualquier otro efectivo a corto plazo. A los efectos del estado separado de flujos de efectivo, la Compañía considera como equivalentes de efectivo las colocaciones con plazo igual o inferior a 3 meses, Nota 9. m) Capital social Las acciones comunes se clasifican como patrimonio. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía no tiene acciones preferentes, Nota 10. n) Préstamos y deudas bancarias Los préstamos y deudas bancarias son reconocidos inicialmente al valor de los montos recibidos, neto de los costos incurridos en las transacciones, los cuales son similares al valor de mercado. Los préstamos y deudas bancarias son posteriormente presentados al costo amortizado por el método de interés efectivo. Los préstamos son clasificados como corrientes a menos que la Compañía posea un derecho contractual de diferir el pago por, al menos, doce meses posteriores a la fecha del estado separado de situación financiera. La modificación de las condiciones de los préstamos o deudas es evaluada para determinar los efectos en la contabilización de los préstamos y de los correspondientes costos incurridos en la modificación. Si la modificación de las condiciones se contabiliza como un pago, todos los costos o comisiones en los que se haya incurrido se reconocen como parte de la ganancia o pérdida por dicho pago. Si la modificación no se contabiliza como un pago, todos los costos o comisiones incurridos son ajustados al importe en libros del pasivo, que se amortizarán a lo largo de la vida útil restante del préstamo modificado, Notas 11 y 12. 19

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 o) Acumulación para prestaciones sociales y otros beneficios laborales Prestaciones sociales La Compañía acumula y transfiere a un fideicomiso a nombre de cada trabajador en una institución financiera nacional, las prestaciones sociales por concepto de terminación de la relación de trabajo con base en lo causado. Dichas prestaciones son un derecho adquirido de los trabajadores, con base en las disposiciones de la Ley Orgánica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras (LOTTT) y de la Convención Colectiva de Trabajo, vigentes. Este pasivo se presenta neto de anticipos que por estos conceptos se le otorgan al personal. De acuerdo con la LOTTT vigente, el trabajador tiene derecho a una garantía de prestaciones sociales equivalente a 15 días de salario por cada trimestre, calculado con base al último salario devengado, hasta un total de 60 días de salario por año de servicio, sin ajustes retroactivos. Las prestaciones sociales se consideran como una obligación a partir del primer mes de servicio y se acumulan con base en lo causado. A partir del segundo año de servicio, el trabajador tiene derecho a 2 días de salario adicionales por año de servicio (o fracción de año mayor a 6 meses), acumulativos hasta un máximo de 30 días de salario. La LOTTT establece un esquema de retroactividad, por lo que cuando la relación de trabajo termine, por cualquier causa, se calcularán las prestaciones sociales con base en 30 días de salario por cada año de servicio (o fracción superior a 6 meses) con base en el último salario devengado, lo que representaría un ajuste retroactivo. El trabajador recibirá por concepto de prestaciones sociales el monto que resulte mayor entre el total de la garantía depositada y el esquema de retroactividad. Las disposiciones legales en la República Bolivariana de Venezuela también establecen, bajo ciertas condiciones, un pago adicional para indemnización equivalente al monto que le corresponde por las prestaciones sociales en caso de terminación de la relación de trabajo por causas ajenas a la voluntad del trabajador o en casos de despidos injustificados y la Compañía registra el gasto correspondiente cuando está irrevocablemente comprometida a efectuar dicho pago. La provisión reconocida en el estado separado de situación financiera en relación con el esquema retroactivo de prestaciones sociales establecido en la LOTTT es el valor presente de la obligación a la fecha del estado separado de situación financiera. El esquema retroactivo de prestaciones sociales no posee activos afectos al plan. Los costos del esquema retroactivo se acumulan con base en cálculos actuariales, realizados por actuarios independientes, utilizando el método del crédito unitario con beneficios proyectados. Adicionalmente, para calcular el valor presente de la obligación por el beneficio proyectado se utilizan tasas de descuento, tasas de incrementos salariales, tasa de mortalidad y rotación, beneficios y edad máxima de permanencia en la Compañía, Nota 15. La medición de esta obligación por concepto de retroactivo depende de una gran variedad de premisas a largo plazo, incluyendo cambios en la legislación laboral, de existir alguno, estimados del valor presente de los pagos futuros proyectados de prestaciones sociales a los trabajadores, ajustes salariales y supuestos de rotación, entre otros, considerando también la probabilidad de eventos futuros importantes. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y la oportunidad de las contribuciones futuras, de existir alguna variación. Las políticas relacionadas con las ganancias o pérdidas actuariales y los costos de los servicios pasados se describen en la Nota 2-p. Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente La provisión reconocida en el estado separado de situación financiera en relación con los beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente es el valor presente de la obligación a la fecha del estado separado de situación financiera.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo vigente, provisiona una indemnización adicional en caso de que un trabajador con incapacidad parcial o permanente, y que se encuentre debidamente certificado por el Instituto Nacional de Prevención, Salud y Seguridad Laboral (INPSASEL), decida retirarse voluntariamente de la Compañía. El pasivo al 31 de diciembre de 2018 fue determinado por actuarios independientes, tomando como base las premisas para determinar la obligación, establecidas en la Cláusula N° 60 del Contrato Colectivo de Trabajo de la Compañía. Esta indemnización adicional está conformada por lo siguiente: a) La liquidación de sus prestaciones sociales como si se tratara de un despido injustificado, conforme al Artículo N° 92 de la LOTTT. b) El equivalente a 520 días de salario básico. c) El equivalente a 200 días de salario integral. d) El equivalente a 60% del monto que le correspondería al trabajador por concepto de la prestación dineraria que otorga el Régimen Prestacional de Empleo (RPE) en caso de despido, según lo establecido por el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS). Estos beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente no poseen activos afectos al plan. Los costos de los beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente se acumulan con base en cálculos actuariales, realizados por actuarios independientes, utilizando el método del crédito unitario con beneficios proyectados. Adicionalmente, para calcular el valor presente de la obligación por los beneficios proyectados se utilizan tasas de descuento, tasas de incrementos salariales, tasa de mortalidad y rotación, cambios en la legislación laboral, beneficios y edad máxima de permanencia en la Compañía, Nota 15. La medición de estas obligaciones depende de una gran variedad de premisas a largo plazo, incluyendo cambios en los beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente, de existir alguno, ajustes salariales y supuestos de rotación, entre otros, considerando también la probabilidad de eventos futuros importantes. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y la oportunidad de las contribuciones futuras, de existir alguna variación. Las políticas relacionadas a las ganancias o pérdidas actuariales y los costos de los servicios pasados se describen en la Nota 2-p. La tasa de descuento permite establecer flujos de caja futuros a valor presente de la fecha de medición. La Compañía, según consta en el estudio actuarial, ha estimado una tasa de descuento variable para descontar las obligaciones (Nota 15). Una tasa menor de descuento incrementa el valor presente de la obligación y usualmente incrementa el gasto. La premisa de inflación de la Compañía se basa en la evaluación de indicadores externos de mercado. La premisa de incremento salarial considera la experiencia actual a largo plazo, la perspectiva futura y la inflación proyectada. Los valores actuariales son calculados con base en la experiencia específica de la Compañía combinada con estadísticas publicadas e indicadores de mercados.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Utilidades y bonificaciones La LOTTT vigente establece una bonificación para los trabajadores por un monto anual equivalente al 15% de los beneficios líquidos de la Compañía, sujeto a un pago mínimo de 30 días de salario y un pago máximo de 120 días. La Compañía paga un bono por concepto de utilidades de 120 días de salario y reconoce una acumulación por este concepto cuando tiene una obligación presente, legal o implícita, de hacer dichos pagos como consecuencia de sucesos ocurridos en el pasado. Vacaciones al personal La Compañía, de acuerdo con lo establecido en su Convención Colectiva de Trabajo vigente, concede vacaciones y bono vacacional a sus trabajadores que se ajustan o exceden los mínimos legales, manteniendo las acumulaciones correspondientes con base en lo causado. La Compañía no posee un plan de pensiones, ni otorga beneficios basados en opciones de compra sobre sus acciones. p) Beneficio por retiro por años de servicio (plan de beneficios definidos) La provisión reconocida en el estado separado de situación financiera en relación con el plan de beneficios definidos es el valor presente de la obligación a la fecha del estado separado de situación financiera, conjuntamente con cualquier ajuste originado por los costos de servicios pasados no reconocidos. El pasivo, al 31 de diciembre, fue determinado por actuarios independientes, tomando como base las premisas para determinar la obligación, establecidas en la Cláusula N° 79 del Contrato Colectivo de Trabajo de la Compañía. Este plan establece una indemnización adicional por terminación de la relación del trabajo para aquellos trabajadores con antigüedad superior a 20 años. Esta indemnización adicional está conformada por lo siguiente: a) La liquidación de sus prestaciones sociales como si se tratara de un despido injustificado, conforme a lo establecido en el Artículo N° 92 de la LOTTT. b) El equivalente a 370 días de salario básico. c) El equivalente a 200 días de salario integral. d) El equivalente al 60% del monto que le correspondería al trabajador por concepto de la prestación dineraria que otorga el Régimen Prestacional de Empleo (RPE) en caso de despido, según lo establecido por el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS). Este plan de beneficios definidos no posee activos afectos al plan. Los costos del plan de beneficios definidos se acumulan con base en cálculos actuariales, realizados por actuarios independientes, utilizando el método del crédito unitario con beneficios proyectados. Adicionalmente, para calcular el valor presente de la obligación por los beneficios proyectados se utilizan tasas de descuento, tasas de incrementos salariales, tasa de mortalidad y rotación, cambios en la legislación laboral, beneficios y edad máxima de permanencia en la Compañía, Nota 16. La medición de estas obligaciones depende de una gran variedad de premisas a largo plazo, incluyendo cambios en los beneficios del plan, de existir alguno, ajustes salariales, supuestos de rotación, entre otros, considerando también la probabilidad de eventos futuros importantes. Estas premisas pueden tener un efecto en el monto y la oportunidad de las contribuciones futuras, de existir alguna variación.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Las ganancias o pérdidas actuariales pueden resultar de diferencias entre las premisas utilizadas para sus estimados (incluyendo la tasa de inflación) y el comportamiento real de dichas premisas, las cuales se reconocen en el estado separado de resultados integrales en el período en que ocurren y se presentan en el patrimonio. Los costos de los servicios pasados se reconocen en el estado separado de resultados como un gasto, de forma inmediata. La tasa de descuento nos permite establecer flujos de caja futuros a valor presente de la fecha de medición. La Compañía según consta en el estudio actuarial ha estimado una tasa de descuento variable para descontar las obligaciones (Nota 16). Una tasa menor de descuento incrementa el valor presente de la obligación y usualmente incrementa el gasto. La premisa de inflación de la Compañía se basa en la evaluación de indicadores externos de mercado. La premisa de incremento salarial considera la experiencia actual a largo plazo, la perspectiva futura y la inflación proyectada. Los valores actuariales son calculados con base en la experiencia específica de la Compañía combinada con estadísticas publicadas e indicadores de mercados. q) Provisiones La gerencia de la Compañía, basada en la opinión de sus asesores legales, registra una provisión para aquellas contingencias que considera probables y razonablemente cuantificables. La provisión se basa en los hechos a la fecha, y el resultado final de estos procesos de litigio puede resultar distinto a lo esperado (Nota 22). No se reconocen provisiones para pérdidas operativas futuras. r) Gastos acumulados por pagar Los gastos acumulados por pagar se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, es probable que la Compañía tenga una salida de recursos económicos para pagar la obligación y puede hacerse una estimación razonable de su monto. s) Reconocimiento de ingresos Principios aplicados por la Compañía a partir del 1 de enero de 2018 La Compañía obtiene sus ingresos de la transferencia de bienes en un punto en el tiempo. Los ingresos de clientes provienen de la venta de papel higiénico y productos afines. Los ingresos al mayor de estos productos se relacionan a marcas propias internas de la Compañía. Venta de bienes - al mayor La Compañía fabrica y vende una gama de papel higiénico y productos afines en el mercado mayorista. Las ventas se reconocen cuando se transfiere el control de los productos, es decir, cuando los productos se entregan al mayorista, el mayorista tiene total discreción sobre el canal y el precio para vender los productos, y no existe ninguna obligación incumplida que pueda afectar la aceptación por parte del mayorista de los productos. La entrega se produce cuando los productos se han enviado a una ubicación específica, los riesgos de obsolescencia y pérdida se han transferido al mayorista, y el mayorista ha aceptado los productos de acuerdo con el contrato de venta (factura), las disposiciones de aceptación han caducado y existe evidencia objetiva de que todos los criterios de aceptación han sido satisfechos. Una cuenta por cobrar se reconoce cuando los bienes se entregan, ya que este es el punto en el tiempo en que la contraprestación es incondicional porque solo se requiere el paso del tiempo antes de la fecha de vencimiento del pago.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se calculan aplicando la tasa de interés efectiva al valor en libros de un activo financiero, excepto para los activos financieros que posteriormente entran en riesgo crediticio. Para los activos financieros con deterioro crediticio, la tasa de interés efectiva se aplica al valor neto en libros del activo financiero (después de la deducción de la provisión para pérdidas). Principios aplicados por la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2017 Los ingresos comprenden el valor razonable de los derechos por las ventas de los productos en el curso ordinario de las actividades de la Compañía. Los ingresos se presentan netos de devoluciones y descuentos. Los ingresos por ventas de productos y otros tipos de ingresos son reconocidos como se detalla a continuación: Ventas de productos Las ventas de productos de la Compañía se registran como ingresos sobre una base acumulada, cuando éstas son despachadas y el riesgo y la titularidad de los productos vendidos son transferidos al comprador. Ingresos por intereses Los ingresos por intereses son acumulados sobre una base periódica, tomando como referencia el saldo pendiente de capital, y son reconocidos en el período de tiempo del instrumento financiero; los intereses son calculados de acuerdo con la tasa de mercado. t) Costos y gastos Los costos relacionados con las compras de mercancía para la venta son registrados como costo de ventas en la medida en que se consumen. Los gastos son registrados en el estado separado de resultados en la medida en que se causan. Los gastos se reconocen en el estado separado de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar en forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo. Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo. Los gastos por intereses se registran sobre una base acumulada, en la medida en que éstos son causados. u) Distribución de dividendos La distribución de dividendos a los accionistas es registrada como un pasivo en los estados financieros separados del año en el cual los dividendos son aprobados. v) Compensación de saldos Sólo se compensan entre sí y, consecuentemente, se presentan en el estado separado de situación financiera por su importe neto, los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea. w) Estados financieros separados complementarios elaborados en bolívares nominales sobre la base del costo histórico Los estados financieros separados complementarios elaborados en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, presentados en la Nota 23, constituyen una presentación diferente a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), debido principalmente a que: 1) no están ajustados para reconocer los efectos de la inflación; 2) las propiedades, planta y equipos incluyen la actualización parcial del Modelo de revaluación en el 2017 y, por lo tanto, no son totalmente 24

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 comparativos; 3) no reconocen el impuesto sobre la renta diferido; 4) no reconocen la pérdida por deterioro sobre las inversiones en acciones; y 5) no se presenta el estado separado de resultados integrales complementario. 3.

Gestión de Riesgos Financieros a) Factores de riesgos financieros La Compañía se encuentra expuesta a una variedad de riesgos financieros, tales como: riesgos de mercado (el cual incluye el riesgo de fluctuación en las tasas de cambio, fluctuación en las tasas de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Compañía no utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir las exposiciones a dichos riesgos. Los riesgos financieros son evaluados por la dirección de administración y finanzas, conjuntamente con los departamentos operativos de la Compañía, bajo la supervisión de la Junta Directiva. 1) Riesgos de mercado Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los principales riesgos de mercado son los siguientes: Riesgo de fluctuación en las tasas de cambio La Compañía realiza sus operaciones en la República Bolivariana de Venezuela, donde existe un régimen de control de cambio, y se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en el tipo de cambio del bolívar en relación con el dólar estadounidense. El riesgo de fluctuación en el tipo de cambio se deriva principalmente de operaciones comerciales y de activos y pasivos en moneda extranjera y/o referenciados en moneda extranjera. La gerencia procura obtener las divisas para sus operaciones a través del Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX) o algún otro mecanismo de intercambio o pago legalmente permitido por el Estado. Los instrumentos financieros expuestos al riesgo en el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2018 y 2017, se presentan en la Nota 20. Riesgo de fluctuación en las tasas de interés La Compañía está expuesta al riesgo de fluctuación en las tasas de interés por los préstamos y las deudas bancarias (Notas 11 y 12). Dichos pasivos financieros en moneda local devengan intereses a las tasas de mercado. La Compañía evalúa el costo de sus pasivos financieros para obtener las mejores condiciones de crédito en instituciones financieras nacionales. Si la tasa de interés fluctuase al 31 de diciembre de 2018 en 1 punto porcentual en el año, el efecto neto en el resultado separado del año, manteniendo el resto de las variables constantes, sería de un incremento o disminución en el gasto por intereses de MMBs 5. Riesgo de precios La Compañía se encuentra expuesta al riesgo de fluctuación en los precios de sus productos. Adicionalmente, el Ejecutivo Nacional fijó el Precio Máximo de Venta al Público (PMVP), para el papel higiénico en diversas presentaciones, Notas 1 y 17. 2) Riesgo de crédito Al 31 de diciembre de 2018 el 63% del efectivo y sus equivalentes está depositado en una institución financiera nacional (78% depositado en cuatro instituciones financieras nacionales en el 2017), Nota 9.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 En el 2018 y 2017, las cuentas por cobrar de la Compañía, que podrían estar expuestas a concentración de riesgo crediticio corresponden principalmente a anticipos dados por la Compañía a un proveedor que representan el 40% y 20%, respectivamente, del total de las cuentas por cobrar (Nota 8). Adicionalmente, existen cuentas por cobrar a dos compañías relacionadas que representan el 100% del total de las cuentas por cobrar con compañías relacionadas (100% a tres compañías relacionadas en el 2017) (Nota 13). El resto de las cuentas por cobrar comerciales están dispersas en una amplia base de clientes. Al 31 de diciembre el efectivo y sus equivalentes de la Compañía están depositados en instituciones financieras con la siguiente calificación crediticia: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Clasificación B C Sin clasificación

112 1.907

32 972 468

2.019

1.472

3) Riesgo de liquidez La Compañía evalúa constantemente sus requerimientos de efectivo, con el fin de mantener niveles de disponibilidad acordes con los vencimientos de sus obligaciones operativas y financieras, incluyendo los dividendos decretados. Cuando lo considera necesario, la gerencia de la Compañía utiliza su capacidad de crédito para el financiamiento del capital de trabajo e inversiones. El nivel de deuda a corto plazo se evalúa de acuerdo con la rotación del capital de trabajo. Como política de gestión de liquidez, la gerencia de la Compañía prepara presupuestos de flujos de efectivo esperados a un año, considerando el nivel de activos líquidos necesarios para hacer frente a las exigencias internas y externas. La dirección de administración y finanzas de la Compañía monitorea su liquidez a través de dichos flujos de caja esperados. La siguiente tabla, analiza los pasivos financieros de la Compañía, basada en el período restante en el estado separado de situación financiera de acuerdo con la fecha de vencimiento contractual. Menores de 6 meses

Mayores a 6 meses

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) 31 de diciembre de 2018 Préstamos bancarios Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas

469 3.920 -

1.870

31 de diciembre de 2017 Préstamos y deudas bancarias Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas

656 685 -

73 328

b) Manejo de riesgos de capital Los objetivos de la Compañía se enfocan en salvaguardar su capacidad para continuar operando como un negocio en marcha, con el fin de proveer rendimientos a los accionistas y mantener una óptima estructura de capital. 26

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía monitorea la estructura de capital con base en el índice de endeudamiento, el cual se calcula dividiendo el monto de las deudas netas entre el total patrimonio. Las deudas netas, incluyen el total de los préstamos y deudas bancarias, las cuentas por pagar y pasivos con compañías relacionadas, menos el saldo del efectivo y sus equivalentes. Al 31 de diciembre los índices de endeudamiento son los siguientes: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Total préstamos, deudas bancarias y cuentas por pagar Menos: Efectivo y sus equivalentes Deuda neta Total patrimonio según el estado separado de situación financiera Índice de endeudamiento (%)

6.259 (2.019)

1.742 (1.472)

4.240

270

46.838

89.783

9,05

0,30

c) Valor razonable de los instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contabilizados en el estado separado de situación financiera como parte del activo o pasivo a su correspondiente valor de mercado. El valor según libros del efectivo y sus equivalentes, cuentas por cobrar y cuentas por pagar se aproxima a sus valores razonables de mercado, debido a que estos instrumentos tienen vencimientos a corto plazo. Debido a que los préstamos y deudas bancarias tienen tasas de interés variables susceptibles a variaciones del mercado, la gerencia de la Compañía considera que los valores según libros de estos pasivos se aproximan al valor razonable de mercado. La Compañía reconoce las transacciones con instrumentos financieros en la fecha de negociación a su correspondiente valor razonable. Estimación del valor razonable La Compañía clasifica los instrumentos financieros, que se miden en el estado separado de situación financiera por su valor razonable, de acuerdo con la siguiente jerarquía de niveles para la medición del valor razonable:

4.

-

Nivel 1, precios de cotización (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

-

Nivel 2, variables que no sean los precios de cotización incluidos en el Nivel 1, que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (sus precios) o indirectamente (derivado de sus precios).

-

Nivel 3, variables para el activo o pasivo que no se basan en información observable del mercado (datos no observables).

Uso de Estimaciones y Juicios Contables Las estimaciones y juicios contables son constantemente evaluados y están basados en la experiencia histórica y en otros factores, incluidas las expectativas de los acontecimientos futuros que se cree que son razonables dadas las circunstancias.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía realiza estimaciones contables con base en juicios que afectan el valor de saldos en los libros y resultados separados del año. Las estimaciones contables resultantes, por definición, pocas veces coinciden con los resultados finales. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo de causar un ajuste al valor en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio siguiente, se analizan a continuación: 1) Provisión para cuentas de cobro dudoso La Compañía mantiene una provisión para cuentas de cobro dudoso en un nivel que la gerencia considera adecuado para cubrir cuentas por cobrar potencialmente incobrables y los montos del año determinados son incluidos en los resultados separados del año, según corresponda. El nivel de la provisión para cuentas de cobro dudoso es evaluado y ajustado, considerando los factores que afectan la cobrabilidad de las cuentas, Nota 2-k. 2) Impuesto sobre la renta corriente y diferido La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta según lo establecido en la legislación tributaria en la República Bolivariana de Venezuela. Se requiere de juicio significativo en la determinación de la provisión para el impuesto sobre la renta. Existen muchas transacciones y cálculos para los que la determinación tributaria final es incierta. Cuando el resultado fiscal final de estos asuntos sea diferente de los importes que estuviesen registrados inicialmente, tales diferencias afectarán los activos y pasivos asociados al impuesto sobre la renta corriente y diferido en el período en el cual se tome tal decisión. La gerencia de la Compañía consideró para la determinación del impuesto sobre la renta diferido pasivo, el tratamiento alternativo establecido en el BA VEN-NIF N° 11 “Reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido pasivo originado por la supresión del sistema de ajuste por inflación fiscal en Venezuela”, Notas 2-h y 17. 3) Vidas útiles de las propiedades, planta y equipos La gerencia de la Compañía determina la vida útil y la depreciación de las propiedades, planta y equipos con base en la vida útil esperada de los activos, Nota 2-d. 4) Valoración de las propiedades, planta y equipos Las propiedades, planta y equipos se presentan a valores corrientes de mercado en condiciones de uso, excepto por los rubros de Mobiliarios y equipos de oficina y Repuestos estratégicos. Las bases de medición utilizadas para determinar el importe en libros de las propiedades, planta y equipos no son observables y requieren juicios de expertos, Nota 2-d. 5) Beneficio por retiro por años de servicio, beneficio en caso de incapacidad parcial y permanente y esquema de retroactividad de las prestaciones sociales (planes de beneficios definidos) Los valores actuales de los planes asociados al beneficio por retiro por años de servicio, en caso de incapacidad parcial y permanente y al esquema de retroactividad de las prestaciones sociales, dependen de una serie de factores que se determinan sobre una base actuarial usando una serie de supuestos. Las bases de medición utilizadas para estas obligaciones no son observables y requieren juicios de expertos, Nota 2-o y 2-p. 6) Porcentaje de inflación financiera Como se indica en la Nota 2-b, la gerencia de la Compañía utilizó para la reexpresión de sus estados financieros separados por el año finalizado el 31 de diciembre de 2017, un porcentaje de inflación cuya determinación incluye índices de inflación estimados, ya que a la fecha de la elaboración de los estados financieros separados a dicha fecha el BCV no había publicado los índices generales de precios correspondientes a los años 2017 y 2016. La inflación estimada por la gerencia fue determinada de acuerdo con el BA VEN-NIF N° 2 “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con las VEN-NIF”. 28

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 5.

Propiedades, Planta y Equipos, Netos El movimiento del saldo de propiedades, planta y equipos, netos al 31 de diciembre se muestra a continuación:

2017

Adiciones

Retiros

Capitalizaciones

Ajuste por cambio en estimación de inflación

Revaluación

2018

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e instalaciones Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina Terrenos Repuestos estratégicos Construcciones en proceso

Depreciación acumulada Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e instalaciones Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina Repuestos estratégicos

793 6.642

-

-

-

(55)

(82) 12.723

711 19.310

198.753 1.401

88 -

(2)

-

(1.879) -

(97.039) 3.070

99.923 4.469

319 2.493 2.376 164

7 273

-

12 (12)

(268) 1 (1.959) (143)

397 -

51 2.891 436 282

212.941

368

(2)

-

(4.303)

(80.931)

128.073

Ajuste por cambio en estimación de inflación

Revaluación

Gasto

Retiros

Capitalizaciones

(330) (3.137)

(18) (114)

-

16

46 (6.342)

(302) (9.577)

(98.766) (902)

(6.185) (98)

-

-

1.752 (1)

51.578 (2.105)

(51.621) (3.106)

(311) (1.404)

(81)

-

-

261 1.179

-

(50) (306)

(104.850)

(6.496)

-

-

3.207

43.177

(64.962)

108.091

(6.128)

(2)

-

(1.096)

(37.754)

63.111

Otros

Revaluación

2016

Adiciones

Retiros

Capitalizaciones

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e Instalaciones Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina Terrenos Repuestos estratégicos Construcciones en proceso

Depreciación acumulada Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e Instalaciones Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina Repuestos estratégicos

4.725 37.746

-

-

-

-

(3.932) (31.104)

793 6.642

151.983 1.714

14 49

(25)

-

-

46.756 (337)

198.753 1.401

319 6.452 2.339 160

37 4

-

-

-

(3.959) -

319 2.493 2.376 164

205.438

104

(25)

-

-

7.424

212.941

Gasto

Retiros

(1.915) (17.362)

(124) (841)

-

-

-

1.709 15.066

(330) (3.137)

(71.374) (989)

(4.566) (2.901)

25

-

-

(22.826) 2.963

(98.766) (902)

(311) (935)

(469)

-

-

-

-

(311) (1.404)

(92.886)

(8.901)

25

-

-

(3.088)

(104.850)

112.552

(8.797)

-

-

-

4.336

108.091

Capitalizaciones

Otros

Revaluación

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía mantiene pólizas de seguro para cubrir posibles riesgos a que están sujetas las propiedades, planta y equipos, así como posibles reclamos que se le pueden presentar por el ejercicio de su actividad. La gerencia de la Compañía considera que dichas pólizas cubren de manera razonable los riesgos a los que están expuestos estos activos. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía reconoció un deterioro en las mejoras a terrenos y maquinarias equipos e instalaciones, con un débito al superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos por unos MMBs 45.497, Nota 2-f. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía reconoció un deterioro en las mejoras a terrenos y en las maquinarias, equipos e instalaciones con un débito al superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos por MMBs 17.381 y con un débito a los resultados separados del año por unos MMBs Bs 4.578, Nota 2-f. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el importe en libros neto de las propiedades, planta y equipos bajo el modelo del costo atribuido se muestra a continuación: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Mejoras a terrenos Edificios y construcciones Maquinaria, equipos e instalaciones Vehículos y montacargas Mobiliarios y equipos de oficina Terrenos Repuestos estratégicos

6.

151 763 1.972 46 1 62 118

161 856 2.409 67 1 62 179

3.113

3.735

Inversiones en Acciones Las inversiones en acciones al 31 de diciembre corresponden a lo siguiente: Porcentaje de participación

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Inversión en filiales registradas al costo Papeles Nacionales Flamingo, C.A. Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. Sociedad Civil Agropecuaria Ciénaga Larga

100 100 50

Provisión por deterioro de las inversiones en acciones Inversiones disponibles para la venta Papeles Nacionales, S.A.

0,21

5 757 2

31 4.407 12

764

4.450

(7)

(43)

757

4.407

2

11

759

4.418

La Compañía en el 2017, al evaluar el retorno futuro de la inversión en acciones con base en la situación financiera de las compañías filiales, determinó que existe un deterioro en el valor de las acciones de las compañías Papeles Nacionales Flamingo, C.A. y Sociedad Civil Agropecuaria Ciénaga Larga, por lo cual decidió registrar una provisión. 30

60

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 El movimiento de las inversiones en acciones al 31 de diciembre se resume a continuación: (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al 31 de diciembre de 2016 Provisión por deterioro

4.461 (43)

Saldo al 31 de diciembre de 2017

4.418

Aumento de inversiones Efecto por cambio en estimado de inflación

49 (3.708)

Saldo al 31 de diciembre de 2018

759

El aumento de inversiones durante el 2018 corresponde a un aumento de capital social realizado por la Compañía en julio de 2018 en su filial Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. por unos MMBs 49 en valores constantes (MMBs 1,5 en valores nominales) mediante la capitalización de cuentas por cobrar que mantenía con ésta. 7.

Inventarios Los inventarios al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Productos terminados Productos en proceso Materias primas Mercancía en tránsito Repuestos y suministros

8.

944 1.668 1.285 663

36 241 1.867 6 10.612

4.560

12.762

2018

2017

Cuentas por Cobrar Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Notas

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Comerciales Provisión para cuentas de cobro dudoso Anticipos a proveedores Impuesto al valor agregado (créditos fiscales y retenciones), neto Empleados Otras

20 17

Cuentas por cobrar no corrientes Cuentas por cobrar corrientes

435 (11)

362 (1)

424

361

2.231 32 10 3

924 52 9 4

2.700

1.350

-

(1)

2.700

1.349

31

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las cuentas por cobrar comerciales corresponden a facturas de clientes por ventas de productos terminados. Al 31 de diciembre la antigüedad de las cuentas por cobrar es la siguiente: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Cuentas por cobrar no vencidas Vencidas entre 1 a 30 días Vencidas entre 31 a 60 días Vencidas entre 61 a 90 días

427 7 1

288 73 1 -

435

362

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los anticipos a proveedores corresponden, principalmente, a desembolsos efectuados a proveedores para garantizar futuras compras de químicos para la producción y repuestos para la operación y mantenimiento de sus maquinarias. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el total de los anticipos a proveedores incluye desembolsos efectuados a proveedores del exterior bajo este concepto por unos US$1.795.000 y unos US$4.563.000, respectivamente, Nota 20. 9.

Efectivo y sus Equivalentes El efectivo y sus equivalentes al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Nota

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Efectivo en bancos nacionales Efectivo en bancos del exterior Fideicomiso de inversión

10.

20

703 1.267 49

1.439 33 -

2.019

1.472

Patrimonio a) Capital social Al 31 de diciembre de 2018, el capital social de la Compañía está representado por 2.539.136.499 acciones nominativas no convertibles, suscritas y totalmente pagadas por sus accionistas (17.664.110 acciones en el 2017). El número de acciones al 31 de diciembre comprende lo siguiente: 2018

2017

(Número de acciones) Accionistas Blue Ocean Holding, Inc. Silvertown Enterprises, Inc. David Balk Tesorería

2.534.711.745 4.422.625 456 1.673

13.239.356 4.422.625 456 1.673

2.539.136.499

17.664.110

32

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 En Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 12 de julio de 2018 se aprobó un aumento de capital social de MMBs 1 en valores constantes (Bs 25.214 en valores nominales), mediante la capitalización parcial de acreencias con su accionista Blue Ocean Holding, Inc., equivalente a 2.521.472.389 acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs 0,00001 cada una y que generó un pago adicional por concepto de prima en emisión de acciones de MMBs 7 (Bs 226.933 en valores nominales). b) Reserva legal La reserva legal es un requerimiento según el cual las compañías venezolanas deben apartar el 5% de sus ganancias netas hasta que la reserva legal sea equivalente al menos al 10% del capital social. c) Acciones en Tesorería Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las acciones en Tesorería corresponden acciones nominativas no convertibles, suscritas y totalmente pagadas por sus accionistas y adquiridas por la Compañía. 11.

Deudas Bancarias Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía mantiene deudas bancarias con el Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal por Bs 733 en valores nominales, con una tasa de interés del 17% anual y con vencimiento en octubre de 2020. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía mantenía deudas bancarias con el Banco de Venezuela, S.A. Banco Universal por MMBs 40 en valores constantes, con una tasa de interés del 18% anual y vencimiento durante 2018, y con el Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal por MMBs 1 en valores constantes, con una tasa de interés de 17% anual y vencimiento en octubre de 2020. El movimiento de las deudas bancarias comprende lo siguiente: (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al 31 de diciembre de 2016 Nuevo endeudamiento Pagos de capital Efecto de la inflación

509 54 (14) (508)

Saldo al 31 de diciembre de 2017

41

Nuevo endeudamiento Pagos de capital Efecto de la inflación

(1) (40)

Saldo al 31 de diciembre de 2018

-

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 12.

Préstamos Bancarios Los préstamos bancarios al 31 de diciembre están conformados por lo siguiente: Monto (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Banco Provincial, S.A. Banco Universal

Banco del Caribe, C.A. Banco Universal 100% Banco, Banco Universal

Banco Exterior, C.A. Banco Universal

Banco Mercantil, C.A. Banco Universal

Banesco Banco Universal, C.A. Banco de Desarrollo Económico y Social de Venezuela (Nota 20) Venezolano de Crédito, S.A. Banco Universal

Banco Nacional de Crédito, S.A. Banco Universal Total préstamos bancarios

2018 Tasa de interés

Fecha de vencimiento

(%)

2017 Monto

Tasa de Interés

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018)

(%)

Fecha de vencimiento

92 8 205 -

24 24 24

Enero de 2019 Enero de 2019 Enero de 2019

64 64 57 50 11 1

18 18 18 18 18 18

Enero de 2018 Febrero de 2018 Febrero de 2018 Febrero de 2018 Enero de 2018 Febrero de 2018

1 1 10

24 24 24

Enero de 2019 Enero de 2019 Marzo de 2019

26 10 7

24 24 24

Agosto de 2018 Julio de 2018 Febrero de 2018

5 1 -

24 24

Enero de 2019 Enero de 2019

6 1 1 1

24 24 24 24

Abril de 2018 Marzo de 2018 Marzo de 2018 Marzo de 2018

15 18 20 7

18 18 18 18

Enero de 2019 Enero de 2019 Enero de 2019 Enero de 2019

30 -

24

Enero de 2018

6 2 2 8 8 8 5 5 5 5 5 5

24 24 24 24 24 24 24 24 24 24 24 24

Enero de 2019 Enero de 2019 Febrero de 2019 Enero de 2019 Febrero de 2019 Marzo de 2019 Enero de 2019 Febrero de 2019 Marzo de 2019 Abril de 2019 Mayo de 2019 Junio de 2019

24 24 24 24 24 18 18 24 18

Marzo de 2018 Marzo de 2018 Mayo de 2018 Abril de 2018 Marzo de 2018 Marzo de 2018 Febrero de 2018 Febrero de 2018 Enero de 2018

6 6

18 18

Enero de 2019 Febrero de 2019

77 22 9 7 5 3 3 1 1 33 33

18 18

Enero de 2018 Febrero de 2018

-

-

-

132

23

Enero de 2018

-

-

-

22 3 3 2 1 1 1

24 24 24 24 18 18 24

Enero de 2018 Enero de 2018 Enero de 2018 Marzo de 2018 Enero de 2018 Febrero de 2018 Enero de 2018

10

24

Enero de 2019

469

688

La Compañía dispone de líneas de crédito con instituciones financieras hasta por la cantidad de MMBs 842 (MBs 791 y US$9.000.000 en el 2017), estando la diferencia entre las líneas de crédito disponibles y las usadas a la disposición de la Compañía para préstamos o para financiar documentos descontados.

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 El movimiento de los préstamos bancarios comprende lo siguiente: (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al 31 de diciembre de 2016 Nuevo endeudamiento Pagos de capital Valoración de los préstamos en moneda extranjera Efecto de la inflación

2.046 1.172 (651) 98 (1.977)

Saldo al 31 de diciembre de 2017

688

Nuevo endeudamiento Pagos de capital Efecto de la inflación

1478 (1.010) (687)

Saldo al 31 de diciembre de 2018

13.

469

Saldos y Transacciones con el Accionista y Compañías Relacionadas La Compañía forma parte de un grupo de compañías relacionadas y como tal, mantiene saldos y efectúa transacciones significativas con compañías miembros de dicho grupo. Los saldos con el accionista y las compañías relacionadas al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Nota

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Cuentas por cobrar Papeles Nacionales, S.A. Papelera Internacional, S.A. Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A.

20 20

Cuentas por pagar Grand Bay International, S.A. Grand Bay Paper & Care Products, Corp. Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. Trinidad Tissue, Ltd. Blue Ocean Holding, Inc. (accionista)

20 20

906 751 -

64 49 108

1.657

221

1.168 571 128 3 -

284 44

1.870

328

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las cuentas por cobrar a Papeles Nacionales, S.A. y Papelera internacional, S.A. corresponden a ventas por exportaciones de productos semielaborados. Durante 2018 Grand Bay International, S.A. mantuvo cuentas por cobrar a Papeles Venezolanos, C.A. hasta por unos MMBs 1.865, las cuales correspondían a compras de repuestos, gastos por gestión de garantías a proveedores y gastos por gestión de compras. En diciembre de 2018, mediante contrato de compensación de saldos, Grand Bay International, S.A. cedió a Grand Bay Paper & Care Products, Corp. unos MMBs 697 del monto de las cuentas por cobrar, sin generarse impacto en los resultados separados de 2018. Al 31 de diciembre de 2018 las cuentas por pagar a Grand Bay International es el saldo remanente posterior a la compensación. Estas cuentas por pagar no generan interés ni tienen fecha de vencimiento definido.

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Compañía mantiene un contrato de asistencia técnica con Sann Well Engineering & Machinery Corporation, mediante el cual la Compañía percibe servicios en relación con la estructuración del plan para mejorar el proceso productivo, la calidad de sus productos y la expansión para su comercialización. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, se originó un gasto por este concepto de MMBs 2.488 y MMBs 4.732, respectivamente (Nota 18), los cuales fueron pagados en su totalidad por Grand Bay International, S.A. por cuenta de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía mantiene un contrato con Grand Bay Paper & Care Products, Corp. (en el 2017 con Grand Bay International, S.A.), mediante el cual la contraparte actúa como agente de compras, facilitador de compras a proveedores en el exterior y gestión de exportaciones. Por dichos servicios cobra a la Compañía 6,8% sobre el valor de las compras y servicios que gestione en el exterior por cuenta de ésta. El gasto generado por gestión en el 2018 y 2017 fue de MMBs 1.874 y MMBs 262, respectivamente (Nota 18). Adicionalmente, le cobran a la Compañía el 3,5% de interés sobre el valor de las garantías que se constituyan para avalar las obligaciones de Papeles Venezolanos, C.A. con proveedores extranjeros. El gasto causado por intereses sobre garantías en el 2018 y 2017 fue de MMBs 76 y MMBs 62, respectivamente. Los montos por concepto de los servicios recibidos y por los intereses causados son pagaderos anualmente en bolívares. La vigencia de este contrato es de 1 año, renovable por períodos iguales. Estas cuentas por pagar se encuentran netas de otras compensaciones de saldos, se mantienen en bolívares, no generan otros intereses a los previamente mencionados ni tienen fecha de vencimiento definido. Al 31 de diciembre de 2017 las cuentas por cobrar a Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. corresponden principalmente a transferencias de fondos otorgados para capital de trabajo, neto de compras de madera. Al 31 de diciembre de 2018 las cuentas por pagar a Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. corresponden principalmente a compras de madera. Durante febrero de 2015, la Compañía y su filial Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A., celebraron un convenio de actualización sobre la bonificación especial asociada a la madera, que se mantiene vigente, mediante el cual se realizan aumentos mensuales de la bonificación y precio por metro cúbico suministrado a la Compañía, más un ajuste final considerando las cifras definitivas y ajustadas por inflación. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, el monto de esta bonificación fue por la cantidad de MMBs 246 y MMBs 235, respectivamente, que se encuentra registrado formando parte del costo de ventas. En abril de 2016, la Compañía y su filial Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A., celebraron un acuerdo de suministro de madera, mediante el cual la filial garantiza el suministro hasta 100.000 metros cúbicos anuales y la Compañía garantiza la compra y pago total de dichos metros cúbicos. Este contrato estará vigente por un año y será renovable automáticamente, a menos que las partes no acuerden su renovación con al menos 30 días de anticipación. Al 31 de diciembre de 2018 las compras a Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. incluyen MMBs 86 y MMBs 468, respectivamente, producto de este acuerdo. Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía avala préstamos bancarios de su filial Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. hasta MBs 153 (hasta MMBs 111 en el 2017). Al 31 de diciembre de 2017 las cuentas por pagar al accionista Blue Ocean Holding, Inc., denominadas en bolívares, correspondían a cesión de las cuentas por pagar de Grand Bay International, S.A. al accionista de la Compañía, estas compensaciones se efectuaron en virtud de lo indicado en un acuerdo entre las partes en diciembre de 2016. Estas cuentas por pagar fueron compensadas mediante aumento de capital social, Nota 10.

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las principales transacciones con la compañía Turcal, 3, C.A. corresponden a transferencias de fondos realizadas por la Compañía a dicha relacionada para capital de trabajo. Durante el 2018 Inversiones Turcal, 3, C.A. mantenía cuentas por cobrar a Grand Bay International, S.A. por unos MMBs 398, las cuales correspondían a préstamos otorgados durante el 2018 (MMBs 586 durante el 2017). En diciembre de 2018 y 2017, mediante contrato de compensación de saldos, Inversiones Turcal, 3, C.A. cedió dichas cuentas a Papeles Venezolanos, C.A.; sin generarse impacto en los resultados separados de ambos años. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, las compensaciones recibidas por el personal clave de la Compañía fueron, aproximadamente, del 4% y 13%, respectivamente, del total de gasto del personal de la Compañía. Las principales transacciones efectuadas, en los años finalizados el 31 de diciembre, se resumen a continuación: Nota

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costos y gastos Compras Gastos por asistencia técnica Gastos por gestión de garantía a proveedores (Grand Bay International, S.A.) Bonificación por compra de madera (Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A.) Gastos por gestión de compras (Grand Bay International, S.A.)

18

1.181 2.488

1.509 4.732

18

76

62

246

235

1.874

262

5.504 -

1.369 1

2018

2017

18

Ingresos Ventas por exportaciones de productos semielaborados Dividendos ganados

14.

Cuentas por Pagar Las cuentas por pagar al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Nota

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Cuentas por pagar a proveedores nacionales Anticipos recibidos de clientes Cuentas por pagar a proveedores del exterior

20

35 3.885

331 261 93

3.920

685

Al 31 de diciembre de 2017 los anticipos recibidos de clientes corresponden principalmente a pagos anticipados de clientes nacionales. Los proveedores de materia prima son diversos y están ubicados en el país y en el exterior. En este sentido, la Compañía no depende exclusivamente de un número limitado de proveedores.

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Un tercero mantenía cuentas por cobrar a Papeles Venezolanos, C.A. en el 2018 y 2017 por unos MMBs 1.034 y MMBs 475, respectivamente, las cuales correspondían a préstamos otorgados durante dichos años. En diciembre de 2018, mediante contrato de compensación de saldos, se cedieron dichas cuentas a Inversiones Turcal, 3, C.A. y a Grand Bay Paper & Care Products, Corp. por MMBs 398 y MMBs 636, respectivamente, sin generarse impactos en los resultados de 2018 (en el 2017 a Inversiones Turcal 3, C.A., sin generarse impactos en los resultados). 15.

Provisiones, Gastos Acumulados por Pagar, Prestaciones Sociales y Otros Beneficios Laborales Las provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales al 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Gastos acumulados por pagar Impuestos retenidos a proveedores Contribuciones sociales Servicios acumulados por pagar Aporte para la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación Nóminas por pagar Aporte para la Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física Impuesto municipal por pagar Comisiones por pagar a proveedores Retenciones de nómina Intereses sobre deudas bancarias y préstamos bancarios Retenciones de garantía Otras acumulaciones

17 17 17

11 y 12

Total gastos acumulados por pagar Prestaciones sociales y otros beneficios laborales Utilidades Vacaciones Prestaciones sociales Total prestaciones sociales y otros beneficios laborales Provisiones Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente Total provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales Porción no corriente Total provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales corrientes

26 8 146 26 3 16 368 5 3 1 20

72 51 33 32 29 14 13 6 3 3 1 8

622

265

30 80 891

20 67 648

1.001

735

238

277

1.861

1.277

(1.129)

(926)

732

351

Servicios acumulados por pagar Los servicios acumulados por pagar incluyen conceptos tales como honorarios profesionales por pagar, servicios básicos y mantenimiento. Prestaciones sociales A continuación, se presenta la información relacionada con el gasto y las obligaciones acumuladas para el reconocimiento del esquema retroactivo de prestaciones sociales planteado en la LOTTT vigente al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la cual ha sido determinada por actuarios independientes.

38

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Papeles Venezolanos, C.A.

Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Los componentes del gasto por el esquema de retroactividad de prestaciones sociales se muestran a continuación: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo de servicio del año Costo por intereses

4

2 28

4

30

Las obligaciones acumuladas por este concepto se muestran a continuación: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al inicio del año en libros Efecto por inflación Gasto del año Pérdidas actuariales Beneficios pagados

648 (630) 4 873 (4)

935 (904) 30 607 (20)

Saldo al final del año en libros

891

648

Al 31 de diciembre de 2018 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan se muestran a continuación: 2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

669,60 640,00 800,00

420,00 400,00 500,00

2026 o más (•)

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

453.925,73 436.463,20 545.579,00

41.604,00 40.000,00 50.000,00

16.644,00 16.000,00 20.000,00

4.164,00 4.000,00 5.000,00

836,00 800,00 1.000,00

87,20 80,00 100,00

(•) A partir del 2026, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

Al 31 de diciembre de 2017 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan se muestran a continuación: 2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025 o más (•)

69,01 62,51 200,00

44,63 39,07 100,00

19,60 15,00 30,00

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

814,68 779,50 5.123,60

329,06 312,55 2.000,00

207,16 195,35 1.000,00

125,90 117,21 750,00

85,26 78,14 500,00

(•) A partir del 2025, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

El gasto estimado a ser reconocido en el estado separado de resultados por el año a finalizar el 31 de diciembre de 2019 es de MMBs 9.460. Este monto comprende los costos por interés y costos por servicios del 2019. 39

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía mantiene registrada una provisión sustentada en la Cláusula N° 60 “Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente” de la Convención Colectiva de trabajo vigente, Nota 2-o. Los componentes del gasto por el beneficio en caso de incapacidad parcial y permanente se muestran a continuación: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo de servicio del año Costo por intereses

2

1 9

2

10

Las obligaciones acumuladas por este concepto se muestran a continuación: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al inicio del año Efecto por inflación Pérdidas actuariales Beneficios pagados Provisión del año

277 (277) 237 (1) 2

314 (304) 267 (10) 10

Saldo al final del año

238

277

Al 31 de diciembre de 2018 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan se muestran a continuación: 2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

669,60 640,00 800,00

420,00 400,00 500,00

2026 o más (•)

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

453.925,73 436.463,20 545.579,00

41.604,00 4.000,00 50.000,00

16.644,00 16.000,00 20.000,00

4.164,00 4.000,00 5.000,00

836,00 800,00 1.000,00

87,20 80,00 100,00

(•) A partir del 2026, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

Al 31 de diciembre de 2017 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio en caso de incapacidad parcial y permanente se muestran a continuación: 2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

69,01 62,51 200,00

44,63 39,07 100,00

2025 o más (•)

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

814,68 779,50 5.123,60

329,06 312,55 2.000,00

207,16 195,35 1.000,00

125,90 117,21 750,00

85,26 78,14 500,00

(•) A partir del 2025, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

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19,60 15,00 30,00

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 El gasto estimado a ser reconocido en el estado separado de resultados por el año a finalizar el 31 de diciembre de 2019 es de MMBs 2.428. Este monto comprende los costos por interés y costos por servicios del 2019. 16.

Beneficio por Retiro por Años de Servicio (Plan de Beneficios Definidos) Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía mantiene registrada una provisión sustentada en la Cláusula N° 79 “Retiro por años de servicios” de la Convención Colectiva de Trabajo vigente, la cual incluye a todos los trabajadores de la Compañía que renuncien voluntariamente a su empleo, y cumplan con ciertos requisitos estipulados en dicha Cláusula, Nota 2-p. A continuación, se presenta la información relacionada con las obligaciones acumuladas y el gasto para el plan de beneficios definidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la cual ha sido determinada por actuarios independientes. Los componentes del gasto del beneficio por retiro por años de servicio (plan de beneficios definidos) se muestran a continuación: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo de servicio del año Costo por intereses

3 5

32 50

8

82

El movimiento del saldo de la acumulación de beneficio por retiro por años de servicio (plan de beneficios definidos) es como sigue: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Saldo al inicio del año en libros Efecto por inflación Gasto del año Beneficios pagados en el periodo Pérdidas actuariales

845 (845) 8 (8) 1.128

1.663 (1.607) 82 (51) 758

Saldo al final del año en libros

1.128

845

Al 31 de diciembre de 2018 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan se muestran a continuación: 2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

669,60 640,00 800,00

420,00 400,00 500,00

2026 o más (•)

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

453.925,73 436.463,00 545.579,00

41.604,00 40.000,00 50.000,00

16.644,00 16.000,00 20.000,00

4.164,00 4.000,00 5.000,00

836,00 800,00 1.000,00

87,20 80,00 100,00

(•) A partir del 2026, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Al 31 de diciembre de 2017 las premisas utilizadas para la obligación proyectada por el beneficio del plan se muestran a continuación: 2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

69,01 62,51 200,00

44,63 39,07 100,00

2025 o más (•)

(Porcentaje) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de inflación a largo plazo

814,68 779,50 5.123,60

329,06 312,55 2.000,00

207,16 195,35 1.000,00

125,90 117,21 750,00

85,26 78,14 500,00

19,60 15,00 30,00

(•) A partir del 2025, los estudios actuariales consideran que el porcentaje se mantendrá fijo en el tiempo.

El gasto estimado a ser reconocido en el estado separado de resultados por el año a finalizar el 31 de diciembre de 2019 es de MMBs 11.810. Este monto comprende los costos por interés y costos por servicios del 2019. 17.

Impuestos y Contribuciones Impuesto sobre la renta Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía generó un ingreso fiscal, neto de MMBs 256. El gasto de impuesto sobre la renta determinado a dicha fecha es de MMBs 87 en valores nominales (MMBs 2.133 en valores constantes), y fue compensado parcialmente con pagos anticipados derivados de la declaración estimada de impuesto sobre la renta de MMBs 44. Las principales diferencias entre el resultado contable y el resultado fiscal, que influyeron para la determinación del gasto de impuesto sobre la renta para los años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 fueron, principalmente, provisiones varias y la depreciación de los activos revaluados. El 21 de agosto de 2018 fue publicado en Gaceta Oficial Extraordinaria un Decreto Constituyente que establece el régimen temporal de pago de anticipos de impuesto sobre la renta para sujetos pasivos calificados como especiales. El gasto de impuesto sobre la renta por los años finalizados el 31 de diciembre comprende lo siguiente: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Impuesto sobre la renta Corriente Diferido

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2.133 839

277 585

2.972

862

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Al 31 de diciembre los componentes del impuesto sobre la renta diferido activo y pasivo son los siguientes: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Impuesto sobre la renta diferido activo Diferencia entre las bases fiscal y contable de las pérdidas actuariales Reservas y otras provisiones no deducibles hasta su pago Impuesto sobre la renta diferido activo Diferencia entre las bases fiscal y contable por efecto del superávit por revaluación Diferencia entre las bases fiscal y contable de los beneficios asociados al plan de beneficios definidos Diferencia entre las bases fiscal y contable por efecto de prestaciones sociales Impuesto sobre la renta diferido neto pasivo

1.962 20

4.283 19

1.982

4.302

(18.553)

(34.474)

(1.081)

(1.616)

(1.052)

(2.791)

(20.686)

(38.881)

(18.704)

(34.579)

Los movimientos en las cuentas del impuesto sobre la renta diferido activo/pasivo se resumen a continuación:

Reservas y provisiones

Superávit por revaluación

Beneficios asociados a planes de beneficios definidos

Provisión para prestaciones sociales

Pérdidas actuariales

Total diferido

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Impuesto sobre la renta diferido activo Al 31 de diciembre de 2016 Créditos (débitos) contra resultados y patrimonio

33

-

-

-

(14)

-

-

-

555

541

Al 31 de diciembre de 2017

19

-

-

-

4.283

4.302

-

-

-

-

(3.082)

(3.082)

Efecto por cambio en estimado de inflación Créditos contra resultados y patrimonio

3.728

3.761

1

-

-

-

761

762

Al 31 de diciembre de 2018

20

-

-

-

1.962

1.982

Impuesto sobre la renta diferido pasivo Al 31 de diciembre de 2016 Créditos (débitos) contra resultados y patrimonio

-

(31.443)

(2.635)

(1.201)

-

(35.279)

-

(3.031)

1.019

(1.590)

-

(3.602)

Al 31 de diciembre de 2017

-

(34.474)

(1.616)

(2.791)

-

(38.881)

Efecto por cambio en estimado de inflación Créditos (débitos) contra resultados y patrimonio Al 31 de diciembre de 2018

-

3.085

918

2.194

-

6.197

-

12.836

(383)

(455)

-

11.998

-

(18.553)

(1.081)

(1.052)

-

(20.686)

43

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Como se indica en la Nota 2-h, la gerencia de la Compañía decidió adoptar el tratamiento alternativo permitido en el BA VEN-NIF N° 11. De haberse reconocido el impuesto sobre la renta diferido pasivo proveniente de las diferencias temporarias de los activos no monetarios, el efecto en los estados financieros separados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 hubiese sido de un incremento y una disminución del pasivo y del patrimonio, respectivamente, de MMBs 3.576 y MMBs 7.727, para cada año; tal como se indica a continuación: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Diferencia entre las bases fiscal y contable de las propiedades, plantas y equipos Diferencia entre las bases fiscal y contable de las inversiones Diferencia entre las bases fiscal y contable de los inventarios

2.920 263 393

3.913 1.526 2.288

3.576

7.727

Las principales diferencias entre el monto de impuesto sobre la renta calculado con base en la alícuota impositiva del 34% y la alícuota impositiva efectiva para los años finalizados el 31 de diciembre se resumen a continuación: 2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) (Pérdida antes de impuesto

(4.258)

(11.099)

Tasa legal de impuesto sobre la renta Variación de la tasa legal como resultado de Efecto del ajuste por inflación para fines fiscales y conciliación de la utilidad financiera y fiscal Ingresos por impuesto diferido no gravable Gastos no deducibles Ingresos no gravables

(1.447)

(3.774)

(1.569) (839) (50) 933

2.912 (586) (112) 698

(2.972)

(862)

Tasa efectiva de impuesto sobre la renta

Precios de transferencia Los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta que celebren operaciones con partes vinculadas domiciliadas en el exterior están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando la metodología establecida en la Ley de Impuesto sobre la Renta. La Compañía efectúa operaciones importantes con partes vinculadas domiciliadas en el exterior. La Compañía debe mantener actualizada la documentación pertinente al cumplimiento de esta obligación, para cada ejercicio fiscal en que realice operaciones con partes vinculadas en el exterior, las cuales están sujetas al análisis de precios de transferencia. Para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017, la gerencia de la Compañía realizó la actualización del estudio necesario para la determinación del efecto que sobre la renta gravable, pudiera tener el cálculo de los precios de transferencia y los resultados de este estudio permiten concluir que las operaciones con partes vinculadas se efectuaron a valor de mercado durante el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018 y 2017 y, por lo tanto, no tuvieron efecto en la determinación de la renta fiscal.

44

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Impuesto al valor agregado (IVA) A partir de septiembre de 2018 se aplica una alícuota del 16% (12% entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de agosto de 2018). Adicionalmente, aquellos agentes de retención designados por la Administración Tributaria efectuarán la retención del 75% del IVA. En este sentido, han sido efectuadas retenciones por los clientes de la Compañía designados como agentes de retención. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía tiene créditos fiscales y retenciones del IVA y se presentan neto de los débitos fiscales en el estado separado de situación financiera dentro de las cuentas por cobrar, Nota 8. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, las retenciones efectuadas a sus proveedores se presentan en el rubro de Provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales en el estado separado de situación financiera, Nota 15. La Ley del Impuesto al Valor Agregado establece que las compañías que vendan productos exentos de este impuesto pueden incluir en sus resultados los créditos fiscales pagados por las compras relacionadas con dichos productos, calculados a través de una metodología establecida en dicha Ley. El 21 de agosto de 2018 fue publicado un Decreto Constituyente que establece el régimen temporal de pago de anticipos del IVA para sujetos pasivos calificados como especiales. Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación La Ley de Reforma de la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación establece principalmente que las personas jurídicas, entidades privadas o públicas, domiciliadas o no en el país, que realicen actividades económicas en el territorio nacional aportarán anualmente un porcentaje de sus ingresos brutos efectivamente devengados en el ejercicio económico inmediatamente anterior, por cualquier actividad que realicen. Asimismo, explica que se entenderá por ingresos brutos, los ingresos, proventos y caudales, que de modo habitual, accidental o extraordinario, devenguen los aportantes por cualquier actividad que realicen, siempre que no estén obligados a restituirlos por cualquier causa, sin admitir costos ni deducciones de ningún tipo, dicho aporte se liquidará, pagará, y declarará ante el Fondo Nacional para la Ciencia, Tecnología e Innovación (FONACIT), durante el segundo trimestre posterior al cierre del ejercicio fiscal correspondiente. El porcentaje de aporte sobre los ingresos brutos que corresponde para la Compañía es del 0,5%, siempre y cuando éstos sean superiores a 100.000 unidades tributarias (U.T.). Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía mantiene una acumulación de MMBs 26 (MMBs 32 en el 2017) por este concepto, que se encuentra registrada en el rubro de Provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales en el estado separado de situación financiera (Nota 15). El gasto correspondiente se presenta en el estado separado de resultados formando parte del costo de ventas, Nota 18. Ley Orgánica de Drogas La Ley Orgánica de Drogas, establece que todas las personas jurídicas privadas, consorcios y entes públicos con fines empresariales, que ocupen cincuenta trabajadores o más, destinarán el 1% de la ganancia en operaciones del ejercicio fiscal al Fondo Nacional Antidrogas. A tales efectos, las personas jurídicas pertenecientes a grupos económicos se consolidarán para el cálculo de esta obligación. Dicho aporte deberá realizarse dentro de los 60 días continuos siguientes al cierre del ejercicio fiscal. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía no presenta una acumulación por este concepto debido a que su estado separado de resultados presenta pérdidas operativas a esa fecha. Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física La Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física establece un aporte a cargo de las empresas u otras organizaciones indicadas en esta Ley, de un 1% sobre la utilidad neta o ganancia contable anual, cuando ésta supere las 20.000 U.T. 45

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía no presenta una acumulación por este concepto debido a que su estado separado de resultados presenta pérdidas operativas a esa fecha. Al 31 de diciembre de 2017 la Compañía tiene una acumulación por este concepto de MMBs 14 la cual se encuentra registrada en el rubro de Provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales en el estado separado de situación financiera (Nota 15). El gasto se presenta en el estado separado de resultados formando parte del rubro de Gastos de ventas, generales y de administración, Nota 18. Ley de Impuestos a las Grandes Transacciones Financieras La Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras aplica a las personas jurídicas y a las entidades económicas sin personalidad jurídica que se encuentren calificadas como sujetos pasivos especiales por la Administración Tributaria. La alícuota del referido tributo durante el 2017 fue del 0,75%, calculada sobre los débitos en cuentas bancarias y operaciones sin mediación del sistema financiero. El 21 de agosto de 2018 fue publicado, en Gaceta Oficial Extraordinaria, un Decreto Constituyente que Reforma el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras; en dicho Decreto Constituyente se establece que la alícuota de este impuesto podrá ser modificada por el Ejecutivo Nacional y podrá fijarse hasta un límite máximo de un 2%. Al 31 de diciembre de 2018 la alícuota de este impuesto es del 2%. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el gasto por este concepto de MMBs 322 y MMBs 135, respectivamente, se presenta en el estado separado de resultados formando parte del rubro de Gastos de ventas, generales y de administración, Nota 18. Ley Orgánica de Precios Justos El 12 de noviembre de 2015 fue publicado, en la Gaceta Oficial N° 40.787, el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Precios Justos, quedando derogado el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Costos y Precios Justos, publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria N° 6.156, y todas aquellas disposiciones que colidan con ese Decreto. Este Decreto tiene por objeto establecer las normas para la determinación de precios de bienes y servicios, los márgenes de ganancia, los mecanismos de comercialización, y los controles que se deben ejercer para garantizar el acceso a las personas a bienes y servicios a precios justos, que conlleven a la satisfacción de sus necesidades en condiciones de justicia y equidad, con el fin de proteger los ingresos de las ciudadanas y ciudadanos, y muy especialmente, el salario de los trabajadores y trabajadoras. Esta Ley se aplica a las personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, nacionales o extranjeras, que desempeñen actividades económicas en el territorio de la República Bolivariana de Venezuela incluidas las que se realizan a través de medios electrónicos. Están exentas aquéllas que por la naturaleza propia de la actividad que ejerzan, se rijan por normativa legal especial. En esta Ley se declaran y, por lo tanto, son de utilidad pública e interés social, todos los bienes y servicios requeridos para desarrollar las actividades de producción, fabricación, importación, acopio, transporte, distribución y comercialización de bienes y prestación de servicios. Adicionalmente, se otorgan facultades al Ejecutivo Nacional para que pueda iniciar procedimientos expropiatorios cuando se hayan cometido ilícitos económicos y administrativos. La Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socioeconómicos de Venezuela (SUNDDE) establecerá anualmente el margen máximo de ganancia atendiendo criterios científicos, tomando en consideración las recomendaciones emanadas de los Ministerios del Poder Popular con competencia en las materias de comercio, industrias y finanzas. En ningún caso, el margen de ganancia de cada actor de la cadena de comercialización excederá de 30 puntos porcentuales de la estructura de costos del bien o servicio. La Ley faculta a la SUNDDE a efectuar inspecciones en relación con el cumplimiento y establecimiento de sanciones en caso de incumplimiento de la normativa legal.

46

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 La Ley establece que la SUNDDE creará un Registro Único de Personas que Desarrollan Actividades Económicas (RUPDAE), el cual será de carácter público y accesible a todos los particulares. Todos los sujetos a la aplicación de esta Ley deberán inscribirse y mantener sus datos actualizados en el mismo. Dicha inscripción es un requisito indispensable, a los fines de poder realizar actividades económicas y comerciales en el país. Se establecen en la Ley diversas sanciones, tanto pecuniarias como penales, para diversos delitos como expedición de alimentos o bienes vencidos, importación de bienes nocivos para la salud, alteración fraudulenta de la calidad de los bienes y servicios, acaparamiento, boicot, desestabilización de la economía, reventa de productos de primera necesidad, condicionamiento, contrabando de extracción, usura, usura en operaciones de financiamiento, alteración fraudulenta de los precios y corrupción entre particulares. Los precios de ciertas presentaciones de papel higiénico comercializados por la Compañía se encuentran controlados. 18.

Gastos por Naturaleza Los gastos por naturaleza de los años finalizados el 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Costo de ventas Consumo de materiales Seguros Depreciación Gastos de beneficios al personal Asistencia técnica Gestión de compras Mantenimiento Energía eléctrica Servicios contratados Insumos varios Suministros de producción Impuestos municipales Suministros de mantenimiento Honorarios Alquileres Otros

5 13 13

17

Gastos de ventas, generales y de administración Gastos de beneficios al personal Depreciación Fletes en ventas Impuestos a las grandes transacciones financieras Servicios contratados Honorarios profesionales Impuestos municipales Gastos de representación Insumos Alquileres Gastos de viaje Gastos por gestión de garantías a proveedores Mantenimiento Donaciones y contribuciones Gastos de comunicación Gastos de ventas Otros

5 17

13

17

12.810 8.987 4.825 4.345 2.488 1.874 1.709 1.520 1.095 388 248 230 118 22 21 623

5.033 1.662 6.549 5.431 4.732 262 4.314 882 1.756 557 808 394 339 32 147 1.072

41.303

33.970

5.035 1.671 1.043 322 187 93 56 37 36 36 30 76 13 11 7 3 4

941 2.352 372 135 175 105 21 13 26 5 129 62 27 14 19 3 26

8.660

4.425

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 19.

Gastos Financieros Los gastos financieros de los años finalizados el 31 de diciembre comprenden lo siguiente: Notas

2018

2017

(En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Gastos financieros Intereses sobre préstamos con instituciones financieras Comisiones bancarias

20.

11 y 12

119 325

270 357

444

627

Saldos en Moneda Extranjera Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Compañía tiene los siguientes activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, mostrando sus saldos en miles de dólares estadounidenses. Notas

2018

2017

(En miles de dólares estadounidenses)

Activo Efectivo y sus equivalentes Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Anticipos a proveedores

9 13 8

1.986 2.595 1.795

755 2.596 4.563

6.376

7.914

12

-

3.000

14 13

6.088 1.835

6.277 6

Total pasivo

7.923

9.283

Total pasivo neto

1.547

1.369

Total activo Pasivo Préstamos bancarios Cuentas por pagar Proveedores Compañías relacionadas

Régimen de administración de divisas Desde febrero de 2003, está en vigencia en Venezuela un régimen de administración de divisas administrado por el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX). En febrero de 2015 se estableció el Sistema Marginal de Divisas (SIMADI), mediante el cual los bancos universales y las casas de cambio podrían comprar y vender divisas en efectivo. Asimismo, los bancos universales y los operadores de valores (casas de bolsa), a través de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, podrían realizar operaciones de negociación en moneda nacional de títulos emitidos en divisas por la República Bolivariana de Venezuela o sus entes descentralizados, o por cualquier persona jurídica, pública o privada, nacional o extranjera, que cotizasen en mercados internacionales. Los tipos de cambio de compra y venta de divisas en este mercado serían los que libremente acordasen las partes intervinientes. Convenio Cambiario N° 35 El 9 de marzo de 2016, en la Gaceta Oficial N° 40.865, el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 35, mediante el cual se estableció el tipo de cambio denominado Divisas Protegidas (DIPRO) en Bs 10/US$1, aplicable al pago de importaciones de los bienes determinados en el listado de rubros pertenecientes a los sectores alimentos y salud, y de la materia prima e insumos asociados a la producción de estos sectores, o a las pensiones de vejez, incapacidad parcial, invalidez y sobrevivientes, pagadas por el Instituto Venezolano de los Seguros Sociales (IVSS), gastos para la 48

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 recuperación de la salud, deporte, cultura, investigaciones científicas y las requeridas por los órganos y entes del sector público de conformidad con lo previsto en el Convenio Cambiario N° 11, entre otros. Asimismo, este Convenio Cambiario estableció el tipo de cambio flotante de mercado denominado Divisas Complementarias (DICOM), para las operaciones establecidas en el Artículo N° 19 del Convenio Cambiario N° 1 del 5 de febrero de 2003, la venta de divisas por parte de Petróleos de Venezuela, S.A. y sus empresas filiales, las operaciones destinadas al pago de consumos y avances de efectivo realizados con tarjetas de crédito con ocasión de viajes al exterior, y las demás operaciones de divisas no previstas expresamente en dicho Convenio Cambiario. La tasa de cambio DICOM partió del último tipo de cambio del SIMADI. Convenio Cambiario N° 34 En febrero de 2017 fue reformado el Convenio Cambiario N° 34, publicado en septiembre de 2016, estableciendo que las personas naturales, jurídicas y privadas, dedicadas a la exportación de bienes y servicios podrán retener y administrar libremente hasta el 80% del ingreso que perciban en divisas en razón de las exportaciones realizadas, para atender gastos, pagos y cualquier otra erogación que deban realizar con ocasión de sus actividades, incluidas aquéllas necesarias para el cumplimiento de las obligaciones tributarias conforme a la normativa que rige la materia. El resto de las divisas serán vendidas al BCV al tipo de cambio complementario flotante de mercado, que rija para la fecha de la respectiva operación, reducido en un 0,25%. Dicha venta deberá efectuarse dentro de los 5 días hábiles bancarios siguientes al cumplimiento del lapso establecido en las condiciones de pago pactadas en la relación comercial o contractual de que se trate, que en ningún caso podrá exceder de 180 días. Convenio Cambiario N° 38 El 19 de mayo de 2017 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 38, que estableció que las subastas de divisas llevadas a cabo a través del DICOM, podrían ser realizadas con posiciones mantenidas por personas naturales y jurídicas del sector privado que deseen presentar sus posturas de oferta y demanda y por el BCV. Las subastas de divisas corresponden a un sistema de flotación administrada entre bandas móviles monitoreadas, donde el valor que pagará cada demandante de divisas será equivalente a la propuesta que haya realizado para adquirirlas, independientemente del tipo de cambio resultante. El tipo de cambio fluctuará en el rango establecido entre el límite superior e inferior de la banda monitoreada definida. Su valor en moneda de curso legal será el menor precio propuesto por los demandantes de divisas que resultaren adjudicados. Este valor será la base de cálculo para determinar el precio de las posturas de divisas ofertadas. El DICOM será administrado, regulado y dirigido por el Comité de Subastas de Divisas, órgano integrado al BCV con autonomía para el ejercicio de las funciones establecidas en el Convenio Cambiario N° 38. Las personas jurídicas podrán adquirir mensualmente el equivalente al 30% del ingreso bruto promedio mensual actualizado declarado en el impuesto sobre la renta en el ejercicio fiscal inmediatamente anterior, hasta un monto máximo equivalente a US$400.000. Las personas jurídicas que requieran formular demandas de divisas por montos superiores al antes indicado deberán registrarse en el sistema y llenar ciertos requisitos, de manera que los organismos competentes autoricen o denieguen la incorporación de las referidas demandas a la subasta ordinaria respectiva, en los mismos términos y condiciones requeridos para cualquier otra postura. Estas solicitudes serán hasta por US$9.600.000 anuales. Convenio Cambiario N° 39 El 26 de enero de 2018 el Ejecutivo Nacional y el BCV promulgaron el Convenio Cambiario N° 39, mediante el cual entra en vigencia el nuevo DICOM, que consiste en un mecanismo de subastas de divisas en las cuales podrán participar el BCV y personas naturales y jurídicas del sector privado que deseen presentar posturas de oferta y de demanda. Los entes del sector público sólo podrán participar como oferentes. Este acuerdo deroga los Convenios Cambiarios N° 38 y 35 y el tipo de cambio protegido DIPRO. 49

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017

Convenio Cambiario N° 1 En la Gaceta Oficial Extraordinaria Nº 6.405 del 7 de septiembre de 2018 fue publicado el Convenio Cambiario N° 1, el cual tiene por objeto establecer la libre convertibilidad de la moneda en todo el territorio nacional, con el propósito de favorecer el desarrollo de la actividad económica y la inversión; por lo que cesan las restricciones sobre las operaciones cambiarias. El BCV fijará el monto a partir del cual deberá declararse toda exportación e importación de moneda metálica, billetes de bancos y cheques bancarios al portador, realizada conforme al régimen cambiario previsto en el dicho Convenio Cambiario. El tipo de cambio que regirá para la compra y venta de monedas extranjeras fluctuará libremente de acuerdo con la oferta y la demanda de las personas naturales o jurídicas a través del sistema de mercado cambiario. El BCV publicará en su página web el tipo de cambio promedio ponderado de las operaciones transadas en dicho sistema. El sistema de mercado cambiario corresponde a un sistema de compra y venta de moneda extranjera, en bolívares, en el que demandantes y oferentes participan sin restricción alguna. Los sujetos regulados por la Ley Constitucional de Inversión Extranjera Productiva podrán remitir al exterior las utilidades o dividendos, así como remesar los ingresos monetarios obtenidos, en los términos y condiciones previstos en la referida Ley Constitucional. Las personas naturales y jurídicas privadas, dedicadas a la exportación de bienes y servicios, podrán retener y administrar libremente hasta el 80% del ingreso que perciban en divisas, en razón de las exportaciones realizadas, para atender gastos, pagos y cualquier otra erogación que deban realizar con ocasión de sus actividades, incluidas aquellas necesarias para el cumplimiento de las obligaciones tributarias conforme a la normativa que rige la materia. El resto de las divisas serán vendidas al BCV, al tipo de cambio de compra. El Convenio Cambiario N° 1 deroga las disposiciones contenidas en los Convenios Cambiarios N° 1, 4, 5, 6, 9, 10, 11, 13, 18, 20, 23, 26, 27, 28, 30, 31, 34, 36, 37 y 39; así como cualquier otra disposición que colide con lo establecido en dicho Convenio Cambiario. Evento posterior En mayo 2019 el BCV, a través de la Resolución N° 19-05-01, aprobó a los bancos autorizados como operadores cambiarios a realizar transacciones de compra y venta de divisas a través de mesas de cambio. Las instituciones bancarias regidas por el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Instituciones del Sector Bancario habilitadas para actuar como operadores cambiarios en el sistema de mercado cambiario podrán pactar a través de sus mesas de cambio, entre clientes de esa institución, o en transacciones interbancarias, operaciones de compra y venta de monedas extranjeras por parte de las personas naturales y jurídicas del sector privado. Tipos de cambio aplicables Al 31 de diciembre de 2018 el tipo de cambio resultante de la última asignación de divisas a través del DICOM fue de Bs 638,18/US$1 (Bs 0,03345/US$1 al 31 de diciembre de 2017). La tasa de cambio DICOM al 29 de julio de 2019 fue de Bs 9.830,94/US$1. El efecto estimado por el aumento de cada Bs 1/US$1 con respecto al tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2018, si se mantuviese la posición monetaria en moneda extranjera de dicha fecha, sería un aumento de MMBs 6 y MMBs 8 en los activos y pasivos, respectivamente, y una disminución de MMBs 2 en el patrimonio.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Valoración y registro contable de los activos y pasivos en moneda extranjera Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2018, la Compañía registró una ganancia en cambio, neta de unos MMBs 55, correspondientes a fluctuaciones cambiarias (pérdida en cambio, neta de unos MMBs 1.639 durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2017), principalmente por operaciones realizadas en dólares estadounidenses. Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos En diciembre de 2015 fue publicada, en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, la Ley de Régimen Cambiario y sus Ilícitos, la cual deroga la legislación anterior. La Ley tiene por objeto regular los términos y condiciones en que los órganos y entes con competencias en el régimen de administración de divisas ejercen las atribuciones que le han sido conferidas por el ordenamiento jurídico; así como los parámetros fundamentales para la participación de las personas naturales y jurídicas, públicas y privadas, en la adquisición de divisas y los supuestos de hecho que constituyen ilícitos cambiarios y sus respectivas sanciones. Derogación de la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos El 2 de agosto de 2018 fue publicado, en la Gaceta Oficial N° 41.452, el Decreto de Derogación de la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos, con el propósito de otorgar a los particulares, tanto personas naturales como jurídicas, nacionales o extranjeras, la más amplia garantía para el desempeño de su mejor participación en el modelo socioeconómico y productivo del país. 21.

Estado Demostrativo del Resultado Monetario del Año Para fines de análisis adicional a los estados financieros separados, a continuación, se presenta el estado demostrativo del resultado monetario del año: Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 2017 (En millones de bolívares constantes al 31 de diciembre de 2018) Posición monetaria neta pasiva al inicio Transacciones que disminuyeron la posición monetaria neta pasiva Ventas netas Aumentos de capital social Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera y pérdida en cambio, neta Otros ingresos operativos Transacciones que aumentaron la posición monetaria neta pasiva Compras de inventarios y costos de producción Gastos de venta, generales y de administración, neto de depreciación y amortización Impuesto sobre la renta Gastos financieros Compras de propiedades, planta y equipos Seguros prepagados Pérdidas actuariales Aumento de inversión en subsidiaria Otros egresos operativos, neto de pérdida por desincorporación de inversión Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera y pérdida en cambio, neta Posición monetaria neta pasiva estimada al final Posición monetaria neta pasiva al final Ganancia monetaria del año

(941)

(6.380)

40.690 8

25.752 -

55 18

22

40.771

25.774

(35.935)

(20.796)

(6.913) (2.133) (444) (368) (51) (2.238) (49) -

(2.073) (277) (627) (104) (1.598) (1.632) (8)

-

(1.639)

(48.131)

(28.754)

(8.301)

(9.360)

(2.915)

(941)

(5.386)

(8.419)

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 22.

Contingencias a) Contingencias laborales Al 31 de diciembre de 2018 la Compañía ha sido objeto de litigios y reclamos no significativos. En opinión de la gerencia, basada en las opiniones de los asesores legales de la Compañía, estos asuntos no deberían tener un efecto material adverso en la posición financiera o en los resultados de operaciones de la Compañía, razón por la cual no mantienen provisiones por este concepto. b) Regulaciones ambientales La Compañía está sujeta a leyes y regulaciones ambientales; a la fecha, no ha sido objeto de reclamos por parte de las autoridades ambientales y de salud en relación con asuntos ambientales y no está al tanto de reclamos o condiciones que puedan culminar en demandas en relación con algún incumplimiento que, en opinión de la gerencia, podrían tener un efecto adverso significativo en la posición financiera o en los resultados de sus operaciones.

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 23.

Estados Financieros Separados Complementarios Elaborados en Bolívares Nominales sobre la Base del Costo Histórico A continuación, se presentan, para fines de análisis adicional, los estados financieros separados complementarios elaborados en bolívares nominales sobre la base del costo histórico, los cuales sirvieron de base para la elaboración de los estados financieros separados ajustados por los efectos de la inflación. Estos estados financieros separados constituyen una presentación diferente a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF), debido principalmente a que: 1) no están ajustados para reconocer los efectos de la inflación; 2) las propiedades, planta y equipos incluyen la actualización parcial del Modelo de Revaluación en el 2017 y, por lo tanto, no son totalmente comparativos; 3) no reconocen el impuesto sobre la renta diferido; 4) no reconocen la pérdida por deterioro sobre las inversiones en acciones y; 5) no se presenta el estado separado de resultados integrales complementario. Estado Separado de Situación Financiera - Complementario 31 de diciembre de 2018 y 2017 2018

2017

(En bolívares nominales) Activo Activo no corriente Propiedades, planta y equipos, netos Inversiones en acciones Cuentas por cobrar Total activo no corriente Activo corriente Inventarios Gastos pagados por anticipado Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas Efectivo y sus equivalentes Total activo corriente Total activo Patrimonio y Pasivo Patrimonio Capital social, neto de acciones en Tesorería Prima en emisión de acciones Superávit por revaluación para propiedades, planta y equipos Pérdidas actuariales Ganancias retenidas No distribuidas, reserva legal y reserva para reinversión

63.110.665.146 1.504.980 24.606

2.456.344 4.980 1.195

63.112.194.732

2.462.519

3.403.690.708 25.507.640 2.700.316.544 1.656.327.815 2.019.305.226

962.847 6.060 1.036.717 169.561 1.130.673

9.805.147.933

3.305.858

72.917.342.665

5.768.377

25.391 378.513 63.097.948.848 (2.239.133.268)

177 151.580 2.270.468 (1.289.416)

2.766.436.281

1.573.715

63.625.655.765

2.706.524

Pasivo Pasivo no corriente Deudas bancarias Prestaciones sociales y otros beneficios Beneficios por retiro por años de servicio

333 1.128.995.716 1.128.486.019

733 711.111 649.360

Total pasivo no corriente

2.257.482.068

1.361.204

469.009.904 400 3.920.114.998 1.869.974.504 42.533.453

528.458 31.006 526.247 252.338 92.553

Total patrimonio

Pasivo corriente Préstamos bancarios Porción corriente de deudas bancarias Cuentas por pagar Cuentas por pagar a compañías relacionadas Impuesto sobre la renta por pagar Provisiones, gastos acumulados por pagar, prestaciones sociales y otros beneficios laborales Total pasivo corriente Total pasivo Total patrimonio y pasivo

732.571.573

270.047

7.034.204.832

1.700.649

9.291.686.900

3.061.853

72.917.342.665

5.768.377

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Estado Separado de Resultados - Complementario Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 2018

2017

(En bolívares nominales) Ventas netas Costo de ventas

5.117.743.679 (1.278.423.348)

4.854.281 (2.438.292)

3.839.320.331

2.415.989

(751.751.971) 5.474.774 (991.212)

(510.452) 3.849 (1.467)

Ganancia bruta Gastos de ventas, generales y de administración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos Ganancia operativa Gastos financieros Ingresos financieros Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta Ganancia antes de impuesto sobre la renta corriente Impuesto sobre la renta corriente Ganancia neta

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(747.268.409)

(508.070)

3.092.051.922

1.907.919

(102.554.282) 308.240

(89.879) 218

(137.853.997)

(116.984)

(240.100.039)

(206.645)

2.851.951.883

1.701.274

(87.089.317)

(95.899)

2.764.862.566

1.605.375

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Estado Separado de Cambios en el Patrimonio - Complementario Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

Capital social, neto de acciones en Tesorería

Prima en emisión de acciones

Superávit por revaluación de propiedades, planta y equipos

Pérdidas actuariales

Ganancias retenidas no distribuidas (déficit)

Total patrimonio

(En bolívares nominales) Saldos al 31 de diciembre de 2016 Pérdidas actuariales Ganancia neta Saldos al 31 de diciembre de 2017

177

151.580

2.270.468

(36.190)

(31.660)

2.354.375

-

-

-

(1.253.226) -

1.605.375

(1.253.226) 1.605.375

177

151.580

2.270.468

(1.289.416)

1.573.715

2.706.524

Aumento de capital social Superávit por revaluación Pérdidas actuariales Ganancia neta

25.214 -

226.933 -

63.095.678.380 -

(2.237.843.852) -

2.764.862.566

252.147 63.095.678.380 (2.237.843.852) 2.764.862.566

Saldos al 31 de diciembre de 2018

25.391

378.513

63.097.948.848

(2.239.133.268)

2.766.436.281

63.625.655.765

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Notas a los Estados Financieros Separados 31 de diciembre de 2018 y 2017 Estado Separado de Flujos de Efectivo - Complementario Años finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 2018

2017

(En bolívares nominales) Flujos de efectivo por actividades operacionales Ganancia neta Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo neto provisto por actividades operacionales Depreciación de las propiedades, planta y equipos Provisión para cuentas de cobro dudoso Provisión para descuentos Dividendos ganados Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera, neta Ganancia en venta de propiedades, planta y equipos Prestaciones sociales y otros beneficios laborales Provisión Pagos Provisión de plan de beneficios definidos Provisión Pagos Beneficios en caso de incapacidad parcial y permanente Provisión Pagos Variación neta en activos y pasivos operacionales Inventarios Cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a compañías relacionadas, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Gastos pagados por anticipado Cuentas por pagar, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Cuentas por pagar a compañías relacionadas, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Impuesto sobre la renta por pagar Gastos acumulados por pagar y otros beneficios laborales

2.764.862.566

1.605.375

15.088 10.567.555 -

2.460 190 20 (190)

137.853.997 (17.129)

116.984 (2.400)

22.478.017 (4.783.776)

23.230 (15.680)

1.752.956 (1.460.757)

63.270 (38.980)

8.760.605 (8.469.633)

7.790 (7.610)

(3.402.727.861) (1.564.017.570)

(881.650) (997.710)

259.434.776 (25.501.580)

(155.600) (2.600)

3.787.946.880

495.120

(2.466.388.483) 42.440.900 732.301.526

152.066 92.550 283.768

295.048.077

740.403

(12.546.712) 18.329 (1.500.000)

(27.580) 2.400 -

(14.028.383)

(25.180)

1.478.397.484

941.580

(1.009.947.044) -

(522.820) (37.930)

468.450.440

380.830

Efectivo neto provisto por actividades operacionales Flujos de efectivo por actividades de inversión Adquisiciones de propiedades, planta y equipos Retiros de propiedades, planta y equipos Inversión en acciones Efectivo neto usado en actividades de inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Adquisición de préstamos y deudas bancarias Pago de préstamos y deudas bancarias, neto de variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Pago de intereses Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento Efectivo y sus equivalentes Variación neta

749.470.134

1.096.053

Variación en el valor estimado de liquidación de saldos en moneda extranjera Al inicio del año

1.268.704.419 1.130.673

3.790 30.830

Al final del año

2.019.305.226

1.130.673

Transacciones que no movilizaron efectivo Pérdidas actuariales

2.237.843.852

1.253.226

Dividendos ganados y no cobrados

-

(190)

Aumento de capital social

252.147

-

Superávit por revaluación

63.095.678.380

-

56

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4.4

Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2017.

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5.

POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA



Resolución Nº 016 de 27/01/1987, de la Comisión Nacional de Valores (actualmente Superintendencia Nacional de Valores). Detalle de los Activos y Pasivos Financieros en Moneda Extranjera al 31/12/2018

A. Posición en Moneda Extranjera (en miles de USD)

jun-19

dic-18

Tipo de Cambio

USD

dic-17

Tipo de Cambio

USD

Tipo de Cambio

USD

Activos:

Efectivo y sus Equivalentes

2.677

6.733,29

1.986

638,18

755

3.345,00



Cuentas por cobrar a compañias relacionadas

4.232

6.733,29

2.595

638,18

2.596

3.345,00



Anticipos a proveedores

2.349

6.733,29

1.795

638,18

4.563

3.345,00



Inventario en transito



Total Activos

-

-

-

9.258

6.376

7.914

-

-

3.000

3.345,00

Pasivos:

Préstamos bancarios



Cuentas por pagar:

Proveedores

1.585

6.733,29

6.088

638,18

6.277

3.345,00



Compañías relacionadas

5.886

6.733,29

1.835

638,18

6

3.345,00



Total Pasivos

7.471

7.923

9.283

1.787

-1.547

-1.369

Posición en Moneda Extranjera Neta

B. Variación significativa en la posición en moneda extranjera: La compañía logro recibir un préstamo bancario en USD para el 2017, de esta forma logra cancelar gran parte de las cuentas por cobrar a proveedores y su posición consolidada del año mejora con respecto al año anterior. La mayor parte de sus pasivos para el 2018 se encuentra en cuentas por cobrar a compañías relacionadas que absorbieron gran parte de la deuda con proveedores, de esta forma la compañía posee inventario para asegurar sus operaciones de los primeros seis meses del año. C. Diferencia cambiaria capitalizada: La diferencia en cambio ha sido registrada en los resultados de cada ejercicio económico correspondiente, no se han efectuado capitalizaciones a inventarios, cargos diferidos, activos fijos u otros. D. Detalle de las tasas de cambio oficiales usadas: SISTEMA CAMBIARIO

Junio 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

SIMADI/ DICOM

6.733,29 Bs/USD (e)

638,18 Bs/USD (e)

3.345,00 Bs/USD (e)

CADIVI/ CENCOEX / DIPRO

N/A

N/A

N/A

SICAD I

N/A

N/A

N/A

SICAD II

N/A

N/A

N/A

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a. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 14, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No. 40.108, de fecha 8 de febrero de 2013. (CADIVI ver cuadro) b. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con el Convenio Cambiario No. 26, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela, No. 40.391, de fecha 10 de Abril de 2014. (SICAD I ver cuadro) c. Tipo de Cambio Bs./US$ de conformidad con los Convenios Cambiarios No. 27, y No. 28, según Gacetas Oficiales de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.368, de fecha 10 de Marzo de 2014 y No. 40.387 de fecha 4 de Abril de 2014, respectivamente; calculado como un promedio ponderado de las transacciones pactadas en la jornada.(SICAD II ver cuadro) d. Tipo de Cambio Bs./US$ determinado de conformidad con el artículo 24 del Convenio Cambiario No. 33, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 6.171 Extraordinario, de fecha 10 de Febrero de 2015. El cual indica que el tipo de cambio, será publicado directamente por el BCV (SIMADI ver cuadro). e. Tipo de Cambio Bs./US$ determinado de conformidad con los artículo 1, 14 y 15del Convenio Cambiario No. 35, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela No. 40.865 Extraordinario, de fecha 9 de Marzo de 2016. El cual se fija a una tasa al tipo de cambio protegido (DIPRO ver cuadro). De las operaciones de divisas con tipo de cambio complementario flotante, la tasa será publicado directamente por el BCV (DICOM ver cuadro).

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6.

RELACIONES FINANCIERAS

Las siguientes Relaciones Financieras han sido preparadas con base a los Estados Financieros elaborados por la Gerencia de la Empresa al 30 de Junio de 2019 y de los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2018 y 31 de Diciembre de 2017, respectivamente.

INDICADORES FINANCIEROS

jun-19

dic-18

dic-17

4,7%

-1,5%

-31,9%

Margen Operativo

-89,1%

-22,7%

-67,0%

Margen Neto

-76,3%

-17,8%

-46,4%

Rentabilidad del Activo (ROA)

-12,3%

-9,7%

-9,3%

Rentabilidad del Patrimonio (ROE)

-19,6%

-15,4%

-13,3%

Liquidez (Act. Cir. / Pas. Cir.)

1,72

1,56

7,15

Prueba del Ácido

1,25

0,91

1,38

Efectivo y eq. / Activo Circulante

0,15

0,18

0,09

Ctas x Cobrar / Activo Circulante

0,21

0,25

0,09

Inventario / Activo Circulante

0,27

0,41

0,81

Efectivo y eq. / Deuda CP

12,80

4,30

2,02

Pasivo Total / Patrimonio

0,59

0,60

0,43

Pasivo Circulante / Pasivo

0,14

0,25

0,06

Deuda Financiera / Pasivo

0,00

0,02

0,02

CxP Comerciales / Pasivo

0,07

0,14

0,02

Días de Inventario

57,3

75,5

161,5

Días de Ctas por Cobrar

34,6

17,9

20,3

Días de Ctas. por Pagar

52,9

20,1

9,6

Rentabilidad (%) Margen Bruto

Solvencia y Liquidez

Endeudamiento

Indicadores de Eficiencia

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DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO

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A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO A. Emisor: PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA) B. Descripción de los Títulos:

Emisión 2019 - I de Papeles Comerciales al Portador hasta por veinte mil millones de bolívares (Bs. 20.000.000.000,00) emitida en una o varias series y no podrá en ningún momento exceder el monto máximo autorizado para circular, aprobada por Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de diciembre de 2018, y a lo acordado por la Junta Directiva del Emisor en su reunión de fecha 14 de diciembre de 2018.

C. Uso de los Fondos:

Los fondos provenientes de la colocación de la(s) serie(s) de la presente Emisión 2019 - I de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

D. Calificación otorgada: Categoría A, subcategoría A3. E. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 13 de septiembre de 2019. F. Información Financiera Analizada:

Estados Financieros (EEFF) consolidados auditados de los ejercicios fiscales (EF) 2016, 2017 y 2018, y cierre no auditado al 30/16/2019, nominales, así como ajustados por inflación, estos últimos expresados en bolívares constantes del 30/06/2019, preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela VEN-NIF. Los estados financieros son auditados por Pacheco, Apostólico y Asociados, Contadores Públicos (pwc).

G. Periodicidad de Revisión de la Calificación:

seis (6) meses contados a partir de la emisión de la primera serie, o antes, a solicitud de la SNV, del emisor, o cuando la sociedad calificadora de riesgo considere que hay hechos que pueden modificar el riesgo de los títulos emitidos.

H. Sustento de la Calificación:

1 – PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA, El Emisor), es una sociedad mercantil venezolana domiciliada en Caracas, que comenzó operaciones en 1.953, cuyo objeto social es la fabricación de papel, papel higiénico, pañales desechables, toallas sanitarias, toallas refrescantes, servilletas, y productos similares o relacionados y sus derivados. En 1957 el ciudadano canadiense Gene H. Kruger compró la mayoría de las acciones de PAVECA, iniciando planes de expansión mediante la adquisición una nueva máquina para la producción de papel, modernización de las existentes, y la instalación de nuevos equipos de convección. En 1994 PAVECA adquiere todas las acciones de DESARROLLOS FORESTALES SAN CARLOS II, S.A. (DEFORSA), y la incorpora a sus EEFF Consolidados. DEFORSA le proporciona a PAVECA toda su producción de madera de eucalipto para la producción de pulpa de papel, equivalente a un tercio de la necesaria para la fabricación de sus productos. De los otros dos tercios, un tercio es importada desde Chile, y el otro tercio es obtenido mediante el reciclaje de desechos de papel adquirido en el país. La planta de PAVECA está ubicada en Guacara, Estado carabobo, y tiene una capacidad de producción de 85.720 TN de papel al año. El año 2017 se retiraron del mercado los principales competidores del Emisor, MANPA, con 35% de market Share, y KIMBERLY CLARK con 15% market share. En el 2018 aparece un nuevo competidor bajo la firma CACIQUE MARACAY (antiguo Kimberly Clark), comercializando las marcas Luciano y Scott en categoría Papel Higiénico y Línea Institucional. PAVECA estima que actualmente su market Shre es del 90%, aunque no se dispone de estudios recientes del mercado papelero del país. 2 – Ingreso. En el contexto recesivo e hiper inflacionario que caracteriza la economía nacional, el ingreso de Paveca se contrajo -29,8% durante el EF 2017, creció 34,8% en el EF 2018, y decreció -71,9% en los primeros seis meses del EF 2019, con relación al Ingreso del Ef 2018. 3 – Costos, Gastos, Ebitda, Cobertura del Gasto Financiero y Márgenes. El EBITDA siempre es positivo, aunque disminuye 95% en el período, a la par con la disminución del Ingreso. Salvo por el EF 2017, la Cobertura de Gasto Financiero es muy holgada. Los Márgenes Bruto y Ebitda disminuyen en el EF 2017, y a partir de entonces son crecientes, holgados, y alcanzan sus mayores valores en jun2019. Salvo por el EF 2016, la Utilidad Neta es negativa, afectada por la variación en el valor estimado de los activos en moneda extranjera y la ganancia en cambio neta, determinando la negatividad observada del Margen Neto.

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente



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A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. 4 – Liquidez. El Efectivo se mueve al ritmo del Ingreso, mientras el Capital de Trabajo, siempre positivo disminuye -84%, y la Razón Corriente, la Prueba Acida, la Solvencia Total y la Rotación del Capital de Trabajo son holgadas en el período, con promedios de 3,4x, 1,0x, 3,0x y 5,8x respectivamente. Los días de CxC, Inventario, CxP, Ciclo Operativo y Ciclo del Efectivo mejoran todos, alcanzando sus mejores valores en jun2019, 16, 29, 32, 45 y 13 días, respectivamente. Finalmente, las Actividades Operativas generaron 128x los requerimientos de efectivo de las Actividades de Inversión, y 1,01x los de las Actividades de Financiamiento (cancelación de deuda financiera). 5 – Endeudamiento. Los Indicadores de Endeudamiento de Paveca, denotan el des-apalancamiento ocurrido en el período: La Deuda Financiera, el 96% de la cual ha sido a CP, se redujo -97%. Al cierre de jun2019, el Pasivo Total significa apenas 0,59x el Patrimonio, y la Deuda Financiera significa apenas el 0,003x el Pasivo Total, y 0,002x el Patrimonio. El Patrimonio ha sustentado el Activo Fijo y el Activo Total, en promedio, 0,76x y 0,66x respectivamente, también en el período. El gran acreedor de PAVECA ha sido el fisco venezolano: el ISLR Diferido ha significado, en promedio en el período, el 79% del Pasivo. 6 – Eficiencia. La disminución del Ingreso ha significado que los indicadores de Rotación de Activos decrezcan, -54% el relativo a los Activos Fijos, y -41% el relativo al Activo Total. En promedio en el período, la Rotación del Activo Fijo ascendió a 1,3x, y la del Activo Total a 0,36x. 7 – Rentabilidad. Por las mismas razones que afectan el Margen Neto (ver acápite D.1.2.), el comportamiento del ROA y el ROE son positivos en el EF 2016, y negativos en los EF 2017, 2018 y en jun2019. 8- Riesgo Macro. El 28 de enero del presente año, el Departamento de Estado y el Tesoro de USA impusieron sanciones a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), que congelan unos USD 7.000 millones en activos de la compañía y cancelan alrededor de USD 11,000 millones de pedidos de crudo venezolano de refinerías en territorio estadounidense, incluida CITGO, filial de PDVSA. La duración de este escenario y, por consiguiente, la magnitud del impacto negativo para el sector privado no son predecibles.

Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.:

Rafael Mac-Quhae

Sylvia E. Marquez T.

Lilian Rosales

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente

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DICTAMEN DE CALIFICACIÓN DE RIESGO A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. A.1. Fuentes de la Información. Para la calificación de la Emisión 2019 - I de Papeles Comerciales al Portador de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA, el Emisor), se dispuso de la siguiente información financiera: - Estados Financieros (EEFF) consolidados auditados de los ejercicios fiscales (EF) 2016, 2017 y 2018, y cierre no auditado al 30/06/2019, nominales, así como ajustados por inflación, estos últimos expresados en bolívares constantes del 30/06/2019, preparados sobre la base de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela VEN-NIF. Los estados financieros son auditados por Pacheco, Apostólico y Asociados, Contadores Públicos (pwc). - Se utilizó información publicada por PAVECA, por el BCV–INE, por el FMI, por Asdrúbal Baptista (Bases Cuantitativas de la Economía Venezolana, Artesanogroup Editores, 2011, Caracas) por Pindyck and Rubinfeld (Microeconomics, Fifth Edition, 2001, Prentice Hall, USA), y por Snowdon and Vane (Modern Macroeconomics, Edward Elgar Publishing Limited, 2006, UK). A.2. Procesamiento de la Información. A.2.1. Calificación de la Información. Los auditores externos, en su dictamen de fecha 01 de agosto de 2019, no hacen objeciones a los EEFF consolidados del emisor al 31 de diciembre de 2018, y expresan la opinión de que los mismos presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA) y sus filiales, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el año finalizado en esa fecha, de conformidad con Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF).

B. DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA – IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR B.1. Identificación del Negocio. B.1.1. Nombre, Domicilio, Duración. PAPELES VENEZOLANOS, C.A. (PAVECA, el Emisor), es una sociedad mercantil domiciliada en Caracas (aunque podrá establecer fábricas, explotaciones, sucursales y agencias en otros lugares del interior de la República y del exterior), con una duración de cincuenta años contados a partir del 08 de agosto de 2001, originalmente inscrita en el Registro de Comercio llevado por el Juzgado de Primera Instancia en lo Mercantil del Distrito Federal el 03 de febrero de 1953, bajo el número 109, Tomo 3-A, y últimamente inscrita en el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en virtud de la más reciente refundición en un solo documento de las modificaciones efectuadas al Acta Constitutiva y Estatutos de la compañía, en fecha 02 de abril de 2001, bajo el Nº 18, Tomo 59-A SGDO. RIF: J000281157 Su dirección es la siguiente: Oficina Caracas: Final Av. Diego Cisneros (Principal de Los Ruices), Edificio PAVECA, Municipio Sucre, Estado Miranda, Caracas,1071. Teléfono Master, 0212-700.2209. Planta: Carretera Nacional Guacara – San Joaquín, Local Papeles Venezolanos Nº 1, Km. 1, Zona Industrial El Tigre, Estado Carabobo. Web site: www.PAVECA.com. B.2. Objeto Social El objeto social de la compañía es el ejercicio de la industria para la elaboración de papel, papel higiénico, pañales desechables, toallas sanitarias, toallas refrescantes y productos similares o relacionados y sus derivados. Para el cumplimiento del objeto social de la compañía, esta podrá además importar, exportar, fabricar, vender, y distribuir sus productos, en los términos y condiciones establecidos por las leyes aplicables y en general realizar todas las actividades de lícito comercio e industria que fueren necesarias para llevar a cabo el objeto social enunciado.

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B.3. Breve Historia de la Compañía. Papeles Venezolanos C.A (PAVECA) nace el 3 de febrero de 1953 siendo pionera del desarrollo industrial de Guacara a 15 km de Valencia, el mayor complejo industrial de Venezuela. Para el momento de su fundación la industria contaba con dos molinos y ocho máquinas convertidoras de papel capaces de producir 12.000 toneladas de papel higiénico. A partir del año 1960 gracias a la inversión extranjera, se hicieron mejoras y se tecnificaron los procesos para incrementar la producción a 20.000 toneladas métricas, así como también se adquirieron nuevos equipos. Diez años después se instaló un cuarto molino para elevar la producción a 28.000 toneladas, en 1975 se encontraban operativos cinco molinos que lograban una producción de 48.000 toneladas anuales. En 1990, se inauguró en Guacara la moderna planta de pulpa con una capacidad de 35,1 toneladas de pulpa al año, para así ser menos dependientes de los proveedores del exterior, reemplazando la pulpa química, que era importada de diferentes partes del mundo. Hoy en día PAVECA es una empresa trasnacional de capital canadiense, productora de distintos tipos de papel para el cuidado personal y del hogar, en los que se incluyen: higiénicos, servilletas, faciales y toallas. Además, ha crecido vertical y horizontalmente, por lo que cuenta con siete molinos capaces de producir 96.000 toneladas métricas de papel por año y treinta líneas convertidores que logran generar más de 9.5 millones de cajas por año. Las marcas más conocidas son: Rosal, Absorbo, Household Napkins, Suave, Royal, Toallín. Además, brinda empleo a más de 1.900 trabajadores, que velan por mantener el liderazgo de la empresa en el mercado nacional en la fabricación y ventas de este tipo de productos. Además de la sede en Guacara, Papeles Venezolanos C.A, posee siete sucursales de ventas en las ciudades más importantes del país: Guacara, Caracas, Maracaibo, Barquisimeto, Barcelona, San Cristóbal y Ciudad Bolívar. A través de los años se ha convertido en la primera empresa en exportaciones no tradicionales, comercializando buena parte de su producción en el Caribe, USA, Inglaterra y Sudamérica. Ha logrado con esfuerzos de su personal y su equipo la más alta calidad de sus productos, consiguiendo obtener con éxito los siguientes certificados: - Normativa de “Procedimientos y Estándares” definidos en fabricación de papel y cartón otorgado por el Organismo Internacional Americano TAPPI. - Certificado para el “Control Estadístico de Procesos” otorgado por el Organismo Internacional del Canadá PIRA para los laboratorios. - Obtención de la ISO 9002 en 1999. El crecimiento de PAVECA se debe no solo al aumento sostenido de las cifras de producción y mejora de calidad de sus productos, sino gracias al desarrollo, al permitir la cosecha de madera, su transformación en pulpa y a su vez, la utilización de esta para hacer papel. Así se origina su filial Desarrollos Forestales San Carlos, S.A (DEFORSA) ubicada en San Carlos, Estado Cojedes, para cumplir el objetivo de desarrollar bosques de Eucalyptus sp para la producción de pulpa para papel. Son más de 60 años de trayectoria que son ejemplo del esfuerzo y buen trabajo que ha venido realizado la organización convirtiéndose en ícono de productividad en el país, satisfaciendo un alto porcentaje del mercado nacional. Por esta y muchas razones “Papeles Venezolanos C.A haciendo siempre el mejor papel” B.4. Actividad de PAVECA. B.4.1. Planta y Productos. Para el desarrollo de su actividad, PAVECA cuenta con una planta ubicada en la Carretera Nacional Guacara – San Joaquín, Zona Industrial El Tigre, Estado Carabobo. Las capacidades de producción instaladas y en uso de la empresa son las siguientes.

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Del total anual de pulpa requerida por PAVECA, unas 96.000 TM año, una tercera parte es elaborada en sus molinos a partir de la madera suplida por DEFORSA; otra tercera parte, es también elaborada en sus molinos a partir del reciclaje de papel usado adquirido en el país; y la restante tercera parte es importada. La planta incluye siete (7) molinos capaces de producir 96.000 TM de papel al año; treinta (30) líneas convertidoras (siete para papel higiénico, tres para toallas, diez y ocho para servilletas, una para envolturas y una para institucional), con capacidad de producir 9,5 millones de cajas anuales. Emplea 1.235 trabajadores, de los cuales 691 son obreros, y 544 son empleados. Los principales productos se listan en el siguiente cuadro.

Fuente: Paveca

B.4.2. Materia Prima y Proveedores. El 59,7% de la materia prima necesaria para la producción son químicos, el 33,8% es material de empaque, y otros el 6,5%. El 99,5% de la materia prima es adquirida en el país a innumerables proveedores ninguno de los cuales tiene un peso en las compras de la empresa superior al 7,4% (material de empaque). Los primeros 24 proveedores apenas concentran el 33,20% de las compras del negocio. B.4.3. Canales de Distribución y Clientes. PAVECA realiza la distribución de sus productos a través de su propia red, la que cuenta con siete centros de distribución localizados en Maracaibo, Barquisimeto, Guacara, Barcelona, Ciudad Bolívar, Margarita y Caracas. El producto higiénico es despachado a los siguientes clientes: (a) Mayoristas y Distribuidores, quienes utilizan un Canal Bajo que llega directamente al consumidor final, compuesto por abastos pequeños, bodegas, tiendas pequeñas, mercados públicos populares; (b) Cadenas de Supermercados y Autoservicios Independientes, que exhiben el producto en sus estantes para la venta al consumidor final. Dada la situación de escasez que se vive en el país, actualmente PAVECA no exporta productos. La empresa cuenta con unos 866 clientes, ninguno de los cuales concentra más del 5,66% de la venta total. Los primeros 22 clientes concentran el 49,08% de las ventas. Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E3 RCIALES | EMISIÓN 2019-I

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C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL. C.1. Entorno Macroeconómico. C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores. En fecha 18/02/2016 el BCV emitió una comunicación denominada “Resultados del Índice Nacional de Precios al Consumidor, Producto Interno Bruto y Balanza de Pagos, cuarto trimestre y cierre del año 2015” mediante la cual dio a conocer lo mencionado en el título de la misma, trimestralmente, correspondiente al año 2015, con más de un año de atraso. Desde entonces ese ente no ha publicado más

cifras relativas a las materias mencionadas. En el cuadro siguiente, que muestra la evolución de ciertas variables macroeconómicas entre 2012 y 2018, pueden observarse los siguientes comportamientos. En primer lugar, existe una alta correlación positiva entre las variaciones del precio de la cesta petrolera venezolana y las variaciones del PIB, de la DAI y del Consumo Privado y Público. Igualmente, existe alta correlación positiva entre la Liquidez Monetaria y el Índice Inflacionario. En segundo lugar, las variaciones en las tasas de interés, activa y pasiva, no guardan relación con ninguna de las variables anteriores (precio petrolero, PIB, Demanda Agregada, Consumo y Liquidez Monetaria), ya que son fijadas de manera discrecional por las autoridades monetarias. Tercero, el comportamiento de las Reservas Internacionales (agotamiento sostenido) y del Tipo de Cambio Promedio (apreciación sostenida), es consecuencia de las políticas, monetaria (expansiva), y fiscal (deficitaria). Indicadores Macroeconómicos de Venezuela

2018

Cesta Venezolana (USD/b) PIB (Var. %) PIB Petrolero (Var. %) PIB No Petrole (Var. %) Reservas (MM US $) Liquidez (M2) (MM) Inflación (Var %) Tasa Activa (%) Tasa Pasiva (%) Tipo Cambio (Bs/ $) Consu Gob (Var %) Consu Priv (Var %) DAI (Var %)

2017

2016

2015

2014

2013

2012

61,75 46,7 35,1 44,6 88,4 99,5 103,4 -18,0* -13,2* -15* -5,7 -4,2 1,3 5,6 nd nd nd -0,9 0,3 0,9 1,4 nd nd nd -5,6 -3,8 1,8 5,8 8.505 9.529 10.977 15.947 22.058 21.478 29.887 408.016994.039 35.000.000 10.426.555 4.015.681 2.001.240 1.120.137 719.047 1.694.000** 2.616** 650* 180,9 68,5 52,7 19,5 24,0 21,5 21,8 20,9 17,38 15,6 16,2 14,5 14,7 14,7 16,4 13,93 14,5 14,5 nd nd nd n.d. 24,10 14,46 5,60 nd nd nd -2,4 2,0 3,3 7,3 nd nd -11,1 -7,8 -3,3 4,7 7,0 nd nd nd -14,5 -8,8 -2,3 11,2

C.1.2. Perspectivas Económicas para el 2019. C.1.2.1. Perspectiva de la Economía Mundial durante el año 2019. La previsión de crecimiento mundial del FMI para el año 2019 se estima en 3,7%, con pronóstico de crecimiento de 2,5% para EEUU, 6,5% para China, y 2% para la Eurozona. C.1.2.2. Mercado Petrolero Mundial durante el 2019. La OPEP estima la demanda mundial de petróleo para el año 2019 en 100,15 mb/d, a ser cubierta con 68,36 mb/d de producción No OPEP, y 31,79 mb/d de producción OPEP. C.1.2.3. La Economía Venezolana en el 2019. El 28 de enero del presente año, el Departamento de Estado y el Tesoro de USA impusieron sanciones a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), que congelan unos USD 7.000 millones en activos de la compañía y cancelan alrededor de USD 11,000 millones de pedidos de crudo venezolano de refinerías en territorio estadounidense, incluida CITGO, filial de PDVSA. La duración de este escenario y, por consiguiente, la magnitud del impacto negativo para el sector privado, no son predecibles.

C.2. Entorno Sectorial. C.2.1. El Sector Manufactura. El PIB Manufactura se mueve en la misma dirección del PIB, ambos crecen o decrecen en conjunto con un Coeficiente de Correlación (CC) de +0,96, aunque la magnitud de los cambios del primero suele ser mucho mayor: es más volátil. En el lapso temporal reseñado, año 2013 a 156

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R 4C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. 2017, el PIB se contrajo -32,1%, y el PIB Manufactura lo hizo en -45,1%.

Variable Macro-económica 2018 2017 2016 2015 2014 2013 (Variación % interanual) PIB Manufactura nd -25,3% -26,6% -6,8 -7,2 -0,3 PIB nd -15,7% -17% -5,7 -4,2 1,3 Fuente: BCV Base 1997

C.2.2. El Sector Papelero. En el siguiente cuadro, que habla por sí solo, se muestra la evolución de los índices correspondientes al Volumen, Valor y Precios de la Producción del Sector Industrial Papelero Privado, en el período año calendario 2013, hasta año calendario 2018. Industria Manufacturera Papelera Privada – Índices de Volumen, Valor y Precios 2018 2017 2016 2015 2014 2013 Volumen -45,4% -29,1% -25,4% -1,9% -64,4% 24,6% Valor 43.474% 399% 150% 137% 37% 42% Precios 29.915.834% 31.554% 3.870% 1.066% 466% 123% Fuente: BCV Base = 2007

C.2.2.1. Mercados y Competencia. El año 2017 se retiraron del mercado los principales competidores del Emisor, MANPA, con 35% de market Share, y KIMBERLY CLARK con 15% market share. En el 2018 aparece un nuevo competidor bajo la firma CACIQUE MARACAY (antigua planta Kimberly Clark), comercializando las marcas Luciano y Scott en categoría Papel Higiénico y Línea Institucional. PAVECA estima que actualmente su market Share es del 90%, aunque no dispone de estudios recientes del mercado papelero del país. D. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE PAVECA. NOTA METODOLÓGICA. En opinión del calificador, la metodología del API, dado el crecimiento desmesurado de la inflación, exacerba el crecimiento del Inventario Inicial como componente del Costo de Ventas, escondiendo el verdadero Flujo de Caja del Negocio. El ajuste por inflación se hace de la siguiente manera: Ventas: se ajusta utilizando el INPC promedio (elaborado por la FCCPV) del ejercicio o período bajo estudio, cuyo Factor de Crecimiento Promedio es siempre menor al factor de inflación del año o período respectivo. Costo de Ventas: calculado según la siguiente fórmula, Inventario Inicial + Compras del Período – Inventario Final, en donde, el Inventario Inicial es ajustado por el factor de crecimiento de la inflación del período bajo estudio que es siempre superior al Factor Promedio. Las Compras son ajustadas desde la fecha correspondiente a la capa de compra (mes de la compra), y el Inventario Final se ajusta por los meses de rotación que indica la masa monetaria (PAVECA, en promedio en el período reseñado, rota 1,82 veces al año el inventario). Es decir, mientras el Inventario Inicial recoge el impacto completo del nivel de la inflación, los otros componentes del Costo de Ventas recogen “Factores de Crecimiento Promedios” que son menores al nivel de la inflación acumulada en el período. Si para el 100% de los productos vendidos pudiera trasladarse la inflación total ocurrida, el efecto se mitigaría, y mostraría el verdadero equilibrio entre el crecimiento de los costos (que la metodología sobre-estima), y el crecimiento de las ventas (que la metodología sub-estima).

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R 5C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. La mejor manera de paliar el efecto negativo anterior sobre el Flujo de Caja del negocio, es sumar el REME (positivo en este caso dada la posición monetaria pasiva del negocio) al Ingreso, de tal manera que contrarreste el efecto negativo ya explicado del ajuste por inflación sobre los costos, y muestre unos Márgenes Bruto, Ebitda y Neto, y unas Rotaciones más apegados a la realidad. Por consiguiente, en los acápites que siguen, los indicadores financieros que incluyen partidas del Estado de Resultados serán calculados sumando el REME al Ingreso, eliminándolo del Costo Integral de Financiamiento. D.1. Indicadores del Estado de Ganancias y Pérdidas. D.1.1. Comportamiento del Ingreso. En el acápite C de este Informe se describió el entorno macroeconómico y sectorial en el que se ha desenvuelto Paveca en los últimos años. En ese contexto depresivo e hiper inflacionario, el ingreso disminuyó -29,8% en el EF 2017, creció 34,8% en el EF 2018, y disminuyó -71,9% en los seis meses transcurridos hasta junio 2019, para una disminución de -73% en el período. PAVECA Ingresos (Bs 000) jun2019 2018 2017 2016 Ingreso por ventas 265.602 1.075.988 680.972 835.529 Reme 76.940 142.425 222.628 452.221 Ingreso Total 342.542 1.218.413 903.600 1.287.750 Variación % -71,9% 34,8% -29,8% na Fuente: PAVECA

El cuadro a continuación muestra la evolución del Ingreso los Costos y Gastos. Se observa cómo los Costo y Gastos en Conjunto disminuyeron a menor velocidad (-37%) que el Ingreso (-73%).

D.1.2. EBITDA, Cobertura del Gasto Financiero y Márgenes. El EBITDA siempre es positivo, aunque disminuye 95% en el período, a la par con la disminución del Ingreso. Salvo por el EF 2017, la Cobertura de Gasto Financiero es muy holgada. Los Márgenes Bruto y Ebitda disminuyen en el EF 2017, y a partir de entonces son crecientes, holgados, y alcanzan sus mayores valores en jun2019. Salvo por el EF 2016, la Utilidad Neta es negativa, afectada por la variación en el valor estimado de los activos en moneda extranjera y la ganancia en cambio neta, determinando la negatividad observada del Margen Neto. PAVECA Cobertura de Intereses y Márgenes jun2019 EBITDA EBITDA/Gasto Financiero Neto Margen Bruto Margen Ebitda Margen Neto

31.127 14,3x 26% 9% -59%

Fuente: PAVECA

2018

2017

2016

69.467 1.779 689.523 5,9x 0,1x 43,8x 10% 1% 47% 6% 0% 54% -16% -35% 43%

D.2. Indicadores del Balance General. D.2.1. Liquidez. El Efectivo se mueve al ritmo del Ingreso, mientras el Capital de Trabajo, siempre positivo disminuye -84%, y la Razón Corriente, la Prueba Acida, la Solvencia Total y la Rotación del

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Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R T A P Ú B L I C A D E P A P E L E S C O M E R6C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Capital de Trabajo son holgadas en el período, con promedios de 3,4x, 1,0x, 3,0x y 5,8x respectivamente. Los días de CxC, Inventario, CxP, Ciclo Operativo y Ciclo del Efectivo mejoran todos, alcanzando sus mejores valores en jun2019, 16, 29, 32, 45 y 13 días, respectivamente. Finalmente, las Actividades Operativas generaron 128x los requerimientos de efectivo de las Actividades de Inversión, y 1,01x los de las Actividades de Financiamiento (cancelación de deuda financiera). PAVECA jun2019 2018 2017 2016 Liquidez Efectivo y equivalentes (Bs. 000) 22.384 53.390 38.917 31.576 Capital de Trabajo (Bs. 000) 61.626 103.872 359.707 383.217 Razón Corriente (veces) 1,7x 1,6x 7,2x 3,3x Prueba Ácida (veces) 1,3x 0,9x 1,4x 0,5x Solvencia Total 2,7x 2,7x 3,3x 3,4x Rotación del Capital de Trabajo 5,6x 11,7x 2,5x 3,4x Rotación Cuentas por cobrar (días) 16 21 14 11 Rotación de Inventario (días) 29 40 135 248 Rotación Cuentas por pagar (días) 32 34 7 16 Ciclo Operativo (días) 45 61 149 260 Ciclo del efectivo (días) 13 27 142 244 Fuente: PAVECA

D.2.2. Endeudamiento. Los Indicadores de Endeudamiento de Paveca, denotan el des-apalancamiento ocurrido en el período: La Deuda Financiera, el 96% de la cual ha sido a CP, se redujo -97%. Al cierre de jun2019, el Pasivo Total significa apenas 0,59x el Patrimonio, y la Deuda Financiera significa apenas el 0,003x el Pasivo Total, y 0,002x el Patrimonio. El Patrimonio ha sustentado el Activo Fijo y el Activo Total, en promedio, 0,76x y 0,66x respectivamente, también en el período. El gran acreedor de PAVECA ha sido el fisco venezolano: el ISLR Diferido ha significado, en promedio en el período, el 79% del Pasivo. PAVECA jun2019 2018 2017 Endeudamiento (Bs. 000) Deuda Financiera a Corto Plazo 1.749 12.402 19.256 Deuda Financiera a Largo Plazo 0 0 25 Total Deuda Financiera 1.749 12.402 19.256 Deuda Financiera Neta -20.635 -40.988 -19.363 Pasivo/Patrimonio (veces) 0,59x 0,60x 0,43x Pasivo LP/Pasivo Total (veces) 0,86x 0,75x 0,94x Deuda Financiera/Total Pasivo (veces) 0,003x 0,017x 0,019 Deuda Financiera/Patrimonio (veces) 0,002x 0,010x 0,008x Deuda Financiera Neta/Patrimonio (veces) -0,020x -0,033x -0,008x Patrimonio/Activo Fijo (veces) 0,89x 0,73x 0,80x Patrimonio/Total Activo (veces) 0,63x 0,63x 0,70x ISLR Diferido/Total Pasivo 81% 67% 90% Fuente: PAVECA

2016 63.131 4.434 63.131 35.989 0,42x 0,85x 0,063 0,026x 0,014x 0,83x 0,70x 77%

D.2.3. Eficiencia. La disminución del Ingreso ha significado que los indicadores de Rotación de Activos PAVECA jun2019 2018 Eficiencia Rotación Activo Fijo (veces) 0,65x 2,20x Rotación Activo Total (veces) 0,21x 0,62x

2017

2016

0,94x 0,27x

1,41x 0,35x

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E7 RCIALES | EMISIÓN 2019-I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. disminuyan, -54% el relativo a los Activos Fijos, y -41% el relativo al Activo Total. En promedio en el período, la Rotación del Activo Fijo ascendió a 1,3x, y la del Activo Total a 0,36x. D.3. Indicadores Conjuntos del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas. D.3.1. Rentabilidad Por las mismas razones que afectan el Margen Neto (ver acápite D.1.2.), el comportamiento del ROA y el ROE son positivos en el EF 2016, y negativos en los EF 2017, 2018 y en jun2019. PAVECA jun2019 2018 2017 2016 Rentabilidad ROA -12,3% -9,7% -9,3% 15,1% ROE -19,6% -15,4% -13,3% 21,5% Fuente: PAVECA

E. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLITICA ECONOMICA. A continuación se analiza la incidencia de variables del entorno sobre la capacidad de pago del Emisor. E.1. Riesgo Cambiario (posición en monedad extranjera). Al 30/06/2019 el Emisor mantiene activos líquidos por USD 9.258 M, y cuentas por pagar a Proveedores por USD 1.585 M, y a Compañías Relacionadas por USD 5.885 M, para una posición activa neta en moneda extranjera igual a USD 1.787 M. No hay riesgo por este concepto.

Fuente: PAVECA

E.2. Riesgo por Incrementos Arancelarios. El Emisor hace importaciones de materia prima que representan el 0,5% del total. La probabilidad de que los aranceles varíen significativamente en el mediano plazo es muy escasa. No hay riesgo por este concepto. E.3. Representatividad del Gasto Financiero. PAVECA contrata tasas de interés activas y pasivas representativas del mercado, y de conformidad con los controles y regulaciones vigentes. No hay riesgo por este concepto. E.4. Riesgo por Variaciones en las Tasas de Interés. La cobertura de intereses proyectada se muestra considerablemente por encima que la histórica reciente. Un incremento de 50% en las tasas de interés proyectadas no afecta la capacidad de pago del Emisor.

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Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. E.5. Riesgo Operacional. La estructura de costos del Emisor está representada por un 70% de costo fijo, y 30% de costo variable, con un punto de equilibrio alto. Hay riesgo por este concepto. E.6. Riesgo por Exposición a la Inflación. El Emisor ha mantenido una posición monetaria pasiva neta que ha significado un REME con impacto positivo sobre la Utilidad Neta y el Patrimonio. PAVECA Riesgo por Exposición a la Inflación jun2019 Ganancia Monetaria (Bs. 000)

74.940

2018

2017

2016

142.425 222.628 452.221

Fuente: PAVECA

E.7. Factores del Entorno. Como posibles factores adversos del entorno se consideraron: Contexto Macroeconómico. El proceso depresivo e hiper inflacionario afecta la producción y la venta, así como los precios de compra de materiales, y el acceso a los mismos. El riesgo es sistémico y alto por este concepto. Entrada de nuevos competidores. No existen condiciones para la entrada de nuevos competidores. Rivalidad entre competidores. Esta pierde relevancia ya que no hay competidores. Poder de negociación con proveedores. Dadas las limitaciones impuestas por el control de cambio, y la existencia de pocos proveedores, la capacidad de negociación con estos es baja. Poder de negociación con clientes. Dada la escasa competencia y la posición de sus marcas, los clientes tienen poca capacidad de negociación.

G. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. G.1. Propiedad. Al 30/06/2019, el capital social suscrito y pagado de PAVECA es de VENTICINCO MIL TRESCIENTOS NOVENTA Y UN BOLÍVARES CON TREINTA Y SEIS CÉNTIMOS (Bs. 25.391,36), representado por DOS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTAS NOVENTA Y NUEVE (2.539.136.499) acciones nominativas no convertibles al portador con un valor nominal de cero con una cien milésima fracción de bolívar (Bs. 0,00001) cada una. El capital social está distribuido entre sus accionistas de la siguiente manera: Accionistas Capital Suscrito (Bs) # de Acciones % de Participación 25.347,12 2.534.711.744 99,83% Blue Ocean Holding, Inc. 44,23 4.422.625 0,1742% Silvertown Enterprises, Inc. 0,02 2.130 0,00008% Minoritarios Total 25.391,36 2.539.136.499 100% Fuente: PAVECA

G.2. Administración. La administración de la compañía está a cargo de una Junta Directiva integrada por no menos de siete (07) ni más de quince (15) Directores Principales, y por no menos de uno (01) ni más de siete (07) Directores Suplentes, según acuerde la correspondiente Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 12 de julio de 2018, designó los Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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A1a Calificadores

Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. siguientes Miembros de la Junta Directiva, con vigencia 2018 – 2020: Directores Principales: Torbjorn Lovas (Presidente), Salvador Doganieri Suares (Gerente General), Winston B. Duque Y. (Secretario), Pedro J. Duarte F., Alexander Patte, Gonzalo J. Alvarez C., Antonio Bruni Lucarelli. Director Suplante: Luis E, Pérez D. G.3. Política de Dividendos y de Financiamiento. G.3.1. Política de Dividendos. El Emisor sólo reparte dividendos cuando existe Utilidades Líquidas disponibles. G.3.2. Política de Financiamiento. PAVECA ha fondeado sus actividades a través del aporte de capital propio, utilidades retenidas, préstamos bancarios a corto y mediano plazo otorgados por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela.

H. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO Durante el período de vigencia de los títulos el Emisor continuará con su programa de exportación de sus productos y diversificación de sus mercados exteriores.

I. GARANTÍAS Y RESGUARDOS. Por ser papeles comerciales, la emisión está garantizada con todos y cada uno de los activos del emisor. Más allá de lo anterior y de su solvencia, la empresa no ofrece a los inversionistas ningún tipo de garantía o resguardo adicional.

J. LIQUIDEZ DEL MERCADO SECUNDARIO.

En cualquier momento PAVECA podrá inscribir la Emisión 2019 - I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) y/o en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación en el mercado secundario. Dichas negociaciones en el mercado secundario podrán ser efectuadas a través de la BPVB o la BVC, si fuera el caso.

K. IMPACTO DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de la colocación de la(s) serie(s) de la presente Emisión 2019 - I de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

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RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR:

PAPELES VENEZOLANOS (PAVECA), C.A

DESCRIPCION DE LOS TITULOS:

Papeles Comerciales al portador hasta por la cantidad de VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000) emisión aprobada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 14 de diciembre de 2018, y acordado por la Junta Directiva en sesión del 14 de diciembre de 2018.

PLAZO DE LOS TITULOS:

Hasta trecientos sesenta (360) días.

USO DE LOS FONDOS:

100% para Financiamiento de las actividades y operaciones regulares del emisor (inventarios).

INFORMACION ANALIZADA:

a) Estados Financieros al 31 de diciembre de los años 2016, 2017 y 2018 auditados por Pacheco, Apostólico y Asociados. Más un corte no auditado al 30 de junio de 2019. b)

Entrevistas con Ejecutivos de la empresa.

c)

Información sectorial.

A3

RIESGO:

Categoría: “A” Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado Sub-categoría: “A3”: Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intereses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extremos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración. PERIODICIDAD DE LA REVISION:

Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

EDUARDO GRASSO V.

BEATRIZ FERNÁNDEZ R.

JUÁN RODRÍGUEZ B.

DIC-GR-GL/2019

Caracas, 26 de agosto de 2019

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 1 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACION Papeles Venezolanos C.A. (PAVECA) es una empresa con más 60 años de trayectoria en el mercado nacional e internacional, productora y comercializadora de papel en distintas categorías; higiénico, institucional, toallin, servilletas, a través, de marcas como; Rosal, Absorbo, Servilletas Z, Suave, Royal, Toallin, donde el producto con mayor peso sobre las ventas es la línea Higiénicos (46% Jun2019). Respecto al análisis financiero, la serie en estudio muestra una tendencia decreciente en los ingresos operativos, debido a una disminución de las ventas, aunado a un aumento histórico en los costos de producción, con ciclos relativamente mayores al ingreso, ocasionado por el constante incremento de los precios, consecuencia de una economía inflacionaria que mengua el poder adquisitivo y disminuye la demanda. Continuando con el análisis, el emisor presenta un ciclo de caja ágil con una rotación rápida de las cuentas por cobrar, debido a la naturaleza de sus mercancías que requieren de cobro diario. Por otra parte, la empresa cuenta con una solvencia total adecuada, con activos corrientes compuestos en su mayoría por inventarios, que al ser descontados dejan un índice acido capaz de cubrir cómodamente las obligaciones a corto plazo del emisor. El apalancamiento de la compañía está poco influenciado por obligaciones con instituciones financieras nacionales, dada la contracción del sector bancario. Adicionalmente la posición en moneda extranjera mantiene una tendencia deficitaria principalmente por cuentas por pagar a proveedores, que denota una exposición ante variaciones en el régimen cambiario, derivada en gran medida por operaciones comerciales, sin embargo, la mayoría de los compromisos son con empresas relacionadas. Hechas las anteriores consideraciones, la Junta Calificadora le asigna la Categoría “A”, Subcategoría “A3” a la presente emisión de Papeles Comerciales al portador hasta por la cantidad de VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000) de PAPELES VENEZOLANOS (PAVECA), C.A. 1. EL EMISOR 1.1 DESCRIPCION DEL NEGOCIO Papeles Venezolanos C.A (PAVECA) fue fundada el 3 de febrero de 1953 en Guacara Estado Carabobo. En 1957 gran parte de sus acciones pasaron a ser en propiedad de Gene H. Kruger ciudadano canadiense, quien modernizo parte del sistema productivo de la empresa, mejorando su capacidad instalada. Actualmente PAVECA es una trasnacional de capital canadiense que produce distintos tipos de papel para uso personal y del hogar; higiénicos, servilletas, faciales y toallas, con marcas reconocidas como: Rosal Plus, Spring Soft, Servilleas Z- pequeñas y grandes, Household Napkins, Suave, Royal y Toallín. A través de su crecimiento vertical y horizontal la empresa ha expandido sus líneas de producción, por lo que hasta la fecha cuenta con siete (7) molinos con una capacidad instalada de 96.000 toneladas métricas de papel por año y 30 líneas convertidoras que generan aproximadamente más de 9,5 millones de cajas por año. Además de brindar empleo a más 1235 trabajadores.

tradicionales, destinando buena parte de su producción al Caribe, Estados Unidos, Inglaterra y Sudamérica. El desarrollo de sus actividades se ha expandido a nivel nacional, contando con siete (7) sucursales en las ciudades más importantes del país: Guacara, Caracas, Maracaibo, Barquisimeto, Barcelona, Margarita y Ciudad Bolívar. Adicionalmente la evolución de su sistema productivo fomento la cosecha, transformación en pulpa y conversión de esta en papel, surgiendo de esta manera su filial Desarrollos Forestales San Carlos II, S.A. (DEFORSA) ubicada en San Carlos Estado Cojedes, con el propósito de desarrollar bosques de Eucalyptus sp, necesario para la producción de pulpa para papel, quien desde su inicio ha mantenido un contrato exclusivo con el emisor de compra-venta con el objeto de garantizar la materia prima necesaria para mantener la operatividad de la empresa.

A lo largo de los años la calidad de sus productos le ha otorgado certificaciones como: “Normativa de Procedimientos y Estándares definidos en fabricación de papel y cartón”, conferida por el Organismo Internacional Americano TAPPI, “Control Estadístico de Procesos” del Organismo Internacional de Canadá PIRA para los laboratorios y la “Certificación ISO 9002” recibida en 1999. Asimismo, se convirtió en la primera empresa en realizar exportaciones no Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 2

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Diagrama 1. Evolución Histórica 1953 Nace el 3 de Febrero en Guacara, Edo. Carabobo, con dos molinos y ocho maquinas convertidores de papel. 1975 Operatividad de cinco molinos, con capacidad de producción de 48.000 toneladas de papel.

1990 Inauguración de la planta moderna de pulpa con capacidad de 35.000 toneladas.

1960 Inversión extranjera que produjo la mejora, el incremento de la producción y la adquisición de nuevos equipos. 1970 Instalación de un cuarto molinos, elevando la capacidad de producción a 28.000 toneladas de papel.

2019 Actualmente posee siete molinos con una producción de 96.000 toneladas métricas de papel y treinta lineas convertidoras.

Fuente: PAVECA – Elaboración propia

El proceso productivo de PAVECA está compuesto en un 59,1% por químicos, 33,8% empaques, 5,9% materia prima nacional, 0,5% materia prima importada y 0,1% otros insumos. Entre sus principales proveedores destacan: Plásticos de Empaques, C.A., Química Suramericana Quisuca, C.A., Metal Partes CR, C.A., Cartón de Venezuela, S.A., Reciclaje Palo Verde II, C.A, INDUCHEM, C.A., Plásticos Martines Plamar, C.A. Adicionalmente cuenta con 284.666,57 metros de terrenos disponibles, dentro de los cuales se encuentra ubicada la planta, dividida de la siguiente manera: Tabla 1. Distribución de Terrenos Lote M² Lote N° 1 222.000,00 Lote N°2 11.473,50 Lote N° 3 20.000,00 Lote N° 4 17.414,25 Lote N° 5 3.950,62 Lote N° 6 9.828,20 Total 284.666,57

Fuente: PAVECA – Elaboración propia.

Asimismo, posee las distintas maquinarias y equipos necesarios para el proceso productivo de la empresa como; molinos, talleres, áreas de control de calidad, planta de destinado, planta pulpa, entre otros.

1.2 ESTRUCTURA Y PROPIEDAD El Capital Social de Papeles Venezolanos, C.A asciende a Dic2018 a Bs.25.391,36 representado por 2.539.136.449 acciones comunes nominativas con un valor nominal de Bs. 0,00001 cada una. Tabla 2. Posición Accionaria

Accionistas Blue Ocean Holding, Inc Servilletown Enterprises, Inc Minoritas

N° Acciones % Accionario 2.534.711.744 99,8257% 4.422.625 0,1742% 2.130 0,0001% 2.539.136.499 100,00% Fuente: PAVECA – Elaboración propia

La gestión de PAVECA está a cargo de la Junta Directiva, compuesta por los siguientes miembros para el periodo 2018-2020: Directores Principales: Torbjorn Lovas Moen, Salvador Doganieri, Winston Bernal, Pedro Duarte Ferrer, Alexandre Patte, Gonzalo Álvarez, Antonio Bruni. Directores Suplentes: Luis Pérez Díaz. 1.3. ANÁLISIS DEL ENTORNO La industria del papel data de larga trayectoria en el mercado, representada por un bien ampliamente utilizado en distintos sectores; sanidad, comercio, transporte de productos, entre otros, en sus diversas presentaciones; papel higiénico, de presa, fotográfico, de lija, para envases y embalajes, especiales (decorativos, de seguridad, autoadhesivo, metalizado). En la actualidad este sector se ha visto ligeramente afectado por el auge digital, que impacta directamente sobre la difusión de la prensa en papel, disminuyendo la demanda, sin embargo, esta tendencia también ha incentivado el incremento en el consumo de papel de embalaje. En el mercado internacional, Europa registro a partir de 2017 un crecimiento de 3,8% del sector, además de un aumento en la inversión tecnológica capaz de incrementar la facturación en un 10% para el cierre de 2018. Por su parte Estado Unidos culmino ese mismo año con una disminución de 1% en la producción, no obstante, prevé que la industria se situé en 0,6% para finales de 2019. En América del sur el 87% de la producción de Colombia abastece la demanda interna, mientras exporta el 13% de la misma. Por otra parte, en el mercado nacional, el desempeño negativo de la industria manufacturera privada está

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 3 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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Tabla 4. Principales Clientes

determinado principalmente por constantes restricciones en la obtención de las materias primas necesarias para la producción de los distintos sectores. La industria del papel no escapa a esta realidad, mostrando una contracción en la producción a raíz de la dificultad para adquirir insumos tanto nacionales como importados, además de repuestos necesarios para el mantenimiento de los equipos, perjudicando la operatividad de las empresas. Adicionalmente, la pérdida del poder adquisitivo, consecuencia del incremento sostenido de los precios, disminuye la demanda y por ende el consumo de los productos. Sin embargo, el mercado local presenta una gran oportunidad para expandir la cuota de mercado de las empresas que lo conforman, dando paso además a la inclusión de nuevas compañías capaces de llevar a cabo una gestión gerencial eficiente que promueva la sostenibilidad del negocio en el tiempo.

Clientes % Ventas SUPERMERCADOS UNICASA, C.A. 5,7% MAKRO COMERCIALIZADORA, S.A. 5,4% FARMATODO, C.A. 5,4% CENTRAL MADEIRENSE, C.A. 5,1% DISTRIBUIDORA R.P.P. C.A. 4,5% AUTOMERCADOS PLAZA'S C.A. 3,1% EXCELSIOR GAMA SUPERMERCADOS, C.A. 2,0% GARZON HIPERMERCADO C.A. 2,0% WAREHOUSE SUMINISTROS 1, C.A. 1,9% "ELITE FALCON,C.A" 1,7% VENEZOLANA DE SUMINISTROS OCJ,C.A 1,6% GRUPO DEPA, C.A. 1,5% SIGO, S.A. 1,4% DIA DIA SUPERMERCADOS,C.A. 1,3% OTROS CLIENTES CON MENOS DE 1% 57,4%

1.4 ESTRATEGIA Y POSICIONAMIENTO PAVECA es una empresa productora de papel en categorías; higiénico, servilletas, toallas, e institucional, donde en promedio el mayor peso sobre las ventas esta representado por el higiénico con 20%, seguido del institucional 20%. Cabe destacar que en los últimos dos (2) años el emisor ha incrementado significativamente sus exportaciones, destinando buena parte de su producción a Guatemala y Colombia.

Las estrategias del emisor han estado dirigidas en planes mantenimiento y actualización de maquinarias y equipos, para garantizar el mantenimiento constante de la operatividad de la empresa, de igual forma, concentran gran parte de su esfuerzo en la producción de las principales líneas de mayor volumen de ventas; institucional e higiénico, con el objetivo de aprovechar las ventajas comparativas para satisfacer la demanda y mantener la cuota de mercado.

Tabla 3. Detalle Ventas Unidades

Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 HIGIÉNICOS 20% 12% 22% 65% INSTITUCIONALES 20% 23% 25% 7% SERVILLETAS 5% 5% 5% 10% TOALLAS 2% 3% 5% 12% OTRAS VENTAS 53% 57% 43% 6% Fuente: PAVECA – Elaboración propia

A lo largo de su trayectoria en el mercado sus competidores más destacados fueron MANPA que participaba con 35% de la cuota y KIMBERLY CLARK con 15%, ambas productoras y comercializadoras de las mismas categorías, actualmente su principal competidor es Cacique Maracay con las marcas Luciano y Scott de las categorías higiénico y línea institucional, dejando en evidencia un entorno competitivo reducido, en el cual el emisor hoy ocupa en promedio un 90% del mercado según información suministrada por la Gerencia. Al poseer una cuota de mercado tan amplia, la empresa cuenta con una cartera de clientes bastante atomizada, reduciendo el riesgo de impago.

Fuente: PAVECA – Elaboración propia

POSICIONAMIENTO ESTRATÉGICO: Fortalezas:  Larga trayectoria en el mercado.  Reconocimiento de marca.  Integración vertical. Debilidades: Regulaciones que afectan de forma indirecta la operatividad de la compañía.  Dificultad de acceso a divisas para la adquisición de insumos.  Rubro sujeto a regulaciones de precios (PMVP) Oportunidades: 

Desarrollo de nuevas líneas de producto aprovechando capacidad y tecnología instalada.  Capacidad de asumir mayor participación en el mercado.  Poca competencia en el mercado nacional. Amenazas: 

 

Profundización de las regulaciones. Pérdida del poder adquisitivo de los consumidores.

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 4

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

Escasez de materia prima.

2. DESEMPEÑO FINANCIERO La información financiera analizada está basada en los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de los años 2016, 2017 y 2018 auditados por Pacheco, Apostólico y Asociados. Más un corte no auditado al 30 de junio de 2019. Toda la información se encuentra elaborada bajo los parámetros establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores. 2.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD Los ingresos operativos de PAVECA presentan durante el periodo analizado tendencia levemente decreciente, totalizando 265.602 MMBs. al corte de 2019, evidenciando además de la disminución interanual estimada de las ventas de 51%, el incremento en los costos de producción que históricamente han representado en promedio los 85% de los ingresos totales, con aumentos proporcionalmente superiores a las ventas, sustentados en los constantes incrementos en el costo de las materias primas e insumos., consecuencia de la alta presión inflacionaria que altera constantemente los niveles de los precios, deteriorando el poder adquisitivo de los consumidores, situación que influye de forma directa sobre la demanda. Tabla 5. Indicadores de Rentabilidad Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 Margen Bruto 4,7% -1,5% -31,9% 18,7% Margen Operativo -89,1% -22,7% -67,0% 4,3% Margen neto -76,3% -17,8% -46,4% 65,8% ROA -12,3% -9,7% -9,3% 15,1% ROE -19,6% -15,4% -13,3% 21,5%

Fuente: PAVECA – Elaboración propia

Las ventas de la empresa en su mayoría están representadas por higiénicos al corte de Jun2019, representando el 46%, seguido por Institucionales con una participación de 29% de las cantidades comercializadas en el mismo periodo, líneas de negocio base de la estrategia de la empresa de dar prioridad a los productos de mayor demanda con el fin de aprovechar las ventajas comparativas, plan que se sustenta en los distintos programas de mejora y actualización de los medios de producción.

Tabla 6. Detalle Ventas Bolívares Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 HIGIÉNICOS 46% 39% 14% 27% INSTITUCIONALES 29% 41% 59% 17% SERVILLETAS 9% 11% 9% 29% TOALLAS 7% 9% 14% 27% OTRAS VENTAS 9% 4% Fuente: PAVECA– Elaboración propia.

Respecto a los niveles de eficiencia al evaluar el ciclo de caja, la empresa presenta un ciclo operativo bastante ágil, al rotar rápidamente sus cuentas por cobrar (30 días). La naturaleza del negocio implica la rotación rápida y el cobro diario por las mercancías, sin embargo, a la fecha de corte los días de cuentas por cobrar se ven afectados por la alta concentración de derechos de cobro a empresas relacionadas. Tabla 7. Indicadores de Eficiencia Días Ctas. por Cobrar Días Ctas. por Pagar Días Inventarios Ciclo operativo Ciclo efectivo

Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 42 24 19 18 64 34 7 16 57 40 135 248 99 64 154 266 42 24 19 18 Fuente: PAVECA – Elaboración propia

2.2 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ La compañía mantiene activos corrientes por 147.805 MMBs. entre los principales destacan, inventarios, cuentas por cobrar, además de efectivo y sus equivalentes, que representan el 63% del total de los activos; Las cuentas y efectos por cobrar, participan en un 5% con un monto de 53.646 MMBs a empresas relacionadas, el resto está constituido por anticipos a proveedores, comerciales y empleados, por su parte, el efectivo y sus equivalentes totalizan 22.384 MMBs., y por último, a los inventarios corresponde el 27% de los activos corrientes 40.391 MMBs y se encuentran representados principalmente por materias primas, material de empaque, insumos, accesorios y repuestos. Al descontar los inventarios, se obtiene un índice acido a razón de 1,2x, que permite a la empresa contar con la capacidad para responder holgadamente a sus obligaciones de corto plazo. Tabla 8. Indicadores de Liquidez Solvencia Total Solvencia Corriente Liquidez Ácida Activo Circulante/Activos

Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 2,7 2,7 3,3 3,4 1,7 1,6 7,1 3,3 1,2 0,9 1,4 0,5 9,0% 14,7% 12,3% 15,1% Fuente: PAVECA– Elaboración propia

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 5 O F E R TA P Ú B L I C A D E PA P E L E S C O M E R C I A L E S | E M I S I Ó N 2 0 1 9 - I

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Por su parte el 97% de los activos no corrientes pertenece a propiedades, plantas y equipos representados en su mayoría por adiciones realizadas entre 2017 y 2018 de obras civiles e instalaciones, con el objetivo de garantizar el funcionamiento correcto y la venta y productividad de la compañía y sus filiales. 2.3 ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y FLUJOS La estructura financiera de la empresa, muestra a Dic2018 pasivos por 611.797 MMBs., mostrando un descenso de 17% respecto al cierre anterior, financiando solo el 37% de los activos. Este comportamiento se explica por la disminución del apalancamiento bancario con instituciones financieras nacionales, que participan tan solo en 2% del total de compromisos corrientes. Destaca que a la fecha de corte la empresa mantiene escasas líneas de crédito bancarias, situación que es común dada la contracción de la capacidad de crédito de las instituciones financieras nacionales. La compañía mantiene pasivos corrientes que en promedio representan el 15% del total de pasivos, que a su vez están compuestos principalmente por cuentas por pagar comerciales y con relacionados, observando la composición, se evidencio que la empresa mantiene estrictas políticas de gerencia de riesgo financiero, para asegurar que todas las deudas sean pagadas dentro de los lapsos convenidos. Por su parte, el plan de aumentar los niveles de apalancamiento financiero de la empresa responde a la necesidad de asegurar el aprovisionamiento de materia prima e insumos, a fin de contar con un abastecimiento adecuado que permita garantizar la continuidad de sus operaciones, comportamiento que es razonable dado el escenario inflacionario. Gráfico 1. Estructura de Pasivos 2% 2% 1%

2%

7% -

14% 95%

-

92%

6% 3% 1%

90%

84% Jun2019

Dic2018

Deuda Financiera CP Deuda Financiera LP

Dic2017

Dic2016

Cuentas por Pagar Comerciales Otros Pasivos Fuente: PAVECA – Elaboración propia

PAVECA se ha caracterizado por mantener niveles notables tanto de apalancamiento contable como financiero. A junio de 2019 la palanca contable se sitúa en 59%, con tendencia creciente a lo largo de los últimos ejercicios, mientras que la palanca financiera se ubica en un promedio de 4,5x. Con relación al patrimonio de la compañía, que asciende a 1.035.973 MMBs., al corte de 2019. Tabla 9. Indicadores de Cobertura Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO/Servicios Deuda Flujo de Caja/Servicio Deuda

Jun2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 (21,06) (6,20) (13,29) 15,07 (11,68) (3,02) (6,15) 2,85 (11,68) (3,02) (6,16) 3,01 (21,06) (6,20) (13,27) 11,76 2,48 2,50 73,23 4,59 5,45 1,89 1,69 1,21 5,70 2,21 1,08 0,38 Fuente: PAVECA – Elaboración propia

3. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO 3.1 GESTIÓN: En vista de la volatilidad del entorno económico actual, una gestión que garantice niveles razonables de rentabilidad, constituye un factor determinante para garantizar el desarrollo sostenible de la compañía, en este sentido, a juicio del calificador, la empresa está facultada para gestionar los aspectos del funcionamiento, tanto en lo referido a la gestión comercial, como financiera, a pesar de su ajustada cobertura del servicio de deuda financiera con Ebitda y flujo de caja operativo. 3.2 MERCADO: El emisor refleja una variación interanual negativa del ingreso con media de 73% durante la serie. Adicionalmente, los costos de producción mantienen en unos niveles crecientes a un promedio de 85%, respecto al total de ingreso, este comportamiento es consonó con la elevada exposición a la fluctuación en los precios de sus productos, además de regulaciones como el precio máximo de venta la publico, para el papel higiénico en diversas presentaciones fijado por el ejecutivo nacional. Es importante considerar el efecto que produce sobre los márgenes de la empresa, la valoración de los resultados financieros en cifras ajustadas por inflación (constantes), lo que puede representar divergencias tanto en tendencias como en resultados y explicar lo ajustado de los rendimientos operativos. 3.3 SOLVENCIA: Es quizás el aspecto más robusto, La empresa tiene un índice de solvencia total notable, sus bienes cubren más que proporcionalmente su pasivo exigible, al igual que su patrimonio presenta resultados positivos en cifras importantes, sin embargo, se debe tomar en cuenta la coyuntura que

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. 6

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pudiera generar que de las cuentas por cobrar, una parte importante lo concentran compañías relacionadas, saldos que se incrementaron de forma significativa en el último año, y que podría impactar en el futuro sus niveles de solvencia. Como política de gestión de liquidez, la compañía evalúa constantemente sus requerimientos de efectivo, con el fin de mantener niveles de disponibilidad acordes con los vencimientos de sus obligaciones operativas y financieras, incluyendo los dividendos decretados. 3.4 ENDEUDAMIENTO: Los ratios analizados presentan un comportamiento irregular para la cobertura de los costos asociados, tanto de intereses como servicio de la deuda, este comportamiento de los pasivos se explica por la reducción de los préstamos bancarios contratados con instituciones financieras nacionales, lo que aunado a los incrementos de los costos operativos y de producción, vía aumentos de los precios de materia prima e insumos, disminuye la capacidad del emisor para hacer frente a las obligaciones que aquí se califican. 3.5 OPERATIVO: Se evaluaron los riesgos que afectan la continuidad de las operaciones, entre los cuales resaltan: el suministro regular de servicios básicos (Luz, agua), la seguridad jurídica y física de planta, equipos y empleados. El emisor demuestra contar con coberturas sobre estos temas, entre las cuales destacan, pólizas de seguros, contratos de vigilancia privada, plantas eléctricas y tanques de agua, todo ello, con la finalidad de garantizar el desarrollo de las actividades de la empresa. 3.6 CAMBIARIO: El emisor presenta exposición ante variaciones en el régimen cambiario, que se derivan principalmente de operaciones comerciales, causadas por activos y pasivos en moneda extranjera, que puede afectar las operaciones de la compañía, al mostrar una posición en moneda extranjera superavitaria, esbozando cuentas por pagar a proveedores del exterior en cifras importantes. No obstante, se evidencia un retroceso progresivo del monto del endeudamiento, que en su mayoría fue contraído a través del sistema de administración cambiaria vigente, se encuentra garantizado parcialmente por el estado.

Tabla 10. Posición en Moneda Extranjera Jun2019

Dic2018

Dic2017

Dic2016

Tipo de Cambio Utilizado

6.733,29

638,18

3.345,00

673,76

Activos Efectivo Cuentas por cobrar: Compañías Relacionadas Anticipo a proveedores

9.258.715 2.677.297

6.376.182 1.985.789

7.914.248 755.940

1.271.217 296.862

4.232.418 2.349.000

2.595.393 1.795.000

2.595.791 4.562.517

974.355

7.471.691 -

7.923.007 -

9.283.139 3.000.000

8.737.571 2.798.988

1.585.370 5.886.321

1.835.370 6.087.637

5.579 6.277.560

114.418 5.824.165

Pasivos Prestamos bancarios Cuentas por pagar: Compañías Relacionadas Proveedores Posición en Moneda Extranjera

1.787.024

(1.546.825) (1.368.891) (7.466.354)

Fuente: PAVECA – Elaboración propia

4. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de Global Ratings, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de PAPELES VENEZOLANOS (PAVECA) bajo tres escenarios: 1) Base: condiciones provistas por el emisor; 2) Restricciones Leves: se desmejoran ligeramente ciertas variables; y 3) Restricciones Graves: recoge el posible efecto de una desmejora significativa de algunas condiciones. Para la construcción del primer escenario, considerando el volumen de venta, para el periodo comprendido entre 2019 y 2022, se estiman coberturas de gastos financieros de 11,58x, y de servicio de deuda de 6,2x al vencimiento de la emisión, además de un indicador de cobertura de deuda con flujo de caja operativo (FCO) de 1,04x. Bajo un escenario de restricciones leves, con un menor crecimiento en las ventas, así como un costo implícito de los fondos superior, el emisor presenta márgenes ajustados para la cobertura del endeudamiento, con una cobertura proyectada a vencimiento para gastos y servicio de deuda de 7,71x y 4,41x, respectivamente. Considerando condiciones más exigentes, tales como un crecimiento inferior en las ventas anuales, junto con el incremento a 25% de la tasa implícita, se reducen los indicadores de cobertura tanto de gasto como de deuda totalizando a cierre de 2022: 2,57x y 1,47x, respectivamente.

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Tabla 11. Indicadores Proyectados

Dic2022 Dic2021 Dic2020 Dic2019

Escenario Base Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio Deuda

11,58 6,62 1,04

16,50 9,77 1,01

21,43 12,92 0,99

26,36 16,07 0,96

Restricciones Leves Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio Deuda

7,71 4,41 0,69

10,99 6,51 0,67

14,27 8,60 0,66

17,56 10,70 0,64

Restricciones Graves Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio Deuda

2,57 3,66 4,75 5,85 1,47 2,17 2,86 3,56 0,23 0,22 0,22 0,21 Fuente: PAVECA – Elaboración propia

5. SUSCEPTIBILIDAD DE CALIFICACIONES Factores futuros que pueden llevar, de forma individual o en conjunto, a una variación de calificación: 5.1 VARIACIÓN POSITIVA  Incremento de los márgenes de rentabilidad.  Generación de flujo de caja operativo durante el periodo.  Apalancamiento inferior al resultado operativo acumulado de los periodos recientes de forma sostenida. 5.2 VARIACIÓN NEGATIVA  Reparto no planeado de dividendos en cuantías representativas.  Presiones considerables sobre la liquidez.  Apalancamiento superior al resultado operativo acumulado de los periodos recientes de forma sostenida.  Política de inversiones y aprovisionamiento superior a la anticipada, que puedan comprometer el resultado operativo. ADVERTENCIA Este informe de calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.

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PAPELES VENEZOLANOS (PAVECA), C.A IN D IC A D O R E S F IN A N C IE R O S ( E X P R E S A D O S E N M ILLO N E S D E B O LIV A R E S C O N S T A N T E S )

Liquidez y Solvencia Solvencia Solvencia corriente Liquidez Acida Capital de Trabajo Activos circulante / Activo total Días Cuentas por Cobrar Días Cuentas por Pagar Días Inventarios Ciclo operativo Ciclo efectivo Endeudamiento Pasivo Total / Patrimonio Pasivo Total / Activo Total Pasivo Circulante / Pasivo Total Deuda Financiera / Pasivo Total Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera Neta / Patrimonio Gastos Financieros / Utilidad Operativa Eficiencia Crecimiento de las Vtas (%) Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) Costos / Ventas Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) Utilidad Neta / Ventas Netas (%) Rentabilidad Margen EBITDA EBITDA Utilidad Neta / Total Activo (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) EBITDA / Total Activo Promedio (%) EBITDA / Patrimonio Promedio (%) Costo Implicito de la Deuda Cobertura de Deuda Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO / Servicio Deuda Flujo de Caja / Servicio Deuda

Jun2019

Dic2018

Dic2017

Dic2016

2,69 1,72 1,25 61.627 9,0% 42 64 57 99 42

2,67 1,56 0,91 103.872 14,7% 24 34 40 64 24

3,33 7,15 1,38 359.707 12,3% 19 7 135 154 19

3,37 3,31 0,48 383.217 15,1% 18 16 248 266 18

59,1% 37,1% 14,1% 0,3% 0,2% -2,0% -0,9%

59,8% 37,4% 25,2% 1,7% 1,0% -3,3% -4,8%

43,0% 30,0% 5,7% 1,9% 0,8% -0,8% -3,6%

42,2% 29,7% 15,3% 6,3% 2,6% 1,4% 43,5%

-75% 0,17 0,15 95,3% 4,7% -89,1% -76,3%

58% 0,48 0,40 101,5% -1,5% -22,7% -17,8%

-18% 0,23 0,19 131,9% -31,9% -67,0% -46,4%

0,28 0,23 81,3% 18,7% 4,3% 65,8%

-17,2% -45.813 -12,3% -19,6% -2,5% -4,0% 124,4%

-6,8% -72.958 -9,7% -15,4% -2,7% -4,0% 94,9%

-32,4% -220.849 -9,3% -13,3% -6,3% -8,9% 86,2%

28,4% 237.302 15,1% 21,5% 6,5% 9,3% 23,3%

2.175 1.749 1.749 -20.635 -21,06 -11,68 -11,68 -21,06 2,48 5,45 5,70

11.767 12.402 12.402 -40.988 -6,20 -3,02 -3,02 -6,20 2,50 1,89 2,21

16.620 19.281 19.256 25 -19.636 -13,29 -6,15 -6,16 -13,27 73,23 1,69 1,08

15.745 67.565 63.131 4.434 35.989 15,07 2,85 3,01 11,76 4,59 1,21 0,38

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8.

INFORMACION COMPLEMENTARIA

Para cualquier información adicional sobre la Emisión 2019-I puede dirigirse a la sede del Emisor: Oficina Caracas: Final Av. Diego Cisneros (Principal de Los Ruices), Edf. PAVECA, Municipio Sucre, Edo. Miranda. Caracas 1071. Teléfono: (Máster) 0212-700-2209. Planta: Carretera Nacional Guacara - San Joaquín, Kilómetro 1, Edo. Carabobo. Teléfono 0245-400-3280 / 3444. Página Web: http://www.paveca.com.ve MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A. Avenida Venezuela, Torre JWM, Planta Baja, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: Máster (212) 901.38.11 Fax: (212) 952.27.39 Página web: www.mercosur.com.ve SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Avenida Francisco Solano López, entre avenida Los Jabillo y Calle San Gerónimo, Edificio SNV, Urbanización Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (212) 761.96.66, (212) 761.91.26 Página web: www.snv.gob.ve A1a CALIFICADORES SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. Avenida Francisco de Miranda, Edificio Parque Cristal, Torre Oeste, Piso 12, Oficina 12-1, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: (212) 285.50.35 Fax: (212) 285.52.59 GLOBAL RATINGS C.A. SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. Avenida Principal de La Castellana, Centro Letonia, Piso 12. oficina 126, Urbanizacion La Castellana, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: (212) 263.43. Página web: www.softlineratings.com BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, edificio Atrium, Nivel C1, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfonos: (212) 905.55.11 y (212) 905.58.27 Fax: (212) 952.56.40 Página web: www.bolsadecaracas.com BOLSA PÚBLICA DE VALORES BICENTENARIA Avenida Francisco de Miranda, Torre Europa, Nivel C, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda, Venezuela. Teléfono: Máster (212) 955.88.00 Página web: www.bpvb.gob.ve

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

“LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERE ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPETO”.

WINSTON B. DUQUE YNDRIAGO Director Principal

PEDRO J. DUARTE FERRER Director Principal

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PA P E L E S V E N E Z O L A N O S , C . A .

Contenido INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE..................................................................................... 2 1.

INFORMACION BASICA SOBRE LA EMISION.................................................................. 3

1.1 Tipo de Valor.......................................................................................................................... 3 1.2 Monto Máximo Autorizado.................................................................................................... 3 1.3 Emisión.................................................................................................................................. 3 1.4 Plazos.................................................................................................................................... 3 1.5 Precio y Rendimiento............................................................................................................ 3 1.6 Colocación............................................................................................................................. 4 1.7 Mercado Secundario............................................................................................................. 4 1.8 Custodia de los Macrotítulos................................................................................................. 4 1.9 Pago del Capital.................................................................................................................... 5 1.10 Representante Común........................................................................................................... 5 1.11 Uso de los Fondos................................................................................................................ 6 1.12 Calificaión de Riesgo............................................................................................................. 6 2.

INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR.................................................................................. 7

2.1 Nombre, Domicilio y Duración............................................................................................... 7 2.2 Datos del Registro................................................................................................................. 7 2.3 Dirección y Teléfonos............................................................................................................. 7 2.4 Objeto Social......................................................................................................................... 7 2.5 Evolución del Capital Social.................................................................................................. 7 2.6 Estructura Accionaria............................................................................................................ 8 2.7 Breve Reseña Histórica......................................................................................................... 8 2.8 Dirección y Administración.................................................................................................... 9 2.9 Comisarios............................................................................................................................. 12 2.10 Auditores Externos................................................................................................................ 12 2.11 Litigios................................................................................................................................... 12 2.12 Principales Marcas y Productos. .......................................................................................... 12 2.13 Principales Clientes............................................................................................................... 14 2.14 Principales Materias Primas Utilizadas y Proveedores......................................................... 14 2.15 Propiedades y Activos de Relevancia................................................................................... 17 2.16 Principales Competidores y participación de mercado. ...................................................... 19

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3.

INFORMACIÓN SOBRE EL MERCADO NACIONAL.......................................................... 20

4.

INFORMACIÓN FINANCIERA............................................................................................. 21

4.1 4.2 4.3 4.4

Estados financieros Comparativos, al 30 de Junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre de 2018, 2017 y 2016................................................................................. 21 Explicación de las variaciones significativas de los Estados Financieros Comparativos al 30 de junio de 2019, cierres al 31 de Diciembre de 2018, 2017 y 2016.... 25 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2018................................................................................................... 28 Estados financieros auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2017................................................................................................... 87

5.

POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA............................................................................. 147

6.

RELACIONES FINANCIERAS.............................................................................................. 149

7.

DICTAMENES DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO...................................................... 150

8.

INFORMACION COMPLEMENTARIA................................................................................. 172

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PÁ G I N A I N T E N C I O N A L M E N T E E N B L A N C O

PROSPECTO

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 25.391,36 RIF: J-00028115-7 Capital Actualizado: Bs 29.485.000.000,00

OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN 2019-I MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: VEINTE MIL MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000.000,00)

ASESORÍA Y ESTRUCTURACIÓN AGENTE DE COLOCACIÓN