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PROSPECTO

G R U P O

SOLUCIONES + LÓGICAS 3PL Panamericana, C.A.

Capital social suscrito y pagado Bs. 3.031.260.000 Capital social actualizado Bs. 79,77 J-31658582-4

OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN 2019 MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR

DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.500.000.000,00) La Emisión se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de 3PL Panamericana, C.A., celebrada el 31 de octubre de 2019, y lo acordado en reunión de sus Directores Gerentes celebrada el 16 de enero de 2020. MONTO MÁXIMO AUTORIZADO Hasta dos mil quinientos millones de Bolívares (Bs. 2.500.000.000,00) en cualquier moPARA CIRCULAR mento durante la vigencia de la autorización. (Punto 1.2) SERIES La Emisión podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del límite del monto máximo autorizado para circular. El monto de las series no podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado para circular. (Punto 1.3) VENCIMIENTO Las series que conformen la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días, el cual no podrá ser anticipado, y no podrá exceder a la fecha de vigencia de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. (Punto 1.4) MACROTÍTULO Cada una de las series que se emita estará representada por un Macrotítulo cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. (Punto 1.7) PRECIO Y RENDIMIENTO La colocación primaria de cada serie que integre la presente Emisión podrá ser realizada a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La tasa de interés y/o rendimiento que proporcionarán las series serán determinados al inicio de la colocación de cada serie. (Punto 1.5) AGENTE DE COLOCACIÓN Palogrande Casa de Bolsa, C.A. como Agente Líder de Colocación, y cualquier otro Agente de Colocación que designe el Emisor (Punto 1.6) SISTEMA DE COLOCACIÓN A Mayores Esfuerzos. (Punto 1.6) AGENTE DE PAGO Y CUSTODIA C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A (Punto 1.7) CALIFICACIÓN DE RIESGO A1a Calificadores. Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Global Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo

Categoría A subcategoría A3 Categoría A subcategoría A3

REPRESENTANTE COMÚN Palogrande Casa de Bolsa, C.A. (Punto 1.10)

CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES «LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN». La emisión a que se refiere este prospecto fue autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores e inscrita en el Registro Nacional de Valores según Providencia N° 047/2020 de fecha 07 de mayo de 2020. Fecha máxima para iniciar la Oferta Pública: 07 de agosto de 2020.

El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación requeridos por la Superintendencia Nacional de Valores. Este prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores ubicado en la Avenida Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Avenida Los Jabillos, Edificio Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. Las declaraciones hechas en este prospecto con relación a cualquier contrato, acuerdo u otro documento entregado, son hechas como referencia para obtener una mayor descripción de las materias relacionadas. La documentación completa, incluyendo los documentos de inscripción, pueden ser revisados por el público en el Registro Nacional de Valores. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la presente emisión en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), para su posterior negociación en el mercado secundario, cumpliendo con el reglamento interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones también estarán a la disposición del público en las respectivas sedes de dichos entes, para su inspección y copiado. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del «Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores», de las normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. En particular, el Emisor deberá suministrar a la Superintendencia Nacional de Valores la información señalada en las «Normas Relativas a la Información Económica y Financiera que deben suministrar las Personas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores», en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores» y en las demás normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Adicionalmente, en caso de que una o más series de la Emisión se inscriba en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) o en la Bolsa de Valores de Caracas (BVC), el Emisor queda sujeto a los requerimientos previstos en el Reglamento interno de la Bolsa correspondiente.

Estructurador y Agente Líder de Colocación

Avenida San Juan Bosco, Edificio San Juan, Piso 2, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (0212) 264.13.35 / (0212) 264.64.28. RIF. J-30003407-0. www.palogrande.com

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

1.

INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN

1.1.

Tipo de Valor Papeles Comerciales al Portador.

1.2. Monto autorizado para circular El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de dos mil quinientos millones de Bolívares (Bs. 2.500.000.000,00). La autorización tendrá vigencia por un (1) año calendario contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, cuya oferta pública deberá iniciarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. 1.3. Emisiones La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, siempre dentro del límite del monto máximo autorizado para circular (Ver punto 1.2 anterior). El monto de las series no podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado para circular. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. 1.4. Plazos Las series que conforman la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador tendrán un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días ni superior a trescientos sesenta (360) días, el cual no podrá ser anticipado, y no podrá exceder a la fecha de vigencia de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la Asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir un plazo mayor, según lo establecido en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores». 1.5. Precio al público, intereses y rendimiento La colocación primaria de cada serie que integre la presente Emisión podrá ser realizada a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La tasa de interés y/o rendimiento que proporcionarán las series serán determinados para cada serie previo al inicio de su colocación primaria, se harán constar en el respectivo Macrotítulo, y se indicarán en el aviso de prensa de oferta pública que se publique notificando el inicio de la colocación primaria correspondiente. 1.6. Colocación primaria El proceso de colocación primaria de las series que integren la Emisión se realizará de acuerdo con lo establecido en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores», y en las demás normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. El Agente Líder de la colocación de la Emisión es Palogrande Casa de Bolsa, C.A. («Agente Líder de Colocación»), quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de la Emisión. El Emisor podrá designar, 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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1.7.





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previo al inicio de la colocación primaria, a otros agentes de colocación, para lo cual serán suscritos los correspondientes contratos de colocación primaria. La colocación primaria se realizará a través del sistema de colocación «A Mayores Esfuerzos» o a través de otro sistema de colocación previsto en la normas dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores. Los agentes de colocación podrán utilizar agentes de distribución, a su propio costo, previa aprobación del Emisor. Los agentes de colocación y de distribución que participen en la Emisión entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series. De conformidad con el artículo 26 de las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores», y el artículo 68 del «Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores», durante los primeros cinco (5) días del período de colocación primaria se dará preferencia a los pequeños y medianos inversionistas en un porcentaje que en ningún caso será inferior al cinco por ciento (5%) del monto total de la emisión y a su vez cada inversionista minoritario no podrá poseer más del dos por ciento (2%) de ese porcentaje. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las «Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales, Financiamiento al Terrorismo, Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva y Otros Ilícitos, aplicables a los Sujetos Regulados por la Superintendencia Nacional de Valores». Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado según lo establecido en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores». Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. («C.V.V.») en su condición de Agente de Custodia. Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Provisional emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Provisional por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda. El Emisor autoriza a 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019



la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la «Ley de Cajas de Valores» y los reglamentos que la regulan. El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.

1.8. Pago de los Macrotítulos El capital de los Papeles Comerciales, así como su respectivo rendimiento o intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública. Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. La C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. ha sido designada como el Agente de Pago de la Emisión. El Emisor deberá proporcionar a este Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones correspondientes para cumplir con el pago. En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas a la C.V.V. y/o El Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores. El Emisor se reserva en todo momento el derecho de pagar directamente los Macrotítulos emitidos. 1.9. Mercado secundario El Emisor podrá inscribir cualquiera de las series que integran la Emisión en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o en la Bolsa de Valores de Caracas para su negociación en el mercado secundario. 1.10. Representante Común El Emisor ha designado a Palogrande Casa de Bolsa, C.A. como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales al Portador de la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia que se detalla en la portada de este Prospecto, de acuerdo a lo establecido en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores». El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por el Emisor para con los tenedores de Papeles Comerciales al Portador que representa.

TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA.

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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1.11. Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación primaria de las series que conforman la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un cien por ciento (100%) para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor. 1.12. Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo establecido en las «Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores», la presente Emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:

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A1a Calificadores. Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Categoría A subcategoría A3 Global Ratings, C.A. Sociedad Calificadora de Riesgo Categoría A subcategoría A3



Subcategoría A3 «Se trata de instrumentos que presentan para el inversor un muy bajo riesgo. Cuentan con una adecuada capacidad de pago, del capital e intere­ses, en los términos y plazos pactados. A juicio del calificador, sólo en casos extre­mos, eventuales cambios en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, podrían incrementar levemente el riesgo del instrumento bajo consideración».

Categoría A «Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece, o en la economía. Sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado».

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2. INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR

2.1. Nombre, Domicilio y Duración 3PL Panamericana, C.A. es un Operador Logístico Integral y un Aliado Estratégico de cada uno de sus clientes. El domicilio de la compañía es la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, y podrá establecer sucursales, agencias y negocios en el exterior de la República. La duración de la compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 25 de agosto de 2006. 2.2. Datos del Registro 3PL Panamericana, C.A., antes Operador Logístico ABC C.A., es una sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital el día 25 de agosto de 2006, bajo el No. 2, Tomo 1396-A Qto., cuyo cambio de denominación social se acordó en reforma estatutaria que consta en Acta de Asamblea de Accionistas inscrita ante el mencionado Registro Mercantil en fecha 23 de enero de 2007, bajo el No 98, Tomo 1498-A. 2.3. Dirección y Teléfono Avenida San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17, Oficina 17-C, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfono +58 212 212.1400. www.grupo3pl.com 2.4. Objeto Social El objeto de la compañía consiste en realizar las siguientes actividades: 1) La prestación de servicios de operador logístico, tales como la importación, recepción, custodia, almacenamiento, depósito, maquila (envasado, empaquetado, etiquetado y codificado, acondicionamiento primario y secundario), exportación, transporte y distribución de mercaderías de toda índole, tanto de productos terminados como de materia prima y material de empaque, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa: productos alimenticios; medicamentos o productos farmacéuticos para el consumo humano; materiales, dispositivos, insumos y equipos médicos, quirúrgicos, odontológicos, oftalmológicos, biomédicos y paramédicos; reactivos y materiales para laboratorios clínicos; productos cosméticos y de cuidado personal; productos naturales; productos de limpieza y del hogar; productos veterinarios; equipos tecnológicos, electrodomésticos, autopartes y repuestos automotrices, entre otros; 2) El estudio, diseño, planificación y prestación de servicios de consultoría empresarial; 3) La compra, venta, posesión, gravamen y arrendamiento de toda clase de bienes e inmuebles; 4) La promoción de todo tipo de negocios inmobiliarios; 5) La ejecución de toda clase de inversiones de cualquier naturaleza por cuenta propia o de terceros; 6) La participación en sociedades civiles o comerciales, cuentas en participación y otras asociaciones, aun cuando su objeto comercial social no tenga relación con el que aparece descrito en este artículo; y 7) En general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos u operaciones que sean necesarias para el logro de los fines que persigue la sociedad o que puedan favorecer o desarrollar sus negocios o que en forma directa o indirecta se relacionen con el objeto social, así como todos aquellos que estén orientados a cumplir las obligaciones o a ejercer los derechos que legal o convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la compañía. 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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2.5. Evolución del Capital Social

A continuación se presenta un resumen de la evolución del capital social desde su fecha de constitución:

Datos de Registro N°

Tomo

Fecha

Fecha Asamblea

Capital Social Asunto

Valor nominal Bs.

Acciones

Bolívares

2

1396-A

15/08/2006

Acta Constitutiva

100.000

400

40.000.000,00

35

51-A

30/05/2019

21/05/2019

Aumento Capital y Modif. Estatutos

0,01

7.977

79,77

35

190-A

28/10/2019

15/06/2019

Modificación Estatutos

0,01

7.977

79,77

42

122-A

02/12/2019

31/10/2019

Aumento Capital y Modif. Estatutos

380.000

7.977

3.031.260.000,00

Nota: En el año 2008 el valor nominal pasa a expresarse en Bolívares Fuertes debido a la Reconversión Monetaria. En el año 2018 el valor nominal pasa a expresarse en Bolívares Soberanos debido a la Reconversión Monetaria.

2.6. Estructura Accionaria

El capital social suscrito y pagado es la cantidad de Bs. 3.031.260.000 representado en 7.977 acciones comunes nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 380.000 cada una.



Accionista 3PL Holder INC

Acciones 7.977

Tenencia Bs. 3.031.260.000

Tenencia % 100%

2.7. Evolución Histórica 2006 - Inicios

3PL Panamericana, C.A. nace en agosto del año 2006 bajo la denominación de 3PL Panamericana, para atender una necesidad insatisfecha en el servicio de operadores logísticos. Durante los primeros tres años desde su fundación, experimentó un crecimiento muy acelerado, muestra de ello fue la apertura de 18 Centros Logísticos, acondicionados para atender 10 importantes clientes con 21 operaciones asociadas en ese corto período. Las estrategias empresariales que allí se pusieron en marcha arrojaron resultados muy positivos al incorporar importantes nuevos clientes, quienes muy satisfechos con la calidad del servicio prestado, remitían otros nuevos clientes. Este crecimiento impuso el reto de crecer con calidad, confiabilidad y compromiso en los niveles de servicio. 3PL Panamericana, C.A. opera bajo la marca de servicio «GRUPO 3PL”. 2011 - Incorporación de la nueva Gerencia

Dentro de esta orientación empresarial, en el año 2011 se incorpora una gerencia profesional con experiencia, pensamiento estratégico y visión de futuro, y se independiza la propiedad de la gerencia. Con este paso, los fundadores mantienen su apoyo a la gestión desde la Directiva y dan paso a una nueva etapa, donde especialistas en cada área profundizan la capacidad técnica, operativa y gerencial de la compañía. 2016 - Solidez

Para el año 2016, con más de diez años de trayectoria, la compañía se ha posicionado en Venezuela como una de las grandes empresas de Soluciones Logísticas con amplia experiencia en el manejo de productos de consumo masivo, farmacéuticos, tecnología, y automotriz, principalmente. Un equipo gerencial de alto nivel, una empresa sólida con gran capacidad y calidad en su infraestruc-

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

tura, acompañada por una tecnología de punta para el control y soporte de sus operaciones y un equipo humano especializado, capacitado y continuamente actualizado en sus labores logísticas, hacen de 3PL Panamericana, C.A. la mejor opción integral que ofrece una operación logística de clase mundial.

2.8. Gobierno Corporativo











De conformidad con los Estatutos Sociales de la compañía, la Asamblea de Accionistas es el órgano de representación de la universalidad de los accionistas. La Administración y Dirección de la compañía está a cargo de dos (2) Directores Gerentes electos por la Asamblea de Accionistas por períodos de cinco (5) años. Los Directores Gerentes tienen las más amplias facultades para representar a la compañía, actuando conjunta o separadamente. La compañía cuenta además cuenta con un Consejo Consultivo y un completo Equipo Gerencial para lograr el mejor desempeño posible en sus servicios.

Directores Gerentes Los Directores Gerentes fueron designados para el período 2019-2024 por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de mayo de 2019, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 30 de mayo de 2019, bajo el No.35, Tomo 51-A. JENNY CARINA BASTIDAS OHEP DIRECTOR GERENTE

Especialización en Sociedades Mercantiles: Gobierno Corporativo y Cambios de Control Universidad Castilla-La Mancha, Toledo, España (2009), Especialista en Derecho Mercantil (Tesis pendiente), Universidad Católica Andrés Bello, Caracas, Venezuela. Abogado. Mención «Cum Laude”, Universidad Santa María, Caracas, Venezuela (2006). Amplia experiencia laboral como Socio-Director, y asesor legal de varias instituciones del sector financiero. Actualmente Director Gerente de 3PL Panamericana, C.A. JOSÉ RAMÓN MEDINA CERVONI DIRECTOR GERENTE

Post-Grado en Derecho Financiero de la Universidad Católica Andrés Bello, (2000-2002) (Proyecto de tesis entregado). Abogado, Universidad Católica Andrés Bello, (1999), International Energy Law, Contracts, and Negotiations: Midstream Issues and Agreements, Rocky Mountain Mineral Law Foundation, Houston, Texas,(2002). International Energy Law, Contracts, and Negotiations: Upstream Issues and Agreements Rocky Mountain Mineral Law Foundation, Houston, Texas, (2004). Taller del Modelo de Negociación de Harvard, (2005). Curso ABC Sobre Medios de Legitimación de Capitales y Deberes de los Sujetos Obligados. Instituto Avanzado de Finanzas, Caracas, Venezuela, (2014). Amplia experiencia laboral como Socio-Director, y asesor legal de varias instituciones del sector financiero, industrial, editorial y de hidrocarburos. Experiencia en Derecho Financiero, Gerencia Legal, Derecho Tributario, Derecho Corporativo, M&A y Financiamiento (Project Finance), Petróleo y Gas, Mercado de Capitales y Banca. Actualmente Director Gerente de 3PL Panamericana, C.A. 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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2.9. Comisario La compañía cuenta con un Comisario electo por períodos de dos (2) años. El Comisario fue designado para el período 2019-2021 por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de mayo de 2019, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 30 de mayo de 2019, bajo el No. 35, Tomo 51-A. Comisario Principal: Juan Enrique Carrillo Ugeto CPC 3.913



2.10. Auditor Externo Adrianza, Rodríguez, Céfalo & Asociados, Firma miembro de la internacional Mazars. Dirección: Avenida Tamanaco, Torre Extebandes, Piso 1, Oficina 1, Urbanización El Rosal, Caracas, Venezuela Teléfono: (0212) 951.09.11 www. mazars.com.ve 2.11. Principales servicios 3PL Panamericana, C.A. es un Operador Logístico Integral y un Aliado Estratégico de cada uno sus clientes. Su compromiso de servicio, la confiabilidad operativa y el permanente asesoramiento a través de su servicio de Consultoría Logística son sus grandes diferenciadores, convirtiéndolo así, en la opción preferida del mercado en Soluciones Logísticas.

El portafolio de servicios logísticos incluye todos los servicios posibles que ocurren dentro de un centro de distribución, así como el transporte de mercancía hacia y desde los mismos. Ofrece soluciones a la medida de cada uno de sus clientes, en las instalaciones de la compañía o fuera de ellas, y con niveles de servicios altamente confiables y consistentes. ALMACENAMIENTO INTEGRAL

3PL Panamericana, C.A. cuenta con 80.000 metros cuadrados efectivos de almacenamiento en Venezuela. Estos espacios están optimizados al máximo, ya que disponen de alturas superiores a los once metros de altura libre y utiliza monta cargas eléctricos capaces de operar en pasillos estrechos y llegar a alturas superiores a los diez metros.

El almacenamiento se hace según la filosofía del almacén -caótico y dirigido- y el diseño de este almacenamiento responde a un análisis de las características de cantidad, volumetría y rotación del inventario que maneja cada cliente. 3PL Panamericana, C.A. se caracteriza por estudiar los niveles de inventario de sus clientes para incrementar la densidad de almacenamiento, manteniendo y/o  aumentando los niveles de productividad.





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Dentro de este amplio proceso de almacenamiento, se ofrecen los siguientes servicios asociados:

Recepción: Diseñar las áreas requeridas de andenes para optimizar la eficiencia de la operación en la atención de camiones. Manejo con gran conocimiento y experticia la recepción de carga paletizada, a granel, y en slip-sheet.

Reabastecimiento: 3PL Panamericana, C.A. también se especializa en el reabastecimiento de las posiciones de selección de acuerdo a una frecuencia que es determinada y ajustada a las características propias del producto y a su dinámica de rotación. 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Selección de Producto «Picking»: Gracias al respaldo robusto de su sistema WMS —Warehouse Management System— ofrece «pickear»o seleccionar el producto de la forma más eficiente según su unidad de manipulación y de acuerdo a la metodología idónea para el(los) producto(s), bien sea: Batch Picking, Order Picking o Cluster Picking.



3PL Panamericana, C.A. posee una vasta experiencia en clientes con operaciones intensivas en selección de unidades y con diferentes diseños que conllevan: Picking por estaciones de trabajo (zone picking), Estantería dinámica, Bandas transportadoras manuales y mecanizadas, y Clasificadores (sorters). Despacho:  Siendo esta el área donde se consolidan los pedidos, 3PL Panamericana, C.A. se enfoca en brindar una auditoría de los mismos para posteriormente ser preparados y cargados en el camión, garantizando el fiel cumplimiento de las órdenes de despacho recibidas.



MAQUILA

GRUPO 3PL tiene gran conocimiento y experiencia para ofrecer los más altos niveles de eficiencia en este importante y complementario servicio de valor agregado. Cuenta con experiencia en: Armado de combos, Codificación, Etiquetado, Empacado y diseño de cualquier variante de maquila que responda a los requerimientos específicos de los clientes. TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN

3PL Panamericana, C.A. maneja la Logística de Transporte con profesionales de amplia experiencia en la rama, diseña la solución a la medida de las necesidades, planifica la carga, optimiza las entregas, diseña la red logística, controla fletes e incorpora el componente de seguridad para sus entregas; todo ello integrado con el servicio de manejo de almacén. 3PL Panamericana, C.A. analiza las necesidades de transporte de sus clientes y diseña el modelo que más le conviene a su operación, añadiendo eficiencias y minimizando costos. Asesora, diseña, planifica e implementa el enrutamiento óptimo de los camiones.

Adicionalmente, ofrece servicios de valor agregado en Transporte, altamente apreciados por sus clientes, entre los cuales se debe destacar: Escolta, Seguimiento Satelital, Cuarto de Monitoreo, Seguro de Transporte, Servicio de Carga y Descarga. Por todas estas razones el eslogan de 3PL Panamericana, C.A., es: «Somos su Solución Integrada de Transporte”.

El servicio de transporte primario y secundario, según sea la necesidad, incluye la palanificación de rutas, Optimización del transporte, Control de fletes y Seguridad de Carga.

De igual manera, con el objeto de garantizar la calidad del servicio de transporte y distribución, ofrece las diferentes modalidades del servicio con el alto nivel de calidad que les caracteriza: Camión dedicado: Bajo facturación fija mensual, se garantiza la disponibilidad de los recursos bajo este formato. Esta modalidad es recomendada para destinos fijos y repetitivos, cuando se desea y se puede optimizar el uso del camión. 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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Flete Regular: Bajo facturación por viaje, recomendada para los viajes que poseen un nivel de predictibilidad media y serán facturados según demanda.

Flete Ocasional: Bajo facturación por viaje, se activa una vez que la demanda sobrepasa la capacidad dedicada o por urgencia de un flete no planificado. CROSS DOCKING

Servicio de Acoplamiento Cruzado/Cross Docking, sistema de distribución donde las unidades logísticas son recibidas en una plataforma de alistamiento y no son almacenadas sino preparadas para ser enviadas de manera más inmediata. El modelo básico del Cross Docking es la consistencia en un proceso de consolidación de productos y desconsolidación de varios pedidos.   Cross Docking Predistribuido o Directo

En el Cross Docking Predistribuido las unidades que han de comercializarse ya se encuentran organizadas por quien las provee de acuerdo con sus puntos de entrega, por ende estas son recibidas y movidas hacia los puntos de salida, lugar en el cual se encuentran con unidades similares de diferentes proveedores listas para ser despachadas. Este modelo es el más básico de aplicar, dado que las unidades no requieren de manipulación alguna adicional. Cross Docking Consolidado o Indirecto

En el Cross Docking Consolidado las unidades logísticas se reciben y de inmediato son enviadas a un área de acondicionamiento dentro del CEDI (Centro de Distribución) en el cual se organizarán constituyendo nuevas unidades logísticas de comercialización para así ser enviadas a sus respectivos puntos de destino. Esta estrategia es frecuentemente utilizada para el armado de ofertas de productos que serán enviados a almacenes de cadena o grandes superficies. El servicio de Cross Docking ofrece las siguientes ventajas:

1.- Incremento en la velocidad de colocación del producto en el mercado (Nivel de Servicio).

2.- Disminución de los costos de manipulación y almacenaje (capital, recursos humanos, equipos e insumos). 3.- Consolidación eficiente de la mercancía y posibilidad de hacer sinergia con otros clientes de 3PL Panamericana, C.A., esto aprovechando los Centros Logísticos como plataformas (análisis del Drop Size) 4.- Potenciamiento de las ventas por atención de zonas no servidas.

5.- Disminuye la dependencia de distribuidores (mayor margen de ganancia). 6.- Se agilizan los procesos de pago y cobro.

7.- Experiencia con otros procesos de Cross Docking.

8.- Trazabilidad de la mercancía, uso eficiente de CAVV. CONSULTORÍA LOGÍSTICA

3PL Panamericana, C.A. no simplemente replica la operación de sus clientes, sino que la analiza y propone cambios en el layout y en los procesos operativos para lograr mayores niveles de eficiencia. Para ello, 3PL Panamericana,

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

C.A. cuenta con un completo grupo de expertos en ingeniería logística, con las herramientas indicadas para analizar los movimientos de cada SKU y determinar el layout más apropiado para su operación. Todo esto es parte del servicio diferenciador de valor agregado. ATENCIÓN ESPECIALIZADA Y PERSONALIZADA

3PL Panamericana, C.A. se diferencia por brindar atención especializada y personalizada a través de un Ejecutivo de Cuenta asignado que es especialista en su industria. Además, se realizan las Mediciones de Indicadores propios para cada Operación, Comités de Logística con participación multidisciplinaria y prácticas de excelencia permanente que permiten mejorar continuamente la eficiencia de la operación y ofrecer un mejor servicio día tras día.









El servicio de Operador Logístico es diferenciado en su categoría, por el afán de brindar a los clientes un servicio ajustado a sus necesidades y dinámica propia, el Ejecutivo de Cuenta asignado a cada operación es un especialista del sector y su punto de contacto permanente con 3PL Panamericana, C.A., guiándolo y canalizando absolutamente todas sus inquietudes. El Ejecutivo es su representante dentro de 3PL Panamericana, C.A., y entre sus principales responsabilidades se encuentran:

Representar las inquietudes del cliente para darles forma, convirtiéndolas en una propuesta de negocios viable y favorecedora para ambas partes. Ser el factor clave en la implementación de la operación, haciendo posible junto con Ingeniería Logística y las diversas áreas operativas involucradas, que las necesidades del cliente para el manejo de su mercancía sean cumplidas a cabalidad. Administrar cambios de alcance.

Durante los primeros tres meses y con frecuencia quincenal, liderará una reunión de «ajuste operacional»para garantizar el cumplimiento a cabalidad de la propuesta comercial. Ser responsable de la presentación de Indicadores de Gestión y Niveles de Servicio acordados con el cliente con periodicidad típicamente mensual.

Canalizar todos los intereses e inquietudes del cliente, siendo su principal conexión y contacto, administrando su cuenta y garantizando el estricto cumplimiento de la propuesta comercial contratada.

Por otra parte, y apegados a uno de los principios fundamentales de las prácticas gerenciales exitosas, se reconoce y apoya el invaluable aporte de contar con  Indicadores de Gestión (KPI’s)  que muestren el desempeño, tanto de la totalidad de la operación, como de cada una de sus partes, con el objetivo de reconocer y promover las mejoras observadas en los procesos y detectar oportunidades de optimización en los mismos. Para ello, 3PL Panamericana, C.A., construye y ofrece: Indicadores de Calidad de Servicio y Cumplimiento de la Demanda del Almacén, Indicadores de Configuración de los Almacenes, Indicadores de Productividad e Indicadores Financieros, entre otros.

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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LOGÍSTICA INVERSA

Como Operador Logístico Integral, 3PL Panamericana, C.A., cubre toda la cadena de suministro del sector al cual pertenezca su cliente, incluyendo la gestión de los flujos de retorno.

Todas las empresas que requieren del manejo de unidades retornables, servicios de reparación y mantenimiento, así como recepción de devoluciones en garantía, encuentran en 3PL Panamericana, C.A. su Aliado de confianza para la ejecución de la logística implícita en esta importante gestión con su canal de venta o clientes finales, para garantizar el mantenimiento de la relación comercial y/o su lealtad con la empresa. 2.12. Factores claves de éxito de los servicios El éxito de los servicios de 3PL Panamericana, C.A. se basa en la presencia de los siguientes elementos: Confiabilidad Operativa

3PL Panamericana, C.A. realiza un esfuerzo extraordinario para asegurar la confiabilidad de sus operaciones y cumplir cada día con la promesa de servicio de sus clientes. Ellos saben que sus pedidos se despacharán a tiempo y podrán así cumplir sus objetivos de negocio. Por otra parte, el hecho de que 3PL Panamericana, C.A. sea el mejor Operador Logístico del mercado radica justamente en esa confianza operativa que sus clientes sienten al delegar sus operaciones en manos expertas, principalmente porque el punto de partida es la alineación de sus intereses con los de sus clientes y con las de sus propios clientes. Tecnología e Infraestructura

Un elemento clave en la Gestión Logística de 3PL Panamericana, C.A. es el uso intensivo de tecnologías de última generación, adecuadas y adaptadas a las necesidades de sus clientes.

El intercambio de información entre sistemas, el diseño de la infraestructura técnica requerida para cada almacén, la capacitación del personal, la calidad de los equipos, el dimensionamiento adecuado de la plataforma de telecomunicaciones y el uso de tecnologías de avanzada como Radio Frecuencia y aplicativos (software) de clase mundial, permiten mejorar ampliamente la eficiencia de los procesos logísticos definidos, siendo este un elemento diferenciador y altamente valorado por todos los clientes. Recursos Humanos

3PL Panamericana, C.A. está consciente de que su mayor patrimonio son las personas; es el esfuerzo y compromiso de estas personas lo que ha hecho posible el éxito hasta hoy y hará posible el logro de las metas con visión de futuro. El objetivo es atraer y retener ese perfil de colaboradores. El Liderazgo de 3PL Panamericana, C.A. está directamente relacionado al liderazgo de su equipo supervisorio y gerencial; por eso invertimos en el desarrollo de la capacidad de liderazgo como competencia fundamental para el éxito de los equipos de trabajo.

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Adicionalmente, para el 3PL Panamericana, C.A. es importante atraer talento que pueda comulgar con sus valores: Compromiso, Calidad, Profesionalismo, Seguridad, Trabajo en equipo, Ética y Claridad. Bajo estos valores es que 3PL Panamericana, C.A. quiere ser evaluado por sus colaboradores, sus clientes y por la sociedad. 2.13. Propiedades 3PL Panamericana, C.A. es propietaria de un galpón construido sobre un terreno de 4.150 metros cuadrados de superficie, ubicado en el Municipio Simón Bolívar, Barcelona, Estado Anzoátegui.

2.14. Marcas y Patentes 3PL Panamericana, C.A. tiene registrados ante el Servicio Autónomo de Propiedad Intelectual el nombre comercial y marca de servicio «3PL Panamericana” y la marca de servicio y logotipo «Grupo 3PL”

2.15. Litigios y Reclamaciones El Emisor certifica que no tiene litigios o reclamaciones pendientes de importancia cuyo resultado pudiera afectar de forma directa o indirecta sus actividades comerciales o su situación financiera. No obstante lo anterior, el Emisor es parte en determinados casos a nivel nacional. 2.16. Aporte Social 3PL Panamericana, C.A., como parte de su carácter socialmente responsable, mantiene una provisión en su presupuesto orientada a promover y dirigir recursos para el mejoramiento socio-económico de sus trabajadores o para solventarles cualquier necesidad imperiosa de carácter prioritario.

En paralelo, evalúa la promoción, patrocinio y sustento de actividades estudiantiles y de formación profesional que vayan en línea con la visión del negocio y su deseo de realizar aportes significativos a la sociedad.

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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3.

INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1. Estados Financieros Comparativos al corte del 30 de noviembre de 2019, y

auditados al 31 de diciembre de 2018-2017 y 2017-2016. Expresados en de Bolívares constantes al 30 de noviembre de 2019. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Al corte del 30 Noviembre de 2019 y auditados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 Expresados en Bolívares al 30 Noviembre de 2019 Variaciones Concepto

Noviembre 2019 Diciembre 2018 Diciembre 2017 Diciembre 2016

2019/2018

2018/2017

2017/2016

Activo Activo corriente Efectivo y equivalentes Activos financieros disponibles para la venta Cuentas por cobrar

1.858.734.747 13.336.743.844

3.310.302.042

12.447.479.029

-86%

303%

-73%

934.333.720 26.450.238.094

3.013.337.977

37.849.417.539

-96%

778%

-92%

7.020.411.031 12.119.915.033

6.433.650.866

21.911.582.297

-42%

88%

1.206.990.455

2.251.590.830

0%

35.327.098

354.197.590

-100%

952%

-90%

9.813.918.960 52.278.388.415 13.999.608.437

74.814.267.286

-81%

273%

-81%

Anticipos a proveedores Otros activos Total activo corriente

439.462

371.491.443

-71% -46%

Activo no corriente Propiedades, plata y equipos

152.718.336

Activo intangible

212.302.644

Total activo no corriente Total activo

55.742.620.429

-63%

-99%

-38%

896.127.279

281.911.979

390726%

-100%

218%

415.199.230 35.460.678.805

56.024.532.408

-12%

-99%

-37%

10.178.939.941 52.693.587.645 49.460.287.242 130.838.799.694

-81%

7%

-62%

365.020.980

415.144.908 34.564.551.525 54.322

Patrimonio y pasivo Patrimonio Capital social actualizado Reserva legal Utilidades no distribuidas Otras Reservas Total patrimonio

80

5.275

9.307.101

99.488.293

-98%

-100%

-91%

8

528

930.710

9.948.829

-98%

-100%

-91%

5.722.563.711

3.520.436.715

1.286.291.988

16.879.898.935

63%

174%

-92%

-43.289.677

-5.101.006.661 25.665.628.121

32.233.540.341

-99%

-120%

-20%

5.679.274.122

-1.580.564.143 26.962.157.920

49.222.876.399

-459%

-106%

-45%

-99%

Pasivo corriente Préstamos bancarios

500.000.000 45.829.439.184

5.749.994.598

2.697.708.919

42.420

32.958.406

11.011.103.144

Porción corriente de la deuda a largo plazo Cuentas por pagar Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Impuesto sobre la renta a pagar Total pasivo corriente

697%

113%

-100%

-100%

680.141.745

2.470.944.267

4.247.838.411

4.369.631.304

-72%

-42%

-3%

2.003.007.535

2.769.566.397

4.025.244.718

19.408.627.088

-28%

-31%

-79%

280.618.273

286.756.481

-2%

0%

0%

3.463.767.554 51.356.748.749 14.056.036.133

37.487.070.456

-93%

265%

-63%

Pasivo no corriente Impuesto sobre la renta diferido Deuda a largo plazo Beneficios a los empleados

355.634.096

1.674.266.906

7.232.093.089

14.008.350.221

-79%

-77%

-48%

6.252

53.025

295.413.676

28.336.460.879

-88%

-100%

-99%

680.257.917

1.243.083.107

914.586.423

1.784.041.741

-45%

36%

-49%

Total pasivo no corriente

1.035.898.265

2.917.403.039

8.442.093.189

44.128.852.840

-64%

-65%

-81%

Total pasivo

4.499.665.819 54.274.151.788 22.498.129.322

81.615.923.296

-92%

141%

-72%

10.178.939.941 52.693.587.645 49.460.287.242 130.838.799.694

-81%

7%

-62%

Total pasivo y patrimonio

16

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

ESTADO DE RESULTADOS

Expresados en Bolívares al 30 Noviembre de 2019 Variaciones Concepto

Noviembre 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

17.645.439.574

24.730.782.225

27.624.954.737

Costo de ventas

9.731.790.436

8.153.721.068

Utilidad Bruta

7.913.649.137

4.970.961.486

Ventas

Diciembre 2016

2018/2017

2017/2016

98.674.358.895

-10%

-72%

19.071.862.402

53.063.755.535

-57%

-64%

16.577.061.157

8.553.092.335

45.610.603.360

94%

-81%

5.032.583.554

6.003.494.262

27.025.795.588

-16%

-78%

-17.547.023

-606.176.304

Gastos operativos Gastos de administración y generales Otros ingresos Otros egresos

2.080.030.880

-97% 0%

Total costos y gastos operacionales

4.970.961.486

5.032.583.554

5.985.947.239

28.499.650.164

-16%

-79%

Utilidad en operaciones

2.942.687.652

11.544.477.603

2.567.145.096

17.110.953.196

350%

-85%

-1.437.629.700

-10.520.781.601

-1.623.689.629

-4.458.028.908

548%

-64%

-69.721.430

-460.254.569

Costo integral de financiamiento Costos financieros Pérdida en venta de Títulos Valores

0%

Fluctuaciones cambiarias

3.945.668.012

4.822.550.367

65.063.264

-717.856.035

7312%

Ingresos financieros, neto

2.438.316.882

-6.158.485.803

-1.558.626.364

-5.175.884.944

295%

-109% -70%

Utilidad antes de impuesto

5.381.004.534

5.385.991.800

1.008.518.732

11.935.068.252

434%

-92%

-1.579.527.698

101.900.846

-296.426.603

-1650%

-134%

-280.618.273

-1.866.284.179

101.900.846

-296.426.603

-1931%

-134%

5.100.386.261

3.519.707.621

1.110.419.578

11.638.641.649

217%

-90%

Gasto de impuesto sobre la renta Corriente

-280.618.273

Diferido Impuesto, neto Utilidad neta del año

-286.756.481

0%

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

17

ESTADO DE MOVIMIENTOS DE CUENTAS DE PATRIMONIO Expresados en Bolívares al 30 Noviembre de 2019

Pérdidas actuariales

CONCEPTO Saldos al 31 de diciembre de 2016

Capital

por

Reserva

social

beneficios a

de valor

Superávit por

Reserva

No

utilidades

Total

actualizado

empleados

razonable

revaluación

legal

distribuidas

retenidas

Patrimonio

99.488.293

-77.599.535 -8.238.639.562

Utilidades retenidas

40.549.779.438 9.948.829 16.879.898.935 16.889.847.764

Utilidad neta del año

1.110.419.578

Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido -18.516.496

9.307.101

-7.259.414

-789.238.872

26.462.126.407

930.710

-1.403.237.311

-1.403.237.311

1.286.291.988

1.287.222.698

26.962.157.920

3.519.707.621

3.519.707.621

3.519.707.621 173.139.401

-5.288.693.821

5.275

-4.115 -5.289.141.177

-5.288.693.821

188.138.630

528

3.520.436.715

3.520.437.243

-1.580.564.143

5.100.386.261

5.100.386.261

5.100.386.261

4

592.301.275

592.301.278

592.301.313

8

5.722.563.711

5.722.563.719

5.679.274.122

Utilidad neta del año

18

-1.403.237.311

173.139.401

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido

Superavit por fusion

35

Saldos al 30 de Noviembre de 2019

80

-35

-44.886.280

1.110.419.578

-18.516.496

Utilidad neta del año Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido

49.222.876.399 22.668.706.130

Decreto de dividendos

Saldos al 31 de diciembre de 2018

1.110.419.578

22.668.706.130

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido Saldos al 31 de diciembre de 2017

Total

1.596.638

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Expresados en Bolívares al 30 Noviembre de 2019 Concepto

Noviembre 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

Diciembre 2016

5.100.386.261

3.519.707.621

1.110.419.578

11.638.641.649

15.638.408

4.714.151.695

83.168.595

889.031.010

18.792.326

551.905.813

9.736.902

104.082.643

-770.723.414

-8.238.650.650

Superávit por revaluación

592.301.224

173.145.411

22.017.636.635

40.589.944.931

Provisión prestaciones sociales

669.250.606

5.153.178.896

90.914.055

971.826.115

1.295.982.565

10.592.381.815

21.430.732.774

34.401.976.825

-6.917.555.409

-12.116.268.299

-4.383.828.604

-16.048.214.914

-

684.146

-996.354.776

-77.904.311

2.713.199

-371.471.411

-2.192.015

1.851.059.606

Cuentas pagar

659.172.084

2.468.536.678

3.839.064.641

-287.889.587

Pago de impuesto sobre la renta

278.184.715

286.756.481

-

-765.977.814

1.979.503.669

2.767.278.788

2.209.581.060

16.816.061.495

341.883.398

-2.240.446.571

6.578.400.353

14.736.311.147

2.740.270.481

4.907.159.247

29.785.823.010

62.264.064.095

Adquisicion de propiedades, planta y equipos

-164.833.618

-5.109.704.892

-29.433.013.913

-55.671.618.010

Adiciones de activos intangibles

-231.094.509

-551.452.269

-879.491.398

-224.480.989

111.074.046

45.826.089.274

2.145.062.021

30.805.342.803

-709.863.890

-31.737.223.908

527.464.216

-27.441.146.524

1.745.552.511

13.334.867.452

2.145.843.936

9.732.161.375

113.182.236

1.876.393

1.164.458.105

2.715.317.654

1.858.734.747

13.336.743.844

3.310.302.042

12.447.479.029

Flujo originado por las actividades operacionales Utilidad neta Ajustes por: Depreciacion Impuesto diferido

85.742.776

Gasto activos intangibles Reserva del valor razonable

Total ajustes Cambios en activos y pasivos Disminución (aumento) en: Cuentas por cobrar Impuesto al valor agregado Otros activos Aumento (Disminución) en:

Gastos acumulados por pagar Beneficios a los empleados porción corriente Flujos usados en las actividades de operación Flujos de efectivo por las actividades de inversión

Flujos de efectivo por las actividades de financiamiento Proveniente de la deuda a largo plazo y préstamos bancarios, neto Activos financieros con cambios en otros resultados integrales Flujo neto provisto por las actividades de financiamiento Aumento (disminución) neta en el efectivo Efectivo al comienzo del año Efectivo al final del año

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

19

3.2. Explicación de las variaciones más significativas de los Estados Financieros Comparativos NOVIEMBRE 2019 / DICIEMBRE 2018

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Activo intangible

Entre agosto y noviembre de 2019 la Compañía invirtió en adquisición de software por la cantidad de Bs. 231.094.509. Préstamos bancarios

Banco Del Sur, otorgó nuevo préstamo bancario por Bs. 500.000.000 pagaderos en 90 días a partir del 22/10/2019, interés al 36% anual.

DICIEMBRE 2018 / DICIEMBRE 2017

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

Activos financieros disponibles para la venta

Durante el año terminado el 31/12/2018 la compañía adquirió inversiones de Bs. 273.340.000; emitidas por la Compañía Basila Investment Corp., las cuales se encuentran bajo su custodia. Las inversiones mantenidas en Basila Investment Corp., tienen un rendimiento anual determinado y pago anual equivalente un porcentaje sobre el capital invertido. Otros activos

Al 31/12/2018 y 2017 la Compañía mantiene como otros activos, depósitos en garantía, intereses sobre depósitos en garantías y fianzas sobre arrendamientos por Bs. 3.152.661 y Bs. 170., respectivamente. Préstamos bancarios

Durante el año 2018, se recibieron préstamos bancarios por un total de Bs. 388.000.000, con vigencia de 90 días al 24% anual. ESTADO DE RESULTADOS Costos financieros

Se refiere a intereses y comisiones por adquisición de préstamo bancario con BBVA Banco Provincial en 2018 y el efecto en el gasto de Impuesto a las grandes transacciones financieras por un lado y por el otro a indemnización por deuda con accionista por la cantidad de BS 41.348.775,00 en diciembre 2018. Fluctuaciones cambiarias

Se explica por la alta devaluación ocurrida en diciembre 2018 del 643% combinada con Posición Activa en Moneda extranjera al cierre de 2018. Impuesto Diferido

Al 31/12/2018 y 2016 la conciliación entre el gasto de impuesto presentado en los estados de resultado y el gasto que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente antes de ISLR tiene su mayor efecto en ingreso no gravable por la diferencia en cambio al cierre 2018.

DICIEMBRE 2017 / DICIEMBRE 2016

En este período no se presentan variaciones significativas en el Estado de Situación Financiera ni en el Estado de Resultados distintas a las originadas por efectos de la reexpresión por inflación.

20

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

3.3. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2018 y 2017

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Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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Notas

2018

Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros

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2017

Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros

Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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3.4. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2017 y 2016

3PL PANAMERICANA, C.A.

(SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.) ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 Y DICTAMEN DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES

AL

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3PL PANAMERICANA, C.A. (SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.) ÍNDICE A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 Página Dictamen de los Contadores Públicos Independientes

1-2

Estados de situación financiera

3

Estados de resultados integrales

4

Estados de otros resultados integrales

5

Estados de movimiento de las cuentas de patrimonio

6

Estados de flujos de efectivo

7

Notas a los estados financieros

8-41

Anexos:

74

Anexo I:

Estados complementarios de situación financiera

42

Anexo II:

Estados complementarios de resultados integrales

43

Anexo III: Estados complementarios de movimiento de las cuentas de patrimonio

44

Anexo IV: Estados complementarios de flujos de efectivo

45

Anexo V: Nota a los estados financieros complementarios

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J-30681450-7

DICTÁMEN DE LOS CONTADORES PÚBLICOS INDEPENDIENTES A los Accionistas y a la Junta Directiva de 3PL PANAMERICANA, C.A. (SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.) Hemos auditado los estados financieros de 3PL Panamericana, C.A. (subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los correspondientes estados de resultados y de resultados integrales, de cambios en las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, así como un resumen de los principios y prácticas contables más significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la gerencia por los estados financieros La gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VENNIF GE) y del control interno que la gerencia considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de errores significativos debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría vigentes en Venezuela. Estas normas requieren que cumplamos con ciertos requerimientos éticos, y que planifiquemos, y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y divulgaciones incluidos en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros, bien sea por error o fraude. En el proceso de realizar esta evaluación de riesgos, el auditor debe considerar los controles internos relevantes para que la Compañía prepare y presente razonablemente los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados con las circunstancias. Una auditoría también incluye la evaluación del uso apropiado de las políticas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la gerencia, así como la presentación completa de los estados financieros. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionamos una base para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de 3PL Panamericana, C.A. al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general de Venezuela (VEN–NIF GE).

ADRIANZA, RODRÍGUEZ, CÉFALO & ASOCIADOS Av. Tamanaco, Torre Extebandes, Piso 1, Of. 1, Urb. El Rosal, Caracas 1060, Venezuela Telf.: (58-212) 951 09 11 www.mazars.com.ve

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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Párrafos de énfasis Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención de los siguientes asuntos: Como se menciona en la Nota 14, la Compañía ha efectuado transacciones con compañías relacionadas y accionistas, cuyo efecto se incluye en sus estados financieros adjuntos. Los términos y condiciones de dichas transacciones pudieran diferir de aquellas realizadas con terceros no relacionados. Como se indica en la Nota 2c, el Banco Central de Venezuela no ha publicado el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), correspondiente al año 2017, en consecuencia, la Compañía ha decidido efectuar las estimaciones de los referidos índices con base en estudios económicos presentados por profesionales expertos en la materia, siguiendo el enunciado establecido en la Versión 3 del Boletín de Aplicación N° 2 (BA VEN-NIF 2). La publicación de los índices de inflación por parte del B.C.V. puede diferir en forma importante de estos estimados, por lo que a la fecha de nuestro informe, no nos es posible determinar el efecto, si lo hubiere, respecto a la publicación de los índices oficiales por parte del B.C.V. Otros asuntos Sin calificar nuestra opinión, hacemos referencia a que nuestras auditorías se efectuaron con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos, expresados en cifras constantes de 3PL Panamericana, C.A. La información complementaria proforma, incluida en los Anexos I al V, es presentada para propósitos de análisis adicional. Dicha información financiera complementaria histórica está basada en los estados financieros expresados en bolívares constantes, ajustados para desincorporar los efectos de la inflación en la información financiera básica. Hemos revisado los asientos preparados para reflejar tales ajustes y, en nuestra opinión, estos asientos han sido adecuadamente aplicados sobre los estados financieros básicos.

ADRIANZA, RODRÍGUEZ, CÉFALO & ASOCIADOS MIEMBROS DE LA FIRMA INTERNACIONAL MAZARS

Caracas, Venezuela 23 de febrero de 2018

RICARDO J. ADRIANZA G. CONTADOR PÚBLICO COLEGIADO N° 13.629

2

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (En bolívares constantes del 31 de diciembre de 2017) Notas

2017

2016

ACTIVOS Activos corrientes Efectivo Inversiones disponibles para la venta Cuentas por cobrar y otras, neto Impuesto al valor agregado por recuperar Otros activos

5 6 7 15 8

1.592.356.375 1.449.507.591 4.597.594.465 580.599.269 16.993.413

16.660.506.717 50.660.095.406 30.059.764.347 3.013.674.019 474.080.842

8.237.051.113

100.868.121.331

37.349.987.464 1.727.842.316 39.077.829.780

85.232.198.464 2.267.928.483 87.500.126.947

47.314.880.893

188.368.248.278

2.765.923.333 15.854.634 2.043.341.918 1.936.266.812

3.610.709.740 14.737.891.399 5.848.595.650 25.977.677.654

6.761.386.697

50.174.874.443

142.103.171 439.944.339 10.962.916.956 11.544.964.467

37.927.264.755 2.387.876.209 18.749.599.679 59.064.740.613

18.306.351.164

109.239.615.056

16 16 16 16

14.518.651.897 (12.890.036.577) (1.261.621.029) (822.066.636)

14.518.651.897 (12.881.128.666) 33.489.483.028 (822.066.636)

16 16

2.181.898.281 27.281.703.792 29.463.602.073

2.181.898.281 42.641.795.318 44.823.693.599

Total activos corrientes Activos no corrientes Propiedades, maquinaria y equipos, neto Activos intangibles Impuesto diferido Total activos no corrientes

9 10 15

Total activos PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos corrientes Préstamos bancarios Porción circulante préstamos a largo plazo Cuentas por pagar comerciales Impuestos por pagar Gastos acumulados por pagar

11 13 12 12

Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Préstamos bancarios Beneficio post empleo Impuesto diferido Total pasivo no corriente

13 15

Total pasivos Patrimonio: Patrimonio atribuible a accionistas de la compañía: Capital social actualizado (equivalente al capital social nominal de Bs. 4.477.000) Reserva de valor razonable Superavit por revaluación Pérdidas actuariales acumuladas por beneficios a empleados, neta de impuesto Utilidades retenidas Reserva legal Utilidades no distribuidas Patrimonio atribuible a los accionistas de la Compañía Total pasivos y patrimonio

29.008.529.729

79.128.633.222

47.314.880.893

188.368.248.278

0

-

Las notas anexas (1 a la 21) forman parte de estos estados financieros. 3

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3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (En bolívares constantes del 31 de diciembre de 2017) Notas Ingresos: Ingresos por servicios Costos de los servicios

(Gastos) ingresos operativos: Gastos de administración y generales Otros gastos Otros ingresos

56.562.197.409 (39.049.709.091) 17.512.488.318

284.418.567.681 (151.282.377.318) 133.136.190.363

18

(20.053.525.876) 35.606.129 (20.017.919.747) (2.505.431.429)

(101.881.670.259) (5.995.472.492) 1.747.240.094 (106.129.902.657) 27.006.287.706

(3.324.510.545) 133.217.273 1.179.233.132 (2.012.060.140)

(12.849.804.268) (2.069.145.293) (46.253.418.451) (61.172.368.012)

(4.517.491.569)

(34.166.080.306)

(476.653.721)

(1.190.177.756)

(4.994.145.290)

(35.356.258.062)

20

Pérdida antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta corriente: Corriente Diferido Pérdida neta

15 15

Las notas anexas (1 a la 21) forman parte de estos estados financieros.

78

2016

17

(Pérdida) utilidad en operaciones Costos financieros, neto: Egresos financieros, neto Diferencia en cambio Pérdida monetaria del ejercicio

2017

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

4

3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (En bolívares constantes del 31 de diciembre de 2017)

2017

2016

(4.994.145.290)

Pérdida neta Otros resultados integrales: Partidas que se reclasifican o pueden reclasificarse al resultado del añoPérdidas actuariales por beneficios a empleados Cambio neto en el valor razonable de activos financieros disponibles para la venta, neto de impuesto diferido Avalúos realizados a las propiedades, plantas y equipos, neto de impuesto diferido Realización del superávit por revaluación por efecto del gasto de depreciación, neto de impuesto diferido Total resultados integrales

(8.907.910)

(35.356.258.067)

(11.027.140.049)

(33.501.578.601)

33.543.238.229

(1.249.525.455) (34.760.011.966)

(53.755.202) 22.462.342.978

(39.754.157.256)

(12.893.915.089)

Las notas anexas (1 a la 21) forman parte de estos estados financieros. 5

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

79

80

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

3 PL PANAMERICANA, C.A.

-

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido

14.518.651.897

Las notas anexas (1 a la 21) forman parte de estos estados financieros.

SALDOS, al 31 de diciembre de 2017

Realización del superavit por revaluación por efecto del gasto de depreciación, neto de impuesto diferido -

-

Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido

Dividendos decretados

-

Pérdida neta

(7.300.325.289) 14.518.651.897

SALDOS, al 31 de diciembre de 2016

-

Reclasificación de patrimonio por ajustes de INPC

-

Realización del superavit por revaluación por efecto del gasto de depreciación, neto de impuesto diferido

-

21.818.977.186

Pérdida neta

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido

Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido

SALDOS, al 31 de diciembre de 2015

Capital social actualizado

ESTADOS DE MOVIMIENTO DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (En bolívares constantes del 31 de diciembre de 2017)

(Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.)

(822.066.636)

-

-

-

-

(822.066.636)

-

-

-

-

(822.066.636)

Pérdidas actuariales por beneficios a empleados

(12.890.036.577)

-

(8.907.910)

-

-

(12.881.128.667)

-

-

-

(11.027.140.049)

(1.853.988.618)

Reserva de valor razonable -

(1.261.621.029)

(1.249.525.455)

(33.501.578.601)

33.489.483.027

-

(53.755.202)

-

-

33.543.238.229

Superávit por revaluación

2.181.898.281

-

-

-

-

2.181.898.281

-

-

-

-

-

2.181.898.281

27.281.703.792

1.249.525.455

(11.615.471.695)

-

-

(4.994.145.290)

42.641.795.323

7.300.325.289

53.755.202

(35.356.258.062)

-

-

70.643.972.894

Utilidades retenidas Reserva No legal distribuidas

29.463.602.073

1.249.525.455

(11.615.471.695)

-

-

(4.994.145.290)

44.823.693.604

7.300.325.289

53.755.202

(35.356.258.062)

-

-

72.825.871.175

Total utilidades retenidas

6

29.008.529.729

-

(11.615.471.695)

(8.907.910)

(33.501.578.601)

(4.994.145.290)

79.128.633.225

-

-

(35.356.258.062)

(11.027.140.049)

33.543.238.229

91.968.793.107

Total patrimonio

3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (En bolívares constantes del 31 de diciembre de 2017)

Flujo de efectivo (utilizado en) proveniente de actividades de operación (Pérdida) utilidad neta Ajustes para conciliar la (pérdida) utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operaciónPréstamos bancarios Inversiones disponibles para la venta Depreciación de mobiliario, maquinarias y equipos Amortización de activos intangibles Gastos pagados por anticipado Reserva del valor razonable Impuesto diferido Ajustes por Cambios en los INPC estimados Ganancia en Venta de Activo Fijo Resultado monetario Acumulación para imdenizaciones sociales Cambios en activos y pasivos operacionalesDisminución (aumento) en: Cuentas por cobrar, neto Gastos pagados por anticipado y otros activos Impuesto al valor agregado por recuperar Impuesto diferido Otros activos Aumento (disminución) en: Cuentas por pagar comerciales Dividendos y cuentas por pagar accionistas Otras cuentas por pagar Impuesto por pagar Gastos acumulados por pagar Anticipo clientes Pagos de indemnizaciones sociales Intereses cobrados Intereses pagados Pagos de impuesto sobre la renta Efectivo neto (utilizado en) proveniente de actividades de operación Flujo de efectivo utilizado en actividades de inversión: Inversiones disponibles para la venta reintegro de inversiones disponibles para la venta Venta de mobiliario, maquinarias y equipos Adquisiciones de mobiliario, maquinarias y equipos Adquisiciones de activos intangibles Efectivo neto utilizado en actividades de inversión

2017

2016

(4.994.145.290)

(35.356.258.067)

2.981.659.842 7.088.042.764 1.325.610.278 (8.907.910) 476.653.721 3.553.076.706 (35.606.129) (1.179.233.132) 809.195.603 10.016.346.453

(106.564.853.525) 23.532.399.694 1.259.405.483 (453.123.651) (11.027.140.051) 46.253.418.451 2.801.187.581 (79.554.964.085)

(24.394.226.122) (12.391.060) (5.632.213.404) (553.057.501) (140.089.634)

(56.474.334.191) (566.755.795) (302.423.135) 1.150.722.711 11.589.449.260

21.701.538.466 12.490.362.230 3.417.363.810 16.893.633.237

4.099.133.094 (20.160.355.136) (2.973.512.001) 65.279.646.237 3.797.579.583 (74.115.813.458)

35.606.129 (4.611.553.433) (697.794.191) (5.273.741.496)

(6.634.015.370) (1.055.879.771) (7.689.895.141)

Flujo de efectivo proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento: Créditos bancarios Pagos de créditos bancarios Decreto de dividendos Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento

12.125.647.741 (11.615.471.695) 510.176.046

119.585.782.823 119.585.782.823

Pérdida en el poder de compra del efectivo (Disminución) aumento neto del efectivo y equivalente Efectivo y equivalentes al inicio del año Efectivo y equivalentes al final del año

(27.198.218.126) (15.068.150.340) 16.660.506.717 1.592.356.377

(49.880.132.340) 37.780.074.224 28.760.564.833 16.660.506.717

Las notas anexas (1 a 21) forman parte de estos estados financieros 7

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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3PL PANAMERICANA, C.A. (SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.) NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

NOTA 1.- INFORMACIÓN GENERAL: a.

Constitución y operaciones-

3PL Panamericana, C.A. (en lo adelante “la Compañía”), fue constituida el 25 de agosto de 2006. Su objetivo es la prestación de servicios de consultoría empresarial y de servicios de recepción, transporte, distribución, custodia, almacenamiento y otros, de productos. La Compañía tiene su sede principal en la República Bolivariana de Venezuela, Av. San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17 Oficina 17, Urbanización Altamira, Chacao Caracas. El número de empleados de la Compañía al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es de 132 y 199, respectivamente, con una antigüedad promedio de 3 años. Los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2017, se encuentran pendientes de aprobación, no obstante la Gerencia autorizó su emisión y estuvieron disponibles para ser revisados por los auditores el 24 de enero de 2018. La Gerencia entiende que los mismos serán aprobados sin cambios significativos. Los estados financieros correspondientes al año terminado el 31 de diciembre de 2016 fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 3 de marzo de 2017. b. Régimen regulatorio-

b.1

Unidad de medida:

Los estados financieros adjuntos se presentan en bolívares (Bs.) y cualquier cifra contenida en este informe se expresa en esa misma unidad de medida, a menos que se indique expresamente otra medida.

b.2

Decreto de emergencia financiera:

El estado de excepción y emergencia económica ha estado vigente en el país desde el 14 de enero de 2016, cuando fue originalmente emitido por disposición regulatoria del Ejecutivo Nacional, y ha sido objeto de sucesivas prórrogas, la última de ellas el 10 de noviembre de 2017. En este decreto se establece que el Ejecutivo Nacional asume facultades para adoptar medidas excepcionales en materia de agroproducción, alimentación, salud, aseo e higiene personal, servicios básicos, seguridad pública y otras medidas de orden social, económico, político y jurídico que estime convenientes para asegurar a la población el disfrute de sus derechos, preservar el orden interno, el acceso oportuno a bienes, servicios, alimentos, medicinas y otros productos esenciales para la vida. Como consecuencia de la declaratoria del estado de excepción, ciertas garantías para el ejercicio de los derechos constitucionales pueden ser restringidas, cuando se trate de la aplicación de alguna de las medidas excepcionales objeto de dicho decreto. Asimismo, el Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de banca y finanzas, en coordinación con el BCV, puede establecer límites máximos de ingreso o egreso de moneda venezolana de curso legal en efectivo, restricciones a determinadas operaciones y transacciones comerciales o financieras y limitar operaciones de pago al uso de medios electrónicos debidamente autorizados en el país. La vigencia de las medidas de excepción es de 60 días prorrogable por 60 días más, de acuerdo con lo permitido por la Constitución Nacional, por lo que el estado de excepción bajo este último decreto estaría en vigor hasta el 09 de enero de 2018, fecha en que se evaluaría la vigencia de las circunstancias que lo generaron y, por tanto, su continuidad (véase Nota 21).

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b.3

Ley Habilitante y Reordenamiento Jurídico:

El país se mantiene en un proceso continuo de emisión de nuevas leyes y reglamentos las cuales tienen efectos económicos en las compañías y pueden afectar la forma de hacer negocios en el país en los diversos sectores de la economía. El 15 de marzo de 2015, se promulgó una Ley Habilitante que le concedió al Ejecutivo Nacional la facultad de legislar por decreto durante un período de nueve meses en una diversidad de materias de interés nacional, incluyendo el ámbito financiero y económico. En el marco de esta Ley, en el mes de diciembre de 2015, se promulgaron 13 nuevas leyes, entre las que destacan la Ley de Impuesto sobre la Renta (Nota 15), Ley Contra los Ilícitos Cambiarios, Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras (Nota 15.b), Ley del Mercado de Valores, Ley de la Actividad Aseguradora, Ley Orgánica de Reforma Parcial de la Ley del Banco Central de Venezuela, entre otras. La Gerencia de la compañía se encuentra interpretando y evaluando continuamente los efectos económicos y operativos que puedan tener las referidas leyes para su adecuada aplicación y para conocer los efectos en sus operaciones futuras.

b.4

Régimen de control de cambios:

El 21 de enero de 2003, el Ejecutivo Nacional estableció un régimen de control de cambios que impone limitaciones o restricciones a la libre convertibilidad de la moneda nacional y a la transferencia de fondos del país hacia el exterior. Bajo este régimen, las compañías deben solicitar al gobierno nacional las divisas necesarias para el pago de sus deudas en el exterior por importación de bienes y servicios y remitir dividendos, después de cumplir ciertos requerimientos y bajo ciertas restricciones. El régimen cambiario está en continua revisión. Durante los años finalizados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, han estado vigentes diversos mecanismos legalmente permitidos para la obtención de moneda extranjera, los cuales han generado varias tasas de cambio observables. A continuación se muestran las tasas vigentes durante el año 2017 para cada sistema: Mecanismos permitidos

Vigencia Desde/Hasta

Vigentes desde 10/03/2016 DIPRO DICOM

10/03/16 / actual 10/03/16 / actual

Tipo de cambio aplicable para: 31-12-17 31-12-16 Bs. por cada dólar Compra Venta Compra Venta 9,975 3.336,638

10 3.345,000

9,975 672,077

10 673,762

El 9 de marzo de 2016, el Ejecutivo Nacional y el B.C.V publicaron el Convenio Cambiario N° 35, con vigencia a partir del 10 de marzo de 2016, que establece nuevas modificaciones al régimen cambiario. Dentro de los cambios más importantes para la compañía se encuentran: i. Se fijan dos tasas de cambio “spot”, derogando las derivadas de los anteriores mecanismos CENCOEX, SICAD y SIMADI: -

Divisas con tipo de cambio protegido (DIPRO) fijado en Bs. 9,975/US$1 para la compra y Bs. 10/US$1 para la venta, aplicable al pago de bienes importados determinados como esenciales para la vida (alimentos, medicinas y/o la materia prima para su producción), bienes que autorice el Ejecutivo canalizados a través de convenios ALADI, pago de pensiones de vejez, incapacidad, estudios, gastos para la recuperación de la salud, cultura, deporte e investigaciones científicas y divisas para entes del estado venezolano y para el pago de la deuda externa venezolana.

-

Divisas con tipo de cambio complementario flotante de mercado (DICOM): aplicable a cualquier otra operación no calificada para la tasa de cambio DIPRO. Algunas de estas operaciones contemplan una reducción en la tasa del 0,25%.

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ii. La tasa de cambio aplicable al sistema bancario nacional será la de Bs. 9,975/US$ 1, excepto las operaciones con títulos valores adquiridos bajo el sistema DICOM antes referido y los Títulos de Interés de Capital Cubierto (TICCs), los cuales se registran a la tasa de cambio flotante DICOM reducida 0,25% (mercado) y a la tasa DIPRO de venta (Bs. 10/US$ 1), respectivamente. El 30 de agosto de 2012, el Ejecutivo Nacional y el B.C.V. convinieron que las personas naturales y jurídicas domiciliadas en el país podrían mantener depósitos a la vista o a plazo en bancos nacionales en moneda extranjera con fondos provenientes de la venta o redención de títulos valores en divisas adquiridos en operaciones lícitas. Igualmente, se autorizó a las entidades no domiciliadas en el país que participen en la ejecución de proyectos para el desarrollo de la economía y del sector productivo a mantener cuentas en bancos nacionales con fondos provenientes del exterior en moneda extranjera. Por otra parte, la Ley del Régimen Cambiario y sus Ilícitos, tipifica los supuestos que constituyen ilícitos cambiarios y se establecen ciertas obligaciones, así como las sanciones pecuniarias y penales aplicables a quienes incurran en los mismos. Dentro de los ilícitos cambiarios se señalan: i) presentación de documentos o información falsa o forjada; ii) adquisición de divisas mediante engaño; iii) utilización de divisas a fines diferentes a los solicitados y concedidos; iv) promoción de ilícitos cambiarios v) obtención de divisas violando las normas legales; vi) ilícitos empleando medios electrónicos, financiero o con conocimiento especializado; vii) comisión de ilícito por prestadores de servicio en los órganos públicos y entes públicos; viii) obligación e incumplimiento de reintegro; ix) suspensión por pena privativa de libertad.

b.5

Ley orgánica de precios justos:

El 08 de noviembre de 2015, el Ejecutivo Nacional mediante Ley Habilitante, publicó en Gaceta Oficial Nº 6.202E el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Orgánica de Precios Justos, el cual deroga la anterior Ley del 19 de noviembre de 2014. El régimen para la determinación y control de precios justos de los bienes y servicios incluye la fijación de un porcentaje de ganancia no mayor al 30% de los costos, la fiscalización de la actividad económica y la determinación de delitos y sanciones. Los cambios más importantes de la referida Ley incluyen (a) el establecimiento de modalidades de precios distinguiendo entre precio máximo de venta al público (PMVP) para productos no regulados y precios justos (PJ) para los productos regulados (b) la obligación de efectuar marcaje de precios, según la modalidad de precios, (c) establecimiento de nuevos supuestos y tipificaciones de sanciones y (d) el aumento, en algunos casos, de las sanciones y penas. La Superintendencia Nacional para la Defensa de los Derechos Socio Económicos (SUNDDE) es el órgano encargado de normar, controlar, supervisar y fiscalizar el estudio de costos y determinación de márgenes de ganancias razonables para fijar precios justos y garantizar el cumplimiento de la Ley. La Ley es aplicable a todas las personas o entidades que ejerzan actividades económicas en el país, excepto las instituciones financieras y otras entidades reguladas, quienes deben inscribirse en el Registro Único de Personas que Desarrollan Actividades Económicas (RUPDAE) administrado por SUNDDE y mantener sus datos actualizados. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en la Ley y las normas dictadas por la Superintendencia podrá originar sanciones; tales como: multas, suspensión de actividades económicas por plazos entre 3 meses y 10 años, medidas de ocupación, cierre o expropiación de almacenes y establecimientos comerciales y revocatorios de licencias y/o permisos, en especial los relativos al acceso de divisas. A la fecha, la referida Ley está sujeta a reglamentación por lo que aún no se conocen los efectos económicos definitivos de la misma en el mercado venezolano y, por ende, en las compañías.

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NOTA 2.-

PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES:

Los principios y prácticas contables más importantes seguidos por la Compañía en la presentación de sus estados financieros, son los siguientes: a. Declaración de cumplimiento y bases de presentaciónLos estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela denominados VEN-NIIF GE, los cuales están conformados por la Norma Internacional de Información Financiera para Grandes Entidades, aprobada por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, aplicada conjuntamente con los Boletines de Aplicación (BA VEN-NIIF) emitidos y aprobados por dicha Federación. Los estados financieros fueron preparados bajo el costo histórico modificado por los efectos de la inflación en la información financiera. Las políticas y prácticas contables aquí señaladas han sido aplicadas uniformemente por la Compañía para los dos años presentados. b. Marco de aplicación de las Ven-NIFEl Boletín de Aplicación N° 0 – “Marco de adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera”, emitido por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela (FCCPV) establece que las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) por sus siglas en inglés) se adoptarán en Venezuela, previa revisión e interpretación de cada uno de sus pronunciamientos por parte de los órganos locales técnicos competentes, con distinción de principios aplicables para las “grandes entidades” y “las pequeñas y medianas entidades”. Con esta norma, los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela, inspirados en las NIIF, se identifican con las siglas VenNIF. Las Ven-NIF vigentes para la Compañía, al 31 de diciembre de 2017, incorporan los boletines venezolanos de aplicación emitidos por la FCCPV y las NIIF existentes hasta el 1° de enero de 2016 (Libro 2016), con sus excepciones. Hasta tanto la FCCPV no declare que se han adoptado, sin reservas, todas las NIIF; se continuarán aplicando principios de contabilidad venezolanos (VenNIF) en el país. De acuerdo con el Boletín de Aplicación Ven-NIF N° 6 de la FCCPV, la Compañía califica como una pequeña y mediana empresa debido a que no está sujeta al cumplimiento de las disposiciones relativas a la preparación de información financiera emitidas por entes reguladores. En consecuencia, para la preparación de sus estados financieros puede optar por aplicar las NIIF para PYMES y adoptadas por la FCCPV con ciertas modificaciones o por las NIIF para Grandes Entidades, previa autorización de su Junta Directiva. Sin embargo, y de acuerdo con lo permitido en dicho boletín, el 1° de enero de 2011, la Compañía decidió continuar aplicando las Ven-NIF para Grandes Empresas.

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b1 Normas e interpretaciones (VEN-NIF) aprobadas por la FCCPV vigentes a la fecha de los estados financierosLos siguientes pronunciamientos han sido emitidos o revisados por la FCCPV y están vigentes para el presente ejercicio, o han sido adoptados de forma anticipada; en consecuencia han sido adoptados por ella, sin efectos relevantes en los estados financieros adjuntos: Normas e interpretaciones (VEN-NIF): BA VEN-NIF-0 (versión 5) – “Acuerdo Marco para la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera” BA VEN-NIF-2 – (versión 3) “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con Ven-NIF” BA VEN-NIF-4 (versión 1) – “Determinación de la fecha de autorización de los estados financieros para su publicación, en el marco de las regulaciones contenidas en el Código de Comercio Venezolano” BA VEN-NIF-5 (versión 2) – “Criterio para la presentación del resultado integral total, de acuerdo con VEN-NIF” (con aplicación anticipada desde 1° de enero de 2015) BA VEN-NIF-6 (versiones 1) – “Criterios para la aplicación en Venezuela de las “NIIF para las Pymes” BA VEN-NIF-7 – (versión 1) - “Utilización de la revaluación como costo atribuido en el estado de situación financiera de apertura” (con aplicación anticipada desde 1° de enero de 2015) BA VEN-NIF-8 (Versión 4) – “Principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela (Ven-NIF)” (con aplicación anticipada desde 1° de enero de 2016) BA VEN-NIF-9 (versión 0) – “Tratamiento contable del régimen de prestaciones sociales y la indemnización por terminación de la relación de trabajo” BA VEN-NIF-10 (versión 0) – “Tratamiento alternativo para el reconocimiento y medición del efecto de las posibles variaciones en la tasa de cambio en los pasivos denominados en moneda extranjera" (con aplicación anticipada desde 1° de enero de 2015) BA VEN-NIF-11 (versión 0) –“Tratamiento alternativo para el reconocimiento del impuesto diferido pasivo originado por la supresión del sistema de ajuste por inflación fiscal en Venezuela” (con aplicación anticipada desde 1° de enero de 2016) Aclaratoria sobre el tratamiento contable aplicable a las transacciones y saldos denominados en moneda extranjera en el marco del régimen de control cambiario venezolano (2014) Aclaratoria sobre la no aplicación VEN-NIF-PYME

Aplicación obligatoria en ejercicios iniciados a partir de: 1° de abril de 2011 1° de agosto de 2015 1° de abril de 2011 1° de enero de 2016 1° de enero de 2011 1° de enero de 2016 1° de enero de 2017 1° de agosto de 2013

1° de enero de 2016

1° de enero de 2017 Cierre posterior al 25 de enero de 2014 1° de agosto de 2012

-

BA VEN-NIF-0 (versión 5): Establece las fechas y los principios de contabilidad Ven-NIF aplicables a las “Grandes entidades” y a “las Pequeñas y medianas entidades”, de la siguiente forma: (a) Para las Grandes entidades: serán aplicables a partir de los ejercicios económicos que se iniciaron el 1° de enero de 2008 y las Ven-NIF se fundamentan en las NIIF completas vigentes para 2010 aprobadas por la FCCPV y (b) Para las Pequeñas y medianas entidades, serán aplicables a partir del 1° de enero de 2011 y las Ven-NIF se corresponden con la “Norma Internacional de Información Financiera para pequeñas y medianas entidades” (NIIF para las PYMES), emitidas por la Junta Internacional de Contabilidad, con excepción de lo referido en el BA VEN-NIF-2 – “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con Ven-NIF”.

-

BA VEN-NIF-2 (versión 3): además de los criterios contenidos en la NIC 29, establece que todas las entidades reconocerán los efectos de la inflación en sus estados financieros cuando la inflación acumulada del ejercicio supere un dígito. Adicionalmente, establece que cuando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) no esté disponible y la FCCPV no haya publicado alguna estimación del mismo, se utilizarán INPC estimados, con base en estudios

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realizados por profesionales expertos en la materia, aplicando una metodología similar a la del BCV. Cuando se determine que realizar dicho estudio es impracticable o generaría un costo o esfuerzo desproporcionado, se estimará el INPC con base en el promedio simple de la variación porcentual correspondiente a los últimos tres INPC, publicada por el BCV. Esta enmienda fue emitida el 20 de febrero de 2016 con vigencia desde el 1° de enero de 2015 y fue adoptada por la Compañía. -

BA VEN-NIF-4 (versión 1): establece la obligación de revelar en las notas de los estados financieros la fecha de autorización de publicación de los estados financieros y, si procede, la potestad que tengan otras instancias de modificar los estados financieros tras su autorización para publicación.

-

BA VEN-NIF-5 (versión 2): Establece el “estado de resultado integral” que se preparará en dos estados financieros separados: (a) un estado de resultados presentando los ingresos y gastos del período, según su naturaleza o función, a selección de la compañía y (b) Un estado de Otro resultado integral (resultado no realizado) presentado neto o no del impuesto sobre la renta diferido, a selección de la compañía. Cuando la compañía no haya incurrido en resultados no realizados, puede reemplazar el estado de otro resultado integral por un “estado de resultados y ganancias acumuladas.” Esta enmienda fue emitida el 20 de febrero de 2016 con vigencia desde el 1° de enero de 2016. Se permite adopción anticipada desde el 1° de enero de 2015 y fue adoptada por la Compañía, sin efectos importantes en los estados financieros.

-

BA VEN-NIF-6 (versión 1): Se modifican los criterios para clasificar las compañías como “grandes entidades” y “pequeñas y medianas entidades”. Bajo la nueva norma, la Compañía debe aplicar a partir del año 2011, si así es aprobado por la Asamblea de Accionistas, las normas establecidas para las Pequeñas y Medianas Entidades (PYMES) detalladas en el BA VEN-NIF 0 vigente para la fecha de emisión de su información financiera, atendiendo al procedimiento descrito en “Transición a la NIIF para las PYMES”. Las entidades que calificaron como “grandes entidades” bajo pronunciamientos previos, podrán seguir aplicando las mismas Ven-NIF, establecidas en BA VEN-NIF-8 y revelarlo así en notas a los estados financieros.

-

BA VEN-NIF-7 (versión 1): Establece los criterios y procedimientos para la utilización de la Revaluación como Costo Atribuido en el estado de situación financiera de apertura, básicamente solo las entidades que en la preparación de sus estados financieros de acuerdo con VENPCGA aplicaron el Método Mixto establecido en la antigua DPC-10, para la reexpresión de sus propiedades planta y equipos. Esta enmienda fue emitida el 20 de febrero de 2016 con vigencia desde el 1° de enero de 2016. Se permite adopción anticipada desde el 1° de enero de 2015.

-

BA VEN-NIF-8 (versión 4): clasifica los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela en: (a) Ven-NIF GE: lo que adoptarán las grandes entidades conformados por los boletines de aplicación de las FCCPV y las NIIF completas, versión Libro 2016, y (b) Ven-NIF PYME: los que adoptarán las pequeñas y medianas entidades conformados por los boletines de aplicación de las FCCPV y las NIIF para las PYMES, versión 2015. Esta enmienda fue emitida el 17 y 18 de marzo de 2017, con vigencia desde el 1° de enero de 2017. Se permite adopción anticipada desde el 1° de enero de 2016.

-

BA VEN-NIF-9: establece el “Tratamiento contable del régimen de prestaciones sociales y la indemnización por terminación de la relación de trabajo”, el cual sustituye la Aclaratoria emitida en el mes de junio de 2012. En este boletín se ratifica que las entidades podrán optar por un cálculo simplificado y adiciona revelaciones a las ya exigidas por la NIC 19 o Sección 28 cuando se trate de NIIF para Pymes.

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-

BA VEN-NIF-10 (VERSIÓN 0): establece el "Tratamiento alternativo para el tratamiento y medición del efecto de las posibles variaciones en la tasa de cambio en los pasivos denominados en moneda extranjera", permitiendo que la pérdida en cambio que se genere por pasivos en moneda extranjera que hayan sido objeto de solicitudes de divisas ante los órganos competentes y asumidos para la adquisición de propiedades, planta y equipo o inventarios, que no hayan sido liquidados a la tasa de cambio inicialmente estimada al momento de la solicitud, sea capitalizada al costo de los activos mantenidos, hasta su valor recuperable. En caso de que los inventarios hayan sido vendidos, la diferencia en cambio se carga a resultados, hasta la concurrencia de las ganancias retenidas y la diferencia se reconoce como “Otros resultados integrales” en el patrimonio. En caso de generarse, la ganancia monetaria (REME) generada por el pasivo deberá registrarse en esta misma cuenta hasta por el importe de la diferencia en cambio y el remanente, si lo hubiere, se presenta en resultados. Esta enmienda fue emitida el 20 de febrero de 2016 con vigencia desde el 1° de enero de 2016. Se permite adopción anticipada desde el 1° de enero de 2015 y fue adoptada por la Compañía, sin efectos materiales.

-

BA VEN-NIF 11 (versión 0): Establece el “Tratamiento alternativo para el reconocimiento del impuesto diferido pasivo originado por la supresión del sistema de ajuste por inflación fiscal en Venezuela” permitiendo a las compañías designadas como contribuyentes especiales por la administración tributaria, omitir el reconocimiento del impuesto diferido pasivo resultante de la diferencia temporal originada por la comparación de la base financiera de activos no monetarios ajustados por inflación y bases fiscales de estos activos sobre la base del costo histórico. Esta enmienda fue emitida el 17 de marzo de 2017 con vigencia desde el 1° de enero de 2017. Se permite adopción anticipada desde el 1° de enero de 2016.

-

Aclaratoria sobre el tratamiento de saldos en moneda extranjera (2014): Permite la valoración de los activos y pasivos en moneda extranjera a la mejor estimación de la expectativa de flujos futuros de bolívares a los que podría realizarse los activos o extinguirse los pasivos utilizando mecanismos de pago permitidos en las leyes, cuando no se espera que el Estado suministre las divisas a la tasa de cambio oficial (CENCOEX). Anteriormente, los activos podían actualizarse bajo este mecanismo alternativo solo hasta la concurrencia del pasivo.

-

Aclaratoria sobre la no aplicación VEN-NIF PYME al 31 de diciembre de 2011: Establece que cuando una entidad se haya calificado como PYME y no hubiera aplicado los VEN-NIF al 31 de diciembre de 2011 o fecha de cierre inmediata posterior, para ajustarse a la normativa contable deberá, principalmente, cuantificar los efectos de los activos y pasivos a la fecha de inicio del periodo anual inmediato anterior a aquel en que decida aplicar por primera vez los VEN-NIF PYME y aplicar lo establecido en la sección 10 de las NIIF para PYMES referida a “Políticas contables, estimaciones y errores”, a las variaciones determinadas en la cuantificación de activos y pasivos citadas anteriormente.

Las políticas y prácticas contables aquí señaladas han sido aplicadas uniformemente por la Compañía para los dos años presentados.

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b.2 Nuevos principios contables e interpretaciones aprobados por IASB aún no aprobados por la FCCPV y/o no vigentes en Venezuela: b.2.1 NIIF vigentes para 2017 y ejercicios posteriores aún no aprobadas por la FCCPV para su aplicación en Venezuela: Un número de enmiendas aprobadas por IASB se hicieron efectivas para las NIIF, pero no su aplicación en Venezuela, dado que el libro vigente es el Libro 2016. Algunas de éstas requieren aplicación retroactiva, los montos comparativos deben reestructurarse, y otras requieren aplicación prospectiva. Normas e interpretaciones: NIIF 12 (enmienda) – Revelaciones de intereses en otras entidades: Enmendada por ciclo de mejoras anales 2014-2016).

NIIF 15 (emisión) – Ingresos por contratos con clientes (derogará las NIC 11 y 18, CINIIF 13, 15 y 18 y SIC 31 a la fecha de su vigencia)

NIC 7 (enmienda) – Estados de flujo de efectivo. (Enmendada por revelación pasivos derivados de las actividades de financiación). NIC 12 (enmienda) – Impuestos diferidos. (Enmendada por Reconocimiento de Impuesto diferido activo por pérdidas no realizadas).

Aplicación obligatoria en ejercicios que inicien a partir de: 1° de enero de 2017

1° de enero de 2017 1° de enero de 2017 1° de enero de 2017

b.2.2 NIIF vigentes para 2018 y ejercicios posteriores aún no aprobadas por la FCCPV para su aplicación en Venezuela: Los siguientes nuevos principios, revisiones e interpretaciones a principios existentes han sido publicados por el IASB con vigencia a partir del 1° de enero de 2018 y ejercicios posteriores, pero no han sido aprobados por la FCCPV y/o aún no están vigentes en Venezuela:

Normas e interpretaciones: NIIF 1 (enmienda) – Adopción por primera vez - Ciclo de Mejoras anuales 2014-2016, supresión de exenciones de corto plazo para los adoptantes por primera vez. NIIF 2 (enmienda) – Pagos basados en acciones - Enmendada por clasificación y medición de operaciones de pago basadas en acciones. NIIF 3 (enmienda) – Combinación de Negocios - Ciclo de Mejoras anuales a la Normas NIIF 2015-2017. NIIF 4 (enmienda) – Contratos de seguros- Enmendada para abordar las preocupaciones sobre las diferentes fechas de vigencia de la NIIF 9 y la nueva norma de contratos de seguro. NIIF 4 (enmienda) – Contratos de seguros- La NIIF 17 reemplazara la NIIF 4. NIIF 7 (enmienda) – Instrumentos financieros-Revelación. Enmiendas a la NIIF 7 relacionadas con la transición a NIIF 9 (o cuando NIIF 9 es aplicada por primera vez). NIIF 9 (reemisión 2014) – Instrumentos financieros (con adopción anticipada permitida) y clarificación que aborda las preocupaciones sobre las diferentes fechas de vigencia de la NIIF 9 y la nueva norma de contratos de seguro. NIIF 11 (enmienda) – Acuerdos conjuntos. Modificado por Mejoras Anuales a las Normas NIIF ciclo 2015-2017. NIIF 15 (emisión) – Ingresos por contratos con clientes (derogará las NIC 11 y 18, CINIIF 13, 15 y 18 y SIC 31 a la fecha de su vigencia).

Aplicación obligatoria en ejercicios que inicien a partir de: 1° de enero de 2018 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018 1° de enero de 2021 1° de enero de 2018 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018

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Aplicación obligatoria en ejercicios que inicien a partir de:

Normas e interpretaciones:

NIIF 16 (emisión) – Arrendamientos (derogará la NIC-17, CINIIF-4, SIC 15 y SIC-27 a la fecha de su vigencia). NIIF 17 (emisión) – Contratos de seguros (deroga a las NIIF 4, a la fecha de su vigencia). NIC 11 (derogada) – Contratos de construcción. (Será reemplazada por NIIF 15, en su vigencia el 1º de enero de 2018). NIC 12 (enmienda) – Impuestos diferidos. (Enmienda por modificaciones anuales a las Normas NIIF ciclo 2015-2017. NIC 17 (derogada) – Arrendamientos. (Será reemplazada por NIIF 16, en su vigencia el 1º de enero de 2019). NIC 18 (derogada) – Ingresos. (Será reemplazada por NIIF 15, en su vigencia el 1º de enero de 2018). NIC 19 (enmienda) – Beneficios Empleados. (Enmendada por para aclarar el efecto de la modificación, reducción o liquidación de un plan en los requisitos con respecto al techo del activo). NIC 28 (enmienda) – Inversión en afiliadas y negocios conjuntos (Ciclo de mejoras 2014-2016). NIC 28 (enmienda) – Inversión en afiliadas y negocios conjuntos. Modificaciones por Intereses a Largo Plazo en Asociados y Negocios Conjuntos. NIC 39 (derogada) – Instrumentos financieros (será derogada por NIIF-9 en su vigencia el 1° de enero de 2018). NIC 40 (enmienda) – Inversión en propiedades – (Enmienda permite la transferencia desde/a propiedades de Inversión solo cuando hay evidencia de un cambio en el uso, y no con la intención del cambio). CINIIF 4 (derogada) – Determinar cuándo un contrato tiene un arrendamiento Sera derogada por la NIIF 16. CINIIF 18 (derogada) – Transferencia de activos de clientes - Sera derogada por la NIIF 15. CINIIF 22 (emisión) – Transacciones en moneda extranjera y consideraciones de pagos anticipados - Sera derogada por la NIIF 15.

1° de enero de 2019 1° de enero de 2021 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018 1° de enero de 2018 1° de enero de 2019 1° de enero de 2018 1° de enero de 2018

Estos principios no han sido aplicados por la Compañía. Se espera que la entrada en vigencia de la mayoría de las normas antes referidas no afecte significativamente los estados financieros. c. Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financieraEl Boletín de Aplicación VEN-NIF N° 2 “Criterios para el reconocimiento de la inflación en los estados financieros preparados de acuerdo con VEN-NIF”, establece que cuando el porcentaje acumulado durante un ejercicio económico anual sobrepase un dígito, la economía se considerará hiperinflacionaria y, por consiguiente, los estados financieros de las compañías preparados bajo VEN-NIF deben ser ajustados por los efectos de la inflación. El propósito del ajuste por inflación es presentar los estados financieros a moneda constante de poder de compra similar partiendo del costo histórico contable, eliminándose de esta manera la distorsión que produce la inflación en los estados financieros, por estar expresados en bolívares de diferente poder adquisitivo. Las cifras resultantes no intentan representar los valores razonables de mercado, los costos de reposición ni otra medida de los valores corrientes de los activos de la Compañía o de los precios a que las transacciones se efectuarían corrientemente.

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Los estados financieros del año anterior (diciembre 2016) han sido actualizados a moneda del último cierre y sus cifras difieren de las otras originalmente presentadas en la moneda del año correspondiente. En consecuencia, las cifras de los estados financieros son comparables entre sí y con las del año anterior, al estar todas expresadas en una moneda con poder de compra similar. La Compañía reexpresa sus estados financieros mediante la aplicación del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado mensualmente por el B.C.V. A la fecha, el B.C.V. no ha publicado el INPC correspondiente a los meses transcurridos del año 2017, por lo que la Compañía ha decidido efectuar las estimaciones de los referidos índices con base en estudios realizados por profesionales expertos en la materia, aplicando una metodología similar a la del BCV, como lo establece las Ven-NIF. Estos índices estimados para el año 2017 y 2016, se muestran a continuación: 2017 2016 Al 31 de diciembre Promedio del año

554.992,40 130.387,21

18.659,30 8.665,63

La inflación acumulada estimada para los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, fue de 2.874,30% y 691,35%%, respectivamente. Un resumen de los procedimientos utilizados para la reexpresión de los estados financieros por efectos de la inflación, se muestra a continuación: -

Los activos y pasivos monetarios (efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar, créditos fiscales de impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta por recuperar, otros activos corrientes, los impuestos diferidos activos originados por partidas temporales monetarias, los préstamos bancarios, porción circulante de préstamos a largo plazo, cuentas por pagar, impuesto sobre la renta por pagar, netos de anticipos, retenciones y contribuciones por pagar, anticipos recibidos de clientes, gastos acumulados por pagar y préstamos a largo plazo) no fueron reexpresados, ya se encuentran expresados en la unidad de medida corriente a la fecha del estado de situación financiera.

-

Los activos y pasivos no monetarios (seguros pagados por anticipado, propiedades, maquinarias y equipos, netos, activos intangibles y los impuestos diferidos pasivos originados por partidas temporales no monetarias) se ajustaron aplicando el INPC, de acuerdo con su fecha de origen.

-

El capital social legal y otras cuentas patrimoniales se reexpresaron a partir de sus fechas de aporte o generación, mediante la aplicación del INPC.

-

Las cuentas de resultados se reexpresaron con base en el INPC promedio del año, excepto los costos y gastos asociados con activos no monetarios, los cuales fueron reexpresados en función de los importes ajustados de los activos correspondientes.

Como consecuencia de las actualizaciones efectuadas bajo el método del costo histórico, y debido a que en un periodo inflacionario los activos monetarios reducen su valor en términos reales y los pasivos monetarios pueden ser cancelados con moneda de menor poder adquisitivo, para los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, se originaron pérdidas monetarias por Bs.1.179.233.132 y Bs.46.253.418.451, respectivamente, la cual se presenta en el rubro de “Costos financieros, neto” en los resultados del período (véase Nota 20). d. Estimaciones y juicios contables críticosLa preparación de estados financieros requiere que la Gerencia efectúe estimados con base en ciertos supuestos que afectan los montos reportados de activos y pasivos, así como la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros y los montos de ingresos y gastos durante el período reportado. Los resultados reales pueden diferir de estos estimados.

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Los juicios más importantes realizados en la aplicación de las políticas contables, que tienen un efecto significativo en los estados financieros se refieren, principalmente, a: − Efectos de la inflación en la información financiera (Notas 2.c): La Compañía presentó sus estados financieros, al 31 de diciembre de 2017, sobre la base del costo ajustado por inflación. A esa fecha, el B.C.V. no había publicado el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) para el año 2017, que constituye la información oficial requerida para determinar el coeficiente de ajuste por inflación. La Gerencia estimó dicho índice para ese año con base en las estimaciones realizadas por profesionales expertos independientes, método alternativo permitido por la BA-Ven-NIF № 2. Estos estimados podrían ser significativamente diferentes a aquellos que puedan ser publicados por el Banco Central de Venezuela. La inflación estimada por la Compañía soportada por tales estudios ascendió a 2874% anual. − Vida útil y valor razonable de las propiedades, planta y equipos (Nota 9): A partir de 2016, el valor razonable de ciertos activos (terreno e inmueble) es determinado utilizando el avalúo de peritos independientes, quienes usan su juicio para efectuar sus estimados que se basan, básicamente, en las condiciones del activo y del mercado a la fecha del estado de situación financiera para determinar el valor del activo y su vida útil restante. −

Valor razonable de los instrumentos financieros (Nota 19): El valor razonable de los instrumentos financieros que no se tranzan en mercados activos, en el momento del reconocimiento inicial y en la evaluación posterior de potenciales pérdidas permanentes, es determinado utilizando la técnica de flujo de caja descontado, basada en la tasa de endeudamiento que posee el emisor de las acciones y obligaciones al cierre del ejercicio.

Las suposiciones concernientes al futuro y otras fuentes de estimación inciertas a la fecha de los estados financieros que pueden tener un riesgo significativo de originar ajustes materiales a los montos en libros de los activos y pasivos en los estados financieros del próximo año, se refieren, principalmente, a: − Activos y pasivos en moneda extranjera (Nota 2.o): la distinción en la estimación realizada por la Gerencia de aquellos pasivos en moneda extranjera que estarían autorizados para obtener las divisas a la tasa de cambio del sistema DICOM. En caso de que las operaciones en moneda extranjera no fueran completadas bajo los estimados realizados por la Gerencia y se efectuaran cambios al régimen cambiario, estas pudieran implicar un flujo de efectivo superior al estimado. − Pérdida por deterioro de las propiedades, planta y equipo (Nota 9): Cuando la Compañía observa indicios de pérdida por deterioro de los activos revaluados, reduce el valor de revaluación de acuerdo a las estimaciones de valor uso efectuadas por expertos financieros independientes, quienes basan su juicio en las premisas económicas y presupuestarias de ventas y beneficios futuros estimadas por la Gerencia para determinar dicho valor y en tasas de descuento que toman en cuenta factores económicos como los índices de inflación y tasas de interés estimados para ejercicios futuros. − Obligaciones laborales por prestaciones sociales: la estimación del pasivo laboral es determinado con base en el cálculo real por trabajador éstos cálculos incluyen factores de antigüedad y salario que pudieran variar en el futuro. − Impuesto diferido (Nota 15): las estimaciones de impuesto sobre la renta e impuesto diferido se efectuaron sobre la base histórica contemplada en las regulaciones fiscales vigentes desde el año 2015 y la base contable ajustada por inflación, las cuales generan incertidumbre sobre su aplicabilidad en el futuro por estar sujetas a potenciales modificaciones en las leyes fiscales e interpretaciones. Además, el Boletín BA VEN-NIF-11 “Tratamiento alternativo para el reconocimiento del impuesto diferido pasivo originado por la supresión del sistema de ajuste por inflación fiscal en Venezuela”, enuncia el no reconocimiento del impuesto diferido pasivo resultante de la diferencia derivada de las bases, contable y fiscal, de los activos a largo plazo, en lo que respecta al ajuste por inflación.

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e. Clasificación de activos y pasivos corrientes y no corrientesLos activos y pasivos que se muestran en el estado de situación financiera han sido clasificados en corrientes y no corrientes de acuerdo con el vencimiento y/o las expectativas de realización o liquidación en un término igual o inferior a 12 meses (corrientes) o mayor de 12 meses (no corrientes), atendiendo a términos contractuales u otros factores, según cada caso. f.

Estado de flujos de efectivo-

Para los fines de los estados de flujos de efectivo, la Compañía considera efectivo y equivalentes de efectivo, el dinero en caja y las colocaciones altamente líquidas representadas por depósitos a la vista y a plazo en bancos y otras instituciones financieras, fácilmente convertibles en efectivo y con vencimiento original de tres meses o menos. g. Propiedades, mobiliario y equipos, netoLas propiedades, plantas y equipos se registran inicialmente al costo, reexpresado según el INPC, el cual incluye aquellos gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del bien. El valor del terreno y los galpones se presentan a su valor razonable determinado con base en avalúos practicados por peritos independientes, menos la depreciación. Cualquier depreciación acumulada a la fecha de la revaluación es eliminada previamente contra el costo de dichos activos y el costo neto es sustituido por el monto revaluado. Como resultado de la valuación de las propiedades, maquinarias y equipos se origina el “Superávit por revaluación” que representa la diferencia entre el valor de los activos a su costo corriente y los mismos activos a su costo histórico ajustados por el INPC. Cada año, la diferencia entre la depreciación determinada con base en el valor en libros de los activos revaluados con cargo a la cuenta de resultados, y la depreciación de esos mismos activos basada en su costo original se transfiere de la cuenta de "Superávit por revaluación" a "Utilidades retenidas". Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan directamente a resultados y las mejoras y renovaciones se suman al costo de las propiedades correspondientes solo cuando es probable que generen beneficios futuros y pueden ser medidos con fiabilidad. Las pérdidas por deterioro identificadas reducen el valor de las propiedades, planta y equipo, con efecto en resultados, excepto cuando se trata de un activo revaluado, en cuyo caso se presentan en “Otro resultado integral” como una reducción del patrimonio en la cuenta “Superávit por revaluación”. Cuando los activos se retiran o se venden, el correspondiente costo y la depreciación acumulada se eliminan de las cuentas y la ganancia o pérdida se refleja en los resultados del ejercicio. La depreciación se calcula por el método de línea recta, a tasas adecuadas para distribuir el costo de los activos entre los años de su vida útil estimada. La Compañía revisa anualmente las condiciones y expectativas de uso de sus activos y determina ajustes requeridos a la tasa de depreciación. Las mejoras y renovaciones se deprecian en la vida útil restante del activo o hasta la fecha estimada de la próxima renovación, lo que suceda más rápido. h. Activos financierosLos activos financieros se presentan agrupados dentro de las diferentes categorías en las que se clasifican a efectos de su gestión y valoración e incluyen: “Efectivo y equivalentes”, “Cuentas por cobrar” y las “inversiones disponibles para la venta”. La Gerencia determina la clasificación en el momento del reconocimiento inicial, tomando como base el propósito para lo cual la inversión fue adquirida, y revalúa su designación a la fecha del estado de situación financiera. -

Efectivo y equivalentes:

La Compañía considera efectivo y equivalentes el dinero en caja y las colocaciones altamente líquidas en bancos, fácilmente convertibles en efectivo y con vencimiento de tres meses o menos. (Nota 5).

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-

Cuentas por cobrar:

Las cuentas por cobrar comerciales se registran por el valor facial de los giros o las facturas menos la provisión estimada para cubrir los riesgos de incobrabilidad de las mismas. Cuando existe evidencia objetiva de irrecuperabilidad de algún monto de la cartera de efectos y cuentas por cobrar, se registra una provisión por la diferencia entre el valor según libros y el valor recuperable, con cargo a los resultados del ejercicio. Las cuentas por cobrar se castigan, con cargo a la estimación para cuentas incobrables, cuando es probable que las mismas no se recuperen. (Nota 7). -

Inversiones disponibles para la venta:

Las Inversiones disponibles para la venta se valoran a su valor razonable de mercado y la ganancia o pérdida no realizada se incluye en el patrimonio. (Nota 6). i.

Préstamos por pagar-

Los préstamos por pagar se presentan al valor recibido, lo cual es equivalente al valor razonable o exigible. j.

Cuentas por pagar-

Las cuentas por pagar se reconocen a su valor nominal, que es equivalente al valor de los bienes y servicios recibidos de los proveedores o accionistas y partes relacionadas. k. Impuesto sobre la renta e impuesto diferidoLa provisión para impuesto sobre la renta es determinada de acuerdo con la legislación fiscal vigente en Venezuela. El gasto de impuesto sobre la renta comprende el impuesto corriente del ejercicio y el impuesto diferido que pueda revertirse con ganancias futuras. El impuesto corriente se refiere al impuesto generado sobre los enriquecimientos netos gravables del período, utilizando la tasa de impuesto vigente de la legislación fiscal en Venezuela a la fecha del estado de situación financiera. El impuesto diferido se calcula a través del método del pasivo basado en el estado de situación financiera, el cual considera las diferencias temporales existentes entre los activos y pasivos determinados sobre las bases fiscales y sus respectivos saldos contables mostrados en los estados financieros. . El impuesto diferido activo es reconocido en la medida en que se espera que se generen las utilidades futuras sobre las cuales dichas diferencias temporales podrán ser utilizadas. El impuesto diferido es determinado aplicando las tasas de impuesto vigentes a la fecha del estado de situación financiera y que se esperan sean aplicadas a la fecha en que el correspondiente impuesto diferido activo o pasivo sea realizado o liquidado. l.

Beneficios a los empleados-

Se registran cuando se causan, que es cuando se genera la obligación, legal o implícita, como consecuencia del servicio recibido del empleado y puede realizarse una estimación fiable de la obligación laboral. Los beneficios laborales se clasifican como sigue: -

Beneficios a corto plazo: Las principales acumulaciones por este concepto se refieren al bono vacacional y a la participación de los empleados en las utilidades netas de la Compañía. La Compañía reconoce dicho costo cuando se causa, conforme a cálculos no descontados basados en las regulaciones laborales.

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-

Planes de beneficios definidos: la acumulación para prestaciones sociales calculada sobre una base no descontada determinada sobre el salario del trabajador y su tiempo de servicio, según Ley Orgánica del Trabajo, Trabajadores y Trabajadoras vigente y condiciones laborales a la fecha del estado de situación financiera. Adicionalmente, la normativa laboral vigente establece el cálculo de la retroactividad al momento de la terminación de la relación laboral y el pago de una indemnización adicional equivalente al monto de las prestaciones sociales en caso de despido injustificado. La Compañía mantiene las indemnizaciones laborales en un fideicomiso en una institución financiera local a nombre de sus trabajadores.

-

Beneficios por terminación: la normativa laboral vigente establece el pago de una indemnización adicional en caso de despido injustificado, la cual se calcula con base en las prestaciones sociales y en adición a éstas, y se reconocen como gastos cuando se considera que se ha comprometido, sin posibilidad de dar marcha atrás, a un plan para dar término al contrato o ha efectuado ofertas para incentiva. La Compañía ha determinado que, a la fecha de los estados de situación financiera, no tiene obligaciones ni planes para incentivar la renuncia voluntaria.

m. Patrimonio de los accionistas-

Capital social: Las acciones comunes se clasifican como capital social. La Compañía no tiene acciones preferidas ni acciones en tesorería.

-

Distribución de dividendos: Los dividendos decretados se reconocen como pasivos cuando son aprobados por los accionistas.

-

Ganancias y pérdidas totales reconocidas: Las ganancias y pérdidas totales reconocidas incluyen todos los cambios en patrimonio por transacciones y otros eventos y circunstancias distintos a aportes y distribuciones a propietarios. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, las ganancias totales reconocidas, realizadas y no realizadas, se muestran en los resultados del ejercicio.

n. Reconocimiento de ingresos y gastosLos ingresos y gastos se registran en los resultados del período en que se devengan o se causen en función de la vigencia de las operaciones que las generan. Los ingresos comprenden principalmente almacenaje, transporte, maquila, arrendamiento, escolta, entre otros, los cuales son reconocidos en los resultados del período cuando se generan. o. Transacciones en moneda extranjera-

Moneda funcional:

La moneda funcional de la Compañía es el bolívar. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al bolívar se consideran denominados en “moneda extranjera”. -

Saldos y transacciones:

Las transacciones en moneda extranjera se registran a la tasa de cambio oficial existente a la fecha de cada operación. Los saldos en moneda extranjera al cierre del ejercicio se ajustan a las tasas de cambio oficiales vigentes publicadas por el B.C.V. a esa fecha con motivo de la aplicación del régimen de control de cambios, y las ganancias o pérdidas en cambio realizadas y las resultantes de la valuación a la tasa de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera, son reconocidas en el estado de resultados, en el rubro de “Ingresos (gastos) financieros”.

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Los principios contables establecen que los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan a la mejor estimación de la expectativa de los flujos futuros de bolívares, que a la fecha de la transacción o de los estados financieros habrían de erogarse o recibirse, para extinguir las obligaciones o realizar los activos en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2017, tomando en consideración los mecanismos legalmente permitidos para la obtención de divisas definidos en el régimen cambiario vigente, y en consideración al ambiente económico donde opera, la compañía valoró sus activos y pasivos en moneda extranjera al tipo de cambio de Bs. 3.345/US$1, establecido en el sistema DICOM. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2017, la Compañía reconoció ganancia en cambio netas por Bs. 133.217.273, (pérdida en cambio por Bs. 2.069.145.293, para 2016), que se presentan en el rubro de “Costos financieros”. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos en moneda extranjera están representados por: 2017

2016

Activo Efectivo en banco (US$)

19.030

17.745

Equivalente en bolívares constantes

19.030

17.745

Pasivo Cuentas por Pagar

NOTA 3.-

(20.125)

-0-

(20.125)

-0--

GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS:

a. Factores de riesgoDesde enero 2016, el Ejecutivo Nacional ha declarado un estado de emergencia económica en todo el territorio nacional, que le otorga facultades extraordinarias para legislar y adoptar medidas de orden social, político y económico que permitan atender la situación económica actual del país. La recesión económica se ha manifestado con los altos índices inflacionarios estimados en más del 2.800%, escasez generalizada de bienes, reducción del producto interno bruto y una reducción de las reservas internacionales, en un ambiente de control de cambios, control de precios y reducción de los precios del petróleo, generando un impacto en las operaciones y condiciones de negocio en el país que aumenta la exposición de las empresas a los distintos riesgos e incrementa los niveles de riesgos bancarios. Por la naturaleza del negocio, la Compañía está sujeta a riesgos de mercado (precio, de flujos de caja y valor razonable por tasas de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Compañía controla estos riesgos mediante la creación de mecanismos de aprobación, supervisión y de control. El objetivo de la administración de riesgos es minimizar el potencial de pérdidas de la Compañía a través de una gestión integral de riesgos que permita maximizar la relación riesgo-retorno y optimizar la asignación del capital económico. Un resumen de la exposición de riesgos de la Compañía es el siguiente:

22

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a.1

Riesgo de precios:

La Compañía fija los precios de servicios con base en la libre oferta y la demanda y está expuesta al riesgo de cambios en los precios del mercado. En estos casos, la Compañía y sus clientes negocian ajustes proporcionales en el precio de venta de los servicios, a fin de compensar cualquier alteración en el costo de los mismos.

a.2

Riesgo de créditos:

La Compañía mantiene políticas para limitar el riesgo de crédito. Sus servicios son ofrecidos a clientes con historial crediticio positivo. Las transacciones financieras son limitadas a instituciones financieras de adecuadas calificaciones crediticias y/o sujetas a un monitoreo por parte de la Gerencia, quien reporta a los directores de la Compañía. Las concentraciones crediticias son aprobadas y supervisadas por los directores. La Compañía ha determinado que los instrumentos financieros que podrían estar expuestos a riesgo crediticio consisten en equivalentes de efectivo, inversiones disponibles para la venta, y cuentas por cobrar. Los equivalentes de efectivo se encuentran en instituciones financieras nacionales de adecuadas calificaciones crediticias. La cartera de cuentas por cobrar comerciales está reducida a una limitada cartera de clientes, motivado a lo especializado del mercado al cual está dirigido el servicio que presta la Compañía, razón por la cual considera que tiene concentraciones de riesgos crediticios. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2017, el 86% del total de las cuentas a cobrar está representada por 1 cliente.

a.3

Riesgo de liquidez:

La naturaleza del negocio exige mantener adecuados niveles de liquidez para financiar la operación a través de suficiente efectivo y equivalentes, disponibilidad de financiamiento crediticio y/o facilidad para cerrar posiciones de mercado. La Compañía mantiene líneas de crédito disponibles para el manejo del riesgo de liquidez y realiza proyecciones de flujos de efectivo para evaluar activos líquidos disponibles y necesidades de financiamiento. Los vencimientos de los activos y pasivos financieros que se muestran en los estados de situación financiera se detallan a continuación: Al 31 de diciembre de 2017: ACTIVOS: Efectivo y equivalentes Inversiones disponibles para la venta Cuentas por cobrar y otras PASIVOS: Préstamos por pagar Cuentas por pagar y otros

Al 31 de diciembre de 2016: ACTIVOS: Efectivo y equivalentes Inversiones disponibles para la venta Cuentas por cobrar y otras PASIVOS: Préstamos por pagar Cuentas por pagar y otros

30 días

Entre 31 y 60 Entre 61 y 180 días días (Expresado en bolívares)

Entre 181 y más de 360 días

Total

1.592.356.375

-

-

-

1.592.356.375

2.094.036.475 3.686.392.850

402.537.193 402.537.193

-

1.448.242.591 2.101.020.797 3.549.263.388

1.448.242.591 4.597.594.465 7.638.193.431

333.090.000 2.043.341.918 2.376.431.918

30 días 16.660.506.717 -022.082.246.012 38.742.752.734 18.348.601.139 5.848.595.650 24.197.196.789

1.247.000.000 1.247.000.000

683.833.333 683.833.333

659.957.805 659.957.805

2.923.881.138 2.043.341.918 4.967.223.056

Entre 31 y 60 Entre 61 y 180 días días (Expresado en bolívares)

Entre 181 y más de 360 días

Total

-0-06.957.284.177 6.957.284.177

-0-01.020.234.148 1.020.234.148

-050.660.095.406 -050.660.095.406

16.660.506.717 50.660.095.406 30.059.764.337 97.380.366.460

-0-0-0-

-0-0-0-

37.927.264.755 -037.927.264.755

56.275.865.894 5.848.595.650 62.124.461.544

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a.4 Riesgos de flujo de caja y valor razonable por tasas de interés: Los riesgos de interés de la Compañía podrían derivarse, principalmente, de los activos y pasivos financieros a corto y largo plazo con tasas de interés fijas o variables en cada caso. Las tasas variables de interés exponen a la Compañía a riesgos de flujo de caja mientras que las tasas fijas de interés la exponen a riesgos de valor razonable. Los ingresos y los flujos de efectivo operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés de mercado y sus cuentas por cobrar y pagar comerciales no están sujetas al cobro o pago de intereses. La Compañía tiene préstamos bancarios a corto y largo plazo con instituciones financieras del país, en bolívares y a tasas de interés variable que la exponen al riesgo de flujo de caja por cambios en la tasa de interés. Las tasas de interés activas y pasivas de los bancos del país están sujetas a los límites establecidos por el Banco Central de Venezuela atendiendo a sectores de la economía. No se conoce si las tasas de interés puedan experimentar alguna variación por efecto de anuncios oficiales de cambios de tasas. b. Gestión del capital a riesgoEl objetivo de la Compañía en la gestión de su capital es el de mantener su capacidad para continuar como negocio en marcha, proporcionando retorno a los accionistas y beneficios para otras partes interesadas y manteniendo una óptima estructura de capital para reducir su costo. La Compañía monitorea el capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio es calculado dividiendo la deuda financiera neta entre el capital total. La deuda neta representa el total de los préstamos menos el efectivo y equivalentes de efectivo y el capital total se calcula sumando la deuda neta y el "Patrimonio". Los ratios de apalancamiento al 31 de diciembre de 2017 y 2016 fueron los siguientes: 2017 2016 (En bolívares) Total préstamos Menos: Efectivo y equivalentes Deuda neta Total patrimonio Capital total Ratio de apalancamiento

2.924.881.138 (1.592.356.375) 1.332.524.763 26.467.440.328 27.735.619.004 5%

56.275.865.865 (16.660.506.717) 39.615.359.148 79.128.633.222 118.743.992.399 33%

c. Estimaciones del valor razonable de los instrumentos financierosLa totalidad de los instrumentos financieros se reconocen en los estados financieros como activos o pasivos, según corresponda. Debido a su naturaleza, al vencimiento a corto plazo de estos instrumentos y/o a las políticas de valoración utilizadas, el valor registrado de dichos instrumentos financieros se aproxima a su valor razonable o de mercado. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía utilizó los siguientes métodos y supuestos para estimar el valor razonable de los instrumentos financieros para los cuales resulta práctico calcular dicho valor: -

Efectivo y equivalentes: para estos instrumentos el valor razonable es el valor nominal.

24

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

-

Cuentas por cobrar y pagar comerciales: el valor nominal, neto de provisiones por

-

Inversiones disponibles para la venta: El valor razonable fue determinado con la aplicación de la técnica del flujo de caja descontado, basada en la tasa de interés que posee el emisor de los títulos.

-

Préstamos por pagar: son instrumentos a corto y largo plazo, con ajuste de tasas de interés mensuales, por lo que los valores razonables se aproximan al valor nominal, que es igual a su valor en libros.

incobrabilidad, se considera su valor razonable.

Los valores razonables presentados no son necesariamente indicativos de los montos por los cuales la Compañía podría negociar sus instrumentos financieros en el mercado. NOTA 4.-

ACTIVOS FINANCIEROS POR CATEGORÍA:

Para fines de presentación, los activos financieros se presentan agrupados en los estados de situación financiera en las cuentas: 2017 2016 (En bolívares constantes) Efectivo y equivalentes (incluyen US$ 19.030 para 2017 y 1.592.356.375 US$ 17.745 para 2016) 16.660.506.717 1.449.507.591 Inversiones Disponible para la venta 50.660.095.406 Cuentas por cobrar, sin considerar los gastos pagados por 1.718.840.159 anticipados 24.591.130.093 4.760.704.125 91.911.732.216 NOTA 5.-

EFECTIVO Y EQUIVALENTES:

El “Efectivo y equivalentes” que se muestran en los estados de situación financiera, se detalla como sigue: 2017 2016 (En bolívares constantes) Efectivo en caja chica Efectivo en bancos nacionales Efectivo en bancos extranjeros (US$ 19.030 para 2017 y US$ 17.745 para 2016) NOTA 6.-

890.000 1.527.811.827

8.030.734 16.296.870.755

63.654.547 1.592.356.375

355.605.228 16.660.506.717

INVERSIONES DISPONIBLES PARA LA VENTA:

Las “Inversiones disponibles para la venta” que se muestran en los estados de situación financiera se detallan como sigue: Al 31 de diciembre de 2017:

Costo de adquisición

Inversiones en títulos valores disponibles para la venta: Papeles comerciales emitidos por empresas privadas nacionales

Valor nominal Bs. 23.560.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2024. Valor nominal Bs. 25.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2024 Valor nominal Bs. 50.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en junio de 2024

Ganancia (pérdida) no realizada

(En bolívares constantes)

Valor en libros/valor razonable

20.104.080

(5.256.193)

14.847.887

21.332.853

(5.664.471)

15.668.382

42.665.705

(11.741.152)

30.924.553

25 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

99

Al 31 de diciembre de 2017:

Costo de adquisición

Valor nominal Bs. 50.000.000, tasa de interés vencimiento en julio de 2024 Valor nominal Bs. 77.500.000, tasa de interés vencimiento en octubre de 2024 Valor nominal Bs. 22.500.000, tasa de interés vencimiento en noviembre de 2024 Valor nominal Bs. 222.000.000, tasa de interés vencimiento en noviembre de 2024 Valor nominal Bs. 90.000.000, tasa de interés vencimiento en marzo de 2024 Valor nominal Bs. 60.000.000, tasa de interés vencimiento en marzo de 2026 Valor nominal Bs. 145.000.000, tasa de interés vencimiento en julio de 2026 Valor nominal Bs. 300.000.000, tasa de interés vencimiento en agosto de 2026 Valor nominal Bs. 170.000.000, tasa de interés vencimiento en agosto de 2026 Valor nominal Bs. 500.000.000, tasa de interés vencimiento en septiembre de 2026 Valor nominal Bs. 400.000.000, tasa de interés vencimiento en septiembre de 2026 Valor nominal Bs. 9.300.000, tasa de interés vencimiento en septiembre de 2026

anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y anual 4% y

Al 31 de diciembre de 2016: Inversiones en títulos valores disponibles para la venta: Papeles comerciales emitidos por empresas privadas : Basila Investment Corporation: Valor nominal Bs. 23.560.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2024. Valor nominal Bs. 25.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2024 Valor nominal Bs. 50.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en junio de 2024 Valor nominal Bs. 50.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en julio de 2024 Valor nominal Bs. 77.500.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en octubre de 2024 Valor nominal Bs. 22.500.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en noviembre de 2024 Valor nominal Bs. 222.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en noviembre de 2024 Valor nominal Bs. 90.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2024 Valor nominal Bs. 60.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en marzo de 2026 Valor nominal Bs. 145.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en julio de 2026 Valor nominal Bs. 300.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en agosto de 2026 Valor nominal Bs. 170.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en agosto de 2026 Valor nominal Bs. 500.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en septiembre de 2026 Valor nominal Bs. 400.000.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en septiembre de 2026 Cargoport Transportation, C.A.: Acciones clase B, Valor nominal Bs. 9.300.000, tasa de interés anual 4% y vencimiento en septiembre de 2026

Ganancia (pérdida) no realizada

(En bolívares constantes)

Valor en libros/valor razonable

42.665.705

(11.797.487)

30.868.218

66.131.843

(19.045.630)

47.086.213

19.199.567

(5.346.258)

13.853.309

189.435.732

(55.129.243)

134.306.489

90.000.000

(20.525.686)

69.474.314

60.000.000

(13.574.763)

46.425.237

145.000.000

(34.720.456)

110.279.544

300.000.000

(171.291.444)

128.708.556

170.000.000

(41.319.087)

128.680.913

500.000.000

(123.842.183)

376.157.817

400.000.000

(99.038.840)

300.961.160

1.265.000 2.067.800.485

-0(618.292.894)

1.265.000 1.449.507.591

Costo de adquisición

Ganancia (pérdida)no realizada (Expresado en bolívares)

Valor en libros/valor razonable

597.965.186

(102.615.022)

495.350.164

634.513.143

(111.780.964)

522.732.179

1.269.026.287

(237.273.899)

1.031.752.388

1.269.026.287

(239.153.428)

1.029.872.859

1.966.990.744

(396.006.204)

1.570.984.540

571.061.829

(108.888.500)

462.173.329

5.634.476.713

(1.153.399.815)

4.481.076.898

2.676.912.639

(422.775.455)

2.254.137.184

1.784.608.426

(278.329.798)

1.506.278.627

4.312.803.696

(734.684.853)

3.578.118.843

8.923.042.129

(1.561.834.858)

7.361.207.272

5.056.390.540

(881.214.089)

4.175.176.451

14.871.736.882

(2.666.836.519)

12.204.900.363

11.897.389.506

(2.132.346.633)

9.765.042.872

-0(11.027.140.038)

221.291.438 50.660.095.406

221.291.438 61.687.235.444

26

100

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Las inversiones mantenidas en Basila Investment Corp., están representadas por emisión privada de obligaciones con un rendimiento anual del 4%, y pago anual equivalente al 10% sobre el capital invertido. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2017, las inversiones disponibles para la venta generaron ingresos por intereses por Bs. 344.718.721 (Bs. 2.757.195.271 para 2016), los cuales se incluyen en el rubro de “costos financieros, netos” en los resultados del ejercicio. NOTA 7.-

CUENTAS POR COBRAR Y OTRAS:

Los saldos que se muestran en los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, como “Cuentas por cobrar y otras”, están representados por: 2017 2016 (Expresado en bolívares) Cuentas por cobrar: 1.890.900.505 Comerciales, neto de provisión por Bs 16.991.979 para 2017 20.730.433.772 5.228.834 Cuentas por cobrar relacionadas y accionistas (Nota 14) 42.072.976 52.651.474 Empleados y otras 1.655.156.827 547.792.855 Anticipo a proveedores 2.163.466.519 2.496.573.668 24.591.130.094 2.101.020.797 Impuestos pagados por anticipado y otros 5.468.634.253 4.597.594.465 30.059.764.347 Un análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales se presenta a continuación:

A cuenta de comerciales: Vigentes VencidasDe 31 a 90 días De 91 a 120 días Mayores a 120 días

2017 2016 (En bolívares constantes) 1.488.363.312

12.752.915.448

402.537.193 1.890.900.505

6.957.284.177 524.071.840 496.162.307 20.730.433.772

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía mantiene cuentas por cobrar comerciales de Bs. 1.890.900.505 y Bs. 20.730.433.772, respectivamente, siendo sus principales clientes, Pepsico Alimentos, C.A. para el año 2017 con un 86,46% del total. (Para el año 2016, Huawei Technologies de Venezuela, S.A. con un 32,57%, Pepsico Alimentos, C.A. con un 26,40% y Telefónica Servicios Transaccionales, C.A. con un 7,13%, del total de cuentas a cobrar). Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los “Impuestos pagados por anticipado y otros” están conformados por: 2017 2016 (En bolívares constantes) Impuestos pagados por anticipado y otros: 1.558.815.797 Seguros pagados por anticipados 1.418.726.163 384.225.764 Impuesto sobre la renta pagado por anticipado 3.029.280.806 1.851.126 Patente pagada por anticipada 73.173.704 156.128.111 Intereses pagados por anticipados 947.453.580 1.558.815.797 5.468.634.253

27 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

101

NOTA 8.-

OTROS ACTIVOS:

Al 31 de diciembre 2017 y 2016 la Compañía mantiene como otros activos, depósitos en garantía, intereses sobre depósitos en garantías y fianzas sobre arrendamientos por Bs. 16.993.413 y Bs. 373.364.427., respectivamente. NOTA 9.-

PROPIEDADES, MAQUINARIAS Y EQUIPOS:

El movimiento de “Propiedades, maquinarias y equipos, neto” que se muestra en los estados de situación financiera es como sigue: 31 de diciembre de 2017: Saldo al 31 de diciembre de 2016 COSTO Terreno Galpones Mobiliario y equipo de oficina Maquinarias Equipos de computación Vehículo Mejoras a bienes arrendados Equipos de seguridad Proyectos en ejecución Construcciones en proceso DEPRECIACIÓN ACUMULADA Galpones Mobiliario y equipo de oficina Maquinarias Equipos de computación Vehículo Mejoras a bienes arrendados Equipos de seguridad

Ajustes por cambios en el INPC estimado

Retiros Revaluación y otros (En bolívares constantes)

Adiciones

Saldo al 31 de diciembre de 2017

561.705.502 92.423.369.666

-

(524.484.096) (41.240.430.947)

-

-

37.221.406 51.182.938.719

20.439.116.879 29.085.753.533 21.698.453.716 4.096.366.683

593.409.479 1.511.534.886 1.609.832.837 -

-

(361.528) (1.621.683) (335.260.975)

(722.088.328) (1.879.833.065) (905.156.783) (647.166.924)

20.310.076.503 28.717.455.354 22.401.508.086 3.113.938.784

49.397.966.670 6.265.483.509 474.617.206 224.442.833.364

1.976.249 228.155.673 666.644.309 4.611.553.433

(41.764.915.043)

474.617.206 (474.617.206) (337.244.186)

(5.791.496.997) 200.529.621 (9.745.212.476)

43.608.445.921 6.694.168.803 1.141.261.515 177.207.015.091

(20.113.887.702)

(1.254.857.976)

-0-

-

(21.368.745.678)

(19.289.554.518) (22.796.888.381) (20.439.601.669) (3.628.934.817)

(855.035.681) (2.466.740.394) (1.585.512.299) (267.095.121)

-0-0-0-0-

361.528 1.621.683 335.260.975

533.362.902 2.681.265 987.717.953 647.151.520

(19.610.865.769) (25.260.947.510) (21.035.774.332) (2.913.617.444)

(47.455.165.973) (5.486.601.840) (139.210.634.900) 85.232.198.464

(85.934.077) (572.867.215) (7.088.042.764) (2.476.489.331)

- 0- 0-0(41.764.915.044)

337.244.186 (0)

3.932.654.129 838.082 6.104.405.851 (3.640.806.626)

(43.608.445.921) (6.058.630.973) (139.857.027.627) 37.349.987.464

31 de diciembre de 2016: Saldo al 31 de diciembre de 2015 COSTO Terreno Galpones Mobiliario y equipo de oficina Maquinarias Equipos de computación Vehículo Mejoras a bienes arrendados Equipos de seguridad Construcciones en proceso DEPRECIACÓN ACUMULADA Galpones Mobiliario y equipo de oficina Maquinarias Equipos de computación Vehículo Mejoras a bienes arrendados Equipos de seguridad

Ajustes por cambios en el INPC estimado

Saldo al 31 de diciembre de 2016

Adiciones

Retiros Revaluación y otros (En bolívares constantes)

267.202.549 40.707.027.500 20.403.863.785 25.412.429.972 21.528.557.447 4.096.366.683 47.524.653.093 5.857.865.114 165.797.966.143

35.253.094 3.673.323.561 169.896.269 1.873.313.577 407.618.395 474.617.206 6.634.022.102

294.502.953 51.716.342.166 52.010.845.119

-0-0-0-0-0-0-0-0-0-0-

-0-0-0-0-0-0-0-0-0-0-

561.705.502 92.423.369.666 20.439.116.879 29.085.753.533 21.698.453.716 4.096.366.683 49.397.966.670 6.265.483.509 474.617.206 224.442.833.364

(17.189.873.270) (16.481.545.556) (18.480.564.337) (16.853.628.088) (3.135.404.123) (39.035.640.314) (4.501.572.794) (115.678.228.482) 50.119.737.661

(2.807.941.415) (2.808.008.962) (4.316.324.044) (3.585.973.581) (493.530.694) (8.419.525.659) (985.029.046) (23.416.333.401) (16.782.311.299)

(116.073.017) (116.073.017) 51.894.772.102

-0-0-0-0-0-0-0-0-0-

-0-0-0-0-0-0-0-0-0-

(20.113.887.702) (19.289.554.518) (22.796.888.381) (20.439.601.669) (3.628.934.817) (47.455.165.973) (5.486.601.840) (139.210.634.900) 85.232.198.464

28

102

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

La Compañía utiliza el método de costo revaluado y utilizó el valor razonable de los terrenos y galpones, con base en avalúos practicados por un perito independiente a la fecha de cierre. En consecuencia, las cuentas de propiedades, planta y equipos al 31 de diciembre de 2017, incluyen revaluaciones por Bs. 10.245.930.076 con efecto en la cuenta de “Superávit por revaluación”, que se presentan en el rubro de patrimonio, neto del impuesto diferido correspondiente. Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2017 y 2016 la compañía adquirió activos por Bs. 5.086.170.639 y 6.634.022.102, respectivamente, compuesto principalmente por maquinarias, equipos de computación y mejoras a las propiedades arrendadas. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la compañía registró gastos de depreciación por Bs. 7.088.042.764 y Bs. 23.416.333.401, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2017, se incluyen en el total de activos Bs. 114.038.591.555 de activos totalmente depreciados. NOTA 10.- ACTIVOS INTANGIBLES: El movimiento de “Activos intangibles, neto” que se muestra en los estados de situación financiera es como sigue: 31 de diciembre de 2017 COSTO Software AMORTIZACIÓN ACUMULADA Software

Vida útil 36

36

Saldo al 31 de diciembre de 2016

Ajustes por cambios en el Adiciones Retiros INPC estimado (En bolívares constantes)

Saldo al 31 de diciembre de 2017

7.555.805.341

697.794.191

-0-

96.047.039

8.349.646.571

(5.287.876.858) 2.267.928.483

(1.325.610.278) (1.325.610.278)

-0-0-

(8.317.119) -0-

(6.621.804.255) 1.727.842.316

31 de diciembre de 2016:

Vida útil COSTO Software AMORTIZACIÓN ACUMULADA Software

Saldo al 31 de diciembre de 2015

36

6.499.925.585

36

(4.028.471.375) 2.471.454.210

Adiciones

Ajustes por cambios en el INPC estimado

Retiros

(En bolívares constantes) 1.055.879.756 -0-

(1.259.405.483) (203.525.727)

-0-0-

Saldo al 31 de diciembre de 2016

-0-

7.555.805.341

-0-0-

(5.287.876.858) 2.267.928.483

NOTA 11.- PRÉSTAMOS BANCARIOS: Los “Préstamos bancarios por pagar a corto plazo” están representados como sigue:

Banco Bancaribe Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 9 meses, fecha de vencimiento en febrero 2017, libre de garantía

2017 2016 (En bolívares constantes)

-0-

694.014.257

29 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

103

2017 2016 (En bolívares constantes) Banco Provincial Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 4 meses, fecha de vencimiento en Diciembre 2017, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 18 meses, fecha de vencimiento en diciembre 2017, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 4 meses, fecha de vencimiento en marzo 2018, libre de garantía

150.000.000

-0-

-0-

2.230.760.532

250.000.000

-0-

0

245.731.539

49.750.000

-0-

100.000.000

-0-

-0-

440.203.412

100.000.000

-0-

997.000.000

-0-

Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 6 meses, fecha de vencimiento en Abril 2018, libre de garantía

333.333.333

-0-

Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 6 meses, fecha de vencimiento en Abril 2018, libre de garantía

352.500.000

-0-

133.340.000

-0-

300.000.000 2.765.923.333

-03.610.709.740

Banco Banesco Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 4 meses, fecha de vencimiento en Febrero 2017, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 4 meses, fecha de vencimiento en Enero 2018, libre de garantía Préstamo bancario con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 4 meses, fecha de vencimiento en Febrero 2018, libre de garantía Banco Mercantil Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 1 año, fecha de vencimiento en Abril 2017, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 3 meses, fecha de vencimiento en Febrero 2018, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 6 meses, fecha de vencimiento en Marzo 2018, libre de garantía

Banco Plaza Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, fecha de vencimiento en Enero 2018, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, fecha de vencimiento en diciembre 2018, libre de garantía

30

104

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía reconoció gastos de interés por préstamos por Bs. 983.144.831 (Bs. 14.794.625.231 para 2016), los cuales se incluyen en el rubro de “costos financieros, netos” en los resultados del ejercicio. NOTA 12.- CUENTAS POR PAGAR Y OTRAS: Los saldos que se muestran en los estados de situación financiera al 31 de diciembre, como “Cuentas por pagar y otras”, están representados por: 2017

Cuentas por pagar: Proveedores Relacionadas y accionistas (Nota 14) Empleados y otras Depósitos en garantía

728.235.758 538.533.700 776.572.460 -02.043.341.918 1.931.142.077 3.974.483.995

Gastos acumulados por pagar

2016

(En bolívares constantes)

3.863.690.312 1.480.764.208 206.078.673 298.062.453 5.848.595.646 25.977.677.654 31.826.273.300

Las cuentas por pagar a proveedores no están garantizadas con activos de la Compañía, no generan intereses y son de vencimiento corriente. Es política de la Compañía gestionar el riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar se encuentran dentro de los plazos de financiamiento. Los gastos acumulados por pagar al 31 de diciembre de 2017 y 2016, están representados por: 2017

Gastos acumulados por pagar: Provisión futuras contingencias Servicios de personal Otras provisiones Bonificaciones especiales Servicio de transporte por pagar Arrendamientos de galpones Retenciones de impuesto sobre la renta por pagar Patente por pagar Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación Pérdida de mercancia terceros Arrendamientos de montacargas por pagar Vacaciones por pagar Servicios de vigilancia por pagar Aportes patronales por pagar Prestaciones sociales Honorarios profesionales Utilidades por pagar Ley Orgánica de Drogas Ley Orgánica del Deporte, Actividad física y Educación Física Seguros por pagar Incentivo a nivel gerencial por pagar

2016

(En bolívares constantes) 625.209.550 278.725.441 223.447.247 127.751.245 89.712.032 75.700.001 73.890.006 69.291.900 67.205.741 63.155.337 55.690.375 49.435.375 31.182.332 28.929.499 24.269.279 23.150.001 10.142.135 7.330.470 4.877.372 1.604.387 442.353 1.931.142.077

12.021.280.449 1.386.309.738 1.081.810.800 1.350.564.025 437.223.296 151.829.305 269.835.144 402.282.535 673.689.175 568.412.607 1.054.705.404 150.615.543 710.924.613 152.733.928 256.928.431 199.022.060 143.235.992 279.070.046 184.155.826 41.527.683 4.461.521.054 25.977.677.654

31 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

105

NOTA 13.- PRÉSTAMOS POR PAGAR LARGO PLAZO:

Los “Préstamos bancarios por pagar a largo plazo” están representados como sigue: Banco Provincial Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 5 años, fecha de vencimiento en junio 2019, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 3 años, fecha de vencimiento en Agosto 2019, libre de garantía Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 3 años, fecha de vencimiento en julio 2018, garantizado Banco Bancaribe Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 24% anual, con vigencia de 6 meses, fecha de vencimiento en marzo 2017, libre de garantía Banco Exterior Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 14% anual, con vigencia de 18 meses, fecha de vencimiento en julio 2016, libre de garantía Banco Mercantil Préstamos bancarios con una tasa de interés variable inicial de un 14% anual, con vigencia de 6 años, fecha de vencimiento en marzo 2021, libre de garantía Deuda a Largo Plazo Porción circulante corto plazo

2017 2016 (En bolívares constantes) 40.957.805

2.478.622.893

-0-

13.942.253.327

-0-

1.689.799.261

-0-

260.255.395

-0-

29.743.473.764

117.000.000 157.957.805 (15.854.634) 142.103.171

4.550.751.514 52.665.156.154 (14.737.891.399) 37.927.264.755

NOTA 14.- TRANSACCIONES Y SALDOS CON COMPAÑÍA RELACIONADAS Y DIRECTORES: Por la naturaleza de su negocio, la Compañía ha efectuado transacciones y mantiene saldos con su accionista y empresas del Grupo, cuyos efectos se incluyen en los estados financieros. Es posible que los términos de algunas de dichas transacciones no fuesen los mismos a aquellos que pudieran resultar de transacciones con partes no relacionadas entre sí. Las transacciones más importantes realizadas por la Compañía con su accionista, están representadas por préstamos recibidos para ser usados por la compañía como capital de trabajo. Estos financiamientos no generan intereses.

32

106

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Producto de las operaciones mencionadas anteriormente y otras de menor importancia, se originaron los siguientes saldos en los estados de situación financiera, expresados en bolívares constantes al 31 de diciembre de 2017 y 2016: 2017 2016 (En bolívares constantes) Por cobrar: Relacionada: 3 PL Panamá, C.A. Por pagar: 3 PL Holder Inc. (accionista)

5.228.834 5.228.834

42.072.976 42.072.976

538.533.700

1.480.764.207

NOTA 15.- REGIMEN FISCAL: a.

Impuesto sobre la renta-

La Ley de Impuesto sobre la Renta contempla, entre otros aspectos, el régimen para el pago de impuestos a las ganancias operativas y ganancias de capital, sistema de renta mundial, régimen de transparencia fiscal internacional, régimen de precios de transferencia y ajuste por inflación. A continuación, se describen cada uno de los conceptos asociados al cálculo del gasto de impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación venezolana vigente: Conciliación del gasto de impuesto contable y fiscal Las provisiones para el impuesto sobre la renta son calculadas sobre el resultado fiscal, el cual difiere del resultado contable por existir partidas de conciliación entre ambos, que no son deducibles o no son gravables en forma permanente o temporal. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la conciliación entre el gasto de impuesto presentado en los estados de resultados adjuntos, y el gasto que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente antes de impuesto sobre la renta, se muestra a continuación, en bolívares históricos: 2017

165.752.446

Gasto de impuesto determinado sobre la utilidad contable Diferencias entre el gasto de impuesto contable y el gasto fiscal, neto: Partidas no deducibles: Tributos no pagados Depreciaciones y amortizaciones Multas y sanciones Otros Constitución y apartados de provisiones Partidas no gravables: Contribuciones pagadas Reverso provisiones Ingreso no gravable Reajuste por inflación Impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta en bolívares constantes

2016

182.519.137

36.633.361 33.083.237 152.648.438 222.365.036

19.229.208 -0-06.936.846 137.416.207 163.582.261

(127.247 ) (127.247) (2.906.170.354) 0

(6.208.497) -0(6.208.497) (635.175.684) -0-0-

33 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

107

El 30 de diciembre de 2015, en el marco de la Ley Habilitante, el Ejecutivo Nacional promulgó el Decreto con Rango Valor y Fuerza de la Ley de Reforma de Ley de Impuesto sobre la Renta, cuyas principal modificación incluyó la eliminación del ajuste por inflación para los sujetos pasivos especiales. En este sentido, de conformidad con la decisión de la gerencia, la compañía continuó aplicando el ajuste por inflación, cuyo efecto en la determinación del enriquecimiento gravable ascendió a Bs. 2.906.170.354 (Bs. 635.175.684 para el año 2016). La Compañía fue calificada por el Servicio Nacional Integrado de Administración Tributaria (SENIAT) como contribuyente especial. Ajuste regular por inflación El ajuste regular por inflación representa el mayor (o menor) valor del patrimonio que se obtiene de reconocer los efectos por inflación en activos y pasivos no monetarios mediante la aplicación del IPC suministrado por el Banco Central de Venezuela, con base en los procedimientos establecidos en la legislación fiscal venezolana. El ajuste fiscal por inflación, se considera como una ganancia gravable o una pérdida deducible en la determinación del gasto de impuesto según sea el caso. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2017, el ajuste regular por inflación resultó en una pérdida fiscal de Bs. 2.906.170.354 y Bs.635.175.684. para el año 2016. Pérdidas trasladables La Ley de Impuesto sobre la Renta venezolana permite el traspaso de pérdidas fiscales no compensadas provenientes de explotación, hasta por los tres años subsiguientes al ejercicio que se incurrieron, pero limitadas al 25% del enriquecimiento obtenido en el año gravable. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía no tiene pérdidas fiscales trasladables Impuesto sobre las ganancias de capital La Ley de Impuesto sobre la Renta establece un gravamen al dividendo cuya base imponible está representada por el exceso de la renta neta financiera de la Compañía, no exenta o exonerada, sobre su renta fiscal gravada con el impuesto sobre la renta. La tasa de impuesto aplicable es del 34% y debe ser retenida en su totalidad por la Compañía que decrete dividendos. La Compañía está sujeta a este régimen por los decretos de dividendos que realice a sus accionistas. Régimen de precios de transferencia La vigente Ley de Impuesto sobre la renta establece la normativa aplicable en materia de precios de transferencia. De acuerdo con esta normativa, los contribuyentes sujetos al impuesto sobre la renta, que realicen operaciones con compañías accionistas o relacionadas en el exterior, están obligados a determinar sus ingresos, costos y deducciones, aplicando las metodologías establecidas en la referida Ley. La Compañía ha efectuado operaciones con compañías accionistas y relacionadas. La Gerencia de la Compañía se encuentra en proceso de la actualización de dicho estudio para el año finalizado el 31 de diciembre de 2017, sin embargo estima que las transacciones efectuadas en el año con compañías accionistas y relacionadas del exterior no tendrán un efecto significativo en la determinación de la renta gravable.

34

108

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Impuesto diferido Los componentes del impuesto diferido activo, al 31 de diciembre 2017 y 2016, y del ingreso por el impuesto sobre la renta diferido por los años terminados en esas fechas, se originaron por el efecto impositivo de las siguientes partidas: Monto reconocido en resultados, neto

Saldo al 31 de diciembre de 2016 Aportes laborales no pagados Gastos acumulados por pagar Otras Diferencia en cambio no realizada Diferencia entre la base fiscal y financiera de Propiedad, planta y equipo, neto Diferencia entre la base fiscal y financiera de las inversiones en acciones Diferencia entre la base fiscal y financiera de gastos pagados por anticipados Diferencia entre la base fiscal y financiera de activos revaluados Impuesto sobre la renta diferido pasivo

Monto reconocido en patrimonio, neto

Efecto de inflación neto

Saldo al 31 de diciembre de 2017

543.959.504 -

-(481.477.602)

-0-0-0-

62.481.902 -

-

4.823.881

-0-

4.823.881

-

-0-

-

-

-0-

-

-

-0-

-

8.263.336.444

-0-

-11.030.222.739

8.263.336.444

-0-

(10.962.916.956)

(19.293.559.183) (18.749.599.679)

(476.653.721)

Saldo al 31 de diciembre de 2015

Monto reconocido en resultados, neto

Monto reconocido en patrimonio, neto

1.260.019.626

(716.060.122)

-

-

543.959.504

409.864.682

(409.864.682)

-

-

-

Otras

(115.080.831)

115.080.831

-

-

-

Diferencia en cambio no realizada

(328.958.983)

328.958.983

-

-

-

(32.095.379)

(527.560.619)

-

(266.296.295)

(825.952.293)

(2.331.859)

2.331.859

-

-

-

(16.935.993)

16.935.993

-

-

-

-

-

(18.467.606.890)

-

(18.467.606.890)

1.174.481.263

(1.190.177.757)

(18.467.606.890)

(266.296.295)

(18.749.599.679)

Aportes laborales no pagados Gastos acumulados por pagar

Diferencia entre la base fiscal y financiera de Propiedad, planta y equipo, neto Diferencia entre la base fiscal y financiera de las inversiones en acciones Diferencia entre la base fiscal y financiera de gastos pagados por anticipados Diferencia entre la base fiscal y financiera de activos revaluados Impuesto sobre la renta diferido pasivo

Efecto de inflación neto

Saldo al 31 de diciembre de 2016

35 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

109

b.

Ley de impuesto a las Grandes Transacciones Financieras-

El 30 de diciembre de 2015, en Gaceta Oficial Extraordinaria N° 6.210 fue dictado el “Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Impuesto a las Grandes Transacciones Financieras” (ITF), con vigencia a partir del 1° de febrero de 2016, el cual consiste en un impuesto equivalente al 0,75% del monto de cada débito a cuentas bancarias, operación gravada o monto del cheque de gerencia de los sujetos obligados calificados como sujetos pasivos especiales por el SENIAT o sobre el monto de cancelaciones de deudas sin mediación del sistema financiero. Los bancos califican como agentes de retención o de percepción y están obligados a transferir diariamente los impuestos pagados a la cuenta que a tal efecto señale el Ministerio con competencia en materia de finanzas. Los contribuyentes distintos de las instituciones del sector bancario, deberán declarar y pagar conforme al calendario de pagos establecido para las retenciones del Impuesto al valor agregado. El impuesto referido no será deducible del Impuesto sobre la renta. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía reconoció gastos de impuesto a las grandes transacciones financieras por Bs. 602.367.950 y 2.675.326.390, respectivamente, que se muestra en el rubro de “Gastos de generales” en el estado de resultados adjunto. c.

Impuesto al valor agregado-

La Ley de Impuesto al valor agregado (IVA) grava la enajenación de bienes y la prestación de servicios mediante la aplicación de una tasa impositiva del 12%. El IVA cobrado y pagado en cada mes se compensan y los débitos o créditos fiscales resultantes se cancelan a la Administración Tributaria o se difieren para ser compensados en el futuro, según sea el caso. El 19 de septiembre de 2017 fue publicado en la Gaceta Oficial N° 41.239, el decreto N° 3.085 mediante el cual se establece una rebaja a la alícuota impositiva general del IVA aplicable a las operaciones pagadas a través de medios electrónicos. En este decreto se establece: (i) rebaja del 3% de la alícuota para las operaciones que no superen el monto de Bs. 2.000.000; y (ii) rebaja del 5% de la alícuota para las operaciones que superen el monto de Bs. 2.000.000. Dicho decreto estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. Los sujetos pasivos calificados como especiales por el SENIAT fungirán como agentes de retención del IVA, cuando compren bienes muebles o reciban servicios de proveedores que sean contribuyentes ordinarios de este impuesto. El monto a retener será del 75% del impuesto causado, pudiendo alcanzar el 100% en ciertas situaciones. Como consecuencia de esta norma, la Compañía muestra en sus estados de situación financiera los siguientes débitos y créditos fiscales de IVA pendientes por compensar o recuperar con impuestos futuros, incluyendo retenciones de IVA de clientes (activo), y Retenciones de proveedores pendientes por pagar a la Administración Tributaria (pasivo), como se detalla a continuación:

Débitos fiscales: IVA por compensar Créditos fiscales: IVA por compensar IVA retenido de clientes por compensar Créditos fiscales por IVA Créditos fiscales por IVA, neto

2017 2016 (En bolívares constantes) (243.977.651)

(2.270.555.159)

181.523.862 643.053.058 824.576.920 580.599.269

1.143.457.689 4.140.771.489 5.284.229.178 3.013.674.019

36

110

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Para el impuesto retenido por clientes (activo) no compensado en un período superior a 3 meses se puede optar por solicitar ante el SENIAT la recuperación del saldo, total o parcial, acumulado. El impuesto retenido a proveedores (pasivo) es enterado mensualmente. Los créditos fiscales de IVA se presentan netos de los débitos fiscales en la medida en que pueden ser compensados legalmente y son valuados a su valor razonable atendiendo a la expectativa de recuperación. d.

Ley de Ciencia, Tecnología e Innovación-

La Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación y su reglamento, establecen que las empresas cuyos ingresos brutos superen las 100.000 unidades tributarias tienen la obligación de efectuar un aporte al organismo competente adscrito al Ministerio de Ciencia y Tecnología para contribuir con actividades tecnológicas y científicas de desarrollo social señaladas en la ley. El referido aporte oscila entre el 0,5% y el 2% de los ingresos brutos totales obtenidos en el país en el ejercicio anterior, dependiendo de la actividad económica de la empresa, y las entidades obligadas deberán inscribirse ante el Observatorio Nacional de Tecnología y presentar la declaración y el pago de aporte durante el segundo trimestre posterior al cierre del ejercicio Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía canceló aportes correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 por Bs. 22.764.301 y Bs. 7.805.702, respectivamente, y mantiene registrado una provisión de Bs. 67.205.741 correspondiente al cálculo del aporte para el año 2017. e.

Ley Orgánica de Drogas-

La Ley Orgánica de Drogas (LOD) publicada en G.O. N° 39.510 del 15 de septiembre de 2010 impone obligaciones a las instituciones financieras como entidades susceptibles de ser utilizadas en la legitimación de capitales provenientes de actividades ilícitas y establece la obligación a las personas jurídicas que ocupen más de 50 trabajadores de destinar el 1% de la ganancia o utilidad en operaciones del ejercicio al Fondo Nacional Antidrogas (FONA). Dicho Fondo destinará este aporte para el financiamiento de planes, proyectos y programas de prevención integral y de prevención del tráfico ilícito de drogas. Las entidades deben realizar una declaración y pago anual del aporte antes referido a la FONA dentro de los 60 días continuos contados a partir del cierre del ejercicio fiscal respectivo. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía canceló aportes correspondientes a los ejercicios 2015 y 2014 por Bs. 2.436.740 y Bs. 2.039.504 respectivamente, y mantiene registrado una provisión de Bs. 9.382.564 correspondiente al cálculo del aporte para el año 2016. f.

Ley Orgánica del Deporte, Actividad Física y Educación Física-

La Ley Orgánica de Deporte, Actividad Física y Educación Física, publicada en Gaceta Oficial N° 39.741 del 23 de agosto de 2011, establece que las empresas u otras organizaciones públicas y privadas con fines de lucro, cuya utilidad neta anual exceda las 20.000 Unidades Tributarias (Bs. 3.000.000) deben efectuar un aporte del 1% de dicha utilidad neta anual al Fondo Nacional para el Desarrollo del Deporte, la Actividad Física y la Educación Física. Este aporte no será considerado desgravamen del impuesto sobre la renta. El contribuyente podrá destinar hasta el 50% del referido aporte a la ejecución de proyectos propios, con sujeción a los lineamientos que al respecto emita el Instituto Nacional de Deportes (I.N.D). Igualmente, las entidades podrán brindar patrocinio comercial a las organizaciones sociales promotoras del deporte del país que estén debidamente inscritas en el Registro Nacional del Deporte, debiendo informar sus convenios al I.N.D. dentro de los 15 días siguientes a la firma del contrato correspondiente.

37 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

111

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía canceló aportes correspondientes a los ejercicios 2016 y 2015 por Bs. 5.370.813 y Bs. 2.103.934 respectivamente, y mantiene registrado una provisión de Bs. 7.330.470 correspondiente al cálculo del aporte para el año 2017. NOTA 16.- PATRIMONIO a.

Capital social-

El capital social de la Compañía está representado por un total de cuarenta y cuatro mil setecientas setenta (44.770) acciones nominativas, con un valor nominal de un (100) bolívar cada una, más la sumatoria de todos los ajustes realizados a los aportes de capital históricos desde la fecha de cada uno de dichos aportes hasta la fecha de cierre de cada año, de acuerdo con el índice nacional de precios al consumidor de Caracas emitido por el Banco Central de Venezuela. El capital de la sociedad ha sido íntegramente suscrito y pagado por sus accionistas: 2017 2016 (En bolívares constantes) 4.770.000 4.770.000 14.513.881.897 14.513.881.897 14.518.651.897 14.518.651.897

Capital social legal Actualización de capital Capital social en libros

b.

Reserva legal-

La legislación vigente establece la creación de un fondo para reserva legal, calculando en base al 5% de las utilidades liquidadas hasta formar un mínimo de un 10% del capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas como dividendos durante la existencia de la compañía. c.

Superávit por revaluación-

La compañía reconoce sus propiedades (terreno y galpones) por el método del costo revaluado determinado con base en avalúos practicados por peritos independientes. d.

Utilidades Retenidas-

En asamblea general ordinaria de accionistas de accionistas celebrada el 03 de Marzo de 2017 se aprobó un reparto de dividendos en efectivo por Bs. 11.615.471.695 (Bs.675.000.000 en bolívares históricos), con cargo a las utilidades no distribuidas del 31 de diciembre de 2016. Al 31 de diciembre de 2017, las utilidades retenidas no distribuidas y disponibles para dividendos ascienden a Bs. 26.037.303.073 NOTA 17.- INGRESOS POR SERVICIOS: Los “Ingresos por servicios” están representados por lo siguiente: 2017 2016 (En bolívares constantes) Almacenaje Transporte

47.942.535.006 5.995.263.383

251.814.864.873 9.399.753.900

38

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

2017 2016 (En bolívares constantes) 967.456.444 3.021.073.838 485.085.667 5.192.877.333 475.585.789 6.492.094.574 227.435.177 24.254.435 166.276.785 2.411.767.178 161.926.655 3.478.781.998

Consultoría Servicios extendidos Otros servicios relacionados Encomienda Arrendamientos Resguardo de mercancía Servicio de escolta Cross Docking Servicio franjado Servicio por acondicionamiento de galpón

84.522.925 56.109.578 56.562.197.409

1.580.654.958 13.634.438 674.246.003 314.564.153 284.418.567.681

NOTA 18.- GASTOS OPERATIVOS: Los “Gastos operativos” están representados por:

Gastos de personal Gastos de depreciación y amortización Gastos operativos Contingencias Honorarios profesionales Arrendamiento de oficina Reparación y mantenimiento Aporte Locti/Ona/Deporte Gastos de publicidad

Un resumen de los gastos de personal es el siguiente:

2017 2016 (En bolívares constantes) 6.736.323.752 8.501.615.363 2.078.681.713 940.873.511 469.066.927 488.904.790 451.545.421 314.888.467 66.501.197 20.048.401.141

32.422.657.406 24.791.805.177 6.942.625.247 25.887.943.854 3.886.263.841 1.736.468.911 1.793.054.234 2.512.537.885 1.908.313.704 101.881.670.259

2016

2015

95.538.334 2.000.962.449 1.244.169.571 1.207.641.357 683.374.199 550.147.076 310.966.559 353.727.936 246.586.215 43.210.056 6.736.323.752

9.607.928.800 7.192.223.795 4.943.562.390 3.008.936.895 2.651.544.489 1.972.441.734 2.076.830.114 -0791.152.697 178.036.492 32.422.657.406

(En bolívares constantes) Incentivos a nivel gerencial Sueldo personal Otros gastos del personal Beneficio post empleo Utilidades Prestaciones sociales Bonificaciones especiales Bono vacacional Contribuciones parafiscales Días feriados

39 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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NOTA 19.- VALOR RAZONABLE DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS: Los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela requieren que se revele información sobre el valor razonable en los instrumentos financieros para los cuales es práctico estimar dicho valor. Los valores razonables presentados no son necesariamente indicativos de los montos por los cuales la compañía podría negociar sus instrumentos financieros en el mercado. A continuación, se presenta un cuadro comparativo de los valores según libros y los valores razonables de los instrumentos financieros, al 31 de diciembre:

ACTIVOS: Efectivo y equivalentes Inversiones disponible para la venta Cuentas por cobrar y otras PASIVOS: Préstamos por pagar Cuentas por pagar

Valor nominal

2017

2016

Valor razonable

Valor en libros

1.592.356.375 1.829.157.000 3.277.655.955 6.699.169.330

1.592.356.375 1.449.507.591 3.277.655.955 6.319.519.921

16.660.506.717 61.693.927.736 30.059.764.347 108.414.198.800

16.660.506.717 50.660.095.406 30.059.764.347 97.380.366.470

2.923.881.138 2.043.341.918 4.967.223.056

2.923.881.138 2.043.341.918 4.967.223.056

56.275.865.835 5.848.595.651 62.124.461.486

56.275.865.835 5.848.595.642 62.124.461.544

Valor razonable

NOTA 20.- RESULTADO MONETARIO DEL EJERCICIO (REME): Los resultados monetarios mostrados en los estados de resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, reflejan los efectos de la inflación venezolana sobre la posición monetaria neta mantenida por la compañía durante cada año y se determina como se detalla a continuación: Bolívares Historicos Posición monetaria activa inicial,originalmente presentada Aumento en la posición monetaria: Ingresos por servicios Otros Ingresos Retiros de Activos Fijos Ajuste por Impuesto Diferido Ingresos impuestos diferidos Diferencia en cambio Ajuste por Cambios en los INPC estimados Reserva del valor razonable de las inversiones disponible para la venta Disminución en la posición monetaria: Costos Gastos de administración y generales Adiciones de Pólizas de Seguro Otros egresos financieros Otros egresos Adquisiciones de mobiliario, maquinaria, equipo e intangibles. Ajuste por Cambios en los INPC estimados Gasto de Impuesto diferido Decreto de dividendos Traspasos monetarios Gastos pagados por anticipados Ganancia no realizada Posición monetaria neta al final del año Posición monetaria neta estimada Pérdida monetaria del ejercicio Posición monetaria neta final histórica

2017

Bolívares Constantes

Bolívares Históricos

2016

Bolívares constantes

291.740.874

8.677.386.395

46.982.904.807

13.288.446.864 8.440.654 19.534.560 27.769.194 49.017.419

56.562.197.409 35.606.129 825.952.293 -476.653.721

284.418.567.027 1.747.240.094 -

5.937.038.969 132.072.109.975 811.345.361 -

31.297.417 -

133.217.273 3.553.266.439

842.117.693

391.044.302

13.424.506.108

60.633.585.821

287.007.924.814

133.274.499.638

9.174.148.249 2.733.455.570 32.911.979 781.044.297 -

39.049.709.091 11.634.937.864 140.089.012 3.324.510.545 0

151.282.377.318 74.397.600.086 15.761.067.246 5.995.472.483

70.249.220.842 34.547.139.807 7.318.781.680 2.784.047.144

903.547.370 675.000.000 0 0 8.907.910 14.309.015.375 (592.768.393)

5.309.347.624 -

7.689.895.256 1.190.177.756 8.311.052.608 3.405.241.973 11.027.140.049 279.060.024.775 54.930.804.846

2.019.134.408 396.756.435 511.059.891 1.680.871.956 11.027.140.049 130.534.152.212

11.615.471.695 0 0 8.907.910 71.082.973.741 (1.772.001.524) 1.179.233.132 (592.768.393)

8.677.386.395 46.253.418.451 54.930.804.846

40

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

NOTA 21.- EVENTO SUBSECUENTE: a. Decreto de Estado de Excepción y Emergencia Económica: En Gaceta Oficial Extraordinaria N° 6.356 de fecha 9 de enero de 2018, fue publicado el Decreto N° 3.239, mediante el cual el Ejecutivo Nacional emite la décimo tercera prórroga de 60 días al Estado de Excepción y de Emergencia Económica en todo el Territorio Nacional declarado inicialmente en enero de 2016 y renovado mediante el Decreto N° 3.157, de fecha 10 de noviembre de 2017 (véase Nota 1.b.2). b. Modificaciones al régimen de control de cambio: El 26 de enero de 2018, el Ejecutivo Nacional conjuntamente con el B.C.V. dictó el Convenio Cambiario Nº 39 – “Normas que regirán las operaciones de monedas extranjeras en el sistema financiero nacional” publicado en la Gaceta Oficial N° 41.329, el cual establece un nuevo funcionamiento para el Sistema de Divisas Complementarias (DICOM), su modalidad de compra y la participación de las empresas y personas naturales en las subastas de moneda extr anjera y deroga el Convenio Cambiario Nº 38, del 19 de mayo de 2017, y el Convenio Cambiario Nº 35, del 9 de marzo de 2016. Dentro de los aspectos más importantes que se derivan de este nuevo convenio se encuentran: -

Las operaciones de las subastas del DICOM serán entre personas naturales y jurídicas del sector privado, por lo que se estima que el Estado no tendría participación en la oferta de divisas como ocurría en los anteriores sistemas cambiarios (Cadivi, Sitme y Sicad); sin embargo, éste continuará siendo administrado, regulado y dirigido por el B.C.V. a través del Comité de Subastas.

-

Se establece un sistema de flotación, de tipo americana, abierta al sector privado en la que demandante y oferentes participan sin más restricciones que las establecidas en cada convocatoria efectuada por el BCV. El valor del tipo de cambio será aquel que resulte del menor precio propuesto por la persona jurídica demandante y que haya sido adjudicado.

-

Se autoriza la venta de moneda extranjera por montos menores a € 8.500 a través de operadores cambiarios autorizados.

-

Se autoriza a las sociedades de corretaje y a la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (BPVB) autorizadas por la SNV para realizar operaciones de negociación en moneda nacional de títulos valores en moneda extranjera que sean de oferta publica y tengan cotización en mercados regulados, con base en las normas que para estos efectos, dicten la SNV y la BPVB. Las instituciones de los sectores bancarios, seguros y cajas de ahorro quedan excluidas de participar como clientes en este sistema.

-

Se suprime el Sistema de Divisas Protegidas (DIPRO) utilizado para importaciones prioritarias como alimentos y medicinas, según lo establecía el Convenio Cambiario Nº 35, cuyo tipo de cambio desde su creación, el 9 de marzo de 2016, fue de Bs 10/US$1.

-

Se establece un límite máximo para la compra de divisas de € 420 trimestrales y € 1.680 anuales para las personas naturales y de € 340.000 mensuales para las personas jurídicas, en euros o su equivalente en otra moneda extranjera.

-

La primera subasta relativa al Convenio Cambiario Nº 39 signada con el Nº CS-S-001-18 fue convocada por el B.C.V. el 30 de enero de 2018, sus resultados serán publicados el 5 de febrero de 2018 y su liquidación será efectuada el 06 de febrero de 2018. A la fecha, no se pueden prever los resultados de este nuevo mecanismo y sus efectos para el Banco.

41 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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3PL PANAMERICANA, C.A.

(SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.)

ESTADOS FINANCIEROS COMPLEMENTARIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016

116

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Anexo I 3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS COMPLEMENTARIOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresados en bolívares) 2017

2016

ACTIVOS Activos corrientes Efectivo y equivalentes Inversiones disponibles para la venta Cuentas por cobrar y otras, neto Impuesto al valor agregado por recuperar Otros activos Total activos corrientes Activos no corrientes Propiedades, maquinaria y equipos, neto Activos intangibles Total activos no corrientes Total activos

1.592.356.375 1.449.507.591 3.094.782.543 580.599.269 16.993.413

560.139.910 1.703.233.987 986.027.107 101.322.194 15.938.987

6.734.239.191

3.366.662.185

16.626.604.847 431.064.588 17.057.669.435

2.508.432.938 12.686.115 2.521.119.053

23.791.908.626

5.887.781.238

2.765.923.333 15.854.634 2.043.341.918 1.936.266.812

121.395.024 495.500.004 196.634.586 873.390.844

6.761.386.697

1.686.920.458

142.103.171 439.944.339 3.478.858.853 4.060.906.364

1.275.145.770 80.282.359 630.376.930 1.985.805.059

10.822.293.061

3.672.725.517

4.477.000 (379.649.409) 12.729.073.191

4.477.000 (370.741.499) 1.824.751.164

(3.492.572)

(3.492.572)

PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos corrientes Préstamos bancarios Porción circulante préstamos a largo plazo Cuentas por pagar y otras Impuestos por pagar Gastos acumulados por pagar Total pasivos corrientes Pasivos no corrientes Préstamos bancarios Acumulación para indemnizaciones sociales Impuesto diferido Total pasivo no corriente Total pasivos Patrimonio: Patrimonio atribuible a accionistas de la Compañía: Capital social Reserva de valor razonable Superávit por revaluación Pérdidas actuariales acumuladas por beneficios a empleados, neta de impuesto Utilidades retenidas (déficit acumulado)Reserva legal Utilidades no distribuidas Patrimonio atribuible a los accionistas de la Compañía Total pasivos y patrimonio

447.700 618.759.656 619.207.356

447.700 759.613.928 760.061.628

12.969.615.566

2.215.055.721

23.791.908.626

5.887.781.238

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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Anexo II 3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS COMPLEMENTARIOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresados en bolívares) 2017 Ingresos: Ingresos por servicios Costos de los servicios

(Gastos) ingresos operativos: Gastos de administración y generales Otros gastos Otros ingresos Utilidad en operaciones Costos financieros neto: Egresos financieros, neto Diferencia en cambio

Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta corriente: Corriente Diferido Utilidad neta

2016

13.288.446.864 (9.174.148.249) 4.114.298.615

4.440.372.736 (2.387.883.296) 2.052.489.440

(2.887.864.080) 8.440.654 (2.879.423.425) 1.234.875.190

(1.216.168.083) (93.601.950) 27.278.097 (1.282.491.936) 769.997.504

(781.044.297) 31.297.417 (749.746.881)

(200.612.502) (32.303.715) (232.916.217)

485.128.309

537.081.287

49.017.419 534.145.728

(13.339.277) 523.742.010

43

118

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

119

SALDOS, al 31 de diciembre de 2015

SALDOS, al 31 de diciembre de 2017

Realización del superavit por revaluación por efecto del gasto de depreciación, neto de impuesto diferido 4.477.000

-

-

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido

Decreto de Dividendos

-

4.477.000

4.477.000

Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido

Utilidad neta

SALDOS, al 31 de diciembre de 2016

Realización del superavit por revaluación por efecto del gasto de depreciación, neto de impuesto diferido

Pérdida no realizada por valuación de las inversiones disponible para la venta, neto de impuesto diferido

Avaluos realizados a la propiedades, maquinaria y equipos, neto del impuesto diferido

Utilidad neta

Capital social

(3.492.572)

-

-

-

(3.492.572)

(3.492.572)

Pérdidas actuariales por beneficios a empleados -

(379.649.409)

-

(8.907.910)

-

(370.741.499)

(370.741.499)

Reserva de valor razonable

ESTADOS COMPLEMENTARIOS DE MOVIMIENTO DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresados en bolívares)

(Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.)

3 PL PANAMERICANA, C.A.

-

12.729.073.191

-

10.904.322.027

1.824.751.164

(1.807.294)

1.826.558.458

Superávit por revaluación

447.700

-

-

-

447.700

-

-

447.700

618.759.656

-

(675.000.000)

-

-

534.145.728

759.613.928

1.807.294

-

523.742.010

234.064.624

Utilidades retenidas Reserva No legal distribuidas

619.207.356

-

(675.000.000)

-

-

534.145.728

760.061.628

1.807.294

-

523.742.010

234.512.324

Total utilidades retenidas

44

12.969.615.566

-

(675.000.000)

(8.907.910)

-

10.904.322.027

534.145.728

2.215.055.721

-

(370.741.499)

1.826.558.458

523.742.010

235.496.752

Total patrimonio

Anexo III

Anexo IV 3 PL PANAMERICANA, C.A. (Subsidiaria totalmente poseída por 3PL Holder Inc.) ESTADOS COMPLEMENTARIOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 (Expresados en bolívares) 2017 Flujo de efectivo proveniente de actividades de operación Utilidad, neta Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente de actividades de operación: Gasto de depreciación Impuesto sobre la renta diferido Provisión impuesto sobre la renta Gasto activos intangibles Reserva del valor razonable Superávit por revaluación Provisión prestaciones sociales Cambios netos en activos y pasivos operativos (Aumento) disminución en activos operativos Cuentas a cobrar y otras Impuesto al valor agregado Gastos pagados por anticipados y otros Inversiones disponible para la venta Otros activos (Disminución) aumento en pasivos operativos Cuentas a pagar y otras Dividendos y cuentas por pagar compañias accionistas Pago de impuesto sobre la renta Gastos acumulados por pagar Pago de prestaciones sociales Anticipos clientes

534.145.728

2016 523.742.010

40.006.634 4.683.747 (370.741.499) 10.591.155.616 43.732.437 10.308.836.934

40.006.635 3.858.448 4.683.747 (370.741.499) 1.826.558.458 43.732.437 1.548.098.226

(2.108.755.436) (479.277.075)

(722.173.995) (3.505.715) (1.234.858.987) 83.298.181 (1.877.240.516)

253.726.396 (1.054.426) (2.335.360.541) 1.846.707.333

(12.955.109)

1.062.875.968 3.164.411.467 6.073.994.768 14.581.616.889

(34.469.208) 756.727.298 663.137.972 1.372.440.953 1.567.040.673

(14.158.178.544) (423.062.221) (14.581.240.764)

(2.505.237.810) (10.101.705) (2.515.339.515)

Flujo de efectivo proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento Pago de préstamo Pago de dividendos Efectivo neto proveniente de (utilizado en) actividades de financiamiento

1.031.840.340 1.031.840.340

1.386.248.726 1.386.248.726

Aumento en el efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al comienzo del año Efectivo y equivalentes al final del año

1.032.216.465 560.139.910 1.592.356.375

437.949.884 122.190.026 560.139.910

Efectivo neto proveniente de actividades de operación Adiciones de instalaciones, mobiliario y equipos Adiciones de activos intangibles Efectivo neto utilizado en actividades de inversión

45

120

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

Anexo V 3PL PANAMERICANA, C.A. (SUBSIDIARIA TOTALMENTE POSEÍDA POR 3PL HOLDER INC.) NOTA A LOS ESTADOS FINANCIEROS COMPLEMENTARIOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y 2016 NOTA 1.- INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA PROFORMA: Los estados financieros históricos que se presentan como información complementaria en los Anexos I al IV, han sido preparados de acuerdo con las mismas prácticas contables resumidas en la Nota 2, de los estados financieros básicos, excepto por el hecho de que los estados financieros complementarios proforma históricos no incluyen los efectos de la inflación en la información financiera, por lo que constituyen una presentación diferente a los principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela.

46 3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

121

4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA A.

Resolución Nro.016-86 del 27-01-1987 de la Superintendencia Nacional de Valores.

Moneda Extranjera Detalle de moneda extranjera incluida en los Estados Financieros al 30 de noviembre 2019, y auditados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016. (En US$). Noviembre 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

Diciembre 2016

35.429 22.558

38.545 348 58.765 97.568

19.030

17.745

19.030

17.745

97.568

20.125 20.125 (1.095)

17.745

Activo Efectivo y equivalentes Cuentas por Cobrar Cuentas por Cobrar Accionistas Total activo

57.987

Pasivo Cuentas por pagar Total pasivo Posición neta en moneda extranjera

B.

Ajuste a la cuenta de inventario No aplica.

C.

Diferencia cambiaria capitalizada No aplica.

D.

Tipos de cambio oficiales utilizados para convertir los saldos en moneda extranjera y reexpresar los saldos de los Estados Financieros (Bs. por US$) Noviembre 2019 38.980,83

E.

Diciembre 2018 563,98

Diciembre 2017 0,033

Diciembre 2016 0,007

Diferencia en cambio (Expresado en Bolívares constantes) Pérdida (utilidad) en cambio, neta

122

57.987

Noviembre 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

Diciembre 2016

3.945.668.012

4.822.550.367

65.063.264

-717.856.035

F.

Detalle de cargos diferidos (Expresado en Bolívares constantes) No aplica.

G.

Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria de los activos, e importe (Expresado Bolívares constantes) registrado con cargo a resultados del ejercicio. No aplica.

H.

Cualesquiera otros compromisos y transacciones en moneda extranjera. Sólo las relacionadas con las operaciones descritas.

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

5.

PRINCIPALES RELACIONES FINANCIERAS



Las siguientes Relaciones Financieras han sido preparadas con base a los Estados Financieros Consolidados comparativos al corte del 30 de noviembre de 2019, y auditados al 31 de diciembre de 2018-2017 y 2017-2016. PRINCIPALES RELACIONES FINANCIERAS Con base en los Estados Financieros comparativos Noviembre 2019

Diciembre 2018

Diciembre 2017

Diciembre 2016

2,8

1,0

1,0

2,0

Liquidez y Solvencia Solvencia corriente (veces) Solvencia total (veces) Activo circulante / Activo total (%)

2,3

1,0

2,2

1,6

96%

99%

28%

57%

Eficiencia y Rentabilidad Utilidad Neta / Total Activo ROA (%)

50%

7%

2%

9%

Utilidad Neta / Total Patrimonio ROE (%)

90%

-223%

4%

24%

Margen neto (%)

29%

14%

4%

12%

0,79

-34,34

0,83

1,66

Endeudamiento Pasivo Total / Patrimonio (veces) Pasivo Total / Activo total (veces)

0,44

1,03

0,45

0,62

Pasivo Circulante / Pasivo Total (%)

77%

95%

62%

46%

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

123

6.

DICTÁMENES DE CALIFICADORAS DE RIESGO

A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR

Emisor: 3PL PANAMERICANA, C.A.

Emisión: 2019 hasta por Bs. 2.500.000.000,00

DICTAMEN DE CALIFICACIÓN

Marzo 2020

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente

124



3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO A. Emisor 3PL PANAMERICANA, C.A. (3PL, EL EMISOR) B. Descripción de los Títulos:

Emisión 2019 de Papeles Comerciales al portador hasta por Dos Mil Quinientos Millones de bolívares (Bs. 2.500.000.000,00), con un vencimiento mínimo de quince (15) días y máximo de trescientos sesenta (360) días, aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 31 de octubre de 2019, y lo acordado en reunión de sus Directores Gerentes celebrada en fecha 16 enero de 2020.

C. Uso de los Fondos:

Los fondos provenientes de la colocación primaria de las series que conforman la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un cien por ciento (100%) para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

D. Calificación otorgada: Categoría A, Subcategoría A3. E. Información Financiera Analizada:

Estados Financieros (EEFF) auditados, de los Ejercicios Fiscales (EF) terminados el 31/12/2016, 2017 y 2018, mas corte interino no auditado al 30/11/2019, en términos nominales, así como ajustados por inflación (API), y expresados en bolívares constantes del 30/11/2019, preparados de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VENNIF GE). Los auditores externos son Adrianza, Rodríguez, Céfalo & Asociados (Mazars).

F. Sustento de la Calificación:

1 – 3PL PANAMERICANA, C.A., RIF Nº J316585824, (3PL, el Emisor), es un Operador Logístico Integral y un Aliado Estratégico de cada uno de sus clientes. El domicilio de la compañía es la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, y podrá establecer sucursales, agencias y negocios en el exterior de la República. La duración de la compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 25 de agosto de 2006. 3PL Panamericana, C.A., antes Operador Logístico ABC C.A., es una sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital el día 25 de agosto de 2006, bajo el No. 2, Tomo 1396-A Quinto., identificada con el Número de Registro de Información Fiscal (RIF) J-31658582-4. Su dirección y teléfonos son los siguientes: Avenida San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17, Oficina 17-C, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfono +58 212 212.1400. www.grupo3pl.com. El Emisor presta los siguientes servicios: Almacenamiento, Transporte y Distribución, Maquila, Cross Docking, Logística Inversa y Consultoría Logística. Para ello dispone de 10 Centros Logísticos ubicados en las siguientes ciudades venezolanas: Barcelona, Caracas, Cagua, Valencia, Guatire, y La Victoria, en cada una de las cuales hay un Centro Logístico, y en Maracay, ciudad en la Ccual existen cuatro Centros Logísticos. Cada Centro Logístico cuenta con empleados operativos, supervisores, Jefes de Centro y Gerentes de Operaciones necesarios para cumplir los compromisos, laborando 8 horas diarias, 40 semanales, salvo en los casos que la operación de un cliente amerite más de un turno de trabajo. El Emisor no requiere de materias primas ni insumos. Sus proveedores le prestan servicios de arrendamiento, transporte, seguridad y mantenimiento. En la actualidad 3PL cuenta con alrededor de 27 clintes, ninguno de los cuales alcanza el 20% de su Ingreso. Entre los principales clientes se cuentan,

Excélsior Gama, Glaxo Smithkline, Pepsico Alimentos, Pepsicola, Cervecería Regional, Sanofi, Huawei, Belcorp, Génica, Genia Care, Bristol Myers Squibb, Ubii Market y Acumuladores Duncan. En la empresa no hacen

vida sindicatos. Cuenta con estrategias laborales y una cultura organizacional que ha permitido mantener la paz laboral. Cuenta con un total de 208 trabajadores, de los cuales 64 son obreros, y 144 son empleados. En la empresa no hacen vida sindicatos. Cuenta con estrategias laborales y una cultura organizacional que ha permitido mantener la paz laboral. Cuenta con un total de 208 trabajadores, de los cuales 64 son obreros, y 144 son empleados. Los principales competidores de 3PL son Servoforma, Almalogis, Global Logistic, Clover, Aerocav, y diversas compañías de transporte. Todos los competidores tienen un capacidad similar a la de 3PL en términos de variedad y alcance del servicio que ofrecen. En área de almacenamiento 3PL y Aerocav son los mayores. Aerocav supera al Emisor en el servicio de transporte. No se cuenta con estadísticas en este mercado. 2 – Ingreso. En el contexto depresivo e hiper inflacionario de la economía nacional, en términos reales, el ingreso decreció 72,0% en el EF 2017, -10,5% en el EF 2018, y en nov2019 (once meses del EF 2019), ha decrecido – 28,6% respecto del Ingreso de todo el EF2018. 3 – Cobertura y Márgenes. Antes de analizar la Cobertura de los Gastos Financieros y los Márgenes, es menester constatar cuál ha sido el comportamiento de los Costos y Gastos Operativos en comparación al Ingreso en el período EF 2016 a

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente



3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. nov2019. El Ingreso decreció -82,12%, a mayor velocidad que los Costos y Gastos Operativos en conjunto, que lo hicieron -81,64%%. El EBITDA es decreciente en el período de manera similar al Ingreso, salvo en el EF 2018 que crece como consecuencia del aumento del Gasto de Depreciación que es muy alto en ese EF. La Cobertura del Gasto Financiero también es decreciente, aunque en nov2019 aumenta un 33% respecto de su valor en el EF 2018, al crecer desde 1,55x hasta 2,06x. El Margen Bruto es muy holgado alrededor de un promedio de 47,3%, el Margen Ebitda promedia 27,6%, y el Margen Neto 14,7%, que es creciente debido a las Diferencias Cambiarias positivas entre el EF 2017 y noviembre 2019. 4 – Liquidez. Los indicadores de Liquidez revelan que el Capital de Trabajo es escaso en los EF 2017 y 2018, y repunta en noviembre 2019. La Razón Corriente es igual a 1,0x en los EF 2017 y 2018, y se eleva a 2,8x en nov2019. La Solvencia Total sigue una pauta de comportamiento similar a la de la Razón Corriente, y promedia 1,8x en el período analizado. Los días de CxC son 9,0x mayores que los días de CxP. Los días de los Ciclos Operativo y del Efectivo desmejoran en el EF 2018 y en nov2019, siguiendo el comportamiento de los días de CxC. En el período reseñado, las Actividades Operativas generaron suficiente efectivo para cubrir 1,1x los requerimientos de efectivo de las Actividades de Inversión, y 0,38x los de las Actividades de Financiamiento. 5 – Endeudamiento. Entre los EF 2016 a 2018 la Deuda Financiera promedió Bs. 29.494.244 miles, y se redujo a Bs. 500.006 miles en nov2019, fecha en la cual la Deuda Financiera Neta es negativa (Bs. -1.358.728 miles), y se reducen considerablemente el resto de los indicadores, mostrando una empresa poco apalancada financieramente: las relaciones Deuda Financiera/Patrimonio y Deuda Financiera/Pasivo son 0,09x y 0,11x respectivamente. En el período, el Pasivo a Corto Plazo promedia el 70% del Pasivo. 6 – Eficiencia. Tanto la Rotación del Activo Fijo como la del Activo total son muy escasas en los EF 2016 y 2017, y se elevan considerablemente en el EF 2018 y en nov2019. A esta última fecha ascienden a 48,34x y 1,73x, respectivamente. 7 – Rentabilidad. El ROA y el ROE se comportan de manera similar: sus valores son escasos en los EF 2016 a 2018, y alcanzan máximos en noviembre de 2019, 50,1% y 89,8%, respectivamente. 8 – Riesgo Macro. Durante el presente y el pasado años, el Departamento de Estado y el Tesoro de USA impusieron sanciones a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), que congelan unos USD 7.000 millones en activos de la compañía en el exterior, cancelan alrededor de USD 11,000 millones de pedidos de crudo venezolano de refinerías en territorio estadounidense, y restringen la capacidad de exportación de crudo hacia otros clientes, incluida CITGO, filial de PDVSA. Por otra parte, debido a la pandemia COVID-19, el Presidente de la República Decretó el Estado de Alarma Constitucional por un período inicial de 15 días, ahora prorrogado a 30 días hasta el 16 de abril próximo. La duración de estos escenarios, y por consiguiente la magnitud del impacto negativo para el sector privado venezolano, no es predecible.

G. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 27 de marzo de 2020. H. Revisión de la calificación otorgada:

La calificación otorgada será revisada a los ciento ochenta (180) días de emitida la primera serie, o antes de que se cumpla ese plazo, a solicitud de la Superintendencia Nacional de Valores, del propio Emisor, o a juicio del calificador si este considera que existen hechos que lo justifiquen.

Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.:



Rafael Mac-Quhae

Sylvia E. Marquez T.

Lilian Rosales

Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente

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3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

DICTAMEN DE CALIFICACIÓN A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN. A.1. Fuentes de la Información. Para la calificación de la Emisión 2019 de Papeles Comerciales al Portador de 3PL PANAMERICANA, C.A. (3PL, el Emisor), se dispuso de la siguiente información: - Estados Financieros (EEFF) auditados, de los Ejercicios Fiscales (EF) terminados el 31/12/2016, 2017 y 2018, mas corte interino no auditado al 30/11/2019, en términos nominales, así como ajustados por inflación (API), y expresados en bolívares constantes del 30/11/2019, preparados de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF GE). Los auditores externos son Adrianza, Rodríguez, Céfalo & Asociados (Mazars). - Se utilizó información proporcionada por el Emisor, por el BCV–INE, por el FMI, por Ecoanalítica, por Asdrúbal Baptista (Bases Cuantitativas de la Economía Venezolana, Artesanogroup Editores, 2011, Caracas), por Pindyck and Rubinfeld (Microeconomics, Fifth Edition, 2001, Prentice Hall, USA), y por Snowdon and Vane (Modern Macroeconomics, 2006, Edward Elgar Publishing Limited, UK). A.2. Procesamiento de la Información. Los auditores externos, en su dictamen de fecha 20 de febrero de 2019, emiten su opinión de que los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de 3PL PANAMERICANA, C.A, al 31/12/2018 y 2017, así como los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con principios de contabilidad de aceptación general en Venezuela (VEN-NIF GE) B. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR - ACTIVIDAD DE LA EMPRESA. B.1. Identificación de la Empresa. 3PL Panamericana, C.A. es un Operador Logístico Integral y un Aliado Estratégico de cada uno de sus clientes. El domicilio de la compañía es la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, y podrá establecer sucursales, agencias y negocios en el exterior de la República. La duración de la compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 25 de agosto de 2006. 3PL Panamericana, C.A., antes Operador Logístico ABC C.A., es una sociedad mercantil inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital el día 25 de agosto de 2006, bajo el No. 2, Tomo 1396-A Quinto., identificada con el Número de Registro de Información Fiscal (RIF) J-31658582-4. Su dirección y teléfonos son los siguientes: Avenida San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17, Oficina 17-C, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfono +58 212 212.1400. www.grupo3pl.com. B.2. Objeto Social. Principales Servicios. El objeto de la compañía consiste en realizar las siguientes actividades: 1) La prestación de servicios de operador logístico, tales como la importación, recepción, custodia, almacenamiento, depósito, maquila (envasado, empaquetado, etiquetado y codificado, acondicionamiento primario y secundario), exportación, transporte y distribución de mercaderías de toda índole, tanto de productos terminados como de materia prima y material de empaque, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa: productos alimenticios; medicamentos o productos farmacéuticos para el consumo humano; materiales, dispositivos, insumos y equipos médicos, quirúrgicos, odontológicos, oftalmológicos, biomédicos y paramédicos; reactivos y materiales para laboratorios clínicos; productos cosméticos y de cuidado personal; productos naturales; productos de limpieza y del hogar; productos veterinarios; equipos tecnologicos, electrodomésticos, autopartes y repuestos automotrices, entre otros; 2) El estudio, diseño, planificación y prestación de servicios de consultoría empresarial; 3) La compra, venta, posesión, gravamen y arrendamiento de toda clase de bienes e inmuebles; 4) La promoción de todo tipo de negocios inmobiliarios; 5) La ejecución de toda clase de inversiones de cualquier naturaleza por cuenta propia o de terceros; 6) La participación en sociedades civiles o comerciales, cuentas en participación y otras asociaciones, aun cuando su objeto comercial social no tenga relación con el que aparece descrito en este artículo; y 7) En general, celebrar o ejecutar toda clase de contratos u operaciones que sean necesarias para el logro de los fines que persigue la sociedad o que puedan favorecer o desarrollar sus negocios, o que en forma directa o indirecta se relacionen con el objeto social, así como todos aquellos que estén orientados a cumplir las obligaciones o a ejercer los derechos que legal o convencionalmente se deriven de la existencia y actividad de la compañía. Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

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A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.

B.3. Servicios.

El Emisor presta los siguientes servicios: Almacenamiento, Transporte y Distribución, Maquila, Cross Docking, Logística Inversa y Consultoría Logística.

B.4. Capacidad Instalada. 3PL mantiene 10 Centros Logísticos, cuyas localizaciones y capacidades en M2 se describen a continuación:

Cada Centro Logístico cuenta con empleados operativos, supervisores, Jefes de Centro y Gerentes de Operaciones necesarios para cumplir los compromisos, laborando 8 horas diarias, 40 semanales, salvo en los casos que la operación de un cliente amerite más de un turno de trabajo. B.5. Principales Proveedores. El Emisor no requiere de materias primas ni insumos. Sus proveedores le prestan servicios de arrendamiento, transporte, seguridad y mantenimiento. El riesgo en bajo por este concepto. B.6. Clientes. En la actualidad 3PL cuenta con alrededor de 27 clientes, ninguno de los cuales alcanza el 20% de su Ingreso. Entre los principales clientes se cuentan, Excélsior Gama, Glaxo Smithkline, Pepsico Alimentos, Pepsicola, Cervecería Regional, Sanofi, Huawei, Belcorp, Génica, Genia Care, Bristol Myers Squibb, Ubii Market y Acumuladores Duncan. B.7. Laboral En la empresa no hacen vida sindicatos. Cuenta con estrategias laborales y una cultura organizacional que ha permitido mantener la paz laboral. Cuenta con un total de 214 trabajadores, de los cuales 72 son operarios, y 142 son empleados. C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL. C.1. Entorno Macroeconómico. C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores. En fecha reciente el BCV dio a conocer el comportamiento de variables macroeconómicas que no publicaba Indicadores Macroeconómicos de Venezuela Cesta Venezolana (USD/b) PIB (Var. %) PIB Petrolero (Var. %) PIB No Petrolero (Var. %)

Reservas (MM US $) Liquidez (M2) (MM) Inflación (Var %) Tasa Activa (%) Tasa Pasiva (%) Tipo Cambio (Bs/ $) Consumo Gobierno (Var %) Consumo Privado (Var %) DAI (Var %)

2018

2017

2016

2015

2014

2013

61,41 46,7 35,1 44,6 88,4 99,5 -19,9 -15,7 -17,0 -6,2 -3,9 1,3 -24,1 -15,3 -9,9 -0,9 -4,2 0,9 -18,9 -15,2 -16,9 -6,2 -3,1 1,8 8.332 9.529 10.977 16.361 22.058 21.478 804.950.051 1.270.493 104.072 4.015.681 2.001.240 1.120.137 130.083 963 374 180,9 68,5 52,7 21,36 21,5 21,8 20,9 17,38 15,6 14,89 14,7 14,7 16,4 13,93 14,5 nd nd nd n.d. 24,10 14,46 -9,2 -7,2 -14,7 -3,2 0,6 3,3 -20,1 -16,2 -19,4 -8,9 -3,4 4,7 -18,2 -21,1 -26,3 -11,2 -8,8 -1,9 Fuente: BCV

desde el último trimestre del año 2015. En el siguiente cuadro, que muestra la evolución de ciertas variables macroeconómicas entre los años 2013 y 2018, pueden observarse los siguientes comportamientos. En primer lugar, existe una alta correlación positiva entre las variaciones del precio de la cesta petrolera venezolana y las variaciones del PIB, de la DAI y del Consumo Privado y Público. Igualmente, existe alta correlación positiva entre la Liquidez Monetaria y el Índice Inflacionario. En segundo lugar, las variaciones en las tasas de interés, activa y pasiva, no guardan relación con ninguna de las variables anteriores (precio petrolero, PIB, Demanda Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

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Agregada, Consumo y Liquidez Monetaria), ya que son fijadas de manera discrecional por las autoridades monetarias. Tercero, el comportamiento de las Reservas Internacionales (agotamiento sostenido) y del Tipo de Cambio Promedio (apreciación sostenida), es consecuencia de las políticas, monetaria (expansiva), y fiscal (deficitaria). C.1.2. Perspectivas Económicas para Venezuela para el 2020. Las estimaciones de Ecoanalítica relativas al desempeño de la economía venezolana durante el año 2019, incluyen un decrecimiento del PIB de -42,2% (PIB Petrolero -20%, y PIB No Petrolero -46%), y un INPC del 14.357,7%. A su vez, proyecta para el año 2020 una caída de -19,5% del PIB (PIB Petrolero – 24,1%, y PIB No Petrolero -10%), y un INPC del 3.739%. C.1.2.1. Riesgo Macro. Durante el presente y el pasado años, el Departamento de Estado y el Tesoro de USA impusieron sanciones a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), que congelan unos USD 7.000 millones en activos de la compañía en el exterior, cancelan alrededor de USD 11,000 millones de pedidos de crudo venezolano de refinerías en territorio estadounidense, y restringen la capacidad de exportación de crudo hacia otros clientes, incluida CITGO, filial de PDVSA. Por otra parte, debido a la pandemia COVID-19, el Presidente de la República Decretó el Estado de Alarma Constitucional por un período inicial de 15 días, ahora prorrogado a 30 días hasta el 16 de abril próximo. La duración de estos escenarios, y por consiguiente la magnitud del impacto negativo para el sector privado venezolano, no es predecible. C.2. Entorno Sectorial. Los clientes de los servicios que presta 3PL y sus competidores se desempeñan en prácticamente todos los sectores de actividad económica del país, por lo que no es aventurado afirmar que el comportamiento del PIB consolidaddo de la nación puede ser un indicador aceptable del nivel de actividad de ese sector. Al respecto, el cuadro anterior, “Indicadores Macroeconómicos de Venezuela”, muestra información relevante. C.3. Competencia. Los principales competidores de 3PL son Servofarma, Almalogist, Global Logistic, Clover, Aerocav, y diversas compañías de transporte. Todos los competidores tienen un capacidad similar a la de 3PL en términos de variedad y alcance del servicio que ofrecen. En área de almacenamiento 3PL y Aerocav son los mayores. Aerocav supera al Emisor en el servicio de transporte. No se cuenta con estadísticas en este mercado. D. ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. D.1. Indicadores del Estado de Resultados. D.1.1. Comportamiento del Ingreso. En el acápite C de este Dictamen se describió el entorno macroeconómico y sectorial en el que se ha desenvuelto 3PL en los últimos años. En ese contexto depresivo e hiper inflacionario, el ingreso decreció -72,0% en el EF 2017, -10,5% en el EF 2018, y en nov2019 (once meses del EF 2019), ha decrecido – 28,6% respecto del Ingreso de todo el EF2018. 3PL Ingresos (Bs 000) nov2019 EF2018 Ingreso 17.645.439 24.730.782 Variación (%) -28,6% -10,5% Fuente: 3PL

EF2017 27.624.954 -72,0%

EF2016 98.674.358 nd

D.1.2. Cobertura de Intereses y Márgenes. En el cuadro abajo se compara la evolución del Ingreso con el de los Costos y Gastos Operativos, en el período comprendido entre los EF 2016 y nov2019. El Ingreso decreció -82,12%, a una velocidad ligeramente superior a la de los Costos y Gastos Operativos en conjunto, que lo hicieron -81,64%.

En el cuadro siguiente se observa que el comportamiento del EBITDA es decreciente en el período de manera similar al Ingreso, salvo en el EF 2018 que crece como consecuencia del aumento del Gasto de Depreciación que es muy alto en ese EF. La Cobertura del Gasto Financiero también es decreciente, aunque en nov2019 Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

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aumenta un 33% respecto de su valor en el EF 2018, al crecer desde 1,55x hasta 2,06x. El Margen Bruto es muy holgado alrededor de un promedio de 47,3%, el Margen Ebitda promedia 27,6%, y el Margen Neto 14,7%, que es creciente debido a las Diferencias Cambiarias positivas entre el EF 2017 y noviembre 2019. 3PL Cobertura de Intereses y Márgenes nov2019 EF2018 EF2017 EF2016 EBITDA API (000) 2.958.326 16.258.629 2.650.313 17.999.984 EBITDA/Gasto Financiero Neto 2,06x 1,55x 1,63x 4,04x Margen Bruto 44,9% 67,0% 30,9% 46,2% Margen EBITDA 16,7% 65,7% 9,6% 18,2% Margen Neto 28,9% 14,2% 4,0% 11,8% Fuente: 3PL D.2. Indicadores del Estado de Situación Financiera. D.2.1. Liquidez. Los indicadores de Liquidez revelan que el Capital de Trabajo es escaso en los EF 2017 y 2018, y repunta en noviembre 2019. La Razón Corriente es igual a 1,0x en los EF 2017 y 2018, y se eleva a 2,8x en nov2019. La Solvencia Total sigue una pauta de comportamiento similar a la de la Razón Corriente, y promedia 1,8x en el período analizado. Los días de CxC son 9,0x mayores que los días de CxP. Los días de los Ciclos Operativo y del Efectivo desmejoran en el EF 2018 y en nov2019, siguiendo el comportamiento de los días de CxC. En el período reseñado, las Actividades Operativas generaron suficiente efectivo para cubrir 1,1x los requerimientos de efectivo de las Actividades de Inversión, y 0,38x los de las Actividades de Financiamiento. 3PL Liquidez nov2019 EF2018 EF2017 EF2016 Efectivo y equivalentes (Bs. 000) 1.858.734 13.336.743 3.310.302 12.447.479 Capital de Trabajo (Bs. 000) 6.350.151 921.639 -56.427 37.327.196 Razón Corriente (veces) 2,8x 1,0x 1,0x 2,0x Solvencia Total (veces) 2,3x 1,0x 2,2x 1,6x Días de Cuentas por Cobrar 561 144 34 55 Días de Cuentas por Pagar (días) 23 16 29 20 Ciclo Operativo (días) 561 144 34 55 Ciclo del efectivo (días) 538 128 6 36 Fuente: 3PL D.2.2. Endeudamiento. Entre los EF 2016 a 2018 la Deuda Financiera promedió Bs. 29.494.244 miles, y se redujo a Bs. 500.006 miles en nov2019, fecha en la cual la Deuda Financiera Neta es negativa (Bs. -1.358.728 miles), y se reducen considerablemente el resto de los indicadores, mostrando una empresa poco apalancada financieramente: las relaciones Deuda Financiera/Patrimonio y Deuda Financiera/Pasivo son 0,09x y 0,11x respectivamente. En el período, el Pasivo a Corto Plazo promedia el 70% del Pasivo. 3PL Endeudamiento nov2019 EF2018 EF2017 EF2016 Deuda Financiera a CP (Bs. 000) 500.000 45.829.481 5.782.953 13.708.812 Deuda Financiera a LP (Bs. 000) 6 53 295.413 28.336.460 Total Deuda Financiera (Bs. 000) 500.006 45.829.534 6.078.366 42.045.272 Deuda Financiera Neta (Bs. 000) -1.358.728 32.492.790 2.768.064 29.597.793 Pasivo CP/Pasivo Total (veces) 0,77x 0,95x 0,62x 0,46x Pasivo Total/Patrimonio (veces) 0,79x -34,34x 0,83x 1,66x Deuda Financiera/Total Pasivo (veces) 0,11x 0,84x 0,27x 0,52x Deuda Financiera/Patrimonio (veces) 0,09x -29,00x 0,23x 0,85x Patrimonio/Activo Fijo (veces) 15,56x -3,81x 0,76x 0,88x Patrimonio/Total Activo (veces) 0,56x -0,03x 0,55x 0,38x Fuente: 3PL

Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

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D.2.3. Eficiencia. Tanto la Rotación del Activo Fijo como la del Activo total son muy escasas en los EF 2016 y 2017, y se elevan considerablemente en el EF 2018 y en nov2019. A esta última fecha ascienden a 48,34x y 1,73x, respectivamente. 3PL Eficiencia nov2019 EF2018 EF2017 EF2016 Rotación Activo Fijo 48,34x 59,56x 0,78x 1,76x Rotación Activo Total 1,73x 0,47x 0,56x 0,75x Fuente: 3PL

D.3. Indicadores Conjuntos del Estado de Situación Financiera y del Estado de Resultados. D.3.1. Rentabilidad El ROA y el ROE se comportan de manera similar: sus valores son escasos en los EF 2016 a 2018, y alcanzan máximos en noviembre de 2019, 50,1% y 89,8%, respectivamente. 3PL Rentabilidad nov2019 EF2018 EF2017 EF2016 ROA 50,11% 6,68% 2,25% 8,90% ROE 89,81% -222,69% 4,12% 23,64% Fuente: 3PL

E. SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA POLITICA ECONOMICA. A continuación, se analiza la incidencia de variables del entorno sobre la capacidad de pago del Emisor. E.1. Riesgo Cambiario (Posición en Monedad Extranjera). Al 30/11/2019 3PL mantiene una posición activa neta en moneda extranjera por USD 57.987, consecuencia de activos por USD 57.987 (que incluyen USD 35.429 en efectivo y equivalentes, y USD 22.558 en Cuentas por Cobrar), sin pasivo alguno. No hay riesgo por este concepto.

E.2. Riesgo por Incrementos Arancelarios. 3PL no hace importaciones de ningún tipo por cuenta propia. No hay riesgo por este concepto. E.3. Representatividad del Gasto Financiero. 3PL contrata préstamos a tasas de interés activas representativas del mercado, y de conformidad con los controles y regulaciones vigentes. No hay riesgo por este concepto E.4. Riesgo por Variaciones en las Tasas de Interés. El Emisor elaboró y presentó un Flujo de Caja Proyectado que produce estimados de Cobertura Proyectada dentro del rango histórico reciente. E.5. Riesgo Operacional. Los costos variables de la empresa representan aproximadamente el 72% del total, lo que permite un amplio margen de maniobra ante una caída drásticas de las ventas. El riesgo es poco por este concepto. E.6. Riesgo por Exposición a la Inflación. La posición monetaria mantenida por el Emisor ha significado que el REME preponderantemente negativo en el período analizado, con impacto negativo sobre la Utilidad Neta y el Patrimonio. Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

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3PL Riesgo por Exposición a la Inflación REME (Bs. 000)

nov2019

EF2018

EF2017

EF2016

Nd

-5.497.437

913.483

-3.913.570

Fuente: 3PL

F. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. F.1. Propiedad. El capital social suscrito y pagado es la cantidad de Bs. 3.031.260.000 representado en 7.977 acciones comunes nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 380.000 cada una. Accionista

Acciones

3PL Holder Inc

7.977

Tenencia Bs. 3.031.260.000

Tenencia % 100

Fuente: 3PL F.2. Gobierno Corporativo.

De conformidad con los Estatutos Sociales de la compañía, la Asamblea de Accionistas es el órgano de representación de la universalidad de los accionistas. La Administración y Dirección de la compañía está a cargo de dos (2) Directores Gerentes electos por la Asamblea de Accionistas por períodos de cinco (5) años. Los Directores Gerentes tienen las más amplias facultades para representar a la compañía, actuando conjunta o separadamente. La compañía cuenta además cuenta con un Consejo Consultivo y un completo Equipo Gerencial para lograr el mejor desempeño posible en sus servicios. F.3. Directores Gerentes. Los siguientes Directores Gerentes fueron designados para el período 2019-2024 por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de mayo de 2019, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 30 de mayo de 2019, bajo el No.35, Tomo 51-A: Jenny Carina Bastidas Ohep y José Ramón Medina Cervoni. G. POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO El Emisor ha fondeado sus actividades a través del aporte de capital propio, utilidades retenidas, y préstamos bancarios a corto y mediano plazo otorgados por instituciones financieras domiciliadas en Venezuela. H. POLÍTICA DE DIVIDENDOS Según los resultados auditados y la disponibilidad de Flujo de Caja, se decretan dividendos por un máximo del 50% de dicha Utilidad no Distribuida. I. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO El siguiente cuadro contiene el Plan de Inversiones del Emisor para los EF 2020 y 2021, expresado en USD.

Av. Francisco de Miranda Edificio Parque Cristal Torre Oeste Piso 12 Oficina 12-1 Caracas 1060 Telfs.: 0414-325.87.53 0212 - 285.50.35 Fax : 0212 – 285.52.59 e-mail: [email protected]

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Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. J. GARANTÍAS Y RESGUARDOS Por ser papeles comerciales, la emisión está garantizada con todos y cada uno de los activos del emisor. Más allá de lo anterior y de su solvencia, la empresa no ofrece a los inversionistas ningún tipo de garantía o resguardo adicional. K. LIQUIDEZ DEL MERCADO SECUNDARIO. El Emisor podrá inscribir cualquiera de las series que integran la Emisión en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, o en la Bolsa de Valores de Caracas, para su negociación en el mercado secundario. L. IMPACTO DE LA EMISIÓN. Los fondos provenientes de la colocación primaria de las series que conforman la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un cien por ciento (100%) para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor. M. ANÁLISIS FODA REALIZADO POR EL EMISOR

N. IMPACTO DE FACTORES DEL ENTORNO REALIZADO POR EL EMISOR Como posibles factores adversos del entorno el Emisor consideró los siguientes: Contexto Macroeconómico: para contra restar sus efectos negativos sobre su flujo de caja, el Emisor inicia un plan de acuerdos con los clientes, dirigido a facturar en divisas y reducir los días de crédito. Entrada de Nuevos Competidores: la calidad del su servicio, su infraestructura, capacidad, imagen presencia, y personal calificado, fortalecen su posición en el mercado y crea una barrera de entrada a nuevos competidores. Rivalidad entre Competidores: siempre ha existido y continuará existiendo, no obstante, el Emisor estima que mantendrá su liderazgo en las actividades de Almacenamiento y Distribución. Poder de Negociación con Proveedores: la empresa cuenta con una larga relación con sus proveedores (arrendadores, transporte, seguridad, mantenimiento) en una negociación ganar – ganar, avalada en un cumplimiento cabal de los compromisos adquiridos. Poder de Negociación con Clientes: se realiza acorde a la calidad del servicio prestado, y apalancado en un ambiente de comunicación constante, normalización y protocolos de atención a sus necesidades, evaluaciones de índices de gestión y cumplimiento cabal de los compromisos asumidos. Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados

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RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR:

3PL PANAMERICANA, C.A.

DESCRIPCION DE LOS TITULOS:

Papeles Comerciales al portador hasta por la cantidad de DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 2.500.000.000,00), emisión 2020 aprobada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 31 de octubre de 2019, y acordada en sesión de Junta Directiva celebrada el 16 de enero de 2020.

PLAZO DE LOS TITULOS:

Hasta trecientos sesenta (360) días.

USO DE LOS FONDOS:

100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

INFORMACION ANALIZADA:

a)

Estados financieros al 31 de diciembre de los años 2016, 2017 y 2018 auditados por Adrianza, Rodríguez, Céfalo & Asociados. Más un corte no auditado al 30 de noviembre de 2019.

b)

Entrevistas con Ejecutivos de la empresa

c)

Información sectorial

RIESGO: PERIODICIDAD DE LA REVISION:

Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

Nº DIC-GR-SA/2020

Caracas, 16 de abril de 2020

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FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN

3PL PANAMERICANA, C.A. (3PL), es una empresa venezolana, dedicada a prestar servicios de logística a nivel nacional, para compañías que comercializan con productos de consumo masivo, farmacéuticos, tecnología, y automotriz. En relación al análisis financiero, al corte de noviembre 2019, los ingresos operativos muestran una tendencia decreciente, debido a una disminución de las ventas de servicios, consecuencia de una economía inflacionaria que mengua el poder adquisitivo y disminuye la demanda. Por otro lado el flujo de caja operativo y los márgenes netos de la compañía presentan resultados positivos, lo que le permite tener una cobertura conveniente y expandir su apalancamiento financiero. De igual forma, la posición en moneda extranjera del emisor es ligeramente favorable, lo que constituye un paliativo ante la exposición a variaciones en la tasa de cambio, que pueden afectar las operaciones de la compañía. Los niveles de eficiencia demuestran capacidad para mantener reciprocidad de sus clientes observándose niveles mínimos de incobrabilidad. Por otra parte, la empresa cuenta con una solvencia total adecuada, con activos corrientes compuestos en su mayoría por cuentas por cobrar y efectivo. El apalancamiento de la compañía está influenciado por obligaciones con instituciones financieras nacionales, por lo tanto, dada la contracción del sector bancario, se ha propuesto aumentar su apalancamiento mediante la emisión de deuda en el mercado de capitales, con la finalidad de contar con un abastecimiento adecuado que garantice la continuidad de sus operaciones. Es importante tener en cuenta que la empresa es susceptible a los efectos de la coyuntura económica actual, caracterizada por el impacto económico que ocasionara la implementación de las medidas necesarias para atenuar los efectos del Covid19, la escases de gasolina de gasolina consecuencia de la contracción de la industria petrolera nacional, así como, el incremento de los costos de operación, dada la alta presión inflacionaria que altera constantemente los niveles de precios, situación que se estima cause una desaceleración de todo el aparato productivo. Global Ratings continuará monitoreando el riesgo global de la empresa, con la finalidad de que la calificación otorgada refleje adecuadamente el perfil de riesgo de la compañía.

1. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 1.1 PERFIL DEL EMISOR 3PL PANAMERICANA, C.A. (3PL), es una empresa venezolana constituida en abril de 2006, dedicada a prestar servicios de logística a nivel nacional en el área de almacenamiento integral, transporte, distribución, así como consultoría logística para productos de consumo masivo, farmacéuticos, tecnología, y automotriz principalmente. Además, ofrece el servicio de maquila que comprende el armado de combos, codificación, etiquetado, empacado y diseño de cualquier variante de maquila que responda a los requerimientos específicos de los clientes. La empresa desde su constitución ha logrado diversificar sus líneas de negocio, abarcando toda la cadena de almacenaje y trasporte nacional, dentro de sus principales actividades económicas están: Almacenamiento Integral: 3PL Panamericana, C.A. cuenta con 80.000 metros cuadrados para el almacenamiento, distribuidas en las zonas centro occidental, centro norte y oriente del país. Estos espacios están optimizados al máximo; disponen de alturas mayores a once metros, utilizando monta cargas eléctricos para realizar el proceso. Transporte y Distribución: La empresa maneja la Logística de Transporte con profesionales de amplia experiencia en la rama, diseña la solución a la medida de las necesidades, planifica la carga,

optimiza las entregas, diseña la red, controla fletes e incorpora el componente de seguridad para sus entregas, todo ello integrado con el servicio de manejo de almacén. La compañía subcategoriza los principales tipos de servicio de transporte de la siguiente manera: − Camión dedicado: Bajo facturación fija mensual, se garantiza la disponibilidad de los recursos bajo este formato. − Flete Regular: Bajo facturación por viaje, recomendada para los viajes que poseen un nivel de predictibilidad media y serán facturados según demanda. − Flete Ocasional: Bajo facturación por viaje, se activa una vez que la demanda sobrepasa la capacidad dedicada o por urgencia de un flete no planificado. Consultoría Logística: 3PL analiza y propone cambios en el esquema de distribución de los elementos dentro de un formato (Layout), y en los procesos operativos para lograr mayores niveles de eficiencia. Para ello cuenta con un completo grupo de expertos en ingeniería logística, con las herramientas indicadas para analizar los movimientos de cada SKU (Referencia de Almacén) y determinar el diseño más apropiado para su operación.

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Maquila (envasado, empaquetado, etiquetado, codificación de productos): Grupo 3PL cuenta con la práctica de armado de combos, codificación, etiquetado, empacado y diseño de cualquier variante de maquila que responda a los requerimientos específicos de los clientes. Cross Docking: Servicio de Acoplamiento Cruzado/Cross Docking, sistema de distribución donde las unidades logísticas son recibidas en una plataforma de alistamiento y no son almacenadas sino preparadas para ser enviadas de manera más inmediata. DETALLE DE ALMACENAMIENTO INTEGRAL Para el desarrollo de su actividad económica, la empresa cuenta con un conjunto de edificaciones propias y arrendadas, como galpones y oficinas destinadas al área administrativa y almacenaje, ubicadas en varias regiones del país con las siguientes características:  Almacén industrial de 10.000 M2 ubicado en Cagua Edo. Aragua.  3 Almacenes industriales que totalizan 18.800 M2 ubicados en Maracay Edo. Aragua.  Almacén industrial de 5.000 M2, ubicado en Barcelona Edo. Anzoátegui.  Almacén industrial de 5.200 M2, ubicado en Valencia Edo. Carabobo.  Almacén industrial de 10.000 M2, ubicado en Guatire Edo. Miranda. 1.2 ESTRUCTURA Y PROPIEDAD Al 30 de noviembre de 2019, el capital social suscrito y pagado actualizado de la compañía es de Bs. 3.031.260.000 y está conformado por 7.977 acciones comunes, con un valor nominal de Bs.380.000, 00., totalmente poseídas por 3PL HOLDER INC. De conformidad con los Estatutos Sociales de la compañía, la Asamblea de Accionistas es el órgano de representación de la universalidad de los accionistas. La Administración y Dirección de la compañía está a cargo de dos (2) Directores Gerentes electos por la Asamblea de Accionistas por períodos de cinco (5) años. Los Directores Gerentes tienen las más amplias facultades para representar la compañía, actuando conjunta o separadamente.

La compañía cuenta además cuenta con un Consejo Consultivo y un completo Equipo Gerencial para lograr el mejor desempeño posible en sus servicios. Directores Gerentes Los Directores Gerentes fueron designados para el período 2019-2024 por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de mayo de 2019, inscrita por ante el Registro Mercantil Quinto del Distrito Capital, en fecha 30 de mayo de 2019, bajo el No.35, Tomo 51-A. La dirección y administración la compañía está a cargo de una Junta Directiva, designada en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas por un periodo de cinco (5) años, compuesta por: Tabla 2. Junta Directiva

Director Gerente Director Gerente

Jenny Carina Bastidas Ohep José Ramón Medina Cervoni Fuente: 3PL – Elaboración propia

1.3. ANÁLISIS DEL ENTORNO SECTOR COMERCIO El comercio mundial ha crecido durante los últimos siete años. Para el cierre del 2018, generó 19.284,6 billones de dólares, como resultado, principalmente, del aumento del número de envíos desde los países desarrollados. Las economías desarrolladas presentaron un crecimiento lento de las importaciones durante todo el año 2019, en particular en el primer semestre. Mientras tanto, los países en desarrollo presentaron una leve disminución en el último. Dentro de los países que más exportan se encuentra China, con una cuota del 12% del mercado, en segundo lugar, Estados Unidos con 8,6%, en tercer lugar, Alemania con 8,1%, seguida de Japón y Corea con 3,8% y 3,1% respectivamente. La expansión del comercio beneficia la logística de almacenamiento y transporte, ya que en la medida que han aumentado las exportaciones e importaciones, también incrementa la contratación de servicios de logística nacional e internacional en todo el mundo. Dentro de las cinco primeras empresas de logística del mundo se encuentran: en primer lugar, la empresa Alemana Deutsche Post DHL, con un alcance global y registrando ingresos para el 2018 de 80 mil millones de dólares (+1,8% anual). En segundo lugar, la compañía Estadounidense UPS Inc., con ingresos de 71 mil millones de dólares y con más de 52 mil millones de

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entregas en todo el mundo, seguida de FedEx Corp., con 65 mil millones de dólares, y por último, Maersk. A nivel Latinoamericano Panamá se posicionó como el país líder en el sector, consolidándose como el más competitivo en la región. La expansión del Canal de Panamá ha sido un impulsor clave para el desarrollo marítimo portuario del país, lo que le da mayor importancia, ya que, es el segundo en el mundo con la mayor infraestructura portuaria. Países como México, Chile, Colombia y Brasil también han hecho grandes inversiones durante los últimos años en soluciones logísticas, obligados por los tratados de libre comercio establecidos con otras naciones, a través de desembolsos gubernamentales en construcción de carreteras y renovación de puertos y aeropuertos, aunado al desarrollo de empresas logísticas que incorporan tecnología y mejores prácticas. En Venezuela durante el período 2012-2018, las exportaciones decrecieron a una tasa anualizada del 22,2% según la Organización Mundial del Comercio. La Asociación Venezolana Exportadores (AVEX), informó que actualmente al país se exportan más de 300 millones de dólares por productos no tradicionales, cifra que representa apenas 6%, de lo que anteriormente se exportaba. Por otra parte, el mercado nacional se encuentra bajo un esquema de contracción económica actual, por lo que el sector de logística nacional no escapa a esta realidad, mostrando una desaceleración operativa a raíz de la disminución de la demanda del servicio. Actualmente, la acelerada propagación del coronavirus (Covid19) por todo el mundo, ha llevado la economía mundial a un período muy difícil, esto debido a que la mayoría de los países han tomado medidas drásticas de cuarentena para frenar el avance de la pandemia, tales como la paralización de diversos sectores económicos. Venezuela no escapa de esta coyuntura, por lo tanto, diversas áreas como la industria, turismo, comercio, transporte, agroindustrial e hidrocarburos han sido severamente impactadas, a diferencia de los sectores alimentos, medicinas y telefonía donde el efecto no ha sido tan perjudicial. Mediante la evaluación de la actividad relacionada y estimando su comportamiento en los próximos meses, se puede inferir que la actividad económica interna se encamina en un estado de recesión más pronunciado; particularmente la industria no

relacionada a la activada de proveer productos y servicios básicos; representada principalmente por la reducción de volúmenes de producción como resultado de la disminución del consumo, situación que continuará en los siguientes meses, lo cual influirá negativamente en el sector, al traducirse en una contracción del mercado, ocasionando un impacto significativo sobre las operaciones del emisor. 1.4 ESTRATEGIA Y POSICIONAMIENTO: 3PL es una empresa venezolana con 14 años de trayectoria en el país, prestando servicios de logística a empresas importantes de diversos sectores a nivel nacional. Posee una capacidad instalada para el área de administración y almacenaje ubicada en los puntos estratégicos más importante del territorio nacional, Barcelona, Caracas, Cagua, Valencia, Maracay, Guatire, Valencia. Además, cuenta con un personal de carrera altamente facultado para cada área. La compañía se ha enfocado en mantener la productividad del negocio, a través de ciertas estrategias consolidadas y gestionadas bajo procesos alineados con los estándares globales con infraestructura y tecnología en permanente actualización. Diseña soluciones que responden a las diversas necesidades y demandas de sus clientes, que requieren acceso en forma oportuna, costo-eficiente, que permita garantizar la continuidad de sus operaciones. Actualmente, centra sus esfuerzos en adecuar la oferta de servicios para responder a los retos de continuidad, optimización, agilidad e innovación que tienen las empresas frente a un entorno cada vez más exigente. Además, desarrollar y ampliar sus capacidades en la prestación de servicios de Transporte y Capacidad de Frio (Apalancados en infraestructura, herramientas programáticas y relación con proveedores) Al mismo tiempo, a través de la innovación en su ámbito de acción, su visión a largo plazo y el continuo enfoque en la diversificación, la empresa idea estrategias que le permitan mantener su posición consolidada, así como el uso de diferentes fuentes de financiamiento; bancos públicos, privados, bonos quirografarios y un flujo de caja propio, tasas de interés controladas, y cero interés en otros tipos de deuda, lo que le facilita el manejo de variables de alto impacto; como el control de precios, hiperinflación, pérdida del poder de compra, tributos y controles, entre otros.

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La empresa cuenta con una amplia cartera de empresas reconocidas a nivel nacional e internacional, que pertenecen a diversos sectores como alimentario, industrial, comercial, tecnológico, farmacéutico entre otros. Cabe destacar, que el riesgo de concentración de su cartera de clientes es mínimo, ya que ninguno ostenta una participación que pueda influenciar de forma significativa los resultados operativos del emisor. Tabla. 3 Clientes 3PL PepsiCo Venezuela S.A.

Ubii Market

Glaxo Smithkline

Excélsior Gama

Huawei

Bristol Myers Squibb

Genia Care

Pepsicola

Belcorp Acumuladores Duncan

Sanofi Regional

  

Medidas implementadas por el ejecutivo para mitigar la coyuntura económica actual que pueden afectar su capacidad operativa Incrementos constantes de los costos de operación. Profunda contracción de la actividad económica actual (Covid19, escases de la gasolina, entre otros). Fuente: Elaboración propia

Fuente: 3PL – Elaboración propia

La empresa asegura tener el liderazgo en el mercado de almacenamiento y distribución, donde sus competidores no poseen la capacidad instalada y la logística de en tiene 3PL, teniendo como principales competidores a y Aerocamiones de Venezuela, C.A., que ofrece almacenamiento en las principales ciudades del país, transporte y distribución; TQL Logistic, C.A., que presta servicios de almacenamiento, transporte y distribución con más de seis centros de almacenaje en las principales ciudades del país; grupo Corporación Almacentro C.A., ofrece recepción y almacenamiento, revisión, control de calidad, registro, actualización de datos. POSICIONAMIENTO ESTRATÉGICO: Fortalezas: Manejo diversificado de los segmentos de negocio.  Gran proporción de los contratos corporativos son ajustados en función de la estructura de costo.  Certificación de BPD, BPM e ISO 9001 2015. Debilidades: 

Necesidad de constante actualización y adecuación de plataformas tecnológicas.  Fuga de talento.  Acceso a fuentes de financiamiento. Oportunidades: 

Desarrollo de nuevas líneas de servicio aprovechando infraestructura instalada y bases de conocimiento desarrolladas.  Limitaciones actuales de la competencia.  Ingresos en divisas provenientes del segmento corporativo. Amenazas: 

2. DESEMPEÑO FINANCIERO La información económica y financiera está basada en los Estados Financieros de 3PL PANAMERICANA, C.A., al 31 de diciembre de los años 2016, 2017 y 2018 auditados por Adrianza, Rodríguez, Céfalo & Asociados. Más un corte no auditado al 30 de noviembre de 2019.

2.1 EFICIENCIA Y RENTABILIDAD La empresa destaca que la mayor parte de sus ingresos provienen de servicios de almacenaje, seguidos de transporte. Los ingresos a Nov2019 totalizaron 17.645,4 MMBs., reflejando una variación interanual negativa estimada del 22%, la cual concuerda con la tendencia mostrada a lo largo de toda la serie analizada. Este comportamiento obedece a la disminución de los volúmenes de venta como consecuencia de la contracción económica que se experimentó en Venezuela en dicho periodo, y que tiene como efecto a mediano plazo la caída de la demanda de los servicios que provee el emisor. Tabla 3. Composición de los ingresos Nov2019 Dic2018 Dic2017 Servicio de almacenaje 78% 79% 86% Servicio de transporte 21% 20% 10% Otros servicios 1% 1% 4% Fuente: 3PL – Elaboración propia

Para la empresa el segmento corporativo de servicio de almacenaje, representa la mayor fuente de ingresos con 78% a Nov2019, por ende enfoca su estrategia principalmente a esta sección. 3PL Panamericana, C.A., ha desarrollado su negocio de manera sustentable, al ampliar su radio de acción en diferentes esquemas contractuales, factores que

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de una u otra forma han influenciado las actividades del emisor, delimitando los márgenes del negocio, los cuales se han mantenido relativamente estables, toda vez que la proporción de costos operativos sobre los ingresos representa a Nov2019 el 28%. Tabla 4. Indicadores de Rentabilidad Margen Operativo Margen neto ROA ROE

Nov2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 16,7% 46,7% 9,3% 17,3% 28,9% 14,2% 4,0% 11,8% 50,1% 6,7% 2,2% 8,9% 89,8% -222,7% 4,1% 23,6%

Fuente: 3PL – Elaboración propia

En términos generales se observa que la empresa es manejada bajo criterios de eficiencia, centrada en proyectos que le han permitido garantizar buenos y rápidos retornos de inversiones, además del aprovechamiento de las condiciones de mercado y la capacidad de adaptación estratégica de la gerencia ante las condiciones cambiantes del entorno. Sin embargo, como en buena medida los resultados del ejercicio están asociados a variaciones en la política cambiaria y económica nacional, es preferible continuar monitoreando el desempeño en los próximos ejercicios, para poder así comprobar, que los resultados, no responden a una causa puntual por haber sido generados por temas coyunturales. Por su parte, la gerencia asevera que con base a la vigencia de los contratos; trayectoria de los clientes; el historial de renovaciones, así como el nivel de atomización significativo de su base de clientes, se consolidará en el futuro. Tabla 5. Indicadores de Eficiencia

Nov2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 Días Ctas. por Cobrar 131 176 84 80 Días Ctas. por Pagar 23 109 80 30 Ciclo efectivo 108 67 4 50 Fuente: 3PL – Elaboración propia

2.2 SOLVENCIA Y LIQUIDEZ La compañía mantiene a Nov2019 activos corrientes por 9.813,9 MMBs., de los cuales la mayor proporción la concentran cuentas por cobrar comerciales y en menor medida efectivo y equivalentes, mismo que en conjunto representan para el período en revisión 90% del total circulante. Las cuentas por cobrar ascienden a un monto de 7.020,4 MMBs., conformadas principalmente por: comerciales y anticipos a proveedores. Finalmente, el efectivo totaliza 1.858,7 MMBs., sustentado en el

aumento del precio promedio de los servicios y en una gestión de cobranza eficiente. La compañía, en el curso habitual de sus negocios, y con el objetivo de reducir el riesgo de crédito, permanentemente implementa evaluaciones contables, auditorias, administración de efectivo y gestión de costos, lo cual reduce el riesgo potencial de pérdida por incobrabilidad. En referencia al nivel de solvencia total de la empresa, la totalidad de los activos ascienden en Nov2019 a 10.178,9 MMBs., la corriente se ubica en 2,8x, lo que permite a la empresa contar con la capacidad para responder holgadamente a sus obligaciones a corto plazo. Tabla 6. Indicadores de Liquidez Solvencia Total Solvencia Corriente Activo Circulante/Activos

Nov2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 2,3 1,0 2,2 1,6 2,8 1,0 1,0 2,0 96,4% 99,2% 28,3% 57,2% Fuente: 3PL – Elaboración propia

2.3 ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y FLUJOS Los niveles de endeudamiento del emisor exponen una tendencia descendente, debido a la reducción de los préstamos bancarios contratados con instituciones financieras nacionales, causado principalmente por el alto porcentaje del encaje legal, las restricciones patrimoniales y las elevadas tasas de crédito. 3PL registra a Nov2019 pasivos por 4.499,7 MMBs., financiando de este modo solo el 44% de los activos, los pasivos se componen principalmente por las partidas de gastos acumulados y otras cuentas por pagar, que participan en un 58% del total pasivo. La compañía mantiene a Nov2019 pasivos corrientes por 3.463,8 MMBs., que representan el 77% del total de pasivos, compuestos principalmente por pago a proveedores, gastos acumulados y otros pasivos que comprenden préstamos bancarios. La gerencia expone que mantiene estrictas políticas de gerencia de riesgo financiero, para asegurar que todas las deudas sean pagadas dentro de los lapsos convenidos. Por su parte, el plan de aumentar los niveles de apalancamiento financiero de la empresa responde a la necesidad de garantizar la continuidad de sus operaciones, comportamiento que es razonable dado el escenario inflacionario.

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Tabla 7. Indicadores de Endeudamiento

Nov2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 Apalancamiento Contable 79,2% -3433,8% 83,4% 165,8% Apalancamiento Financiero 1,87 0,38 0,36 0,41 Pasivo Circulante / Pasivo Total 77,0% 94,6% 62,5% 45,9% Deuda Financiera / Pasivo Total 11,1% 84,4% 27,0% 51,5% Fuente: 3PL – Elaboración propia

Por otro lado, el emisor se ha caracterizado por mantener niveles notables tanto de apalancamiento contable como financiero. A Nov2019 la palanca contable se sitúa en 79%, que le da a la empresa mayor liquidez pero también representa mayor riesgo para los accionistas ya que financian gran parte operatividad de la empresa vía patrimonio, mientras que la palanca financiera se ubica en un promedio de 1,87x veces en promedio, a lo largo de los últimos ejercicios. Tabla 8. Indicadores de Cobertura Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO/Servicios Deuda Flujo de Caja/Servicio Deuda

Nov2019 Dic2018 Dic2017 Dic2016 2,52 2,04 1,69 4,26 1,87 0,38 0,36 0,41 1,87 0,38 0,37 1,04 2,52 2,04 1,43 0,58 45,83 0,50 0,62 0,56 1,40 0,09 3,87 1,34 0,96 0,24 0,43 0,27

Fuente: 3PL – Elaboración propia

Del análisis de los niveles de cobertura se desprende que el EBITDA a la fecha de corte, cubre cómodamente el servicio de deuda a corto plazo, presentando un índice de cobertura de intereses de 2,52x veces. 3. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO 3.1 GESTIÓN: en vista de la volatilidad del entorno económico actual, una gestión que garantice niveles razonables de rentabilidad, constituye un factor determinante para garantizar el desarrollo sostenible de la empresa, en este sentido, a juicio del calificador, la empresa está facultada para operar los aspectos del funcionamiento, tanto en lo referido al área comercial, como financiera, así lo sustenta su nivel de cobertura del servicio de deuda financiera con flujo de caja operativo. 3.2 MERCADO: El emisor refleja una variación interanual negativa del ingreso estimada de 22% durante la serie. Adicionalmente, los costos de prestación de servicios se mantienen en unos niveles moderados en (78% en promedio), respecto al total de ingreso. Sin embargo, hay que considerar el registro contable ajustado por inflación que afecta los resultados operativos,

modificándolos o cambiando la tendencia de positivo a negativo. 3.3 SOLVENCIA: La compañía muestra un índice de solvencia bastante robusto, sus bienes cubren más que proporcionalmente su pasivo exigible, al igual que su patrimonio presenta resultados positivos en cifras importantes, sin embargo, se debe tomar en cuenta la coyuntura que pudiera generar la relación desproporcional entre los plazos de cuentas por pagar (promedio 60 días) y cuentas por cobrar comerciales (promedio 60 días) que ha ido aumentando de forma exponencial y en el futuro pueden impactar de forma negativa los niveles de liquidez. No obstante, es importante destacar que como política de gestión de liquidez, la compañía evalúa constantemente sus requerimientos de efectivo, con el fin de mantener niveles de disponibilidad acordes con los vencimientos de sus obligaciones operativas y financieras, recurriendo de ser necesario, al apoyo de los excedentes de liquidez. 3.4 ENDEUDAMIENTO: Los ratios de apalancamiento analizados presentan una tendencia decreciente, tanto de intereses como del servicio de la deuda. Este comportamiento de los pasivos, se explica por la reducción de los préstamos bancarios contratados con instituciones financieras nacionales, lo que, aunado a los incrementos de los costos operativos, disminuye la capacidad del emisor para hacer frente a las obligaciones que aquí se califican. 3.5 OPERATIVO: Se evaluaron los riesgos que afectan la continuidad de las operaciones, entre los cuales resaltan: presiones inflacionarias, medidas implementadas por el ejecutivo para atenuar los efectos del Covid19, escases de gasolina, aunado al suministro regular de servicios básicos (luz, agua), la seguridad jurídica y física de planta, equipos y empleados. El emisor demuestra contar con coberturas sobre estos temas, además de pólizas de seguros, contratos de vigilancia privada, plantas eléctricas y baterías de soporte, todo ello, con la finalidad de garantizar el desarrollo de las actividades de la empresa. 3.6 CAMBIARIO: El emisor presenta una moderada exposición ante variaciones en el régimen cambiario, La posición en moneda extranjera es modesta, con tendencia positiva a lo largo del periodo en estudio, asociada principalmente al manejo de efectivo e inversiones.

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Tabla 9. Posición en Moneda Extranjera Tipo de Cambio Utilizado Activos Efectivo y equivalentes Cuentas por Cobrar Acc. y compañías relacionadas Pasivos Cuentas por pagar Cuentas por pagar relacionada Posición en Moneda Extranjera

Nov2019 38.204,00

Dic2018 638,00

Dic2017 0,03

Dic2016 0,01

57.987 35.429 22.558

97.658 38.545 348 58.765

19.030 19.030 -

17.745 17.745 -

-

-

-

-

57.987

97.658

19.030

17.745

Fuente: 3PL – Elaboración propia

4. PROYECCIONES Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de Global Ratings, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de 3PL bajo tres escenarios: 1) Base: condiciones provistas por el emisor; 2) Restricciones Leves: se desmejoran ligeramente ciertas variables; y 3) Restricciones Graves: recoge el posible efecto de una desmejora significativa de algunas condiciones. Para la construcción del primer escenario, considerando el volumen de venta, para el período comprendido entre 2020 y 2022, se estiman coberturas de gastos financieros de 2,30x, y de servicio de deuda de 2,05x al vencimiento de la emisión, además de un indicador de cobertura de deuda con flujo de caja operativo (FCO) de 0,62x. Bajo un escenario de restricciones leves, con un menor crecimiento en las ventas, así como un costo implícito de los fondos superiores, el emisor presenta márgenes ajustados para la cobertura del endeudamiento, con una cobertura proyectada a vencimiento para gastos y servicio de deuda de 1,72x y 1,54x, respectivamente. Considerando condiciones más exigentes, tales como un crecimiento inferior en las ventas anuales, junto con el incremento en 25% de la tasa implícita, se reducen los indicadores de cobertura tanto de gasto como de deuda totalizando al cierre de 2022: 0,78x y 0,68x, respectivamente.

Tabla 10. Indicadores Proyectados

Dic2022 Dic2021 Dic2020

Escenario Base Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio de Deuda

2,30 2,05 0,62

2,12 1,72 0,75

1,95 1,39 0,89

Restricciones Leves Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio de Deuda

1,72 1,54 0,47

1,59 1,29 0,57

1,46 1,04 0,67

Restricciones Graves Cobertura Intereses Cobertura Servicio Deuda FCO / Servicio de Deuda

0,78 0,69 0,21

0,72 0,58 0,25

0,66 0,47 0,30

Fuente: 3PL - Elaboración propia

5. SUSCEPTIBILIDAD DE CALIFICACIONES Factores futuros que pueden llevar, de forma individual o en conjunto, a una variación de la calificación: 5.1 VARIACIÓN POSITIVA • Restructuración de la deuda de corto a largo plazo. • Estabilidad de los márgenes de rentabilidad. • Generación de flujo de caja operativo durante el período. • Consolidación de los proyectos emprendidos a escala nacional. 5.2 VARIACIÓN NEGATIVA • Impacto negativo de las medidas implementadas para atenuar los efectos económicos del Covid19. • Proporción de compromisos por cobrar con relacionados superiores a lo proyectado. • Presiones considerables sobre la liquidez. • Apalancamiento contable superior al resultado operativo acumulado de los periodos recientes de forma sostenida. • Política de inversiones superiores a las anticipadas. ADVERTENCIA Este informe de calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.

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3PL PANAMERICANA, C.A. INDICADORES FINANCIEROS Expresado en Millones Bs. Nov2019 Liquidez y Solvencia Solvencia Solvencia corriente Capital de Trabajo Activos circulante / Activo total Días Cuentas por Cobrar Días Cuentas por Pagar Ciclo efectivo Endeudamiento Pasivo Total / Patrimonio Pasivo Total / Activo Total Pasivo Circulante / Pasivo Total Deuda Financiera / Pasivo Total Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera Neta / Patrimonio Gastos Financieros / Utilidad Operativa Eficiencia Crecimiento de las Vtas (%) Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) Costos / Ventas Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) Utilidad Neta / Ventas Netas (%) Rentabilidad Margen EBITDA EBITDA Utilidad Neta / Total Activo (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) EBITDA / Total Activo Promedio (%) EBITDA / Patrimonio Promedio (%) Costo Implicito de la Deuda Cobertura de Deuda Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO / Servicio Deuda Flujo de Caja / Servicio Deuda

Dic2018

Dic2017

Dic2016

2,3 2,8 6350,2 96,4% 131 23 108

1,0 1,0 921,6 99,2% 176 109 67

2,2 1,0 -56,4 28,3% 84 80 4

1,6 2,0 37.327,2 57,2% 80 30 50

79,2% 44,2% 77,0% 11,1% 8,8% -23,9% 48,9%

-3433,8% 103,0% 94,6% 84,4% -2899,6% -2055,8% 91,1%

83,4% 45,5% 62,5% 27,0% 22,5% 10,3% 63,2%

165,8% 62,4% 45,9% 51,5% 85,4% 60,1% 26,1%

-28,6% 62,15 0,56 0,55 16,7% 28,9%

-10,5% 1,41 0,48 0,33 46,7% 14,2%

-72,0% 0,61 0,31 0,69 9,3% 4,0%

1,77 0,75 0,54 17,3% 11,8%

20,5% 3.616,2 50,1% 89,8% 11,5% 176,5% 287,5%

86,6% 21.411,8 6,7% -222,7% 41,9% 168,7% 23,0%

9,9% 2.741,2 2,2% 4,1% 3,0% 7,2% 26,7%

19,2% 18.971,8 8,9% 23,6% 14,5% 38,5% 10,6%

1.437,6 500,0 500,0 0,0 -1.358,7 2,52 1,87 1,87 2,52 45,83 1,40 0,96

10.520,8 45.829,5 45.829,5 0,1 32.492,8 2,04 0,38 0,38 2,04 0,50 0,09 0,24

1.623,7 6.078,4 5.783,0 295,4 2.768,1 1,69 0,36 0,37 1,43 0,62 3,87 0,43

4.458,0 42.045,3 13.708,8 28.336,5 29.597,8 4,26 0,41 1,04 0,58 0,56 1,34 0,27

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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Información adicional sobre la Emisión puede obtenerse en las siguientes direcciones:

3PL PANAMERICANA, C.A. Avenida San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17, Oficina 17-C, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfono: (0212) 212.14.00. www.grupo3pl.com

PALOGRANDE CASA DE BOLSA, C.A. Avenida San Juan Bosco, Edificio San Juan, Piso 2, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (0212) 264.1335 y (0212) 264.64.28. www.palogrande.com.

A1a CALIFICADORES, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. Avenida Francisco de Miranda, Edificio Parque Cristal, Torre Oeste, Piso 12, Oficina 12-1. Urbanización Los Palos Grandes, Caracas. Venezuela. Teléfonos: (0414) 325.87.53, (0212) 285.50.35 Fax: (0212) 285.52.59.

GLOBAL RATINGS, C.A, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO Avenida Principal de La Castellana, Centro Letonia, Piso 12, Oficina 126, Urbanización La Castellana, Municipio Chacao, Estado Miranda. Venezuela. Teléfono: Máster (0212) 263.43.93. Página web: www.finanzasdigital.com

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Avenida Francisco Solano López, entre avenida Los Jabillo y Calle San Gerónimo, Edificio SUNAVAL, Urbanización Sabana Grande, Caracas. Venezuela. Teléfonos: (0212) 761.96.66, (0212) 761.91.26 y (0212) 761.91.37. www.sunaval.gob.ve

BOLSA DE VALORES DE CARACAS, C.A. Calle Sorocaima entre avenida Tamanaco y Venezuela, Edificio Atrium, Nivel C1, Urbanización El Rosal, Municipio Chacao, Estado Miranda. Venezuela. Teléfonos: (0212) 905.55.11 y (0212) 905.58.27 Fax: (0212) 952.26.40. www.bolsadecaracas.com

«LOS RESPONSABLES QUE SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO, DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO».

JENNY CARINA BASTIDAS OHEP DIRECTOR GERENTE

JOSÉ RAMÓN MEDINA CERVONI DIRECTOR GERENTE

Dirección: Avenida San Juan Bosco, Edificio Centro Altamira, Piso 17, Oficina 17-C, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfono +58 (212) 212.14.00. www.grupo3pl.com

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Contenido 1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN…………………………………… 1.1. Tipo de Valor…………………………………………………………………… 1.2. … Monto autorizado para circular………………………………………………… 1.3. Emisiones………………………………………………………………………… 1.4. Plazos …………………………………………………………………………… 1.5. … Precio al público, intereses y rendimiento …………………………………… 1.6. … Colocación primaria …………………………………………………………… 1.7. Custodia de los Macrotítulos ………………………………………………… 1.8. Pago de los Macrotítulos ……………………………………………………… 1.9. Mercado secundario…………………………………………………………… 1.10.… Representante Común ………………………………………………………… 1.11.… Uso de los Fondos …………………………………………………………… 1.12.… Calificaciones de Riesgo ………………………………………………………

3 3 3 3 3 3 3 4 5 5 5 6 6

2. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD EMISORA……………………………… 2.1. … Nombre, Domicilio y Duración………………………………………………… 2.2. … Datos de Registro……………………………………………………………… 2.3. … Dirección y Teléfono…………………………………………………………… 2.4. … Objeto Social…………………………………………………………………… 2.5. … Evolución del Capital…………………………………………………………… 2.6. Estructura Accionaria ………………………………………………………… 2.7. Evolución Histórica……………………………………………………………… 2.8. … Gobierno Corporativo…………………………………………………………… 2.9. … Comisario………………………………………………………………………… 2.10. … Auditor Externo………………………………………………………………… 2.11. … Principales Servicios…………………………………………………………… 2.12.… Factores claves de éxito de los servicios …………………………………… 2.13. … Propiedades…………………………………………………………………… 2.14. … Marcas y Patentes……………………………………………………………… 2.15. … Litigios y Reclamaciones……………………………………………………… 2.16. … Aporte Social…………………………………………………………………… 3. INFORMACIÓN FINANCIERA………………………………………………………… 3.1. Estados Financieros Comparativos al corte del 30 de noviembre de 2019, y auditados al 31 de diciembre de 2018-2017 y 2017-2016…………… 3.2. Explicación de las variaciones más significativas de los Estados Financieros Comparativos…………………………………………… 3.3. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2018 y 2017……………………… 3.4. Estados Financieros Auditados por Contadores Públicos Independientes al 31 de diciembre de 2017 y 2016………………………

7 7 7 7 7 8 8 8 9 11 11 11 15 16 16 16 16 16 16 20 21 73

4.

POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA…………………………………………… 122

5.

PRINCIPALES RELACIONES FINANCIERAS……………………………………… 123

6.

DICTÁMENES DE CALIFICADORAS DE RIESGO………………………………… 124

7.

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA……………………………………………… 143

3PL Panamericana, C.A. - Emisión 2019

145

PROSPECTO

G R U P O

SOLUCIONES + LÓGICAS 3PL Panamericana, C.A.

Capital social suscrito y pagado Bs. 3.031.260.000 Capital social actualizado Bs. 79,77 J-31658582-4

OFERTA PÚBLICA DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR EMISIÓN 2019 MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR DOS MIL QUINIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 2.500.000.000,00)

Estructurador y Agente Líder de Colocación

Avenida San Juan Bosco, Edificio San Juan, Piso 2, Urbanización Altamira, Caracas, Venezuela. Teléfonos: (0212) 264.13.35 / (0212) 264.64.28. RIF. J-30003407-0. www.palogrande.com