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• Eugenio Anguita Alarcón

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Ripley Chile S.A. Emisión de Bonos Desmaterializados Series E, F, G

Contenidos

• Consideraciones de Inversión • Ripley Chile S.A. • Antecedentes Financieros • Características de la Emisión

2

Más de 50 años en la industria de retail 1956

Apertura de la primera tienda

1976

Comienza el negocio de créditos

1985

Primera tienda por departamentos

1986

Primer local fuera de Santiago

1993

Ripley Parque Arauco Æ tienda más grande de Sudamérica / Reposicionamiento de imagen

2000

Lanzamiento de la corredora de seguros y ventas a través de e-commerce

2003

Inauguración oficina en Hong Kong / Bono local por UF 6.500.000 (Serie A y B)

2005

IPO de su matriz Ripley Corp.

2007

Alianza con Mall Plaza Æ opción para adquisición del 22,5% en 3 Malls

2009

Adquisición de 22,5% de Nuevos Desarrollos S.A.(Plaza Alameda, Plaza Sur y futuros desarrollos) Venta participaciones en Mall Calama, Mall del Centro, Mall del Centro Rancagua y Mall Panorámico.

3

Uno de los mayores conglomerados de retail en tiendas por departamento • Tercer mayor conglomerado de retail en formato tiendas por departamento en Chile • Ventas por $ 707.706 millones a Mar-2009 UDM (USD 1.216 millones) • Empresa comercial orientada al servicio del consumidor

Participación de mercado grandes tiendas (Venta Retail Año 2008)

Paris 24,4%

Colocaciones (netas) de casas comerciales (Marzo 2009) Johnson's AD Retail 5,9% 5,5%

Ripley 22,6%

D&S 13,0%

La Polar 12,9%

La Polar 17,7%

Cencosud 14,8%

Falabella 40,1%

Ripley 17,1%

Fuente: Ripley y Press Release Compañías

Fuente: SBIF, Balance a marzo de 2009

4

CMR Falabella 26,1%

Exitoso modelo de negocios

• Integración de negocios sinérgicos permite acabado conocimiento de las necesidades de sus clientes • Enfoque en su mercado objetivo, con propuesta de valor clara:

Propuesta de valor

Marcas y Modas

Conveniencia y Financiamiento

Experiencia de compra

Medida

Resultado

•

Fortalecimiento marcas propias

•

Amplia variedad de productos de moda

•

Innovación permanente

•

Convenios / Beneficios / Descuentos

•

Más de 8.000 comercios asociados

•

Producto de calidad

•

Financiamiento conveniente

5

Liderazgo en segmentos objetivo

Transaccionalidad y Fidelización de clientes

Repetición de compra

Trayectoria de crecimiento sostenido • Atractivo crecimiento en ventas, superficie de ventas y colocaciones ratifican exitoso posicionamiento

Evolución ingresos consolidados ($ miles de mm de Mar-09)

Evolución colocaciones e ingresos financieros ($ miles de mm de Mar-09)

CAC*: 13,9%

CAC*: 5,5%

553

611

672

701

748

722

349 266

113

2003

2004

2005

2006

2007

2008

168

153

Mar08

Mar09

2003

Financieros

512

224 123

143

2004

2005

486

355

277

Colocaciones

Retail

493

166

2006

226

186

2007

2008

Mar-09

Ingresos Financieros

Inmobiliarios

Fuente: Ripley

Fuente: SBIF

6

* CAC: crecimiento anual compuesto

Amplia base de clientes y eficiente administración de información estratégica

• Más de 5,4 millones de tarjetas emitidas • Más de 3,1 millones de tarjetas activas

• Optimización de esfuerzos en marketing, mercadería y actividades promocionales

Número de Tarjetas Emitidas 5,1

5,4

4,3 3,7

2005

2006

2007

2008

7

Amplia cobertura geográfica

• Amplia cobertura geográfica, con 39 tiendas distribuidas entre las principales ciudades de Chile: • 16 ubicadas en la Región Metropolitana • 23 distribuidas en otras regiones del país

Plaza Norte Huérfanos Crillón Astor Plaza Alameda Puente Outlet Maipú Plaza Oeste

Portal la Dehesa Alto Las Condes Parque Arauco Irarrázabal Plaza Tobalaba Florida Center Plaza Vespucio

Plaza Sur

8

Sólida estructura financiera • Estrategia financiera conservadora le ha permitido a la Compañía contar con una sólida posición financiera, incluso en los ciclos bajos de la economía.

• Adicionalmente, el perfil de vencimientos de las deudas de la Compañía está adecuadamente balanceado, con vencimientos de años 2009 y 2010 “prefinanciados” con posición de caja actual.

Posición de Caja de la Matriz Ripley Corp ($ miles de mm de Mar-09)

Perfil de vencimientos deuda financiera actual ($ miles de mm de Mar-09) 60

56

180

56

160

160

50

140 72

120

40

100

30

23

80

20

6

10

60

16

15 6

6

5

5

5

5

5

5

5

65

40

5

5

0

20 0

2009

2011

2013

2015

2017

2019

2021

Fecu Mar-09

2023

Abr-09 Fuente: Ripley

Fuente: Ripley

9

Venta Malls

Total

Sólida estructura financiera (Cont…)

• Adecuados ratios de endeudamiento Æ flexibilidad financiera • Actual emisión no afectará estos indicadores Æ uso de fondos es refinanciar pasivos financieros Endeudamiento consolidado*

1,2x

Endeudamiento financiero**

1,4x

1,3x

0,8x

0,8x

1,1x 0,8x

0,9x

0,5x

0,5x

0,6x 0,5x

0,8x 0,4x

2003

2004

2005

2006

2007

2008

Mar-09

2003

2004

2005

2006

* Endeudamiento : Pasivos Totales / (Patrimonio + Interés Minoritario) ** Endeudamiento Financiero : Pasivos Financieros / (Patrimonio + Interés Minoritario) Fuente: Ripley

10

2007

2008

Mar-09

Grupo Controlador con acabado conocimiento del negocio • Familia Calderón ha estado ligada por más de 50 años al negocio del Retail Æ acabado conocimiento de la industria • En mayo de 2009, Inversiones Bujorico (Familia Calderón Kohon) suscribe con Inversiones Conca S.A. (ligada a Álvaro Saieh) una promesa de compraventa por el 20% de Ripley, transacción que debe hacerse efectiva antes del 30 de noviembre de 2009.

• Álvaro Saieh posee una destacada trayectoria en negocios muy complementarios a Ripley (retail, financiero e inmobiliario). F. Calderón Volochinsky 66,67%

F. Calderón Kohon

F. Calderón Kohon

33,33%

Inversiones R CPA. 60,99%

100%

Mercado

Inversiones Bujorico Ltda. 20%

19,01%

RIPLEY CORP S.A. 99,99%

RIPLEY CHILE S.A. 11

Contenidos

• Consideraciones de Inversión • Ripley Chile S.A. • Antecedentes Financieros • Características de la Emisión

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Áreas de negocios de Ripley Chile

RIPLEY CORP S.A.

RIPLEY CHILE S.A.

Tiendas por Departamento

Retail Financiero

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• • • •

Sociedad Anónima Abierta en Chile Ventas por más de USD 1.700 mm UDM Market Cap de USD 1.400 mm (Jun-09) Negocios: i) Chile; ii) Perú; iii) Banco

• Vehículo exclusivo de negocio retail en Chile • Ventas por más de USD 1.200 mm UDM

Centros Comerciales

Negocio de tiendas por departamentos

• 39 tiendas distribuidas a lo largo de las principales ciudades del país. • Participación de mercado de 22,6% • Superficie de ventas de 232.820 m2 • Representa el 67% de los ingresos consolidados de Ripley Chile S.A. Participación de mercado grandes tiendas (Diciembre 2008)

Evolución Superficie de Ventas

CAC*: 12,7% 100 213.480 130.924 28

141.532 29

163.418

238.565

232.820

184.879

31

34

39

41

80 60

39

Ripley 22,6% Falabella 40,1%

40 20 0

2003

2004

2005 Superficie (M2)

Fuente: Ripley

2006

2007

2008

Mar-09

Paris 24,4% La Polar 12,9%

Número de Tiendas

14

Fuente: Ripley y Press release compañias

Tarjeta Ripley • 3,1 millones de tarjetas activas • Market share: 17,1% • Colocaciones por más de 486.000 mm a Mar-09 • Negocio financiero representa el 32% de los ingresos de Ripley Chile S.A.

Cartera de colocaciones brutas de Casas Comerciales (Marzo 2009)

Falabella 26,1%

La Polar 17,7%

AD Retail 5,4% Johnson's 5,9%

Ripley 17,1%

D&S 13,0% Paris 14,8%

Fuente: SBIF

15

Fuente: SBIF

Centros Comerciales

• La Compañía participa en la propiedad de 4 centros comerciales • Área inmobiliaria representa el 1% de los ingresos de Ripley Chile S.A.

Centro Comercial

% Participación

Superficie Arrendable (m2)

Locales

Mall Marina Arauco

33,3%

57.968

160

Mall Curicó

33,3%

45.911

67

Mall Plaza Sur

22,5%

74.583

120

Mall Plaza Alameda

22,5%

57.355

120

Suma Ponderada

64.278

• Acontecimientos recientes: • Marzo de 2009 Æ Venta de participación del 25% en Mall Calama • Mayo de 2009 Æ Venta de 100% de Mall del Centro, Mall del Centro Rancagua y Mall Panorámico

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Contenidos

• Consideraciones de Inversión • Ripley Chile S.A. • Antecedentes Financieros • Características de la Emisión

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Antecedentes Financieros

EBITDA ($ Miles de MM de Mar-09)

Ingresos ($ Miles de MM de Mar-09)

800 672,1

700 600

553,0

701,3

748,3

722,0

90

707,7

80

611,1

60

13%

73

72

70

500

15%

83 67

59

11%

51

54

50

400

7%

40

300

9%

5%

30

200

20

3%

100

10

1% -1%

0

0 2003

2004

2005

Fuente: Ripley

2006

2007

2003

2008 Mar 09 UDM

2004

2005

EBITDA

18

2006

2007

2008

Margen EBITDA

Fuente: Ripley

Mar 09 UDM

Antecedentes Financieros (Cont…)

Deuda financiera neta ($ Miles de MM de Mar-09)

Patrimonio ($ Miles de MM de Mar-09)

500

250 200

186

215

207 170

209 183

175

450 194

383

400 350 300

150

276

285

2003

2004

416

458

446

2008

Mar-09

398

250 200

100

150 100

50

50 0

0 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Mar- Mar08 09

19

2005

2006

Fuente: Ripley

2007

Antecedentes Financieros (Cont…)

Deuda Deuda financiera financiera Ripley Ripley Chile Chile

Deuda Financiera: $207.501 millones

Bono Serie D 5%

Bono Serie B 34%

Perfil de Deuda Financiera Pro Forma Post Colocación* (Miles de MM$ de Mar-09)

60 50 42 42 40 30

Bancos 50%

19

20 10

1

5

9

9

5

4 4 4 3 3 3 3 3 3 3 1 1 2 1

0 2009 2011 2013 2015 2017 2019 2021 2023 2025 2027 2029

Bono Serie A 11%

Perfil de Deuda Pro Forma Post Colocación

Perfil de Deuda Actual

Supuesto: Se coloca un 50% en las series cortas y un 50% en la serie larga

20

Fuente: Ripley

Contenidos

• Consideraciones de Inversión • Ripley Chile S.A. • Antecedentes Financieros • Características y Calendario de la Emisión

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Características principales de la Oferta Serie

E

F

G

Hasta UF 3.000.000

Hasta UF 3.000.000

Hasta $ 62.950.000.000

Reajustabilidad

UF

UF

Pesos

Plazo de la serie

21 años

7 años

7 años

Inicio de devengo de intereses

10 de junio de 2009

10 de junio de 2009

10 de junio de 2009

Amortizaciones de capital

A partir del 10 de diciembre de 2019

A partir del 10 de diciembre de 2012

A partir del 10 de diciembre de 2012

Opción de rescate anticipado

A partir del 10 de junio de 2016

A partir del 10 de junio de 2013

A partir del 10 de junio de 2013

Modalidad rescate anticipado

Mayor valor entre: i) valor par; y ii) tasa referencial más el spread de colocación menos 0,6%

Monto de la emisión

Duration estimado (años) Tasa carátula

11,0

4,7

4,5

5,00%

4,00%

6,00%

Monto máximo a colocar

Equivalente a UF 3.000.000

Clasificación de riesgo Uso de los fondos

AA-/A+ (Humphreys/ Feller-Rate) Pago, prepago o refinanciamiento de deudas mantenidas por la Compañía y/o filiales, sean éstas en moneda nacional o extranjera, reajustables o no.

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Características principales de la Oferta (Cont…)

Principales Resguardos de las emisiones 1. Endeudamiento consolidado total

< 1,5 veces

2. Mantención giro de negocios

Mantener al menos 75% de los ingresos consolidados proveniente de las áreas de negocios de venta al detalle y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, otorgamiento y administración de créditos.

3. Patrimonio mínimo

≥ UF 9.000.000

4. Otros

Negative pledge, Cross Default, Cross Acceleration

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Cronograma estimado de la colocación

Jun-09 L

M

W

J

V

S

D

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25 25 25

26

27

28

29

30

Fecha 16 - 18 Junio 18 Junio 22 - 24 Junio 25 Junio

Actividad Presentación Inversionistas Reunión Ampliada Libro de Órdenes Colocación

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Disclaimer “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLOS”. “La información contenida en esta publicación es un breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros” Señor Inversionista: Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de solicitud de inscripción en el Registro de Valores, antes de que se efectúe la inversión

25

Este documento ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, los (“Asesores”) en conjunto con Ripley Chile S.A. Este documento no pretende contener toda la información que pueda requerirse para evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores y todo destinatario del mismo deberá llevar a cabo su propio análisis independiente de la Compañía y de los datos contenidos en este documento. Los Asesores no han verificado en forma independiente ninguna parte de la información contenida en este documento y no asume responsabilidad alguna en cuanto a que la misma sea precisa o esté completa. Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de este documento sin la autorización previa y por escrito de los Asesores y de la Compañía.

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Ripley Chile S.A. Emisión de Bonos Desmaterializados Series E, F, G

Anexo 1: Estados Financieros consolidados Balance Millones de $ de Mar-09 Activo circulante Activo fijo Otros activos Total activos Pasivo circulante Pasivo largo plazo Interés minoritario Patrimonio Total pasivos y patrimonio

Estado de resultados Millones de $ de Mar-09 Ingresos Costos Margen bruto GAV Resultado operacional Margen operacional Resultado no operacional Utilidad del ejercicio Margen neto Ebitda (1) Margen ebitda

2005

2006

2007

2008

Mar-09 UDM

422.367 156.315 129.851 708.532 181.557 142.945 1.447 382.583 708.532

428.369 184.181 176.647 789.198 229.333 143.380 211 416.274 789.198

513.313 225.352 220.129 958.794 251.169 309.685 157 397.783 958.794

492.852 235.481 278.337 1.006.670 192.080 257.748 98.855 457.987 1.006.670

419.085 234.794 263.526 917.404 160.176 310.930 174 446.125 917.404

2005

2006

2007

2008

Mar-09 UDM

672.085 -396.989 275.095 -218.689 56.407 8,39% -35.635 18.621 2,77% 72.108 10,73%

701.162 -400.316 300.846 -234.279 66.567 9,49% -16.811 43.414 6,19% 82.991 11,84%

748.221 -468.033 280.188 -231.989 48.200 6,44% -40.931 4.039 0,54% 66.712 8,92%

722.047 -442.981 279.066 -230.135 48.931 6,78% -35.499 11.781 1,63% 72.787 10,08%

707.706 -445.987 261.719 -232.720 28.999 4,10% -29.086 878 0,12% 53.763 7,60%

(1) EBITDA: Resultado Operacional + Depreciación + Amortización

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