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Contrato de distribución de contenidos de música ALTAFONTE – página 1

I2M

Muchas gracias por interesarte en los servicios de ALTAFONTE. Lo que sigue es un resumen anticipado de nuestro acuerdo:

a. Servicios ALTAFONTE ofrece los siguientes servicios: (i) distribución digital de contenidos de música (grabaciones musicales); (ii) gestión de recaudación de los derechos conexos de productor en las distintas entidades de gestión colectiva en el mundo de las que tú no seas miembro; (iii) sincronizaciones para la utilización de grabaciones musicales en el ámbito de la publicidad, el cine, la televisión o internet, etc.; (iv) gestión de contenidos de música en la plataforma YouTube. Estos servicios, que aceptáis al firmar el contrato, están detallados en su cláusula primera. b. Exclusividad Con la firma de este acuerdo, ALTAFONTE pasará a ser el distribuidor digital exclusivo de vuestras grabaciones musicales y podrá también gestionar y recaudar vuestros derechos conexos como productores. Esto significa que, durante la vigencia de este contrato, al ser éste un acuerdo de exclusiva, no podréis celebrar con otras personas o empresas otros contratos con el mismo objeto que éste. ALTAFONTE por su parte se compromete a poner los medios necesarios para comercializar digitalmente las grabaciones con eficacia. De nuevo, encontraréis mayor detalle sobre este punto en la cláusula primera. c. Territorio Este acuerdo tiene aplicación territorial para todo el mundo. d. Vigencia Tres años desde su firma, en los términos de la cláusula décima. Encontraréis mayor información en dicha cláusula. e. Distribución de rendimientos 70% a vuestro favor y 30% a favor de ALTAFONTE. Esta distribución se aplicará sobre el total de rendimientos (IVA excluido) cobrados por ALTAFONTE en la comercialización y gestión de los derechos conexos de los contenidos musicales. Encontraréis mayor detalle en la cláusula octava.

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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DIGITAL DE GRABACIONES MUSICALES Y GESTIÓN DE DERECHOS CONEXOS

Madrid, 16 de febrero de 2017.

De una parte, ALTAFONTE NETWORK, S.L., con domicilio social en Calle Hierro 33 - 3ª, Madrid 28045, y C.I.F. número B-86156965, en adelante, “ALTAFONTE”, representada en este acto por D. Fernando Luaces Fandiño, con D.N.I. 35305431-V, en su calidad de administrador único. De otra parte, ART & EVENTS S.A.C, sociedad constituida de acuerdo con la legislación peruana, con domicilio social en calle Los Pacaes manzana 1 lt4 La Molina (Lima – Perú), con R.U.C. 20548000701, representada por Edgardo Moisés Villanueva Málaga, con D.N.I. número 41360010, en calidad de Representante Legal de la citada sociedad. En adelante, el “LICENCIANTE”. EXPONEN 1. Que ALTAFONTE es una empresa dedicada a la distribución y comercialización en medios digitales de grabaciones musicales, grabaciones audiovisuales y material asociado a todas ellas, así como a la gestión de los derechos conexos del productor de las grabaciones. 2. Que el LICENCIANTE es titular de los derechos que le permiten comercializar grabaciones musicales, audiovisuales y material asociado a ambas, en adelante referidos como “LOS CONTENIDOS”. 3. Que es de interés mutuo que ALTAFONTE lleve a cabo la comercialización digital en exclusiva de LOS CONTENIDOS. Por todo ello, las partes acuerdan suscribir este contrato de distribución digital de contenidos de música, que se regirá por las siguientes CLÁUSULAS

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PRIMERA.- OBJETO 1. Distribución en exclusiva (i)

ALTAFONTE, por sí o por terceros, distribuirá comercialmente en exclusiva LOS CONTENIDOS del LICENCIANTE, de acuerdo con este contrato.

(ii)

LOS CONTENIDOS serán todos aquellos productos (fonogramas y grabaciones audiovisuales) que formen parte del catálogo del LICENCIANTE, que éste deberá incorporar a los sistemas online de ALTAFONTE (en adelante, ALTAFONTE BACK OFFICE) durante el período de vigencia del presente contrato. Se determinan en el Anexo V de este contrato los contenidos que en el momento de la firma de este contrato pertenecen al catálogo del LICENCIANTE, según información suministrada por el mismo.

(iii)

EL LICENCIANTE podrá entregar periódicamente o a petición de ALTAFONTE una lista renovada de LOS CONTENIDOS que contenga todas las novedades del LICENCIANTE, a medida que se vayan incorporando las mismas a su catálogo. En cualquier caso, se entenderá como parte de LOS CONTENIDOS todo archivo y metadato que el LICENCIANTE deposite en los servidores de ALTAFONTE o anuncie a éste vía correo electrónico.

(iv)

El LICENCIANTE podrá incluir bajo su responsabilidad dentro de LOS CONTENIDOS fotografías, diseños, ilustraciones o cualquier otro tipo de elemento protegido por derechos de propiedad intelectual, industrial o de imagen, siempre y cuando cuente con el previo consentimiento o licencia de sus titulares.

(v)

Los derechos sobre LOS CONTENIDOS cuyo ejercicio se autoriza en virtud de este contrato, precisos para la distribución digital, son los siguientes: a. Derecho de fijación y/o reproducción para, principalmente, fijar LOS CONTENIDOS en un soporte apto para su comunicación pública y puesta a disposición. b. Derecho de comunicación al público y puesta a disposición para posibilitar principalmente el acceso de terceros a LOS CONTENIDOS, ya sea con tecnología analógica o digital, lo que incluye, entre otras cosas, el acceso a través de dispositivos móviles, unidades de memoria u otros dispositivos digitales. Esto incluirá la posibilidad de crear un soporte físico digital a la carta o custom CD por parte de los consumidores finales.

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c. Derecho de transformación, eventualmente preciso para crear tonos de llamada a partir de LOS CONTENIDOS e incluir los mismos en bases de datos. (vi)

Los derechos licenciados para la distribución digital permiten a ALTAFONTE, con respecto a LOS CONTENIDOS, fijarlos en forma de ficheros informáticos de cualquier formato que podrán ser codificados, encriptados y comprimidos y en los que se podrán introducir mecanismos de control, protección y gestión de derechos (Digital Rights Management).

2. Recaudación de derechos conexos de productor (i)

El LICENCIANTE cede en exclusiva a ALTAFONTE los derechos de gestión y recaudación de sus derechos conexos para que la misma, por sí o por terceros, recaude en nombre del LICENCIANTE (CEDENTE) y durante la vigencia del presente contrato la remuneración que estos derechos conexos generen. Estos rendimientos se incluirán dentro de las liquidaciones a favor del LICENCIANTE (aquí CEDENTE).

(ii)

En consecuencia, el LICENCIANTE cede en exclusiva a ALTAFONTE los derechos de gestión y recaudación de sus derechos de comunicación pública y reproducción para dicha comunicación pública, así como la compensación equitativa por copia privada, en aquellos países donde se generen derechos (exclusivos, de remuneración o de compensación equitativa) para el productor fonográfico, que el LICENCIANTE no esté recaudando por sus propios medios en el momento de la firma de este contrato. ALTAFONTE recaudará tales remuneraciones durante la vigencia del contrato y las incluirá en las liquidaciones a favor del LICENCIANTE, para lo que podrá dirigirse a cuantas entidades de gestión estime conveniente. Esta cesión se detalla en el ANEXO III del presente contrato.

(iii)

ALTAFONTE podrá gestionar el cobro de las remuneraciones generadas con anterioridad a la vigencia de este contrato, en caso de que éstas pudieran ser reclamadas, así como las generadas por el uso de LOS CONTENIDOS durante el periodo de vigencia del presente contrato incluso si los cobros de los derechos devengados deben realizarse después de concluido su término de vigencia.

3. Sincronizaciones (i)

El LICENCIANTE podrá autorizar la reproducción de LOS CONTENIDOS para que, por sí o por terceros, se realicen y comercialicen sincronizaciones de los mismos en grabaciones audiovisuales. La autorización aquí prevista requerirá el consentimiento expreso o tácito del LICENCIANTE.

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(ii)

La sincronización podrá realizarse sobre todo o parte de LOS CONTENIDOS y podrá ser insertada en una película, cortometraje, documental, serie de TV, página web, o cualquier otra grabación u obra audiovisual, lo que comprende campañas publicitarias.

(iii)

En el marco de las sincronizaciones, cualquier transformación (modificación) de LOS CONTENIDOS que implique alteraciones en las grabaciones sonoras y exceda en consecuencia de la mera reproducción de estas, requerirá de la previa comunicación al LICENCIANTE.

(iv)

En los casos en que un intermediario o agente comercial participe en la licencia de las sincronizaciones, el reparto de la remuneración de ALTAFONTE a LICENCIANTE se realizará previo descuento del porcentaje de la comisión pactada con dicho intermediario.

(v)

Este servicio de sincronizaciones se pacta con carácter no exclusivo. En consecuencia, EL LICENCIANTE podrá conceder a terceros autorización para la sincronización de LOS CONTENIDOS, así como explotar por sí mismo las sincronizaciones que considere sin límite alguno de carácter cualitativo o cuantitativo.

4. YouTube Multi-Channel Network (i)

El LICENCIANTE será responsable de llevar a cabo las acciones directas en su canal o canales de YouTube, lo que incluye su creación, administración, mantenimiento y la subida de LOS CONTENIDOS que se vayan a incluir en el mismo. El LICENCIANTE identificará LOS CONTENIDOS de acuerdo a las instrucciones entregadas por ALTAFONTE para lograr una adecuada monetización. ALTAFONTE no se hace responsable de los ingresos por monetización que se dejen de generar por una incorrecta identificación.

(ii)

El LICENCIANTE cede en exclusiva a ALTAFONTE los derechos de monetizar LOS CONTENIDOS en la red YouTube o plataformas similares que puedan crearse, sea dicha monetización automática o manual. Ello incluye el envío de LOS CONTENIDOS a la plataforma YouTube y cualquier actuación tendente a la monetización de los vídeos generados o subidos por terceros en dicha plataforma.

(iii)

ALTAFONTE tendrá acceso a los canales con contenidos del LICENCIANTE y podrá realizar las acciones que entienda convenientes para la comercialización. Ello incluye, entre otras acciones posibles, la identificación de las grabaciones mediante asignación de códigos ISRC, así como introducción de descripciones, palabras clave y metadatos. ALTAFONTE podrá igualmente recomendar al LICENCIANTE cuantas acciones puedan contribuir a la mejor identificación, descripción o monetización de LOS CONTENIDOS.

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(iv)

ALTAFONTE resolverá los conflictos y reclamaciones que tengan lugar como consecuencia de la utilización de los contenidos del LICENCIANTE. Esta facultad es conferida a ALTAFONTE con carácter exclusivo.

5. Otros servicios (i)

ALTAFONTE entregará LOS CONTENIDOS a los servicios de identificación online de metadatos y melodías (por ejemplo, Shazam, BMAT o Gracenote) para que éstos puedan trabajar con los mismos en sus plataformas.

(ii)

ALTAFONTE se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para posicionar LOS CONTENIDOS en las distintas plataformas digitales, siendo para ello necesario que el LICENCIANTE cumpla con los plazos especificados en este contrato respecto de la entrega de LOS CONTENIDOS y que éstos tengan una relevancia comercial suficiente que permita realizar acciones de marketing proporcionadas a dicha relevancia.

(iii)

ALTAFONTE no será responsable de la forma o resultado final de dichas campañas o acciones de marketing, en la medida en que decidan sobre éstas las diferentes plataformas donde serán comercializados LOS CONTENIDOS.

(iv)

Queda excluida de los servicios de ALTAFONTE la gestión de los perfiles en redes sociales del LICENCIANTE o sus artistas.

SEGUNDA.- ENTREGA DE LOS CONTENIDOS 2.1.

Una vez firmado este contrato (i) el LICENCIANTE recibirá las respectivas credenciales que le darán acceso a la plataforma ALTAFONTE BACK OFFICE; (ii) se le presentará a la persona de contacto que trabajará con él, la cual será su referente en caso de cualquier duda o consulta (label manager); y (iii) se le hará entrega de la carta de bienvenida, donde se informa y detalla cómo se crean los productos en nuestra plataforma, así como una guía más completa de todos los servicios que ALTAFONTE ofrece a sus proveedores de contenidos.

2.2.

EL LICENCIANTE cargará LOS CONTENIDOS y todos los archivos y metadatos correspondientes a los mismos en los sistemas online de ALTAFONTE según las instrucciones detalladas en ANEXO I, en el plazo de quince (15) días naturales contados desde la firma de este contrato.

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2.3.

El LICENCIANTE deberá cargar en ALTAFONTE BACK OFFICE cada lanzamiento o novedad con antelación suficiente para poder trabajar correctamente y en los plazos establecidos por los servicios digitales en el ANEXO I. Los plazos recomendados para una buena gestión de LOS CONTENIDOS son los siguientes: a. Ocho (8) semanas antes de la fecha de salida del lanzamiento: información sobre posibles campañas de marketing y acciones comerciales en plataformas. En este momento el LICENCIANTE comunicará a ALTAFONTE los planes de promoción del lanzamiento, las fechas de salida del lanzamiento y de los adelantos del mismo (singles, videos, etc.) así como mercados y público objetivo. b. Seis (6) semanas antes de la fecha de salida del lanzamiento: LOS CONTENIDOS deben estar cargados en ALTAFONTE BACK OFFICE, teniendo en cuenta los planes de marketing establecidos con el label manager. c. Cuatro (4) semanas antes de la fecha de salida del lanzamiento: ALTAFONTE comenzará las comunicaciones formales a las distintas plataformas acerca del lanzamiento y de las características del mismo, informará de ello al LICENCIANTE y le requerirá aquellos materiales y/o acciones necesarias para las campañas de marketing. d. Tres (3) semanas antes de la fecha de salida del lanzamiento: LOS CONTENIDOS deben estar creados y aprobados en ALTAFONTE BACK OFFICE con el 100% de los archivos y metadatos necesarios para garantizar que esté disponible en todos los servicios digitales.

2.4.

Si no estuviera completamente terminado el producto digital, por no cumplir estos plazos el LICENCIANTE, o por cambios de formato o de cualquier otra índole introducidos por el LICENCIANTE fuera de los plazos establecidos, ALTAFONTE no será responsable de los posibles retrasos en relación a la fecha prevista del lanzamiento de LOS CONTENIDOS ni en relación a las acciones de marketing que no puedan realizarse por dicha demora.

TERCERA.- TERRITORIO 3.1.

Los efectos de este contrato se extienden al territorio de todo el mundo.

CUARTA.- CONDICIONES DE LA DISTRIBUCIÓN 4.1.

LOS CONTENIDOS se comercializarán mediante los servicios, productos, medios, canales

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y formatos que se detallan en el ANEXO I, cuyas previsiones quedan sujetas a la evolución tecnológica y a la del sector. De este modo, quedarán incorporados a la distribución todos aquellos canales y medios de comercialización que se vayan adoptando, siempre que se trate de una comercialización digital viable e idónea a juicio de ALTAFONTE. En determinadas formas de comercialización, la remuneración podrá no proceder del usuario final de LOS CONTENIDOS, sino de anunciantes, patrocinadores u otros terceros, en función del número exacto o la prorrata sobre el total de accesos, de clicks (pay per click) o cualquier otra variable.

4.2.

ALTAFONTE podrá percibir anticipos de empresas de comercio digital en concepto de futura comercialización de su repertorio. En tales casos ALTAFONTE liquidará cuanto corresponda al LICENCIANTE en función de la comercialización de LOS CONTENIDOS a medida que la misma tenga lugar de modo efectivo.

4.3.

ALTAFONTE, o el tercero que éste designe, determinará la prioridad que se dará a cada uno de LOS CONTENIDOS al comercializarlos y la forma de su comercialización, siempre dentro de los límites de este contrato. LOS CONTENIDOS podrán instalarse en las bases de datos y plataformas de dichos terceros, a fin de que puedan ser accesibles o descargarse directamente.

4.4.

ALTAFONTE o el operador que lleve a cabo directamente la comercialización determinará la forma y cuantía de la remuneración por los productos y servicios ofertados a partir de LOS CONTENIDOS. No obstante lo anterior, ALTAFONTE ofrecerá al LICENCIANTE la información a la que tenga acceso y que pueda resultar necesaria para que éste pueda determinar con criterio propio el nivel aproximado de precio de venta al público en aquellos servicios de música que funcionan con un escalado de precios.

4.5.

En los entornos digitales (páginas y aplicaciones web, sistemas “nube”, plataformas de televisión interactiva, etc.) desde los que se oferten LOS CONTENIDOS, ALTAFONTE y/o los terceros por ésta designada, podrán comercializar LOS CONTENIDOS “empaquetados” con otros contenidos de terceros, incluir publicidad y establecer hipervínculos hacia sitios de terceros, o permitir a terceros establecer hipervínculos hacia los sitios en que se lleve a cabo la comercialización de LOS CONTENIDOS. LOS CONTENIDOS podrán ser incluidos en redes digitales on-line, intranet o internet, redes sociales, así como en bases de datos de cualquier naturaleza.

4.6.

Los distintos medios y canales autorizados podrán compatibilizarse, combinarse, intercambiarse y complementarse entre sí, a fin de operar en los mismos indistintamente y en forma de servicio dual (dual delivery) u otros.

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4.7.

ALTAFONTE o los terceros a que éste autorice para la distribución digital podrán incluir en la comercialización de LOS CONTENIDOS las marcas o cualquier otro signo de propiedad industrial de su titularidad.

4.8.

ALTAFONTE distribuirá digitalmente LOS CONTENIDOS por sí o por terceros de su elección y podrá subcontratar con éstos la realización de actividades accesorias como las de codificación o encriptado de LOS CONTENIDOS, alojamiento en redes de las aplicaciones de soporte, transmisiones, análisis de la información, prestación de servicios de cobro, etc.

4.9.

Para la promoción de LOS CONTENIDOS podrán confeccionarse piezas de audio (audioclips) o de video a partir de LOS CONTENIDOS y de acuerdo con los usos del sector. Asimismo, podrán utilizarse distintos elementos (fotografías, diseños, ilustraciones, etc.) siempre y cuando se hayan obtenido las correspondientes licencias de explotación de dichos derechos de sus respectivos titulares.

4.10. En caso de comercialización no autorizada por terceros que vulnere la exclusiva aquí concedida a favor de ALTAFONTE, ésta queda autorizada para dirigirse al tercero con el fin de exigirle legalizar su situación mediante el pago de remuneración por el uso de LOS CONTENIDOS que esté realizando indebidamente o bien el cese inmediato en tal uso. ALTAFONTE no será responsable del uso indebido ni del resultado de la gestión referida. El LICENCIANTE colaborará con ALTAFONTE en la persecución de las infracciones de sus derechos exclusivos de distribución digital, facilitando o elaborando si es preciso la documentación que corresponda para acreditar los derechos de ALTAFONTE y cuantos extremos sean precisos para una distribución eficaz. 4.11. ALTAFONTE podrá informar, con antelación a la fecha de salida, de LOS CONTENIDOS al Departamento Antipiratería de la Federación Internacional de la Industria Fonográfica (IFPI) siempre y cuando el LICENCIANTE haya cedido la gestión de sus derechos conexos a ALTAFONTE y no sea socio de derecho de esta entidad. En ningún caso ALTAFONTE se hace responsable del uso indebido de LOS CONTENIDOS por parte de terceros ni del resultado de la gestión que de los mismos haga el Departamento Antipiratería de la IFPI. 4.12. ALTAFONTE podrá decidir unilateralmente, con comunicación previa al LICENCIANTE, no distribuir o dejar de comercializar LOS CONTENIDOS, así como no recaudar los derechos conexos generados por el uso de aquellos, cuando considere que estos puedan vulnerar cualquier derecho de propiedad intelectual y/o industrial, normas de protección a menores de edad, derecho al honor o intimidad o no ajustarse a las especificaciones, normas y

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políticas de los servicios de ALTAFONTE y/o de las plataformas digitales con las que trabaja. Asimismo, ALTAFONTE podrá, a su discreción, no distribuir o dejar de comercializar contenidos que puedan a su juicio ser rechazados por las plataformas, como por ejemplo aquellos contenidos incluidos en el ANEXO II del presente contrato. 4.13. ALTAFONTE podrá modificar los metadatos para corregir errores o para añadir cualquier información de clasificación y búsqueda. Sin embargo, ALTAFONTE no será responsable de los errores u omisiones en los CONTENIDOS, particularmente en los metadatos, en los que incurra el LICENCIANTE al usar ALTAFONTE BACK OFFICE o las plataformas y servicios digitales en su comercialización. 4.14. ALTAFONTE pondrá LOS CONTENIDOS a disposición de las distintas plataformas con las que trabaja y desplegará sus mejores esfuerzos para que los metadatos se muestren de manera correcta en dichas plataformas. Sin embargo, no será responsable del resultado final respecto de la visualización de los metadatos en las mismas. 4.15. No será responsabilidad de ALTAFONTE, pues lo será de la plataforma digital que lleve a cabo la puesta a disposición o comunicación pública, la obtención y el pago de las licencias otorgadas por entidades de gestión colectiva de derechos de propiedad intelectual, con excepción de los territorios en los que no sea obligatorio el pago de licencias a través de dichas entidades (por ejemplo, México o Estados Unidos de América). En estos supuestos, los correspondientes importes abonados por la plataforma digital serán incluidos por ALTAFONTE en las liquidaciones de ésta al LICENCIANTE y este último será responsable de efectuar las liquidaciones correspondientes a los titulares de derechos. 4.16. El LICENCIANTE podrá facilitar a ALTAFONTE aquellos datos que ambas partes consideren relevantes para el análisis de tendencias de usos e ingresos de la música en las distintas plataformas de comercialización y plataformas sociales (por ejemplo, Spotify Fan Insights o Facebook Analytics) ALTAFONTE respetará la confidencialidad de dicha información.

QUINTA.- LOGÍSTICA Y ALMACENAMIENTO DIGITAL DE LOS CONTENIDOS 5.1.

La logística, la gestión y el almacenamiento digitales de los contenidos y metadatos comercializados por ALTAFONTE se realizarán a través de ALTAFONTE BACK OFFICE, y/o servicios y tecnologías subcontratados. ALTAFONTE será la única responsable del pago del conjunto de estos servicios, que incluyen, entre otros, el almacenamiento, coste

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de tráfico de archivos, personalización, mantenimiento anual de bases de datos, licencias de software y procesos y desarrollos tecnológicos. SEXTA.- GARANTÍAS DEL LICENCIANTE 6.1.

El LICENCIANTE garantiza a ALTAFONTE que es titular o cuenta con las correspondientes licencias de los titulares de los fonogramas, grabaciones audiovisuales, ilustraciones, fotografías, diseños, marcas y demás elementos protegidos por derechos de propiedad intelectual, industrial o de imagen incluidos en LOS CONTENIDOS, necesarios para suscribir el presente contrato.

6.2.

El LICENCIANTE garantiza igualmente a ALTAFONTE que ningún tercero ha adquirido con anterioridad a la firma de este contrato ningún derecho sobre LOS CONTENIDOS que pueda obstaculizar el ejercicio de los derechos previstos por este contrato.

6.3.

Al garantizar el LICENCIANTE que no existe obstáculo para que ALTAFONTE ejerza los derechos previstos en este contrato, mantendrá indemne a ésta frente a cualquier reclamación que le pueda ser formulada por otras personas o empresas con ocasión o como consecuencia del ejercicio de los servicios o derechos aquí previstos. Esta indemnidad comprenderá indemnizaciones, costas y gastos de procesos y ejecuciones provisionales de resoluciones, si existen. En consecuencia, el LICENCIANTE resarcirá a ALTAFONTE de cuantos daños pueda sufrir como consecuencia de dichas reclamaciones.

6.4.

Todas las garantías asumidas por el LICENCIANTE en virtud de este contrato se mantendrán vigentes y exigibles más allá del término de vigencia de este contrato, hasta el momento en que prescriban cada uno de los derechos, acciones o reclamaciones que desencadenen la eficacia de la garantía.

SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DEL LICENCIANTE El LICENCIANTE asume también las obligaciones que se detallan a continuación: 7.1.

No explotar comercialmente LOS CONTENIDOS por sí mismo por medios digitales, ni autorizar para ello a ningún tercero, pues ello contravendría la exclusiva aquí concedida a ALTAFONTE para la distribución digital en todo el mundo.

7.2.

El LICENCIANTE adoptará las medidas necesarias para proteger y defender sus derechos de propiedad intelectual sobre LOS CONTENIDOS, por lo que ejercitará de forma diligente todas las acciones necesarias frente a quien corresponda. La legitimación del

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LICENCIANTE para dicha defensa no impedirá que ALTAFONTE, de conformidad con lo previsto en la cláusula 4.10, pueda igualmente iniciar como exclusivista las acciones legales que crea convenientes para defender los derechos que le confiere este contrato frente a infracciones de otras personas o empresas. 7.3.

El LICENCIANTE tendrá cuarenta y ocho (48) horas para responder a las notificaciones de ALTAFONTE en las que ésta le comunique una posible infracción de derechos de propiedad intelectual, marcas o derechos de imagen de terceras personas. ALTAFONTE se reserva el derecho de interrumpir la comercialización de LOS CONTENIDOS en caso de no recibir respuesta en el término indicado o si estima que la misma resulta insatisfactoria.

OCTAVA.- REMUNERACIÓN, LIQUIDACIÓN Y PAGO 8.1.

Por todos los servicios, licencias y cesiones a los que se refiere este contrato, ALTAFONTE remunerará al LICENCIANTE con un porcentaje del 70%. Este porcentaje se aplicará sobre el total de rendimientos (IVA excluido) cobrados por ALTAFONTE en la comercialización de LOS CONTENIDOS y en la gestión de sus derechos conexos. En detalle: a. Distribución digital: El reparto se establece en un 70% a favor del LICENCIANTE y 30% a favor de ALTAFONTE. b. Derechos conexos del productor: El reparto se establece en un 70% a favor del LICENCIANTE) y 30% a favor de ALTAFONTE. El LICENCIANTE autoriza a ALTAFONTE a cobrar, a través de las distintas entidades de gestión en el mundo de las que EL LICENCIANTE no sea miembro, los ingresos de derechos de comunicación pública y reproducción para dicha comunicación pública, así como la compensación equitativa por copia privada. También aquellos otros derechos de productor, que se recauden a través de entidades de gestión, que puedan establecerse en el futuro durante la vigencia de este contrato. c. Derechos de sincronización: El reparto se establece en un 70% a favor del LICENCIANTE y 30% a favor de ALTAFONTE, descontándose previamente el porcentaje de la comisión correspondiente al intermediario o agente comercial, en el caso de que haya participado en la licencia de la sincronización.

8.2.

Adicionalmente a lo anterior, se ofrece una remuneración escalada a favor del LICENCIANTE que se rige por el volumen de facturación alcanzado durante el año natural.

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El porcentaje se recalculará y el nuevo porcentaje será aplicable a partir del mes siguiente al que se llegue al nivel de facturación correspondiente: FACTUACIÓN BRUTA ANUAL SIN IVA Hasta 25.000€ Entre 25.000€ y 50.000€ Entre 50.000€ y 100.000€ Entre 100.000€ y 200.000€ Más de 200.000€

8.3.

LICENCIANTE 70% 72% 75% 77% 80%

Este total (IVA excluido) se calcula de la siguiente manera: [Total reportado – retenciones fiscales efectuadas] x [cambio a € a fecha de la emisión de las facturas por parte de ALTAFONTE al cliente]

8.4.

Las remuneraciones del LICENCIANTE por estos conceptos serán incluidas en sus liquidaciones a través de su cuenta personal del ALTAFONTE BACK OFFICE.

8.5.

ALTAFONTE gestionará su fiscalidad internacional y cumplirá con las obligaciones fiscales inherentes a su función de distribuidor/licenciatario de contenidos creativos en línea a nivel global. ALTAFONTE descontará de las liquidaciones a favor del LICENCIANTE las retenciones fiscales que cada país realice en virtud de los distintos convenios internacionales aplicables. EL LICENCIANTE no asume en virtud de este contrato más obligaciones fiscales que las propias de su relación comercial con ALTAFONTE.

8.6.

Las liquidaciones se referirán a cada mes natural, se reflejarán a través de la plataforma online ALTAFONTE BACK OFFICE dentro del plazo de quince (15) días naturales siguientes al fin del mes liquidado y recogerán las cantidades incluidas en las liquidaciones de terceros por la comercialización de LOS CONTENIDOS percibidas por ALTAFONTE durante el mes liquidado. En su caso, en las liquidaciones y pagos al LICENCIANTE se reflejarán tanto los impagos, descuentos y correcciones que realicen los terceros en las liquidaciones a ALTAFONTE en la comercialización de LOS CONTENIDOS, así como los descuentos necesarios en previsión de esos ajustes.

8.7.

El pago de los derechos conexos de productor está sujeto a los plazos de liquidación y pago de las distintas entidades de gestión, pudiendo ser bimensuales, trimestrales, semestrales o anuales y pudiendo incluir pagos con carácter retroactivo, no repartidos en periodos pasados. ALTAFONTE procederá conforme se indica en el número anterior, una vez perciba los pagos correspondientes.

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8.8.

EL LICENCIANTE emitirá factura por la cantidad liquidada y la presentará a ALTAFONTE, quien procederá a su abono con pago dentro de los tres (3) últimos días del mes dentro del cual hayan transcurrido sesenta (60) días desde la recepción de la factura; ello descontando todo tipo de gravamen o retención impositiva que sean aplicables en cada caso.

8.9.

El LICENCIANTE tendrá un plazo de dos (2) meses para impugnar las liquidaciones, a contar desde la recepción de cada una de ellas. En este supuesto deberá comunicarlo a ALTAFONTE por escrito, expresando detalladamente los valores impugnados, las causas en que se funda y adjuntando la información o documentación pertinente que respalde la reclamación. ALTAFONTE dará respuesta a la impugnación en un plazo de un mes tras la formulación de la impugnación.

8.10. No se realizarán pagos al LICENCIANTE de cantidades inferiores a 250,00€ (DOSCIENTOS CINCUENTA EUROS) que se acumularán a favor del LICENCIANTE hasta que se alcance ese mínimo o que serán abonadas a petición expresa del LICENCIANTE. En caso de baja definitiva estos ingresos serán liquidados en todo caso al LICENCIANTE. NOVENA.- POSIBLES COSTES EXTERNOS 9.1.

ALTAFONTE enviará a Ritmonet (sistema de digital de difusión y comunicación pública de contenidos de música y video en radios y televisiones) a petición del LICENCIANTE un número limitado de singles y vídeos. El número será consensuado con el label manager en función de las características del lanzamiento.

9.2.

ALTAFONTE cargará, previa comunicación al LICENCIANTE, los costes por los lanzamientos del LICENCIANTE en Ritmonet. Estos costes están especificados en el ANEXO IV del presente contrato.

9.3.

ALTAFONTE podrá cargar los gastos especiales de acciones de marketing y compañas publicitarias con los servicios digitales de los contenidos del LICENCIANTE, previa autorización por escrito del LICENCIANTE.

9.4.

Existen determinadas plataformas que obligan, en el caso de la gestión de vídeos musicales y concert films, a la tramitación de un control de calidad antes de su comercialización. Dicho control de calidad tiene un coste asociado que ALTAFONTE repercutirá en el LICENCIANTE previa comunicación del mismo. El coste del control de

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calidad de vídeos musicales y concert films puede variar en función del número de controles de calidad y las modificaciones que, tras dichos controles, se consideren necesarias para poder comercializarlos. El ANEXO IV del presente contrato contempla una aproximación de estos costes. 9.5.

Si como consecuencia de dicho control de calidad se le comunicara a ALTAFONTE un coste superior debido a que LOS CONTENIDOS no cumplen los requisitos mínimos exigidos por las plataformas de comercialización, dichos costes también serán repercutidos al LICENCIANTE.

9.6.

Los costes asociados a cualquier acción de marketing que ALTAFONTE pueda poner en marcha en cualquiera de las plataformas de comercialización podrán ser repercutidos al LICENCIANTE, previo acuerdo entre ambas partes.

DÉCIMA.- VIGENCIA 10.1. El contrato tendrá una duración de tres (3) años desde su firma. Si el LICENCIANTE se demora en introducir LOS CONTENIDOS en ALTAFONTE BACK OFFICE por un período superior a seis (6) meses desde la firma de este contrato, ALTAFONTE podrá extender este contrato por una duración equivalente a la demora correspondiente, para lo que será suficiente la comunicación al LICENCIANTE de dicha extensión y de la consiguiente fecha de finalización del contrato. Finalizado el término pactado, el contrato se prorrogará, sin necesidad de notificación ni formalidad alguna, por períodos sucesivos de un (1) año, en cómputo de fecha a fecha, salvo que cualquiera de las partes manifieste fehacientemente a la otra su voluntad contraria con una antelación mínima de cuatro (4) meses anteriores a la finalización del contrato o de sus prórrogas, de acuerdo con lo previsto en la siguiente cláusula. 10.2. Una vez finalizado este contrato, ALTAFONTE enviará una solicitud de baja de LOS CONTENIDOS a las plataformas y servicios digitales a los que se hubieran enviado y, si fuera necesario, realizará una segunda notificación de recordatorio. Si bien ALTAFONTE pondrá su máximo esfuerzo en lograr que la baja sea efectiva lo antes posible, en ningún caso será responsable de las acciones u omisiones de las plataformas a partir de la notificación de baja. Una vez tramitada la baja definitiva, se cancelará el acceso a ALTAFONTE BACK OFFICE dentro de los noventa (90) días naturales siguientes a la tramitación de la baja. 10.3. Los ingresos que pudieran producirse desde la notificación hasta la efectividad de la baja

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definitiva serán liquidados a LICENCIANTE de modo acorde al presente contrato. DÉCIMO PRIMERA.- RESOLUCION DEL CONTRATO El presente contrato se extinguirá en los siguientes supuestos: 11.1. Por mutuo acuerdo de las partes. 11.2. A instancia de ALTAFONTE o del LICENCIANTE en base al incumplimiento grave de las obligaciones aquí establecidas. En tal caso, y siempre que se trate de un incumplimiento subsanable, éste se comunicará por escrito a la otra parte y, si no fuese subsanado en un plazo de sesenta (60) días desde la fecha de la comunicación, la parte perjudicada por el incumplimiento podrá dar por resuelto el contrato. 11.3. A instancia de ALTAFONTE y sin necesidad de alegar causa, el contrato podrá ser denunciado por ésta para su extinción con un preaviso por escrito de al menos sesenta (60) días. 11.4. Por cualesquiera otros establecidos en las Leyes. DÉCIMO SEGUNDA.- AUDITORÍA 12.1. EL LICENCIANTE podrá comprobar la contabilidad de ALTAFONTE en relación a los ingresos derivados de LOS CONTENIDOS a través de ALTAFONTE BACK OFFICE. 12.2. Adicionalmente, durante la vigencia de este contrato, el LICENCIANTE podrá, a su costa, a través de un profesional colegiado y con un preaviso de treinta (30) días laborables, inspeccionar los libros de ALTAFONTE en las oficinas de esta dentro del horario laboral, siempre que dicha auditoría se limite a información específicamente relacionada con la distribución de LOS CONTENIDOS. Dicha auditoría no podrá interferir o de cualquier otro modo impedir de forma no razonable el negocio de ALTAFONTE. Sólo podrá llevarse a cabo una auditoría en un período de doce (12) meses y sólo se podrá auditar una vez un mismo concepto u operación.

DÉCIMO TERCERA.- CONFIDENCIALIDAD 13.1. Los términos y condiciones del presente contrato, así como la información, documentación y demás materiales intercambiados entre las partes, tienen carácter confidencial. Por lo tanto, no podrán ser comunicados ni facilitados a terceros de ninguna forma, salvo en los casos estrictamente necesarios por exigirlo ineludiblemente el cumplimiento del contrato, o

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por requerirlo el necesario asesoramiento o servicio técnico prestados por razón del presente contrato; y siempre y cuando, en estos últimos supuestos, las personas que participen en la prestación de dichos servicios queden sujetos al deber de confidencialidad. Todo ello salvo en los casos de orden judicial o administrativa firme, en cuyo caso las partes se obligan mutuamente a comunicarse tal circunstancia. DÉCIMO CUARTA.- LEGISLACIÓN Y FUERO APLICABLE 14.1. Este contrato se regirá por lo dispuesto en la legislación española vigente. 14.2. Para cuantas cuestiones puedan suscitarse en relación con la interpretación o cumplimiento de este contrato, las partes entendemos que el cauce natural de solución es el de las conversaciones directas y las negociaciones de buena fe. Sin embargo, en caso de desavenencia, resolverán nuestras diferencias los jueces y tribunales de Madrid capital, con expresa renuncia de cualquier otro fuero que pudiera correspondernos. Y para probar nuestra conformidad con todo lo anterior, las partes firmamos este contrato, por duplicado, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.

__________________________ Edgardo Moisés Villanueva Málaga Representante legal ART & EVENTS S.A.C

_________________________ D. Fernando Luaces Fandiño Administrador Único ALTAFONTE NETWORK, S.L.

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ANEXO I INFORMACIÓN TÉCNICA DE LOS CONTENIDOS

a.

Principales productos y formas de comercialización (extensible a nuevos formatos y modelos de negocio)

1.

AUDIO: TRACK O ÁLBUM

1.1. 1.2. 1.3.

Descarga permanente Streaming a cualquier dispositivo Pago por publicidad asociada

2. 2.1. 2.2. 2.3

TONOS DE LLAMADA Ringtone Ringbacktone Fulltrack

3. 3.1. 3.2. 3.3.

VIDEO: VIDEOCLIP O LONG FORM Descarga permanente Streaming a cualquier dispositivo Pago por publicidad asociada

b.

Formato de entrega de los contenidos a ALTAFONTE

1.

PORTADAS PRODUCTOS DIGITALES Tipo de archivo: .jpg mínimo 1400px por 1400px, 300 dpi, color RGB (recomendado 2400px por 2400px, 300 dpi, color RGB) Forma de entrega: Plataforma digital ALTAFONTE BACK OFFICE

2.

MÁSTER DE ÁLBUM DIGITAL Tipo de archivo: .wav, .flac
 Tipo de mastering: 16 bits y 44100 kHz Forma de entrega: Plataforma digital ALTAFONTE BACK OFFICE

3.

MÁSTER DE ÁLBUM DIGITAL (24 BITS) Tipo de archivo: .wav / .flac
 Tipo de mastering: 24 bits y 48000 kHz Forma de entrega: Plataforma digital ALTAFONTE BACK OFFICE

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4.

MASTER FOR ITUNES (ÁLBUM DIGITAL, 24 BITS) Tipo de archivo: .wav
 Tipo de mastering: Master for iTunes Droplet, Afonvert, Afclip, AURoundTripAAC Audio Unit, Audio to WAVE Droplet. 24 bits 96 kHz
 Estudios certificados por iTunes: Consultar con ALTAFONTE Forma de entrega: Plataforma digital ALTAFONTE BACK OFFICE

5.

MÁSTER VIDEOCLIP Tipo de archivo: Apple ProRes HQ, 4:2:2, ITU-R bt.709 (.mov) Producción: Tratamiento por software (Compressor) Forma de entrega: Plataforma digital ALTAFONTE BACK OFFICE

6.

MASTER VIDEO LONG FORM (CONCIERTOS COMPLETOS) Tipo de arhivo: Apple ProRes HQ, 4:2:2, ITU-R bt.709 (.mov) Consultar ALTAFONTE: Estudios certificados por iTunes Forma de entrega: A determinar por ALTAFONTE

7.

METADATOS: Según especificaciones de creación de productos digitales en la plataforma online de ALTAFONTE BACK OFFICE.

c.

Canal de entrega de los contenidos a ALTAFONTE ALTAFONTE proporcionará a LICENCIANTE un acceso online al sistema ALTAFONTE BACK OFFICE y la formación y explicaciones necesarias para crear y subir todos los productos digitales que se van a comercializar. Las especificaciones técnicas expresadas por ALTAFONTE en el sistema ALTAFONTE BACK OFFICE son de obligado cumplimiento y se actualizarán periódicamente en función de las peticiones de los servicios digitales. Las definiciones de este ANEXO quedan sujetas a los cambios debidos al avance tecnológico.

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ANEXO II CONTENIDO NO ACEPTADO

Con el objetivo de cumplir con las normas de funcionamiento de las distintas plataformas con las que trabaja, ALTAFONTE podrá, a su discreción, no distribuir o dejar de comercializar determinados contenidos. A modo meramente enunciativo, destacamos los siguientes: a. b. c. d. e. f. g.

Sound alikes. Canciones versionadas (cover versions). Tributos musicales. Dominio público. Karaoke. Recopilatorios genéricos (villancicos, canciones populares, etc.). Contenido que haya sido entregado a ALTAFONTE para su comercialización en otros productos en más de tres ocasiones. h. Contenido recopilatorio relacionado a conceptos genéricos (música para relax o yoga, música para entrenamientos deportivos, música de sonidos de la naturaleza, música para meditación, música del verano, música para dormir, etc.). i. Contenido que resulte engañoso al identificarse con nombres falsos de artistas/productores o que utilice como palabras clave o en las descripciones el nombre de otros artistas/productores. j. Duplicación de un álbum (aquel álbum que tenga como mínimo el 50% del repertorio de otro álbum previamente publicado). k. Contenido de baja calidad sonora y/o con poco valor editorial. l. Contenido o portadas de baja calidad o que no cumplan con los requisitos técnicos del ANEXO I del presente contrato. m. Emisiones de radio o presentaciones en vivo sin las correspondientes autorizaciones y licencias.

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ANEXO III GESTIÓN DE DERECHOS CONEXOS PARTES
 De una parte, ALTAFONTE NETWORK, S.L., con domicilio social en Calle Hierro 33 - 3ª, Madrid 28045, y C.I.F. número B-86156965, en adelante, “ALTAFONTE”, representada en este acto por D. Fernando Luaces Fandiño, con D.N.I. 35305431-V, en su calidad de administrador único. De otra parte, ART & EVENTS S.A.C, sociedad constituida de acuerdo con la legislación peruana, con domicilio social en calle Los Pacaes manzana 1 lt4 La Molina (Lima – Perú), con R.U.C. 20548000701, representada por Edgardo Moisés Villanueva Málaga, con D.N.I. número 41360010, en calidad de Representante Legal de la citada sociedad. En adelante, el “LICENCIANTE”. Las partes se reconocen mutuamente, en la condición en que intervienen, capacidad de obrar suficiente para el otorgamiento y formalización del presente ANEXO.

MANIFESTACIONES I.- Que el día 16 de febrero de 2017 las partes celebraron el CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN DE CONTENIDOS DE MÚSICA, en adelante, EL CONTRATO. II.- Que es interés de las partes complementar EL CONTRATO suscrito en su día con las siguientes CLÁUSULAS PRIMERA.- COMUNICACIÓN PÚBLICA Y COPIA PRIVADA EL LICENCIANTE cede en exclusiva a ALTAFONTE para el territorio de España el derecho de comunicación pública y reproducción para dicha comunicación pública, así como la compensación equitativa por copia privada y autoriza a ésta a cobrarlos a través de AGEDI.

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Las remuneraciones del LICENCIANTE por estos conceptos serán incluidas en las liquidaciones a su favor del mismo modo que si fuera una plataforma o servicio digital. El reparto específico entre las partes de estos ingresos se establece en el cuerpo del presente contrato. SEGUNDA.- DISTRIBUCIÓN, PROMOCIÓN Y MARKETING ALTAFONTE llevará cabo en exclusiva las actividades de distribución, promoción y marketing para todo el territorio español en relación con LOS CONTENIDOS del LICENCIANTE. En el marco de esta actividad, ALTAFONTE incluirá los lanzamientos del LICENCIANTE en RITMONET, el sistema digital de distribución de contenidos promocionales de música y video a radios y televisiones de Promusicae. Así lo acuerdan, en Madrid, a 16 de febrero de 2017.

__________________________ Edgardo Moisés Villanueva Málaga Representante legal ART & EVENTS S.A.C

_________________________ D. Fernando Luaces Fandiño Administrador Único ALTAFONTE NETWORK, S.L.

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ANEXO IV POSIBLES COSTES EXTERNOS

1. Los costes por los lanzamientos del LICENCIANTE en Ritmonet son los siguientes: Single

10 euros

Álbum

20 euros

Video

10 euros + 0,00033 euros por MB transmitido

2. El coste del control de calidad de vídeos musicales y concert films puede variar en función del número de controles de calidad y las modificaciones que, tras dichos controles, se consideren necesarias para poder comercializar los vídeos musicales y concert films. El coste aproximado1 de estos controles de calidad son los siguientes:

Videos musicales Concert Films

1

70 euros 600 euros

Estos son los costes aproximados disponibles en octubre 2016. Esta información está sujeta a actualización.

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ANEXO V CONTENIDOS QUE SE ENTREGAN EN EL MOMENTO DE LA FIRMA

EAN

TÍTULO

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