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UNIVERSIDAD DE SAN CARLOS DE GUATEMALA CENTRO UNIVERSITARIO DE NOR OCCIDENTE LICENCIATURA EN CIENCIAS JURIDICAS Y SOCIALES, ABOGADO Y NOTARIO DERECHO MERCANTIL LIC. ANGELICA PATRICIA MARTINEZ

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

NOMBRE Mynor Ochoa Zea

NUMERO DE CARNÈ 201044368

Billy Kenndel Peñate Sagastume

201040661

Carlos Giovanni Calderón Barrios

201042702

Oscar Leonardo Galindo Alvarado

201044405

Kevin Estuardo Figueroa Cifuentes Luis Pelicó Xiloj

201041473 200640616

Randy Marconi Martínez

200840950

Otto Herman Hernández Castillo

200132131

Sandra Eulalia Aguirre Miguel

200132130

OBJETIVO GENERAL  Dar a conocer la funcionalidad composición y presentación de el contrato de distribución de acuerdo con las normas técnicas y legales de su uso.

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OBJETIVOS ESPECÍFICOS  Describir las normas legales vigentes a la fecha que reglamentan la correcta aplicación del contrato de distribución.  Mostrar las diferentes partes de un trabajo escrito y cómo deben presentarse.

INTRODUCCION Los contratos de agencia y distribución o representación no se encuentran adecuadamente tipificados en el Código de Comercio de Guatemala o por lo menos no como debería ser. Si leemos detenidamente todo el contenido del Libro IV de dicho Código, que norman las obligaciones y contratos mercantiles, encontramos que no existe capítulo alguno dedicado a exponer que es contrato de agencia o que es un contrato de distribución o representación. Sin embargo, de una manera poco técnica, poco ecuánime si hay inclusive, tal como aparecen redactados después de su reforma contenida en el Decreto 8-98 del Congreso de

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la República. En dichos artículos se hace alusión a esos contratos para explicar o dar un concepto de lo que son los auxiliares del comerciante llamados agente de comercio y distribuidos o representante; pero eso no permite afirmar que la escasa referencia a dichos contratos baste para decir que la tipificación de cada uno es suficiente, además de su defectuosa ubicación. Ello obliga a pensar que la verdadera intención al reformar los artículos 280 al 291 del Código de Comercio, no era proporcionarla a la ley una mejor sistematización en esta materia, sino extinguir al Decreto 78-71, que como ley especial regulaba dichos contratos y establecía limitaciones a la libertad de comercio. Y si bien buscar la superación de esas limitaciones era atendible, no por ello debió perderse la oportunidad de separar el articulado que contemplara las figuras de los auxiliares, de los contratos que viabilizan su actuación en el mercado, con lo cual se habría logrado una mejor organización del Código. Por otro lado, el Decreto 8-98 incurre en inexactitudes, que no se sabe si son del legislador o del Diario Oficial. Por ejemplo, si atendemos al título del Capítulo, parece ser que se trata de tres auxiliares: agentes, distribuidores y representantes. Pero, al leer el tercer párrafo del Artículo 280, resulta que al distribuidor se le llamará: distribuidor o representante. De agencia y de distribución o representación. No obstante, en nuestro medio hay profesionales del derecho que piensan en una separación entre distribución y representación, deducida de la actuación real de estos auxiliares del comerciante; separación que no puede obtenerse del texto legal. Además, la representación, como posibilidad de que una persona pueda actual por medio de otra, también es ajena al contrato de agencia, como veremos; de manera que, a mi juicio, conforme está elaborada la ley, distribuidos o representante con sinónimos; y de ahí que, contrato de distribución o contrato de representación significa hablar de una misma figura contractual, al menos desde el punto de vista de nuestra ley.

1. Concepto Contrato en virtud del cual el distribuidor se obliga a adquirir del distribuido, mercaderías de consumo masivo, para su posterior colocación en el mercado, por cuenta y riesgo propio, estipulándose como contraprestación de la intermediación un beneficio o margen de reventa. Conforme a lo estatuye el Artículo 280 párrafo tercero del Código de Comercio, por contrato de distribución o representación, un comerciante denominado principal, contrata con otro comerciante denominado distribuidor o representante, para que por cuenta de este último venda, distribuya expenda o coloque los bienes o servicios de su giro.

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Se trata de un contrato bilateral por medio del cual una parte (distribuidor) se compromete frente a otra (principal) a comprar sus productos y revenderlos en el territorio del distribuidor. Podemos encontrar distribución exclusiva, selectiva e intensiva. Dependiendo del tipo de producto, sus características, su uso o estacionalidad y su mercado (tanto su proximidad como el tamaño de éste) condicionarán que escojamos un tipo u otro de distribución. Marzorati, dice al respecto: " El contrato de distribución ha sido definido en la doctrina argentina como aquel por el cual productor o fabricante conviene el suministro de un bien final (productos determinados) al distribuir quien adquiere el producto para proceder a su colocación masiva por medio de su propia organización en una zona determinada" . De acuerdo con lo que establece la ley y lo que indica la doctrina comentada, resulta que el distribuidor actúa por su propia cuenta, con su propia empresa, colocando los bienes y servicios en forma masiva. Siendo así, el distribuidor no puede ser un auxiliar del comercian en el significado del término, porque no actúa en nombre de un principal ni funge para ligarlo con un tercero. Sus negocios celebrados son actos personales, como consecuencia de la provisión de bienes o servicios que ha recibido. Por esta razón tampoco es razonable la ley cuando identifica con un mismo contrato a la distribución o representación, porque el distribuidor, al contratar, no representa al principal. La verdad es que la figura de la representación como instituto jurídico, no debe servir para crear un contrato, pues ella es propia de otros contratos como el mandato, especialmente; o puede surgir de actos no contractuales, como el caso de la representación legal. Creemos entonces que debió nominarse a este contrato, simplemente, como contrato de distribución. Este contrato, al igual que el de agencia, permite al principal la expansión de sus negocios, sin correr los riesgos en la negociación de sus productos o servicios, pues el distribuidor, al actuar en nombre propio, se sujeta a cualquier reclamación que el tercero pudiera hacer por el contrato celebrado. Además, el distribuidor, a diferencia del agente independiente, no percibe comisión por su actuación, sino su ganancia es la diferencia en el precio en que le suministra el principal y el que él le aplica a quien le compra los bienes o servicios, sobre los cuales ha adquirido un derecho de propiedad, porque de lo contrario no podría disponer de ellos a título personal. De acuerdo con lo anterior, podemos decir que el contrato de distribución, el distribuidor se liga al principal, para colocar sus bienes y servicios, acciones que las lleva a cabo en masa y en nombre propio, con su organización empresarial.

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Estos son elementos fundamentales para diferenciarlo del contrato de agencia. Además, no debe confundirse con el suministro, porque, además de este es un contrato tipificado con la ley y con su naturaleza propia, el suministrado va a realizar negocios individualizados, no en masa como sucede en el de distribución.

2. Partes a. Productor, fabricante o distribuido: Produce los bienes y servicios y los provee con carácter estable y duradero 

Obligaciones: - Entregar bienes pactados en el tiempo forma y lugar determinados

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- Respetar pacto exclusividad -

Garantía

evicción

y

vicios

redhibitorios

(responsabilidad objetiva) - Derecho a fijar precios

- Publicidad

b. Distribuidor: Adquiere los bienes y servicios para su comercialización en el mercado. Compromete toda su estructura a la venta. Es autónomo e independiente. Es responsable por la calidad de los productos. 

Obligaciones: - Pagar precio mercadería - Poner estructura al servicio del fin del contrato - Respetar pacto exclusividad o

No adquirir los mismos bienes de terceros

o

No vender fuera de la zona

o

No

producir

el

producto

(competencia) - Efectuar la publicidad necesaria para la colocación del producto - Aceptar la fiscalización del distribuido - Mantener un stock determinado - Realizar estudios de mercado -

Responsabilidad

por

evicción

y

vicios

redhibitorios (verificar el estado de las cosas comprada 3. Caracteres 

Consensual: Se perfecciona con el consentimiento.



Bilateral:



Oneroso:

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

Conmutativo: Las partes conocen las ventajas y sacrificios de antemano



Nominado:



Atípico



No formal



De Adhesión



Normativo: Regula futuras negociaciones



Intuito Personae: Se considera la aptitud de las partes



De tracto sucesivo:



Comercial

4. Elementos Generales 

Consentimiento: Contrato de adhesión



Objeto: -Venta de productos manufacturados -Distribución películas



Causa: Comercialización bienes y servicios -Distribuidor: Diferencia precio: Ganancia -Distribuído: Evitar costo estructura de ventas

5. Elementos particulares a. Intermediación b. Distribuidor: Actúa en nombre y riesgo propio c. Planificación comercial (precio por unidad, régimen de mercado, stock) d. Margen de reventa: Ganancia distribuidor e. Exclusividad: Pacto expreso

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6. Extinción 

Causas ordinarias 

Plazo determinado: Solo puede extinguirse anticipadamente por: 

Causal de resolución expresamente prevista 

Quiebra o Concurso preventivo de cualquiera de las partes



Muerte o pérdida de capacidad de cualquiera de las partes



Transmisión del fondo de comercio



Cambio de actividad o transformación de la sociedad







Condenas penales



No colocación mínima de productos



Cambio en la calidad del producto

Incumplimiento de una de las partes

Plazo indeterminado: Las partes pueden denunciarlo en cualquier momento con el preaviso necesario

TERMINACIÓN Y RESCISIÓN DE ESTOS CONTRATOS Los dos contratos a que nos referimos en líneas anteriores, se encuentran parcialmente tipificados en nuestro Código de Comercio y en un lugar que no corresponde a su sistematización. Por lo anterior será en el contrato donde las partes enriquezcan las deficiencias del legislador, en todo aquello que quieran regirse relación contractual con términos de su conveniencia. Sin embargo en materia de terminación y rescisión, trascribimos el artículo 290 del código de comercio, que se refiere el tema:

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

Articulo 290. Terminación del contrato de agencia, distribución o representación. Los contratos de agencia, distribución o representación. Los contratos de agencia independiente, distribución o representación

 

mercantil, sola pueden terminar o rescindirse: a) Por mutuo consentimiento entre las partes manifestado por escrito; b) Por vencimiento del plazo, si lo hubiere. (Aquí se refiere al plazo



predeterminado, porque plazo siempre hay). c) Por decisión del agente, siempre que diere aviso al principal con tres meses de anticipación. En este caso quedara obligado a la rendición de cuentas desde que fuere requerido el principal, a reintegrar la mercadería



objeto de la relación contractual en su poder, a precio " C.I.F." . La terminación del contrato o relación de agencia por virtud de lo expuesto en este inciso y os dos anteriores, no generara para ninguna de las partes,



obligación de indemnizar daños y perjuicios. d) Por decisión del principal, en cuyo caso será responsable frente al agente por los daños y perjuicios causados como consecuencia de la terminación del contrato o relación comercial si no existiera justa causa



para haber dado por terminado dicho contrato o relación. e) Por justa causa. En este caso, el causante de la rescisión o terminación del contrato será responsable de los daños y perjuicios causados a la otra



parte. Para tal efecto se entiende que existe justa causa y pueden invocarla a su

 

favor: a) Cualquiera de las partes: I. Por incumplimiento o contravención (le la otra parte, de las obligaciones



que hubieren convenido; II. Por la comisión de un delito contra la propia edad o persona de una de



las partes contra la otras; y, III. Por la negativa infundada de la otra parte a rendir los informes y cuentas a practicar las liquidaciones relativas al negocio, en el tiempo y modo que

 

se hubiere convenido. b) El principal: I. Si el agente divulga o informa tercero, sin la debida autorización, de todo hecho, dato, clave o forma cuyo secreto se le hay confiado por virtud del



respectivo contrato y, II. Por la baja en el promedio de ventas o colocación (le los bienes y servicios convenidos, debido a negligencia o ineptitud el agente, comprobada judicialmente. En caso de que no se demostraría dicho

 

extremo, se estará a lo dispuesto en el número cuatro de este artículo. c) El agente, distribuidor o representante: (I.I) Cuando el principal llevare a cabo actos directa o indirectamente, impidan o tienda a impedir, que el agente cumpla con el contrato.

Principales ventajas para los exportadores de utilizar distribuidores en sus ventas al exterior:

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

Los costes estructurales en el país del distribuidor son enteramente para el distribuidor. En consecuencia, la utilización de distribuidores resulta menos gravosa para el exportador que la apertura de delegaciones o filiales comerciales en el exterior (con el consiguiente coste estructural en el país de destino para el exportador).



Si los clientes del distribuidor no pagan al distribuidor, éste (y no el exportador) ha de asumir enteramente los impagados. Los clientes son enteramente (comercial y jurídicamente) del distribuidor.



En las relaciones jurídicas con los distribuidores (de carácter mercantil) cabe total libertad de pactos. La relación entre suministrador y distribuidor es de igual a igual. No hay leyes nacionales que protejan a los distribuidores (como sucedía con los agentes comerciales).



En caso de conflicto siempre se acude a la jurisdicción civil-mercantil (totalmente neutral) y nunca a la jurisdicción laboral (a favor de la parte débil), como sucede en determinados países, en los conflictos entre principales y agentes comerciales.



La utilización de distribuidores implica continuidad en las operaciones comerciales. A los distribuidores no se les vende de forma aislada, sino que se les suministra mercancía de forma periódica.



Con los distribuidores cabe la doble opción: exclusividad o no exclusividad. Normalmente se inicia sin exclusividad o con exclusividad limitada y, si el distribuidor da buenos resultados al exportador, se le "premia" con la exclusividad.



Otras ventajas a favor de la utilización de distribuidores en el exterior son: o

Los distribuidores suelen prestar servicios posventa a los clientes.

o

Los distribuidores suelen contar con infraestructura logística propia en el país en el que operan.

Por el contrario, los principales inconvenientes para los exportadores de utilizar distribuidores en sus ventas al exterior son: 

Quien conoce realmente el mercado es quien lo trabaja. Esa persona es el distribuidor. En todo caso, resulta habitual obligar contractualmente al distribuidor a que facilite información permanente del mercado en el que opera.

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

Por otra parte, la relación comercial se inicia y se termina entre distribuidor y cliente. Los clientes son jurídica y comercialmente del distribuidor y, en la mayor parte de las veces, el exportador desconoce totalmente quienes son los compradores finales de sus productos.



El distribuidor actúa con total independencia, incluyendo en su política de ventas. En este punto (como en el resto) no acepta ni intromisiones ni controles por parte del exportador.



Si un exportador vende en un país determinado a través de un único distribuidor, se concentra el riesgo de impago en una sola empresa (la del distribuidor) y las consecuencias de los impagados pueden llegar a ser catastróficas.

En los acuerdos de distribución el distribuidor pone su establecimiento y su red comercial a disposición del suministrador con el objeto de revender, en su zona y durante un período de tiempo determinado, los productos del suministrador. Normalmente, el distribuidor no efectúa transformación alguna a los productos adquiridos al productor. El distribuidor debe considerarse comerciante independiente, tanto frente al productor como frente a los compradores de los productos que distribuye. En ese sentido, el distribuidor vende en su propio nombre y por su cuenta y riesgo.Los temas son básicos para incluir en la negociación de un contrato de distribución son: 

Delimitación de los productos a distribuir.



Mínimo de ventas/compras.



Exclusividad territorial.



Precios y su actualización.



Pactos de no-competencia y de asistencia y "no-beligerancia".

En el contrato de distribución, salvo el cumplimiento debido a la ley, la moral y el orden público, existe total libertad de pactos entre suministrador y distribuidor. Esa realidad da especial importancia al texto del contrato de distribución que se erige en única fuente reguladora. En todo caso, en el seno de la UE, existen normas que limitan la autonomía de las partes en los contratos de distribución en exclusiva.

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En ocasiones el contrato de distribución es sustituido por un mero intercambio de correspondencia comercial entre suministrador y distribuidor. En todo caso y pensando en evitar futuros conflictos de interpretación, la realización de un contrato que regule todos los aspectos de la distribución es altamente recomendable. No es habitual establecer inicialmente contratos de distribución por tiempo indefinido. En todo caso, se suele establecer la posibilidad de renovación anual automática si las partes no notifican lo contrario con un determinado tiempo de antelación (preaviso). Lo habitual suele ser entre uno y tres años. La principal causa de expiración de un contrato es la finalización del plazo para el que se contrató. Además de la expiración del plazo para el que se contrató, el incumplimiento, la suspensión de pagos, la quiebra, la muerte del distribuidor (si este es persona física) o el cambio sustancial del porcentaje del accionariado de éste si se trata de persona jurídica.

ANEXOS. MODELO DE CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN En (…), a (…) de (…) de (…)

REUNIDOS DE UNA PARTE, (…) mayor de edad, con D.P.I. número (…) y en nombre y representación de (…), en adelante, el “CLIENTE”, domiciliada en (…), calle (…) nº (…), C.P. (…) y C.I.F. (…). DE OTRA PARTE, (…) mayor de edad, con D.N.I. número (…) y en nombre y representación de la mercantil (…), en adelante, el “PROVEEDOR”, domiciliada en (…), calle (…) nº (…), C.P. (…) y C.I.F. (…). El CLIENTE y el PROVEEDOR, en adelante, podrán ser denominadas, individualmente, “la Parte” y conjuntamente, “las Partes”, reconociéndose mutuamente capacidad jurídica y de obrar suficiente para la celebración del presente Contrato

EXPONEN PRIMERO: Que el CLIENTE está interesado en la distribución de los productos del PROVEEDOR para vender los productos ofertados en su zona de actuación. SEGUNDO: Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en [importación y/o desarrollo de software y en la importación y/o fabricación de hardware]. TERCERO: Que las Partes están interesadas en celebrar un contrato de distribución en virtud del cual el CLIENTE distribuya a minoristas y usuarios finales los productos del PROVEEDOR Que las Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan celebrar el presente contrato de DISTRIBUCIÓN, en adelante el “Contrato”, de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS PRIMERA.- OBJETO En virtud del Contrato el CLIENTE se obliga a distribuir los productos del PROVEEDOR: (…) [citar todos los productos o anexo

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donde se encuentren], en adelante los “Productos” en los términos y condiciones previstos en el Contrato y en todos sus Anexos. El presente contrato no implica ninguna exclusividad para las Partes contratantes. El CLIENTE no podrá ser considerado, en ningún caso, como representante del PROVEEDOR y no podrá actuar ni comprometerse en su nombre. El CLIENTE actuará en todo momento en su nombre y por cuenta propia. SEGUNDA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES Y ESPECÍFICOS DE PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS 2.1. Los Servicios se prestarán en los siguientes términos y condiciones generales: 2.1.2 El PROVEEDOR se obliga a gestionar y obtener, a su cargo, todas las licencias, permisos y autorizaciones administrativas que pudieren ser necesarias para la comercialización de los Productos. 2.1.3 El PROVEEDOR se hará cargo de la totalidad de los tributos, cualquiera que sea su naturaleza y carácter, que se devenguen como consecuencia del Contrato, así como cualesquiera operaciones físicas y jurídicas que conlleve, salvo el Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) o su equivalente, que el PROVEEDOR repercutirá al CLIENTE. 2.1.4 El CLIENTE guardará confidencialidad sobre la información que le facilite el PROVEEDOR en o para la ejecución del Contrato o que por su propia naturaleza deba ser tratada como tal. Se excluye de la categoría de información confidencial toda aquella información que sea divulgada por el PROVEEDOR, aquella que haya de ser revelada de acuerdo con las leyes o con una resolución judicial o acto de autoridad competente. Este deber se mantendrá durante un plazo de tres años a contar desde la finalización del servicio. 2.1.5 El PROVEEDOR responderá de la calidad de los productos con la diligencia exigible a una empresa especializada en [importación y/o desarrollo de software y en la importación y/o fabricación de hardware]. 2.1.6 En el caso de que la distribución de los Productos suponga la necesidad de acceder a datos de carácter personal, el CLIENTE, como encargado del tratamiento, queda obligado al cumplimiento de la Ley 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal y del Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley Orgánica 15/1999 y demás normativa aplicable. 2.1.7 El CLIENTE responderá, por tanto, de las infracciones en que pudiera incurrir en el caso de que destine los datos personales a otra finalidad, los comunique a un tercero, o en general, los utilice de forma irregular, así como cuando no adopte las medidas correspondientes para el almacenamiento y custodia de los mismos. A tal efecto, se obliga a indemnizar al PROVEEDOR por cualesquiera daños y perjuicios que sufra directamente, o por toda reclamación, acción o procedimiento, que traiga su causa de un incumplimiento o cumplimiento defectuoso por parte del PROVEEDOR de lo dispuesto tanto en el Contrato como lo dispuesto en la normativa reguladora de la protección de datos de carácter personal.

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A los efectos del artículo 12 de la Ley 15/1999, el CLIENTE únicamente tratará los datos de carácter personal a los que tenga acceso conforme a las instrucciones del PROVEEDOR y no los aplicará o utilizará con un fin distinto al objeto del Contrato, ni los comunicará, ni siquiera para su conservación, a otras personas. En el caso de que el CLIENTE destine los datos a otra finalidad, los comunique o los utilice incumpliendo las estipulaciones del Contrato, será considerado también responsable del tratamiento, respondiendo de las infracciones en que hubiera incurrido personalmente. El CLIENTE deberá adoptar las medidas de índole técnica y organizativas necesarias que garanticen la seguridad de los datos de carácter personal y eviten su alteración, pérdida, tratamiento o acceso no autorizado, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos, ya provengan de la acción humana o del medio físico o natural. A estos efectos el CLIENTE deberá aplicar los niveles de seguridad que se establecen en el Real Decreto 1720/2007 de acuerdo a la naturaleza de los datos que trate. 2.1.8 El PROVEEDOR responderá de la corrección y precisión de los documentos que aporte al CLIENTE en ejecución del Contrato y avisará sin dilación al CLIENTE cuando detecte un error para que pueda adoptar las medidas y acciones correctoras que estime oportunas. 2.1.9 El CLIENTE responderá de los daños y perjuicios que se deriven para el PROVEEDOR y de las reclamaciones que pueda realizar un tercero, y que tengan su causa directa en errores del CLIENTE, o de su personal, en la ejecución del Contrato o que deriven de la falta de diligencia referida anteriormente. 2.1.10 Las obligaciones establecidas para el CLIENTE por la presente cláusula serán también de obligado cumplimiento para sus posibles empleados, colaboradores, tanto externos como internos, y subcontratistas, por lo que el CLIENTE responderá frente al PROVEEDOR si tales obligaciones son incumplidas por tales empleados. 2.2.

El PROVEEDOR pondrá a disposición del CLIENTE los productos designados en la cláusula 1ª. [o citar anexo donde se encuentren] para su venta a usuarios finales, otros distribuidores o revendedores, que hayan sido acreditados por el PROVEEDOR.

2.2.1.

Si el CLIENTE quisiera vender los Productos a un distribuidor o revendedor no acreditado por el PROVEEDOR, el CLIENTE deberá previamente realizar una petición por escrito al PROVEEDOR y esperar a que éste acepte la venta o acredite al comprador.

2.2.2.

El CLIENTE será responsable de la asistencia técnica y comercial de los productos que venda tanto a usuarios finales, como a otros distribuidores o revendedores.

2.2.3.

El CLIENTE deberá formar a sus empleados o vendedores para realizar una adecuada demostración y explicar las ventajas técnicas de los Productos. Para aportar a los compradores toda la asistencia necesaria, desde la elección del producto a la asistencia postventa.

2.2.4.

El CLIENTE deberá tener un lote de productos en una cantidad suficiente para realizar campañas promocionales y asegurar su actividad comercial. 14

2.2.5.

El CLIENTE no efectuará modificaciones de ningún tipo en los productos, salvo permiso por escrito del PROVEEDOR. Y entregará los productos con sus instrucciones, manuales de uso y tarjeta de garantía.

2.2.6.

El CLIENTE enviará mensualmente al PROVEEDOR las tarjetas de garantía debidamente cumplimentadas. Recogerá los productos averiados que estén en periodo de garantía y los reparará en sus instalaciones o los enviará al centro de reparación más cercano, si es posible, o los sustituirá por otro, en caso de no ser posible la reparación. También mensualmente enviara una lista con las reparaciones y sustituciones, que serán a cargo del PROVEEDOR.

2.2.7.

Los pedidos de los Productos se realizarán por escrito, indicando los productos, número de unidades y punto de venta donde se tenga que realizar la entrega, junto con el nombre de un encargado que responsabilice de la recepción de la mercancía. Los pedidos podrán realizarlos tanto el CLIENTE, como distribuidores o revendedores atendidos por el primero.

2.2.8.

El CLIENTE o sus colaboradores realizarán los pedidos con una cantidad mínima de (…) [indicar cantidad] de productos. Los envíos se realizarán a portes debidos, sea cual sea la cantidad.

2.2.9.

Las ventas serán realizadas una vez aceptados los pedidos por el PROVEEDOR, y comprobadas las cantidades solicitadas, plazos de entrega, condiciones relativas al precio y al pago de los productos. Y a cualquiera otra condición que pueda afectar al buen fin de la transacción comercial.

2.2.10.

Si el PROVEEDOR anulase un pedido por alguna causa de la cláusula anterior, se pondrá en contacto con el solicitante para cambiar las condiciones y saber si son aceptadas o no. En caso de falta de pago algún pedido, el PROVEEDOR anulará cualquier pedido que esté pendiente de envío al deudor. En caso de impago el PROVEEDOR podrá suspender la ejecución del contrato o contratos vigentes hasta ese momento entre las Partes.

2.2.11.

El CLIENTE o sus colaboradores podrán anular los pedidos realizados antes de que el mismo sea preparado para su envío. Una vez solicitada por escrito la anulación ésta será confirmada por escrito por el PROVEEDOR.

2.2.12.

Los PRODUCTOS tendrán un precio de venta al público, P.V.P., igual en todos los establecimientos.

2.2.13.

El CLIENTE obtendrá los productos al precio convenido y con los descuentos según las cantidades establecidas en la cláusula 4ª de este contrato.

2.2.14.

La transferencia de la propiedad de las unidades de los Productos se efectuará después del pago completo del precio del pedido. Reservándose el PROVEEDOR la propiedad de las unidades entregadas hasta el completo pago del pedido.

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2.2.15.

La transferencia del riesgo se efectúa en el momento de entrega del pedido en la dirección indicada en el mismo.

2.2.16.

Ningún Producto podrá ser devuelto al PROVEEDOR, salvo en los casos previstos en la garantía y en el Código de Comercio.

2.2.17.

El CLIENTE podrá utilizar la marca, nombre comercial y logotipo: (…) [designar y especificar cada uno de ellos] del PROVEEDOR solamente para la promoción y publicidad de los Productos del PROVEEDOR, conforme a la Ley de marcas 17/2001 de 7 de enero. El CLIENTE no tiene ningún derecho sobre las marcas, nombres comerciales, ni los logotipos. Y preservará en todo momento los derechos del PROVEEDOR sobre los mismos.

2.2.18.

El CLIENTE colaborara con el PROVEEDOR en todas las campañas publicitarias que realice sobre los Productos indicados en este contrato.

2.2.19.

Las Partes ejecutarán el Contrato de manera competente y profesional, cumpliendo los niveles de calidad exigidos.

TERCERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL El PROVEEDOR garantiza al CLIENTE que todos los PRODUCTOS que suministra son originales, y no vulneran ninguna ley, derecho o interés de tercero alguno, en especial los referidos a propiedad industrial e intelectual, y que cuenta con las correspondientes licencias.

CUARTA.- PRECIO Y FACTURACIÓN.4.1 El precio de los Productos es: (…) [indicar cada producto con su precio o indicar el anexo donde se encuentren] IVA excluido. 4.2 El CLIENTE según el consumo que realice obtendrá unos descuentos: (…) [indicar rappel o tipos de descuentos]. 4.3 El pago de las facturas se realizará, tras la aceptación del envío que incluirá albarán y factura, mediante transferencia bancaria, a los 5 días de la fecha de recepción, a la cuenta corriente titularidad del PROVEEDOR: (…) [indicar nº de cuenta]. QUINTA.- DURACIÓN DEl CONTRATO El plazo de duración del presente Contrato es de (…) [indicar el período] a partir de la fecha referida en el encabezamiento del Contrato. El Contrato podrá ser prorrogado expresamente y por escrito. SEXTA.- ACUERDO DE NIVEL DE SERVICIO 6.1 Todos los Productos ofrecidos por el PROVEEDOR están cubiertos por su garantía. Un ejemplar de la misma será entregada con cada producto junto con las instrucciones técnicas y manual de utilización 6.2 El CLIENTE ofrecerá toda su colaboración para la ejecución de la garantía tanto con el PROVEEDOR como con los usuarios finales de los Productos. SÉPTIMA.- MODIFICACIÓN Las Partes podrán modificar el contrato de mutuo acuerdo y por escrito. OCTAVA.- RESOLUCIÓN Las Partes podrán resolver el Contrato, al finalizar el mismo o cualquiera de sus prórrogas, con un preaviso a la otra parte de 60 días y cumpliendo, hasta el 16

final del período, con todas las obligaciones del contrato. Si no se cumplen las obligaciones contractuales generará el derecho a la indemnización de los daños y perjuicios causados. NOVENA.- NOTIFICACIONES Las notificaciones que se realicen las Partes deberán realizarse por correo con acuse de recibo [o cualquier otro medio fehaciente que acuerden las Partes] a las siguientes direcciones:  CLIENTE (…) 

PROVEEDOR: (…)

DÉCIMA.- REGIMEN JURÍDICO El presente contrato tiene carácter mercantil, no existiendo en ningún caso vínculo laboral alguno entre el CLIENTE y el personal del PROVEEDOR que preste concretamente los Servicios. Toda controversia derivada de este contrato o que guarde relación con él – incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación- será resuelta mediante arbitraje DE DERECHO, administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por un único árbitro experto y el idioma del arbitraje será el (elegir entre: castellano/catalán/euskera/gallego). La sede del arbitraje será (elegir entre: Madrid/Barcelona). Y en prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el Contrato, en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento POR EL CLIENTE

POR EL PROVEEDOR

Fdo.:

Fdo.:

ANEXO CLÁUSULA PENAL, CONVENIENTE EN CASO DE PODER SER NEGOCIADA A los efectos de lo previsto en el artículo 1.153 del Código Civil, el PROVEEDOR no podrá eximirse del cumplimiento de sus obligaciones pagando la pena. Asimismo, el PROVEEDOR, además de satisfacer la pena establecida, deberá cumplir las obligaciones cuyo incumplimiento se penaliza. Las penalizaciones se detraerán del importe pendiente de pago al PROVEEDOR

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CONCLUSIONES  Los contratos distribución no se encuentran adecuadamente tipificados en el Código de Comercio de Guatemala.  Se ha mencionado y analizado cada uno de los contratos que se encuentran definidos en nuestra legislación, es sin duda la importancia del conocimiento, dominio y su aplicación que el profesional del derecho debe tener en el ejercicio de su precesión. Sabemos que habrá pocas actividades del tipo comercial o mercantil que no estén contempladas en cualesquiera de

los

contratos,

lo

que

obliga

necesariamente

a

actuar

más

profesionalmente con nuestros futuros clientes, en la orientación y asesoramiento con el propósito de inducir una cultura del derecho en todas sus actividades y evitarse muchos problemas que podrían terminar con la perdida del patrimonio y en algunos casos de la libertad de contratación o el libre comercio mercantil.

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BIBLIOGRAFIA Leer más: http://www.monografias.com/trabajos64/contratosmercantiles-guatemala/contratos-mercantilesguatemala4.shtml#ixzz3EYmDMPG6

Derecho mercantil guatemalteco, tomo III Villegas Lara, René Arturo ISBN: 978-99939-67-09-5 editorial: USAC Centro de estudios Urbanos y Regionales categoría: año de edición: 2004-05-15 idioma: Español reseña: no disponible

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