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ACTA DE JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS 26 DE MARZO DE 2008

En Lima, a los veintiseis días del mes de marzo de 2008 y de acuerdo a las convocatorias efectuadas en los diarios El Comercio y El Peruano del día 1 de marzo de 2008, se reunieron en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Jr. Cristóbal de Peralta Norte 820, Distrito de Surco, a horas 11.00 am. bajo la presidencia del señor Carlos Ferreyros Aspíllaga (presidente del directorio) y actuando como secretario el Ing. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya (director gerente general), los accionistas que a continuación se indica :

El presidente de la junta abrió la sesión, comprobando que se encontraban representadas 281’194,109 acciones, registradas de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 256° de la Ley General de Sociedades, las cuales equivalían al 92.13% del capital social de la empresa, superándose ampliamente el quórum requerido por el Estatuto Social y la Ley General de Sociedades. En consecuencia, declaró que podía sesionar válidamente la junta convocada por el directorio en su sesión del 27 de febrero último, para efectos de adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos materia de la convocatoria: 1. Examen y aprobación de la memoria 2007 que incluye el análisis y discusión de los estados financieros. 2. Distribución de utilidades. 3. Capitalización de utilidades de libre disposición y del excedente de revaluación. 4. Modificación del Art. 5 del Estatuto Social referido al capital social.

5. Elección de directorio para el periodo 2008-2011. 6. Nombramiento de auditores externos para el ejercicio 20082011.

El presidente procedió por tanto, a dar inicio Obligatoria Anual de

a la Junta General

Accionistas, dejando constancia que se

celebraba en primera convocatoria.

1.

EXAMEN Y APROBACIÓN DE LA MEMORIA 2007 QUE

INCLUYE EL ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Como primer punto de la agenda, el presidente sometió a consideración de la junta la Memoria que junto con el informe del directorio sobre la gestión, contiene la información general y de operaciones elaborada de acuerdo a las normas emitidas por CONASEV e incluye los Estados Financieros Auditados del ejercicio 2007.

A estos efectos, pidió al secretario dar lectura al texto

previamente repartido a los señores accionistas y cuyo tenor es el siguiente:

COPIAR MEMORIA

A continuación, el gerente general, indicó que se había repartido a los señores accionistas un ejemplar del informe sobre los estados financieros auditados del ejercicio 2007 elaborado por los señores Dongo-Soria

Gaveglio

PriceWaterhouseCoopers,

y

Asociados que

contenía

firma

miembro

de

un

dictamen

sin

observaciones. El secretario procedió a presentar en detalle los cuadros que mostraban el balance general y el estado de ganancias y pérdidas, señalando que en el documento repartido se podía apreciar los estados de cambios en el patrimonio neto así como el estado de flujos de efectivo y las notas a los estados financieros.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 S/.000 Ventas netas: Terceros Empresas afiliadas

1,594,327 56,569 1,650,896

Costo de ventas Terceros Empresas afiliadas Utilidad en ventas Otros ingresos operacionales Utilidad bruta Gastos de administración Gastos de venta Utilidad de operación Otros ingresos (gastos): Ingresos financieros Gastos financieros Ganancia por diferencia en cambio, neta Diversos, neto Utilidad antes de participación de los trabajadores e impuesto a la renta Participación de los trabajadores Impuesto a la renta Utilidad del año Utilidad básica y diluída por acción

BALANCE GENERAL

S/.

2006 S/.000 1,253,317 17,450 1,270,767

(1,257,831) (52,682) (1,310,513) 340,383 413 340,796

(964,543) (15,793) (980,336) 290,431 3,126 293,557

(85,700) (133,021) 122,075

(79,451) (98,060) 116,046

42,287 (38,245) 23,764 32,767 60,573

31,717 (28,622) 17,254 14,840 35,189

182,648 (12,494) (43,103) 127,051

151,235 (12,061) (41,612) 97,562

0.416

0.320

ACTIVO

PASIVO Y PATRIMONIO NETO Al 31 de diciembre de 2007 2006 S/.000 S/.000

ACTIVO CORRIENTE Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales: Terceros Empresas afiliadas Otras cuentas por cobrar: Empresas afiliadas Diversas Existencias Gastos pagados por anticipado Total del activo corriente

Al 31 de diciembre de 2007 2006 S/.000 S/.000 PASIVO CORRIENTE Sobregiros y préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales: Terceros Empresas afiliadas Otras cuentas por pagar: Tributos por pagar Remuneraciones por pagar Empresas afiliadas Otras cuentas por pagar Porción corriente de deudas a largo plazo Total del pasivo corriente

28,182

34,610

239,141 9,963

274,840 9,357

4,637 11,217 529,505 790 823,435

2,344 4,457 334,797 1,585 661,990

46,571

36,171

DEUDAS A LARGO PLAZO

INVERSIONES EN VALORES

132,182

81,721

INGRESOS DIFERIDOS

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

279,702

218,227

PATRIMONIO NETO Capital Excedente de revaluación Reserva legal Resultados acumulados

CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES A LARGO PLAZO

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES DIFERIDOS OTROS ACTIVOS

13,749

7,382

6,934

296

191,724

141,598

173,766 3,492

125,669 2,482

7,810 44,020 33,608 91,429 545,849

22,912 31,344 71 47,703 81,396 453,175

248,800

143,205

10,131

10,245

335,749 15,937 19,056 127,051 497,793

284,196 15,937 9,300 89,729 399,162

1,302,573

1,005,787

SITUACION TRIBUTARIA CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS 1,302,573

1,005,787

Finalizada la presentación y contestadas las preguntas formuladas por algunos asistentes, se adoptó el siguiente acuerdo por unanimidad:

Aprobar en su integridad la memoria así como los estados financieros auditados del ejercicio 2007, que el directorio había sometido a su consideración.

2. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES El presidente recordó que

la política de distribución de utilidades,

aprobada por la junta en marzo de 2007, dice a la letra lo siguiente:

“El dividendo a distribuir en efectivo será equivalente al 5% del valor nominal de las acciones emitidas

al momento de convocarse a la

junta, pudiendo alcanzar el monto a distribuir hasta el 50% de las utilidades de libre disposición.

De ser el caso que el 5% del valor nominal de las acciones emitidas al momento de convocarse a la junta, sea inferior al 50% de las utilidades de libre disposición obtenidas al cierre del ejercicio anual, la junta podrá distribuir un mayor dividendo en efectivo, cuyo tope será el equivalente al 50% de las utilidades de libre disposición. " El presidente, sometió a consideración de la junta la propuesta del directorio, a fin que de conformidad con dicha política, se distribuyera dividendos en efectivo por S/. 40’289,898.53 equivalente al 12% del valor nominal de las acciones, encontrándose esta cifra por debajo del límite de 50% de las utilidades de libre disposición el cual es de S/. 57’172,746.80.

El presidente propuso que el pago del dividendo en efectivo por la suma total de S/. 40’289,898.53 se efectúe en una sola oportunidad y en fecha que determine el directorio dentro de los próximos 60 días.

La junta aprobó por unanimidad la distribución de utilidades en la forma descrita y delegó en el directorio fijar la fecha de pago.

3. CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES DE LIBRE DISPOSICIÓN Y EXCEDENTE DE REVALUACIÓN El presidente manifestó que el directorio en su sesión del 27 de febrero de 2008 había acordado recomendar a la junta la capitalización del saldo de las utilidades de libre disposición luego de aprobado en el punto anterior el dividendo en efectivo. Dicho saldo asciende a la suma de S/. 74’055,595.06. Adicionalmente indicó que el directorio también propuso la capitalización del excedente de

revaluación por la cantidad de S/. 5’751,978.94, con la finalidad de incrementar el capital social de la empresa.

El presidente invitó al

gerente general a explicar el detalle de las partidas que el directorio propone capitalizar.

El gerente general presentó a continuación las cifras que se propone capitalizar y el número de acciones a emitir como resultado de la capitalización:

Utilidad neta Menos: reserva legal Utilidad de libre disposición Entrega de dividendos en efectivo Importe de utilidades a capitalizar Más excedente de revaluación capitalizable Total a capitalizar Entre valor nominal de la acción Número de acciones a emitir

S/. 127’050,548.59 S/. 12’705,055.00 S/. 114’345,493.59 S/. 40’289,898.53 S/. 74’055,595.06 S/. 5’751,978.94 S/. 79’807,574.00 S/. 1.10 72’552,340 acciones

Indicó que la emisión de acciones representa un beneficio por acción de S/.

0.26147 ó 23.77%.

A continuación el gerente general mostró el cambio en las cuentas patrimoniales como resultado de los dos acuerdos anteriores:

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DESPUES DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y CAPITALIZACION NÚMERO DE ACCIONES

CAPITAL S/.

SALDOS AL 31-12-07

305,226,504

EXCEDENTE

RESERVA

RESULTADO

REVALUAC.

LEGAL

DEL EJERCICIO

S/. 335,749,154.40

S/. 15,937,048.00

DETRACCION DE RESERVA LEGAL TRANSF DE EXCEDENTE DE REVALUACION

S/. 19,055,886.00

127,050,548.59

12,705,055.00

-12,705,055.00

-5,751,978.94

DIVIDENDOS EN EFECTIVO CAPITALIZACION SALDOS DESPUÈS DE DISTRIBUCIÒN DE UTILIDADES Y CAPITALIZACIÒN

-40,289,898.53 72,552,340

79,807,574.00

377,778,844

415,556,728.40

-74,055,595.06

10,185,069.06

31,760,941.00

0.00

Finalizó el gerente general mostrando cómo quedaría conformado el patrimonio de la Sociedad:

NUEVA ESTRUCTURA DEL PATRIMONIO (EN NUEVOS SOLES) S/. CAPITAL SOCIAL REGISTRADO

415.556.728,40

RESERVA LEGAL

31.760.941,00

EXCEDENTE DE REVALUACIÒN

10.185.069,06

RESULTADOS ACUMULADOS TOTAL PATRIMONIO

0,00 457.502.738,46

Una vez resueltas las consultas efectuadas y después de una deliberación, la junta aprobó por unanimidad la capitalización de S/. 79’807,574.00 y la consecuente emisión de 72’552,340 nuevas acciones de un valor nominal de S/. 1.10.

Finalmente el presidente señaló que la emisión de nuevas acciones por capitalización, no dará lugar a pago alguno de impuestos por parte de la empresa ni de los accionistas.

4. MODIFICACION DEL ART. 5 DEL ESTATUTO SOCIAL REFERIDO AL CAPITAL SOCIAL El presidente manifestó que al modificarse el capital social de la Sociedad, deberá procederse a modificarse el Art. 5 del Estatuto Social, el cual a la letra deberá decir:

“ARTICULO QUINTO:

El capital de la Sociedad es de S/.

415’556,728.40, dividido en 377’778,844 acciones de un valor nominal de S/. 1.10 cada una, íntegramente suscritas y pagadas, gozando todas de iguales derechos y prerrogativas”.

Después de una breve deliberación, la junta aprobó por unanimidad la propuesta presentada.

5. ELECCION DE DIRECTORIO PERIODO 2008-2011 El presidente manifestó que habiendo concluido el período de vigencia del directorio, de acuerdo a la elección efectuada en la Junta General de Accionistas del 22 de marzo de 2005, debía procederse a nombrar al nuevo directorio, para lo cual dio lectura a los artículos trigésimo primero y trigésimo segundo del Estatuto Social que señalan lo siguiente: ART. 31°

“El Directorio se compondrá de no menos de ocho ni más de doce miembros. La Junta determinará el número de directores a elegirse previamente a la elección. No podrá ser director quien tenga cargo o vinculación

con

empresas

competidoras,

a

consideración

del

directorio”.

ART. 32° “Los Directores serán elegidos por el término de 3 años, pudiendo ser reelegidos. Continuarán en sus cargos aunque hubiese concluido su período mientras no se produzca nueva elección y los elegidos acepten el cargo”.

Indicó el presidente que el directorio en su sesión del 27 de febrero acordó recomendar a la junta mantener

en ocho el número de

directores e invitó a los señores accionistas a proponer los candidatos para el directorio por el período 2008-2011.

En respuesta a esta solicitud, el señor

Eduardo Herrera, en

representación de los votos de las AFP’s propuso la reelección de los señores Aldo Defilippi Traverso, Hernán Barreto Boggio y Juan Prado Bustamante.

Asimismo, el señor José Tagle Rezza, en representación propia y con los votos acumulados en los poderes respectivos de los señores accionistas Carlos Ferreyros Aspíllaga, Oscar Espinosa Bedoya, Eduardo Montero Aramburú, Andreas von Wedemeyer Knigge, y Juan Manuel Peña Roca, propuso que los señores Carlos Ferreyros Aspíllaga, Eduardo Montero Aramburú, Juan Manuel Peña Roca, Andreas von Wedemeyer y Oscar Espinosa Bedoya, sean ratificados como directores de la Sociedad.

El señor Luis Moreyra Ferreyros en representación propia y con los votos acumulados de los accionistas por él representados, secundó la propuesta del señor Tagle

Resueltas las consultas y no habiendo ningún otro candidato diferente a los ocho propuestos, la junta aprobó por unanimidad mantener en ocho el número de directores y los nombres propuestos

para la

elección del directorio. En razón de ello, el directorio para el período 2008-2011 quedará conformado por los siguientes directores:

1. 2. 3. 4.

Hernán Francisco Barreto Boggio, identificado con D.N.I. 10273946. Aldo Renato Defilippi Traverso, identificado con D.N.I. 10613167. Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, identificado con D.N.I. 07277264. Carlos Ferreyros Aspíllaga, identificado con D.N.I. 07272496.

No. No. No. No.

5. 6. 7. 8.

Eduardo Montero Aramburú, identificado con D.N.I. No. 08191212. Juan Manuel Peña Roca, identificado con D.N.I. No. 08237290. Juan Manuel Prado Bustamante, identificado con D.N.I. No. 08271372. Andreas von Wedemeyer Knigge, identificado con D.N.I. No. 29232553.

6. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS El presidente manifestó que en relación al nombramiento de auditores externos, el directorio había propuesto que al igual que en ejercicios anteriores, dicha facultad se delegara en el directorio, así como la determinación del monto de sus honorarios.

La junta aprobó por unanimidad la propuesta presentada.

DESIGNACIÓN DE FUNCIONARIOS PARA LA FORMALIZACIÓN DE LOS ACUERDOS

Se aprobó por unanimidad facultar a los señores Oscar Guillermo Espinosa Bedoya, de nacionalidad Peruana, identificado con D.N.I. No. 07277264 y Mariela García de Fabbri, de nacionalidad Peruana, identificada con D.N.I. No. 07834536, para que cualquiera de ellos, actuando individualmente, suscriba la minuta y la escritura pública que formaliza los acuerdos anteriores.

Siendo las 12.00 horas, se dio por concluida la presente sesión y tomando en cuenta la extensión de los temas tratados que deben ser cuidadosamente reflejados en el acta de la presente junta, se acordó por unanimidad y con arreglo al artículo 30 del Estatuto, designar al presidente, señor Carlos Ferreyros Aspíllaga, al secretario, señor Oscar Guillermo Espinosa Bedoya y a los señores José Tagle Rezza y

accionistas presentes,

Raúl Ortiz de Zevallos, para que

conjuntamente suscriban el acta respectiva.