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• Tefy Valdiviezo

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ACTA DE JUNTA GENERAL UNIVERSAL DE ACCIONISTAS En Lima, siendo las 10 a.m. del día 15 de abril de 2010, en el local ubicado en Av. Canaval y Moreyra N° 532, San Isidro, Lima, se reunieron los accionistas de ING Fondos SAF S.A.C. (en adelante “la Sociedad”), que a continuación se señala: -

ING Wealth Management S.A., titular de 6’600,000 acciones de su propiedad, de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas; debidamente representada por el señor Bernhard Lotterer Rico, según poder que se mandó a archivar.

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ING Pensiones Perú S.A., titular de 560 acciones de su propiedad, de un valor nominal de S/. 1.00 (Uno y 00/100 Nuevos Soles) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas debidamente representada por el señor Jean Paul Chabaneix, según poder que se mando a achivar.

La junta fue presidida por el señor Bernhard Lotterer Rico, quien fue designado por unanimidad por los accionistas para ejercer dicho cargo en la presente junta. Actuó como secretario el señor Rafael Buckley Privette, en su calidad de gerente general de la Sociedad. El presidente constató que se encontraban presentes todos los accionistas y representadas la totalidad de las acciones de la Sociedad, y habiendo los asistentes manifestado por unanimidad su deseo de sesionar en la presente junta general de accionistas, sin necesidad de citación previa, se declaró válidamente instalada la junta y abierta la sesión, de conformidad con el artículo 120 de la Ley General de Sociedades y el artículo 24 del estatuto social, acordándose también por unanimidad tratar los siguientes puntos de agenda: 1. 2. 3. 4. 5.

Aprobación de la Memoria y Estados Financieros auditados correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2009. Aprobación Política de Dividendos. Distribución de Dividendos. Designación de auditores externos. Otorgamiento de poderes para formalización de acuerdos. ORDEN DEL DÍA

1.

APROBACION DE LA MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Se entregó a los asistentes copia de la Memoria y del Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 con el Dictamen de los auditores independientes, señores Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, representantes de Ernst & Young. Asimismo, se hizo entrega de los estados financieros auditados de los fondos mutuos de inversión en valores administrados por la sociedad. El Presidente dio lectura a la Memoria, reseñando los aspectos más importantes de la gestión social. Se examinó, asimismo, los Estados Financieros del ejercicio

2009, los cuales incluyen el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo de la Sociedad. El Presidente informó que en el ejercicio 2009 la empresa había obtenido utilidades después de impuestos y participaciones ascendentes al monto de S/. 1’753,059 (Un millón setecientos cincuenta y tres mil cincuenta y nueves y 00/100 Nuevos Soles). Luego de un breve intercambio de ideas y de examinar la documentación correspondiente, la Junta acordó por unanimidad aprobar la gestión social, expresada en la Memoria, así como en el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009. Asimismo, se acordó aprobar los estados financieros de los fondos mutuos de inversión en valores administrados por la sociedad. 2.

APROBACION POLITICA DE DIVIDENDOS El Presidente señalo que dado que la Sociedad habría registrado utilidades en el presente ejercicio resultaba conveniente aprobar la Política de dividendos de la misma, la cual sería la siguiente: “La sociedad procurará distribuir dividendos que retribuyan adecuadamente la inversión de los accionistas, teniendo en cuenta las utilidades del ejercicio, la situación financiera de la empresa y los requerimientos financieros para la operación del negocio. La Sociedad podrá distribuir dividendos a cuenta sobre la base de resultados que consten en los balances mensuales aprobados. La distribución de dividendos será acordada por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas que apruebe los Estados Financieros del ejercicio anual vencido. El importe de los dividendos a distribuir será establecido en dicha sesión de Junta General de Accionistas y no podrá exceder de la suma de la utilidad neta del ejercicio anual vencido y los resultados acumulados de ejercicios anteriores. La distribución de dividendos se realizará dentro de los 90 días calendario siguientes al acuerdo de distribución adoptado por la Junta General de Accionistas, pudiendo dicho plazo ser prorrogado de acuerdo a la situación y al desarrollo de las actividades de la sociedad y a sus necesidades financieras”.

Luego de un breve intercambio de ideas, la Junta decidió por unanimidad aprobar la política de dividendos antes aludida. 3.

DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS El Presidente indicó que la utilidad del ejercicio después del Impuesto a la Renta ascendía a S/. 1’753,059 (Un millón setecientos cincuenta y tres mil cincuenta y nueves y 00/100 Nuevos Soles), por lo que correspondía determinar su aplicación. De manera adicional, se señalo que la Sociedad contaba con resultados acumulados ascendentes a la suma de S/. 1’967,671 (Un millón novecientos sesenta y siete mil seiscientos setenta y uno y 00/100 Nuevos Soles). Luego de revisar la documentación correspondiente la Junta acordó por unanimidad aprobar la aplicación de las utilidades antes mencionadas, de la siguiente manera:

a) A Resultados Acumulados: b) A Distribuir Dividendos: S/.3’500,000 c) A la Reserva Legal: S/. 175,306 4.

DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS El Presidente hizo de conocimiento de los señores accionistas que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley General de Sociedades, correspondía a la junta designar a los auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2009, recomendando, a tales efectos, a la firma Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, representantes de Ernst & Young. Asimismo informó que también debía procederse a designar a los auditores externos de la sociedad para efectos de los mecanismos de prevención y detección de lavado de dinero, a que se refiere la Ley 27693. Luego de un breve intercambio de ideas, la junta acordó por unanimidad contratar como auditores externos de la Sociedad, para el ejercicio 2010, a la firma Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, representantes de Ernst & Young. Asimismo se acordó por unanimidad designar para efectos de la auditoría externa de los mecanismos de prevención y detección de lavado de dinero a que se refiere la Ley 27693 para el ejercicio 2010 a la firma Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados, representantes de Ernst & Young a través de un equipo distinto del que auditará los estados financieros de la compañía, delegando en la Administración la negociación de los honorarios por este concepto.

5.

OTORGAMIENTO DE PODERES PARA FORMALIZACIÓN DE ACUERDOS Finalmente, el señor presidente indicó que resultaba necesario designar a las personas que se encargarían de realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas. En razón de lo expuesto los señores accionistas, luego de una breve deliberación, acordaron por unanimidad designar al señor Rafael Buckley Privette identificado con DNI N° 09540011 y a la señorita Daphne Zagal Otiniano identificada con DNI N° 10307474, a fin de que, interviniendo en forma individual o conjunta, realicen todas las gestiones y trámites necesarios para la formalización e inscripción registral de los acuerdos adoptados en la presente junta general de accionistas, pudiendo para ello suscribir todos los documentos públicos y privados, así como las solicitudes, escritos y recursos que se requieran.

Sin otro asunto que tratar, y siendo las 11 a.m., se levantó la sesión luego de formulada, leída, aprobada y suscrita por todos los asistentes la presente acta en señal de conformidad con su contenido.

____________________________ ING WEALTH MANAGEMENT S.A.

___________________________________ RAFAEL BUCKLEY PRIVETTE GERENTE GENERAL

___________________________ ING PENSIONES PERU S.A.