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UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP 1 UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP Prefacio: Es un curso Teórico Práctico, dirigido a la for
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UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP
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UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP
Prefacio:
Es un curso Teórico Práctico, dirigido a la formación de profesionales más competitivos, que afronten con éxito al mundo laboral, desempeñándose con eficacia y eficiencia en las funciones profesionales que les corresponde asumir, es un compendio
de
los
principales criterios y conceptos que el alumno debe conocer para desarrollarse con desenvoltura en el mundo
del
sistema
empresas naturales
contable
en
las
distintas
y jurídicas, identificando las
diferencias entre unas y otras, su objetivo es el estudio de
la
Contabilidad de Sociedades en todas formas, contempladas
en
LGS
vigente.
Está
orientada
a
la
capacitación
la
y
adiestramiento de los estudiantes para que aprendan a
analizar
los aspectos contables y legales de las empresas comerciales contempladas en la Ley de Sociedades en vigencia.
Comprende cuatro unidades de aprendizaje: Unidad I: Reglas aplicables a las sociedades. Unidad II: Ley general de Sociedades. Unidad III: Constitución y apertura de sociedades. Unidad IV: Normas Internacionales.
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Estructura de los Contenidos Reglas aplicables a las sociedades
Contabilidad de Sociedades en el Perú
Constitución de una Sociedad
Tipo de empresa que se puede constituir como persona jurídica
Constitución y apertura de sociedades
Ley general de sociedades
Constitución y apertura de sociedades
Normas Internacionales
Aumento de capital.
Sociedades colectivas.
Combinaciones de negocios.
Caso práctico de modificación al capital.
Caso práctico de una sociedad colectiva
Análisis del deterioro de la plusvalía mercantil.
Reducción de capital.
Caso práctico de reducción de capital.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Caso práctico de una sociedad de responsabilidad limitada S.R.L.
Efectos de reconocimiento de una combinación de negocios.
Combinaciones de negocios a realizarse por etapas.
La competencia que el estudiante debe lograr al final de la asignatura es: “Conoce el adecuado manejo de la dinámica contable, como la concordancia con los principios de contabilidad y otras herramientas importantes con el fin de maximizar las utilidades”.
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Índice del Contenido
I. PREFACIO II. DESARROLLO DE LOS CONTENIDOS UNIDAD DE APRENDIZAJE 1: REGLAS APLICABLES A LAS SOCIEDADES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia (logro) c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Contabilidad de sociedades en el Perú. b. Tema 02: Constitución de una Sociedad. c. Tema 03: Tipo de empresa que se puede constituir como persona jurídica. d. Tema 04: Constitución y apertura de sociedades. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 2: LEY GENERAL DE SOCIEDADES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia (logro) c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Aumento de capital. b. Tema 02: Caso práctico de modificación al capital. c. Tema 03: Reducción de capital. d. Tema 04: Caso práctico de reducción de capital. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 3: CONSTITUCIÓN Y APERTURA DE SOCIEDADES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia (logro) c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Sociedades colectivas. b. Tema 02: Caso práctico de una sociedad colectiva c. Tema 03: sociedad de responsabilidad limitada. d. Tema 04: Caso práctico de una sociedad de responsabilidad limitada S.R.L. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 4: NORMAS INTERNACIONALES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Combinaciones de negocios. b. Tema 02: análisis del deterioro de la plusvalía mercantil. c. Tema 03: Efectos de reconocimiento de una combinación de negocios. d. Tema 04: Combinaciones de negocios a realizarse por etapas. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen III. GLOSARIO IV. FUENTES DE INFORMACIÓN V. SOLUCIONARIO
02 03 - 144 04-41 05 05 05 05 05 05 06-36 07 17 23 29 37 37 38 41 42 -72 43 43 43 43 43 43 43-67 44 52 57 62 68 68 69 72 73 -104 74 74 74 74 74 74 74 - 99 75 81 88 95 100 100 101 104 105 - 141 106 106 106 106 106 106 106 -137 107 114 122 131 138 138 139 141 142 143 144
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Introducción
a) Presentación y contextualización En esta unidad el alumno tendrá la capacidad de conocer la actividad del el tratamiento de las sociedades de personas comercializadoras de bienes y/o servicios, valorando así el papel de la contabilidad en el ordenamiento de la empresa, permitiéndole una visión clara sobre los aspectos contable y legales de la empresa comercial.
b) Competencia Reconoce las diversas formas societarias de las empresas, aplicando en forma eficiente, la dinámica de cuentas y la Ley General de Sociedades.
c) Capacidades 1. Interpreta el normativo para la constitución de sociedades en el Perú 2. Explicar el marco normativo para las sociedades mercantiles en el Perú y la constitución de una sociedad. 3. Conocer los distintos tipos de sociedades y sus respectivos aportes. 4. Comparar y diferenciar los tipos de sociedades, explicando los parámetros legales establecidos por la ley general de sociedades.
d) Actitudes Tiene una actitud visionaria sobre la importancia de la ley general de sociedades. Toma decisiones positivas para el crecimiento económico en desarrollo sostenible del país. Toma actitud positiva usando los factores adversos del entorno y ambiente interno.
e) Presentación de Ideas básicas y contenido esenciales de la unidad: La unidad de aprendizaje 01: Reglas aplicables a las sociedades, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Contabilidad de sociedades en el Perú. TEMA 02: Constitución de una sociedad. TEMA 03: Tipo de empresa que pueden constituir como persona jurídica. TEMA 04: Constitución y apertura de sociedades.
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Contabilidad de
Sociedades
TEMA 1
en el
Perú Competencia: Interpretar el marco normativo para la constitución de sociedades en el Perú
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Desarrollo de los Temas
Tema 01: Contabilidad de Sociedades en el Perú ¿QUÉ ES EMPRESA? Se entiende por empresa a al asociación de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que originan y participando de las ventajas que propone.
¿CÓMO SE REGULAN LAS EMPRESAS EN EL PERÚ? Las empresas en la legislación nacional se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887.
¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD? Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o más personas aportan en común bienes o industrias, para obtener ganancia y repartirse los beneficios.
ARTICULO 1° LA SOCIEDAD APORTES DE LOS SOCIOS EN BIENES Y SERVICIOS
Objetivo Desarrollar Actividades
Económic as SOCIEDAD SOCIO A
SOCIO B
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¿CÓMO SE DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD? Conforme al artículo 1° de la ley Nº 26887, la sociedad es definida como “quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas”.
¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD? La ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona: por tal razón, pueden ser: o
Personas Naturales
o
Personas Jurídicas
¿QUIÉNES SON PERSONAS NATURALES?
Se entienden por persona natural, al ser humano o la persona humana.
Para ser sujeto de derecho y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.
¿QUIÉNES SON PERSONAS JURÍDICAS?
Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, que la ley les concede existencia legal.
No tienen existencia física como la persona natural.
Son representadas por una o más personas naturales.
CLASES DE SOCIEDADES
Sociedad Anónima: o
Anónima Abierta
o
Anónima Cerrada
Sociedad de Responsabilidad Limitada Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
Sociedad Colectiva Civil
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
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¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD?
La constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.
Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen.
Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.
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CONSTITUCIÓN DE MICRO Y PEQUEÑAEMPRESA
PERSONA NATURAL
E.I.R.L. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
PERSONA JURÍDICA
S.R.L. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
S.A Sociedad Anónima
S.A.C. Sociedad Anónima Cerrada
ACTOS PRELIMINARES PARA COSNTITUIR UNA SOCIEDAD ¿Qué actividad desea realizar? ¿Cuál es el objetivo social? NOMBRE
Las sociedades son personas jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social.
CAPITAL SOCIAL
El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.
Puede ser en efectivo o en bienes.
Debe establecer el monto del capital antes de la constitución.
SOCIOS
Los
socios
son
las
personas
que
constituirán la sociedad o que se integrarán luego de su constitución.
Pueden ser fundadores.
El numero mínimo es de dos (2)
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ETAPAS DE LA CONSTITUCIÓN
Luego de contar con el nombre o denominación, el monto de capital y los socios.
Minuta
Escritura Pública.
MINUTA DE CONSTITUCIÓN
Documento que se redacta por Abogado que establece el pacto social
Incluye: o
Estatutos
o
Designación de representantes
o
Duración de los cargos
ART. 3° MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN
Formas de Constitución
Sociedades
Anónima
Mediante Oferta a Terceros
Colectiva en Comandita. Responsabilidad Limitada Civiles
Simultáneamente en un sólo acto
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ESCRITURA PÚBLICA
Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitución y los Estatutos.
Se le conoce también como Testimonio de Constitución.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
El Notario, luego de que la Escritura Pública ha sido suscrita por los socios, elabora las partes y envía a los Registros Públicos para su debida Inscripción.
REPRESENTANTES LEGALES
Son las personas que ejercen la representación de las sociedades.
Pueden ser: Accionistas, Socios, Directores, Gerentes o Apoderados.
SOCIEDADES COMERCIALES En un contrato, a través del cual dos o más personas se comprometen a hacer aportes en dinero, especies o trabajo; con el objetivo de destinarlos a formar una persona jurídica diferente a cada uno de sus integrantes, cuyo fin es repartirse las utilidades obtenidas con la actividad de la empresa. Según la Ley General de Sociedades:
“Habrá sociedad cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en la misma se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas…”
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CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES Cuadro comparativo de las modalidades empresariales MODALIDAD
FORMA INDIVIDUAL
FORMAS SOCIETARIAS
Modalidad
Empresa individual de responsabilidad limitada
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Sociedad anónima cerrada
Sociedad anónima
Características
Es constituida por voluntad de una sola persona. Es una persona jurídica
De dos a 20 participantes.
De dos a 20 accionistas. El accionista que desee transferir sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad y solicitar la aprobación de la misma.
De dos como mínimo. No existe número máximo.
Denominación
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las Siglas "E.I.R.L."
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "S.R.L."
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima Cerrada, o de las siglas "S.A.C."
Tendrá una denominación seguida de las palabras "Sociedad Anónima", o de las Siglas "S.A."
Órganos
Titular y Gerencia
- Junta general de Socios. - Gerentes.
- Junta general de Accionistas. - Directorio, el nombramiento del mismo es facultativo. - Gerencia.
- Junta general de Accionistas. - Directorio. - Gerencia.
Capital social
En dinero o bienes muebles o inmuebles.
El capital es representado por participaciones y deberá estar pagada cada participación por lo menos en un 25%.
Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnológicas intangibles.
Los aportes pueden ser en moneda nacional y/o extranjera, en contribuciones tecnológicas intangibles.
El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%.
El capital es representado por acciones y deberá estar suscrito completamente y cada acción pagada por lo menos en un 25%.
Determinado o Indeterminado
Determinado o Indeterminado
Duración
Indeterminada
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LA SUCURSAL Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP del lugar de su funcionamiento. La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.
La escritura pública de establecimiento de sucursal deberá contener cuando menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal. Tratándose de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además la constancia que donde se establezca que no se encuentra impedida de establecer sucursales en el extranjero;
Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen de ser el caso; y,
El documento donde conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, indicándose el capital que se le asigna a la sucursal; la declaración de que las actividades que realizará la sucursal están comprendidas dentro del objeto social de la principal; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de un representante legal permanente en el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley.
LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS Los contratos asociativos crean y regulan la participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes.
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Este tipo de contrato, no genera una persona jurídica, deberá constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro. Existen 3 formas de contratos asociativos:
El contrato de Asociación en Participación,
El Consorcio y
El Joint Venture. Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente,
serán
considerados
como
inversión
extranjera directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de participación en la capacidad de producción, sin que ello suponga aporte de capital y que corresponda a operaciones comerciales de carácter contractual a través de las cuales el inversionista extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una participación en volumen de producción física, en el monto global de las ventas o en las utilidades netas de la referida empresa receptora.
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Constitución
TEMA 2
de una
Sociedad Competencia: Explicar el marco normativo para las sociedades mercantiles en el Perú y la constitución de una sociedad.
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Tema 02: Constitución de una Sociedad
¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD? o
La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito.
o
Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conforman.
o
Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.
ACTOS PRELIMINARES PARA CONSTITUIR UNA EMPRESA. ¿Qué actividad desea realizar?
OBJETO SOCIAL Nombre
Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social.
No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.
Capital Social
El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios.
Puede ser en efectivo o en bienes.
Debe establecer el monto del capital antes de la constitución.
Socios
Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego en su constitución.
Pueden ser fundadores.
Simplemente socios.
El número mínimo es dos (2).
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Pasos para la Constitución simultánea de una Sociedad Estos pasos son los necesarios para constituir una empresa en el Perú, pero pueden servir de guía en otros países, que suelen tener procesos similares.
1. Búsqueda y reserva del nombre de la empresa en los Registros Públicos (sólo para Persona Jurídica) Debemos en primer acudir a la Oficina de Registros Públicos, y verificar que no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa. Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que éstos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar, debe haber un mínimo de 3 letras diferentes. Una vez realizada la búsqueda y confirmado de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razón social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 días.
2. Elaboración de la minuta (sólo Persona Jurídica) La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. Los elementos fundamentales de una minuta son: o
Los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificación, etc.
o
Giro de la sociedad.
o
Tipo de sociedad: por ejemplo, s.r.l, s.a, etc.
o
Tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.
o
Cuándo se van a empezar las actividades comerciales.
o
Dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial.
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o
Cuál es la denominación o razón social de la sociedad.
o
Dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.
o
Quién va a administrar o representar a la sociedad.
o
Los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o
bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.
o
bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.
o
otros acuerdos que establezcan los socios.
o
el capital social o patrimonio social (aporte de los socios). Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza.
3. Elevar la minuta a escritura pública (sólo persona jurídica) Consiste en acudir a una notaría y llevarle la minuta a un notario público para que la revise y la eleve a Escritura Pública. Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: o
minuta de constitución.
o
constancia o comprobante de depósito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
o
inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.
o
certificado de Búsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social.
Una vez elevada la minuta, no se puede cambiar.
Al final, se genera la Escritura Pública, Testimonio de Sociedad o Constitución Social, que es el documento que da fe de que la minuta es legal. Ésta debe ser firmada y sellada por el notario.
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4. Elevar la escritura pública en los Registros Público (sólo Persona Jurídica) Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a los Registros Públicos, en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Públicos. La Persona Jurídica existe a partir de este paso, es decir, a partir de su inscripción en los Registros Públicos.
5. Obtención del número de RUC El RUC (Registro Único de Contribuyentes) es lo que identifica a una persona o a la empresa ante la SUNAT para el pago de los impuestos. Toda persona natural o jurídica está obligada a inscribirse en el RUC, de lo contrario serán sancionadas de acuerdo con el Código Tributario, igual que los inscritos en el RUC que no presenten la declaración. Para obtenerlo debemos acudir a la SUNAT, llenar un formulario de justificación, y esperar notificación.
6. Elegir régimen tributario En la misma SUNAT, a la vez que tramitamos la obtención de nuestro RUC, debemos determinar a cuál régimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos, ya sea al Régimen Único Simplificado (RUS), al Régimen Especial de Impuesto a la Renta (RER), o al Régimen General. Una vez que contamos con nuestro número de RUC, y elegido el régimen tributario al cual acogernos, podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y/o factura) que vamos a utilizar.
7. Comprar y legalizar libros contables En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del régimen tributario al cual nos hayamos acogido; y posteriormente, acudimos a una notaria para que sean legalizados por un notario público.
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8. Legalizar el Libro de Planillas en el Ministerio de Trabajo (si fuera el caso) Según la ley, todos los trabajadores de una empresa, no importa las horas que trabajen, deben estar en planilla (lo que implica recibir beneficios tales como gratificaciones, compensación por tiempo de servicio, etc.). Para este paso, debemos acudir al ministerio de Trabajo, en donde se legalizarán las planillas.
9. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD (si fuera el caso) Igualmente debemos registrar a los trabajadores en las oficinas de ESSALUD para que puedan acceder a sus servicios. Los trámites se realizan en las oficinas de ESSALUD correspondiente a la jurisdicción. Por lo general, los documentos a presentar son:
Fotocopia del RUC.
Planillas en blanco legalizadas.
Fotocopia del DNI del representante.
Formulario llenado en la oficina del ESSALUD para la inscripción de los trabajadores.
10. Solicitud de licencia municipal Consiste en acudir a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicado
el
negocio,
y
tramitar
la
obtención
de
la
licencia
de
funcionamiento. Por lo general, los documentos a presentar son: o
Fotocopia del RUC.
o
Certificado de Zonificación (zona industrial, zona comercial, zona residencial, etc.).
o
Croquis de la ubicación de la empresa.
o
Copia de contrato de alquiler o título de propiedad.
o
Fotocopia de la escritura pública.
o
Recibos de pago por derecho por licencia.
o
Formulario de solicitud.
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Tipo de Empresa
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que se pueden
Constituir
TEMA 3
como
Persona Jurídica Competencia: Conocer los distintos tipos de sociedades y sus respectivos aportes.
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Tema 03: Tipo de Empresa que se pueden Constituir como Persona Jurídica Al constituir una empresa como Persona Jurídica, los tipos de empresa que podemos elegir son: El capital está conformado por acciones, no por participaciones sociales. Los órganos de mando están compuestos por la Junta General, Directorio (en el caso de la S.A. Cerrada es opcional), y la Gerencia y Concejo de Vigilancia (se da sólo en las S.A. Abiertas cuando el número de 50 accionistas es mayor de 50). El presidente del Directorio es el representante legal, la Gerencia General se encarga de la administración.
DEFINICION La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podría existir la sociedad-
b) División de capital en títulos negociables denominados acciones.- Las acciones representan una parte
alícuota del capital y son negociables. La
titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participación en los rendimientos económicos de la misma.
c) Responsabilidad limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas sociales.
d) Mecanismo jurídico particular.- La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados.
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Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa; la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia.
e) La sociedad se disuelve por el vencimiento de u pazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la ley.
MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN Se ha previsto dos modalidades 1) Constitución Simultánea o Privada, donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los términos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pública de constitución de la nueva sociedad. 2) Constitución por suscripción pública en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenida en el programa de fundación otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad está reservada sólo para la Sociedad Anónima. Aquí existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objetivo reunir a los socios que suscriben y paguen las acciones de la nueva sociedad; sólo después de culminando el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pública de constitución.
REGULACIÓN NORMATIVA Ley N° 26887 del 09.12.97. Ley General Sociedad o
Libro I y libro II
Decreto Supremo N°093-2002-EF del 15.06.02. Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores. o
Art. 130° (sobre las Bolsas)
o
Art. 167° (sobre Agentes de Intermediación)
o
Art. 185° (referente a Sociedad Agente)
o
Art. 204° (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
o
Art. 259° (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en Valores).
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Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N° 728, aprobado por D.S. N°003-97-TRo Art. 104° de Productividad y Competitividad Laboral. (referido a los servicios complementarios).
D.S. N° 008-2004-JUS:TUPA de la SUNARP o
Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Título.
Resolución N°200-2001-SUNARP-SP, del 24.07.2001.Reglamentación del Registro de Sociedades. o
Titulo Preliminar I,II y III.
Resolución SBS N° 816-2004 del 27.05.2004, Reglamento del Registro del Sistema de Seguros. o
Art. 19° (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolución CONASEV N° 576-97-10 del 05.09.97Reglamento de Corredores de Productos y Operadores Especialeso
Art. 4° (sobre la Sociedad de Productos )
Ley N° 27626 del 09.01.02. Ley que regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de las cooperativas de trabajadores. o
Art. 11° (referido a las empresas de servicios) Concordar:
o
Art. 2 R.N°131-2003-SUNAT.
REQUISITOS 1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenando y suscrito. 2. Pago de derechos registrales. 3. Copia simple del documento de identidad del representante, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES La escritura pública de constitución deberá presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.
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Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de organización y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por SMV (para el caso de Sociedades Agentes de Intermediación, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL •
Datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; Sí es persona jurídica: denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representación.
•
La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima.
•
El monto de capital y las acciones en que se divide.
•
La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitución, debe suscribirse la totalidad del capital, y cada acción suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mínimo, salvo los casos expresamente previsto por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversión en Valores etc.). El Capital Social está vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecución del fin social. La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el caso. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Se presenta informe de valoración cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El informe de Valoración debe contener la descripción del bien o derecho, explicando su naturaleza, característica, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podrá ajustarse fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crédito es suficiente el título valor que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Títulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripción y titularidad que expida la institución de Compensación y Liquidación de valores (artículo 18.3 Ley de Títulos Valores, artículo 216° Ley de Mercado de Valores);
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En
el
caso
de
intangibles
como
marca,
patentes,
derechos
patrimoniales de autor, temas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripción expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de constitución si el aporte transfiere en propiedad el bien o solo un derecho sobre éste, en cuto caso la sociedad adquiere únicamente el derecho transferido a su favor. El informe de valoración debe insertarse en la escritura pública de constitución.
ART. 27: VALUACIÓN DE APORTES NO DINERARIOS
Aporte no dinerario
“Bienes"
Consta
Escritura Pública
Debe incluir informe de valoración.
"Derecho de Crédito"
Criterio y su valor
ART. 28°; SANEAMIENTO DE LOS APORTES
El Aportante
Asume la obligación
Sanear el bien aportado
Si es un conjunto de bienes
La Sociedad
O bloque patrimonial
Debe sanear cada uno de los bienes
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Constitución y Apertura
TEMA 4
de
Sociedades Competencia: Comparar y diferenciar los tipos de sociedades, explicando los parámetros legales establecidos por la ley general de sociedades.
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Tema 04: Constitución y Apertura de Sociedades SOCIEDAD ANÓNIMA En síntesis existen dos formas de empresas anónimas.
Sociedad anónima cerrada La Cantidad mínima de accionistas debe ser dos. La Cantidad de accionistas no debe excede r de veinte, y sus accionistas no deben estar inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. En su denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o las reglas SAC. El estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el 50% de las acciones, puede disponer que las S.A.C. Tengan auditoria anual-
Sociedad anónima abierta La
Empresa
Anónima
Abierta
cuando
cumpla uno o más de las siguientes condiciones: Ha hecho ofertas públicas primarias de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Tiene más de 750 accionistas.
Más del 35% de su capital pertenece a 175 o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tendencia accionaria individual no alcancen al 2% de capital o excede del 5% del capital.
Se constituyan como tal .
Todos los accionistas con derecho a voto aprueben por unanimidad la adaptación a dicho régimen.
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La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas S.A. La Sociedad Anónima Abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. La Superintendencia del Mercado de Valores está encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Anónima Abierta. La S.A.A. tiene auditoría anual a cargo de Auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el RUNS.A. La S.A.C. y S.A.A., se rigen cada uno por sus reglas establecidas y en forma supletoria por las normas de la Empresa anónima en cuanto le sean aplicables. En la S.A. el capital está representado por acciones nominativas. Los accionistas no son solidarios de las obligaciones sociales.
Caso nº 1 de la constitución de una empresa anonima
Razón Social: SALAS S.A.A. Con fecha 02/01/2012 se constituyen la empresa Modelo S.A. ante la notaría Dr. Eduardo López, la Junta General de Accionistas aprobó por unanimidad la creación Empresa Anónima Abierta. Capital Suscrito y Autorizado
s/500,000.00
Valor Nominal y Autorizado
s/
1.00 c/u
La composición del Accionario es:
ACCIONES
APORTES
ACCIONES SUSCRITAS
ACCIONES PAGADAS
% PARTICIPACION
Juan Álvarez
Efectivo
125,000
100,000
25%
Carlos Urday
Efectivo
100,000
80,000
20%
Jorge Calderón
Efectivo
100,000
80,000
20%
Ricardo Cárdenas Mercadería
100,000
100,000
20%
Víctor Durand
75,000
75,000
15%
500,000
435,000
100%
Mercadería
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Realizar los asientos contables: I. Por el registro del capital. II. Por el registro de los aportes. III. Por el registro del depósito al Banco. IV. Por el registro del aporte de Mercadería. V. La Confección del Estado de Situación Financiera.
Los asientos de contabilidad son como sigue:
Solución: I. Por el registro del capital suscrito, según escritura pública de constitución ante la Notaría Dr. Eduardo López, s/500,000 acciones normativas, ordinarias de s/ 1.00 cada una.
Registración Contable Debe
Haber
---xx--14 Cuenta por Cobrar al Personal, a los accionistas (socios), Directores y Gerentes.
500,000
142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421.01 Juan Álvarez
s/ 125,000
1421.02 Carlos Urday
s/100,000
1421.03 Jorfe Calderón
s/100,000
1421.04 Ricardo Cárdenas s/100,000 1421.05 Víctor Durand 50 Capital
s/ 75,000
500,000
501 Capital social
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5011 Acciones 501.01 Juan Alvarez
s/125,000
501.02 Carlos Urday
s/100,000
501.03 Jorfe Calderón
s/100,000
501.04 Ricardo Cárdenas s/100,000 501.05 Víctor Durand
s/ 75,000
---xx---
II. Por el registro de los aportes en efectivo efectuado por los accionistas e ingresados a caja de la Empresa. Registración Contable Debe
Haber
---xx-10 Efectivo y Equivalente de Efectivo
260,000
101 Caja 14 Cuentas por cobrar al personal, a los Accionistas (Socios) Directores y Gerentes. 142 Accionistas (o socios)
260,000
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421.01 Juan Alvarez
s/100,000
1421.02 Carlos Urday
s/ 80,000
1421.03 Jorge Calderon
s/ 80,000
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III. Por el registro de los aportes en efectivo efectuado por los accionistas e ingresados a caja de la Empresa. Registración Contable Debe
Haber
---xx--
10 Efectivo y Equivalente de Efectivo
260,000
104 Cuentas corrientes en Instituciones Financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 104.02 Banco de Crédito 260,000 10 Efectivo y Equivalente de Efectivo 101 Caja
IV. Por el registro del aporte de Mercadería y Maquinaria, según escritura de constitución. Registración Contable Debe
Haber
---xx--
20 Mercaderías
100,000
201 Mercaderías manufacturadas
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2011 Mercaderías manufacturadas 20111 Al costo 175,000
201111 Artículos de Ferretería 33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo
75,000
333 Maquinaría y equipo de explotación 3331 Maquinaría y equipo de explotación 33311 Costo de adquisición o construcción 14 Cuentas por cobrar al personal, a los Accionistas (Socios) Directores y Gerentes 142 Accionistas (o Socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421.04 Ricardo Cárdenas
s/100,000
1421.05 Víctor Durand
s/ 75,000
V. La Confección del Estado de Situación Financiera
MODERNA S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 02/01/2012 ACTIVO Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar al personal, a los accionistas, directores y gerentes Mercaderías
s/ 260,000.00 65,000.00 100,000.00 425,000.00
Activo No Corriente Inmueble, Maquinaria y Equipo TOTAL ACTIVO
75,000.00 500,000.00
PASIVO Y PATRIMONIO PATRIMONIO Capital Accionistas Comunes Suscritas y pagadas Suscritas pendientes de cancelación TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
435,000.00 65,000.00 500,000.00
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Si al cierre del ejercicio de 2012 los accionistas a cubrir las acciones suscritas pendientes de cancelación, se tendrá que reclasificarse las cuentas del estado de situación financiera para efectos de presentación. Registración Contable Debe
Haber
---xx--
50 Capital
65,000
501 Capital Social 5011 Acciones
14 Cuenta por cobrar al personal, a los accionistas (Socios)
65,000
Directores y Gerentes 141 Accionistas (o Socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
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Lecturas Recomendadas
CONTRATOS ASOCIATIVOS http://inversionistaextranjero.sunat.gob.pe/index.php?option=com_content&view =article&id=69%3Alos-contratos-asociativos&catid=8%3Alegislacionsocietaria&Itemid=13&lang=es
CONTABILIDAD http://es.wikipedia.org/wiki/Contabilidad
Actividades y Ejercicios
1. Realice un cuadro comparativo de los modelos de contratos asociativos siguientes : Contrato de asociación en participación. Contrato de consorcio. Contrato de Join Venture. 2. Redacte
un
modelo
de
cada
uno
de los
contratos
mencionados.
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Autoevaluación 1) ¿Qué es empresa?
a. Es una persona que aporta algo en común para un fin lícito determinado, obligándose a enterarse mutuamente de su actuación. b. Asociación de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia. c. La unión de dos o más personas que aportan algo en común para un fin ilícito determinado, obligándose a enterarse mutuamente de su actuación. d. Es una asociación que aportan algo en común para un fin lícito determinado, obligándose a enterarse mutuamente de su actuación. e. Es una cooperativa que aportan algo en común para un fin lícito determinado, obligándose a enterarse mutuamente de su actuación. 2) Las empresas en la legislación nacional se encuentran reguladas en la ley general de sociedades Nº____________________ a. N° 27777. b. N° 22049. c. N° 21253. d. N° 26887 e. N° 20081. 3) ¿Cuál no sería la clase social? a. Sociedad anónima. b. Sociedad de responsabilidad limitada simple. c. Sociedad en comandita por acciones. d. Sociedad colectiva civil. e. Sociedad civil accionaria. 4) La elaboración de la minuta solo corresponde a ________________ a. La persona jurídica. b. La persona natural. c. La persona judicial. d. La persona civil. e. La persona legislativa.
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5) ¿Qué es una minuta? a. Es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan sus quejas a la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. b. Es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de como producir un producto, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. c. Es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. d. Es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan la reglamentación laboral. e. Es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su queja de como producir, y en donde se señalan los acuerdos laborales.
6) ¿Qué es una sociedad anónima? a. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. b. Es una sociedad de bienes, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. c. Es una sociedad de bienes y servicios, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. d. Es una sociedad de capitales, con responsabilidad ilimitada, en la que el capital social se encuentra representado por el dueño, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión administrativa. e. Es una sociedad de bienes, con responsabilidad ilimitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones y bonos, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión administrativa.
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7) ¿Qué es un mecanismo jurídico particular? a. La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran ligados. Se basa en la existencia de dos órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa; la junta general de accionistas, el directorio. b. La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de órganos de administración que deciden la junta general de accionistas y el directorio. c. La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de dos órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa y la gerencia. d. La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa; la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia. e. La propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden las labores de dirección y gestión de la empresa; la junta general de accionistas, estructura organizacional de la empresa. 8) El capital social está vinculado ____________, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecución del fin social. a. Sueldo. b. Empleados. c. Socios. d. Acciones. e. Aportaciones. 9) ¿Cual es la cantidad mínima de accionistas para la sociedad anónima cerrada? a. Dos. b. Cinco. c. Quince. d. Veinte. e. Uno.
10) ¿Qué sociedad debe inscribir todas sus acciones en el registro público del mercado de valores? a. Sociedad anónima cerrada. b. La sociedad anónima abierta. c. Sociedad en comandita por acciones d. Sociedad colectiva civil e. Sociedad civil accionaria.
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Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE i:
Se entiende por empresa a al asociación de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que originan y participando de las ventajas que propone. La ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona: por tal razón, pueden ser: Personas Naturales, Personas Jurídicas. Las clases de sociedad son: Sociedad Anónima: Anónima Abierta, Anónima Cerrada. Sociedad de Responsabilidad Limitada Simple, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad Colectiva Civil, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada.
La minuta es un documento previo en el cual los miembros de sociedad manifiestan su voluntad de constituir la empresa, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. Por lo general los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: minuta de constitución, constancia o comprobante de depósito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa, inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios, certificado de Búsqueda Mercantil emitido por la Oficina de Registros Públicos de la inexistencia de una misma o similar razón social.
La sociedad anónima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad. La sociedad se disuelve por el vencimiento de u pazo de duración, conclusión de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la ley. El Capital Social está vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecución del fin social. La aportación puede consistir en dinero o en bienes según el caso. En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica.
La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. La Superintendencia del Mercado de Valores está encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Anónima Abierta. La S.A.A. tiene auditoría anual a cargo de Auditores externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el RUNS.A. Datos del a sociedad anónima cerrarda: La Cantidad mínima de accionistas debe ser dos, la Cantidad de accionistas no debe exceder de veinte, y sus accionistas no deben estar inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, En su denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Cerrada” o las reglas SAC.
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Introducción
a) Presentación y contextualización La ley general de sociedades se desprende de las operaciones comerciales realizadas por las empresas que
se deben a la formalidad en constituir,
transformar y liquidar según su naturaleza legal con objetividad, verdad y equidad.
b) Competencia Conoce y comprende los conceptos teóricos del entorno societario aplicando y rigiéndose bajo la ley general de sociedades.
c) Capacidades 1. Aplica el marco normativo de la ley general de sociedades al realizar la modificación del capital de la sociedad. 2. Realiza el registro contable de la modificación del capital. 3. Conoce los reglamentos de una reducción de capital. 4. Aplica los procesos adecuados en el desarrollo de los casos prácticos de la reducción de capital.
d) Actitudes Muestra habilidad para el manejo de las cuentas contables. Incentiva el buen manejo de la ley general de sociedades. Respeta los reglamentos y parámetros que establece la ley general de sociedades.
e) Presentación de Ideas básicas y contenido esenciales de la Unidad: La unidad de aprendizaje 02: Ley general de sociedades; comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Aumento de capital. TEMA 02: Caso práctico de modificación al capital. TEMA 03: Reducción de capital. TEMA 04: Caso práctico de reducción de capital.
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Aumento Capital
TEMA 1 de
Competencia: Aplicar el marco normativo de la ley general de sociedades al realizar la modificación del capital de la sociedad.
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Desarrollo de los Temas
Tema 01: Aumento de capital
Mediante Ley N° 26887 publicada el 09.12.97, se ha aprobado la Nueva Ley General de Sociedades, que entró en vigencia a partir del 01.01.98 y deroga la Ley N°13123 modificado por el decreto legislativo N°311, y todas sus ampliatorias derogativas y modificaciones posteriores.
La primera disposición transitoria establece que las sociedades vigentes a la fecha adecuaron su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los mismos, a más tardar dentro de los 270 días siguientes a la fecha de su entrada en vigencia. Durante el plazo señalado y hasta que las sociedades se adapten a la presente ley. Si en el plazo señalado las empresas no se adaptan a la Nueva Ley, se deviene en irregularidades.Por excepción las escrituras de modificaciones del pacto social y el estatuto, y en general, de emisiones de obligaciones, transformación, fusión, escisión o disolución o cualquier acto societario que hayan sido otorgado o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de la nueva Ley, podrán inscribirse en el Registro aún cuando contengan pactos o se sujetan a formalidad que no se ajustan a lo establecido en la nueva ley. En la presente sección se detalla de la Ley General de Sociedades el Aumento de Capital
LEY GENERAL DE SOCIEDADES TITULO II Aumento del capital Artículo 201.- Órgano competente y formalidades El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto,
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consta en escritura pública y se inscribe en el registro.
Artículo 202.- Modalidades El aumento de capital puede originarse en: 1. Nuevos aportes; 2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones; 3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y, Los demás casos previstos en la ley.
Artículo 203.- Efectos El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.
Artículo 204.- Requisito previo Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé esta ley.
Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las acciones Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata
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por el monto que represente la modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la copia certificada del acta correspondiente.
Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital 1. La
junta
general
puede
delegar
en
el
directorio
la
facultad
de:
Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que pueden ser determinados por el directorio; y, 2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación. La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice.
Artículo 207.- Derecho de suscripción preferente En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 ni en los casos de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.
Artículo 208.- Ejercicio del derecho de preferencia
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El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos ruedas. En la primera, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones, a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo.
Si quedan acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden suscribir, en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria, considerando en ella las acciones que hubieran suscrito en la primera rueda. La junta general o, en su caso, el directorio, establecen el procedimiento que debe seguirse para el caso que queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, en primera rueda, no será inferior a diez días, contado a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse al efecto o de una fecha posterior que al efecto se consigne en dicho aviso. El plazo para la segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la junta general no pudiendo, en ningún caso, cada rueda ser menor a tres días. La sociedad está obligada a proporcionar a los suscriptores en forma oportuna la información correspondiente a cada rueda.
Artículo 209.- Certificado de suscripción preferente El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento establecidos por la junta general o, en su caso, por el directorio. Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia del derecho de suscripción preferente.
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El certificado de suscripción preferente, o en su caso las anotaciones en cuenta, deben estar disponibles para sus titulares dentro de los quince días útiles siguientes a la fecha en que se adoptó el acuerdo de aumento de capital. En el aviso que se menciona en el artículo anterior se indicará la fecha en que están a disposición de los accionistas. El certificado contiene necesariamente la siguiente información: 1. La denominación de la sociedad, los datos relativos a su inscripción en el Registro y el monto de su capital; 2. La fecha de la junta general o del directorio, en su caso, que acordó el aumento de capital y el monto del mismo; 3. El nombre del titular; 4. El número de acciones que confieren el derecho de suscripción preferente y el número de acciones que da derecho a suscribir en primera rueda; 5. El plazo para el ejercicio del derecho, el día y hora de inicio y de vencimiento del mismo, así como el lugar y el modo en que puede ejercitarse; 6. La forma en que puede transferirse el certificado; 7. La fecha de emisión; y, 8. La firma del representante de la sociedad autorizado al efecto. 9. Las anotaciones en cuenta tienen la información que se señala, en la forma que disponga la legislación especial sobre la materia.
Los mecanismos y formalidades para la trasferencia de los certificados de suscripción preferente se establecerán en el acuerdo que dispone su emisión. Los tenedores de certificados de suscripción preferente que participaron en la primera rueda tendrán derecho a hacerlo en la segunda y en las posteriores si las hubiere, considerándose en cada una de ellas el monto de las acciones que han suscrito en ejercicio del derecho de suscripción preferente que han adquirido, así como las que corresponderían a la tenencia del accionista que les transfirió el derecho.
Artículo 210.- Constancia de suscripción La suscripción de acciones consta en un recibo extendido por duplicado, con el contenido y en la forma que señala el artículo 59.
Artículo 211.- Publicidad
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La junta general o, en su caso, el directorio, establece las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo que debe publicarse mediante un aviso. El aviso no es necesario cuando el aumento ha sido acordado en junta general universal y la sociedad no tenga emitidas acciones suscritas sin derecho a voto.
Artículo 212.- Oferta a terceros Cuando las nuevas acciones son materia de oferta a terceros, la sociedad redacta y pone a disposición de los interesados el programa de aumento de capital.
El programa contiene lo siguiente: 1. La denominación, objeto, domicilio y capital de la sociedad, así como los datos relativos a su inscripción en el Registro; 2. El valor nominal de las acciones, las clases de éstas, si las hubiere, con mención de las preferencias que les correspondan; 3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación lo dispuesto en el artículo 259 , en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia; 4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho período; 5. Importe total de las obligaciones emitidas por la sociedad, individualizando las que pueden ser convertidas en acciones, y las modalidades de cada emisión; 6. El monto del aumento de capital; la clase de las acciones a emitirse; y en caso de acciones preferenciales, las diferencias atribuidas a éstas; y, 7. Otros
asuntos
o
información
que
la
sociedad
considere
importantes.
Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no se aplicará lo dispuesto en los párrafos anteriores.
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Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital. Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27.
Artículo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el segundo párrafo del artículo anterior. Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y condiciones convenidos con los obligacionistas.
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Caso TEMA 2 Práctico de Modificación al Capital Competencia: Realizar el registro modificación del capital.
contable
de
52
la
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Tema 02: Caso Práctico de Modificación al Capital El aumento de capital social se acuerda por la Junta General de Accionistas y puede originarse por:
Nuevos aportes.
Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones.
Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación.
Los demás casos previstos en la ley.
El aumento de capital se formaliza por Escritura Pública y determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes.
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé la ley general de sociedades.
En el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir las acciones que se creen, a prorrata de su participación accionaria. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
Las reglas para ejercer el derecho de preferencia se encuentran contempladas en la Ley General de Sociedades.
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Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes. El acuerdo de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital. Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe del Directorio que sustente la conveniencia de recibir tales aportes. En las sociedades que no tengan Directorio el informe será del gerente general.
El aumento de capital o el pago del capital suscrito que se integre por la conversión de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reserva, beneficios, primas de capital, excedente de revaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital se acreditará con copia del asiento contable
donde
conste
la
transferencia
de
los
montos
capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de Contadores del Perú.
Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto el acta que contiene el acuerdo al menos debe indicar:
El importe y la modalidad del aumento.
El nuevo número de acciones creadas o en su caso emitidas, su clase y cuando corresponda el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están total o parcialmente pagadas.
El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social.
Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la Junta General de Accionistas firmada por éste con indica ción de su documento de identidad.
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Alternativamente puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo que se insertará en escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en ésta para prestar su consentimiento. Si se trata de capitalización de créditos contra la sociedad el acta debe señalar el acuerdo se ha adoptado contando con el informe del directorio o del gerente general. Alternativamente podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública o conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión de Directorio respectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el caso de sociedades anónimas cerradas sin Directorio se presentará una constancia del gerente general de haber sustentado a la Junta General de Accionistas la conveniencia de la capitalización.
Caso n° 2: Aumento de capital 1. Con fecha 15/01/2012, la empresa Industrial Libra S.A., mediante Junta General Extraordinaria de Accionistas aprueba la revaluación voluntaria de los inmuebles que conforman su activo fijo, según el siguiente detalle:
Activo fijo
Valor ajustado al
Depreciación
Valor neto
31/12/2012
acumulada
Inmuebles
4800
1200
3500
Revaluación
2500
625
1875
7300
1825
5375
voluntaria Nuevo Valor Revaluado
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Realizar la contabilización de excedente de revaluación voluntaria:
Solución: Por el registro de la revaluación voluntaria aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha 15/01/2012.
.---------------------------------XX-------------------------------33 Inmuebles, Maquinaria y Equipo 2,500.00 332 Edificaciones 3321 Edificaciones administrativos 33212 Revaluación Depreciación, Amortización y Agotamiento Acumulados 39 391 Depreciación acumulada 3914 Inmuebles, maquinaria y equipo - Revaluación 39141 Edificaciones
625. 00
1,875.00
57 Excedente de Revaluación 571 Excedente de revaluación 5712 Inmuebles, maquinaria y equipo .---------------------------------XX--------------------------------
2. Con fecha 15/02/2012, la Junta general extraordinaria de accionistas acuerda aumentar el capital social, por los siguientes conceptos: a) Capitalización de la Reexpresión de la Cuenta Capital Social. b) Capitalización de Excedente de Revaluación voluntaria aprobada con fecha 15/02/2012.
s/ 2,300.00 s/ 1,875.00
c) Aumento de capital por nuevos aportes de los socios. Las suscripciones se efectuarán en proporción para mantener el mismo porcentaje de participación. d) Capitalización de las utilidades del ejercicio 2012 e) Capitalización de obligaciones con la empresa matríz Industrial Arequipa S.A. TOTAL
s/1,625.00 s/1,400.00 s/ 800.00 s/ 8,000.00
La composición del accionario al 14/02/2012 Accionista / Socio
Valor Nominal
INDUSTRIAL AREQUIPA S.A. José Carvajal Jorge Herrera Juan Valdivia
S/ 1.00 S/ 1.00 S/ 1.00 S/ 1.00
Cantidad de Acciones 27,200,000 1,600,000 1,600,000 1,600,000 32,000,000
S/ 1.00 % Acciones Participación 27,200,000 85% 1,600,000 5% 1,600,000 5% 1,600,000 5% 32,000,000
100%
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Reducción
TEMA 3
de
Capital Competencia: Conocer los reglamentos de una reducción de capital.
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Tema 03: Reducción De Capital En las reducciones de capital se establece que: Si al formular los estados financieros correspondientes al ejercicio o a un período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumir la pérdida de la mitad o más del capital, o si debiera presumir la pérdida, el directorio debe convocar de inmediato a la Junta General para informarla de tal situación (Art.10 L.G.S.).
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del 50% y hubieses transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición se realicen nuevos aportes los accionistas asuman la pérdida en cuantía que compense el desmedro (Art. 220 L.G.S.). La reducción del capital se acuerda por Junta General cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta de escritura pública y se inscribe en el registro.
La reducción de capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas, se realiza mediante: 1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio de la Empresa. 3. En condonación de dividendos pasivos4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio disminuido por consecuencias de pérdidas u. 5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción de capital.
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RETIRO DE SOCIOS O ACCIONISTAS El retiro de un socio o accionista puede ser por diferentes motivos, pero el capital social, debe disminuirse al reintegro el monto de sus aportaciones más o menos las utilidades o pérdidas acumuladas que le corresponden.
REDUCCION DEL CAPITAL SEGÚN LEY GENERAL DE SOCIEDADES Articulo 215º.- Órgano competente y formalidades La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el Registro.
Artículo 216º.- Modalidades La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas.
Se realiza mediante: 1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado; 2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad; 3. La condonación de dividendos pasivos; 4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencia de perdidas; u, 5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
Artículo 217º.- Formalidades El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por igual a todos los accionistas.
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Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto. El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.
Artículo 218º.- Plazo para la ejecución La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas. Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes, ella solo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la ultima publicación del aviso a que se refiere el artículo anterior. Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que ejerce el derecho de oposición a que se refiere el articulo siguiente.
Artículo 219º.- Derecho de oposición El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito este sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su crédito no se encuentra adecuadamente garantizado. El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Es valida la oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente.
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Igualmente, la reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros, ha constituido fianza solidaria a favor de la sociedad por
el
importe
de
su
crédito,
intereses,
comisiones y demás componentes de la deuda y por el plazo que sea necesario para que caduque la pretensión de exigir su cumplimiento.
Artículo 220º.- Reducción obligatoria por pérdidas La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las perdidas hayan disminuido el capital en mas del cincuenta por ciento y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas asuman la perdida, en cuantía que compense el desmedro.
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Caso TEMA 4 Práctico de Reducción de Capital Competencia: Aplica los procesos adecuados en el desarrollo de los casos prácticos de la reducción de capital.
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Tema 04: Caso Práctico de Reducción de Capital No pocas sociedades se han enfrentado a pérdida de diversos ejercicios económicos y producto de ello es posible que dichas pérdidas hayan alcanzado más del 50% del capital por lo que se encuentran en una causal de disolución conforme lo señala el artículo 407° inc.4 de la Ley General de Sociedades, el cual prescribe que la sociedad se disuelve por las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente. De esa forma, muchas empresas a través de una reducción de capital establecen el equilibrio patrimonial entre el capital y las pérdidas a fin de no estar inmersas dentro de esta causal de disolución.
En otro escenario, en una sociedad que no tiene pérdidas, sino por el contrario tiene un patrimonio establece, los socios pueden decidir realizar una reducción del capital a fin de percibir una determinada cantidad o porcentaje de dicho capital. Así también, algunas empresas aumentan y reducen su capital (lo que es conocido en doctrina como la operación o efecto acordeón) para, primero, establecer un equilibrio patrimonial, y luego, poder distribuir entre sus socios parte del capital social.
Ahora bien, sea cual fuere la causal por la cual se realiza una reducción de capital, se producen diversos efectos a tener en cuenta, tanto para los socios, la sociedad en su conjunto y los terceros acreedores, sobre esto último no sin razón. Se expresaba que “cuando a virtud de pérdidas se reduce el patrimonio social, la garantía de los acreedores, aunque no se reduzca paralelamente el capital, automáticamente queda reducida en la misma cuantía de las pérdidas (las pérdidas aminoran la masa social, que es garantía de los acreedores).
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Pero si la
sociedad mantiene la cifra de su capital, las posibles ganancias sucesivas irán acreciendo al patrimonio, hasta llegar el momento en que vuelvan a estar nivelados capital y patrimonio. En cambio, si se reduce el capital para conseguir inmediatamente ese equilibrio numérico, los socios saldrán beneficiados, porque todo
nuevo ingreso será para ellos ganancia, pero los acreedores resultarán perjudicados, porque después de la reducción del capital, el patrimonio vinculado a su garantía se ha rebajado en la misma cantidad, y todo lo que exceda puede ser repartido como ganancia”.
Veamos, a través de un ejemplo: Si tenemos una empresa A que cuenta con un capital de S/. 200,000 soles, y debido a diversos problemas
económicos
tiene
pérdidas
que
alcanzan los S/. 40,000 soles. Esto significará que los terceros acreedores de la sociedad tendrán una garantía que se ha reducido a S/. 160,000 soles. En este punto caben dos posibilidades, la primera de ellas es que la sociedad no realice ninguna reducción de capital, lo cual implicará que cualquier ingreso que obtenga la sociedad pasará a formar parte de dicha garantía (reposición del capital), hasta completar los S/. 200,000 soles. La segunda posibilidad, está dada en que la sociedad realice una reducción de capital por el monto de las pérdidas, lo cual quedará sólo S/. 160,000 soles como respaldo para garantizar a sus acreedores lo que generará que cualquier ingreso que se de posteriormente será utilidad para los socios. Y es aquí donde descansa el fundamento del derecho de oposición de los acreedores.
Clases Las clases de reducción aquí planteadas obedecen al criterio legal que la LGS atribuye a la reducción de capital, es decir, en determinados supuestos es de carácter obligatorio por imperio de la ley, mientras que en otras modalidades responde al acuerdo establecido en una Junta General de Socios.
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Sin embargo, es posible notar además otras clases de reducción de capital en función de la entrega efectiva del capital realizado a los socios o accionistas, de esta manera tenemos a las “reducciones efectivas” y a las “reducciones nominales”. La primera de ellas son aquellas que se producen debido a una abundancia excesiva de capital que determina un excedente del mismo para el que la sociedad no tiene empleo. Se puede realizar, entonces, mediante reembolsos parciales de capital a los socios o mediante liberación de dividendos pasivos. Mientras que, la reducción nominal, es cuando lo único que pretende es re- ajustar la situación real del patrimonio neto, sin devolución de recursos a los socios. Allí encontramos los casos de compensación de pérdidas con cargo al capital y los de los artículos 76° y 80° de la Ley. La reducción “efectiva o real” implica una disminución efectiva del capital social inscrito en el estatuto social y la “reducción nominal o contable” consiste en la disminución de la cifra del capital social que no determina la disminución del patrimonio social, cuyo objeto es llevar el valor del capital social a un nivel, que el activo neto pueda cubrirlo.
1. Reducción de capital obligatorio La reducción de capital obligatoria tiene dicho carácter en función que la LGS ordena que debe ejecutarse en función de determinados supuestos, así tenemos por ejemplo la reducción del capital por pérdidas acumula- das, supuesto establecido en el artículo 220° de la LGS, así también tenemos la condonación del dividendo pasivo establecido en el artículo 80° de la LGS.
En estos casos la LGS ha estimado que la reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas. De esta manera, los accionistas pueden realizar la reducción de capital luego del último aviso a que se refiere el artículo 217° de la LGS, sin tener que esperar los 30 días que es de cumplimiento obligatorio para las otras modalidades de reducción de capital.
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2. Reducción de capital voluntaria La reducción de capital voluntaria, conlleva dicho carácter porque parte de una decisión de la junta general sin un mandato de la Ley para ejecutar dicha operación, pero como habíamos señalado anteriormente, esto implica un desmedro en la garantía que tienen los terceros acreedores. En este tipo de reducción de capital se encuentra comprometido el interés de terceros, pues se les reduce la garantía que la cifra de capital les otorga. Por ello, la ley prevé el derecho de oposición de los acreedores sociales.
Caso n° 3: Reducción de capital El socio Juan Álvarez se retira de la empresa Sur Peruana S.A., la composición accionaria antes del retiro del socio es como sigue: Capital Social I. Aportación Social Juan Álvarez
S/ 100,000
II. Aportación Social Renato Meza
S/ 200,000
III. Aportación Social Mario Apaza
S/ 220,000
Aportación Socio Jorge Herrera S/ 180,000
S/ 700,000
Reserva Legal
S/ 60,000
Utilidades Retenidas
S/ 190,000 S/ 950,000
La reserva legal y las utilidades retenidas de la Empresa son S/250,000 y representan S/0.3571 por cada nuevo sol del capital social. Por consiguiente, las participaciones que por estos corresponden al Socio Juan Álvarez, ascienden a S/35,714 = (100,000 x 0.3571) La parte de la alícuota de la Reserva Legal se le entrega de las utilidades retenidas.
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Se le pide realizar los asientos de contabilidad: Solución: IV.
Por el retiro del Accionista Juan Álvarez .---------------------------------XX--------------------------------
50 CAPITAL 501 Capital Social 5011 Acciones
100,000.00
59 RESULTADOS ACUMULADOS 591 Utilidades no distribuidas 5912 Ingresos de años anteriores Cuentas por pagar a Accionistas, Directores y 44 Gerentes 441 Accionistas (o Socios) 4419 Otras cuentas por pagar
35,714.00
135,714.00
.---------------------------------XX-------------------------------V.
Por la del Accionista Juan Álvarez pagada con cheque del Bco. Crédito .---------------------------------XX--------------------------------
CUENTAS POR PAGAR A 44 DIRECTORES Y GERENTES
ACCIONISTAS, 135,714.00
441 Accionistas (o Socios) 4419 Otras cuentas por pagar 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO
135,714.00
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 1041.01 Banco de Crédito
.------------------------------XX--------------------------------
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Lecturas Recomendadas
AUMENTO DE CAPITAL http://www.slideshare.net/edw_07/aumento-de-capital-social
ETIQUETAS DE AUMENTO DE CAPITAL http://actualicese.com/actualidad/etiqueta/aumento-de-capital/
ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL http://intranet.upsjb.edu.pe/Downloadfile/Consultorio/acta_aumento_capital.pdf
Actividades y Ejercicios
1. En un documento en Word explique y elabore los asientos contables que se utilizan en las siguientes modificaciones de utilidades o pérdidas del capital: o
Nuevas aportaciones de los socios o accionistas.
o
Retiro de socios o accionistas.
o
Reembolso de parte del capital.
o
Absorción de pérdidas.
Envíalo a través de "Asientos Contables".
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Autoevaluación
1) ¿Cuándo se acuerda el aumento de capital y como se formaliza? a. El aumento de capital se acuerda por la gerencia general cumpliendo los requisitos establecidos para Junta de accionistas y se inscribe en el registro. b. El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el registro. c. El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del reglamento interno, consta en escritura pública. d. El aumento de capital se acuerda por la directiva cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto y no se inscribe en el registro. e. El aumento de capital se acuerda por gerencia general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del código, consta en escritura pública y se inscribe en el registro de la propiedad. 2) ¿Qué es el certificado de suscripción preferente? a. Es un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades. b. Es un título denominado certificado preferente o mediante anotación en cuenta, ambos no son transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades. c. Es un título denominado bono de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades. d. Es un título denominado acción de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, transferibles, total no parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades. e. Es un título denominado bono de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente intransferibles, parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades. 3) Para el aumento de capital los nuevos aportes es por: a. Capitalización de cobros contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en bonos. b. Capitalización de reservas, beneficios, primas de excedentes de revaluación. c. Los demás casos previstos en la ley de promoción y desarrollo. d. Capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones. e. Capitalización de utilidades, producción, beneficios, primas de aportes, excedentes de revaluación.
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4) La reducción de capital tendrá carácter obligatorio a. Cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más transcurrido un ejercicio sin haber sido superado. b. Cuando las pérdidas hayan aumentado el capital en más transcurrido un ejercicio sin haber sido superado. c. Cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más transcurrido un ejercicio sin haber sido superado. d. Cuando las pérdidas hayan aumentado el capital en más transcurrido un ejercicio sin haber sido superado. e. Cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más transcurrido un ejercicio sin haber sido superado.
del 10% y hubieses del 50% y hubieses del 30% y hubieses del 40% y hubieses del 50% y hubieses
5) La reducción de capital determina la disminución del valor nominal de ellas, se realiza mediante: a. La recepción a sus titulares del valor nominal amortizado b. La recepción de sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio de la Empresa para reinversión. c. En el cobro a clientes y de dividendos. d. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio disminuido por consecuencias de pérdidas. e. Medios de aporte por accionistas al acordar aumentar el capital. 6) El ejercicio del derecho de oposición para la reducción de capital a. Caduca en el plazo de tres días de la fecha de la última publicación de avisos a que se refiere el artículo 217. b. Caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de avisos a que se refiere el artículo 227. c. Caduca en el plazo de veinte días de la fecha de la última publicación de avisos a que se refiere el artículo 217. d. Caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de avisos a que se refiere el artículo 217. e. Caduca en el plazo de veinte días de la fecha de la última publicación de avisos a que se refiere el artículo 227. 7) ¿Qué efectos determina el aumento de capital? a. La creación de nuevos bonos o el incremento del valor nominal existencias. b. La creación de nuevas bonos o el incremento del valor nominal inventarios. c. La creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal activos. d. La creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal existencias. e. La creación de nuevas acciones o el incremento del valor futuro existencias y los activos.
los los los los los
de las de los de los de las de las
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8) La junta general puede delegar en el directorio la facultad de: a. Señalar la oportunidad de aumentar el capital acordado. Acordar aumentos de capital mediante aportes o capitalización de créditos. Si se registra la operación en el balance si no hay acuerdo de capital y éste no se realice. b. Señalar la oportunidad de disminuir el fondo acordado. Acordar aumentos de capital mediante activos o capitalización de inversión. Si se registra la operación en el balance si no hay acuerdo de capital y éste no se realice. c. Señalar la oportunidad de acordar el aporte. Acordar aumentos de capital mediante bonos o capitalización de créditos. No se registra la operación en el balance si no hay acuerdo de capital y éste no realice. d. Señalar la oportunidad de disminuir el fondo acordado. Acordar aumentos de capital mediante acciones o capitalización de inversión. No se registra la operación en el balance si no hay acuerdo de capital y éste se pueda realizar. e. Señalar la oportunidad de aumentar el capital acordado. Acordar aumentos de capital mediante aportes o capitalización de créditos. No se registra la operación en el balance si no hay acuerdo de capital y éste se realice. 9) Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto el acta que contiene el acuerdo al menos debe indicar: a. El importe y la modalidad del aumento. El nuevo número de acciones creadas o en su caso emitidas, su clase y cuando corresponda el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están total o parcialmente pagadas. El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social. b. Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la junta general de accionistas. c. Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes. El acuerdo de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios. d. En el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir las acciones que se creen, a prorrata de su participación accionaria. e. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas. 10) ¿Qué efectos tiene el capital social al retiro de socios o accionistas? a. Aumenta al reintegro el monto de sus prestaciones más o menos las utilidades o pérdidas acumuladas que le corresponden. b. Disminuye al reintegro el monto de sus aportaciones más o menos las utilidades o pérdidas acumuladas que le corresponden. c. Aumenta al reintegro el monto de sus aportaciones más o menos las pérdidas acumuladas que le corresponden. d. Disminuye al reintegro el monto de sus aportaciones más o menos las utilidades acumuladas que le corresponden. e. Aumenta al reintegro el capital de sus aportaciones más o menos las utilidades, pérdidas comisiones acumuladas que le corresponden.
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Resumen
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UNIDAD DE APRENDIZAJE II:
La primera disposición transitoria establece que las sociedades vigentes a la fecha adecuaron su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley, en la oportunidad de la primera reforma que efectúen a los mismos, a más tardar dentro de los 270 días siguientes a la fecha de su entrada en vigencia. Durante el plazo señalado y hasta que las SOCIEDADES se adapten a la presente Ley. Si en el plazo señalado las EMPRESAS no se adaptan a la Nueva Ley, se deviene en irregularidades-Por excepción las escrituras de modificaciones del pacto social y el estatuto, y en general, de emisiones de obligaciones, transformación, fusión, escisión o disolución o cualquier acto societario que hayan sido otorgado o que correspondan a acuerdos adoptados antes de la vigencia de la nueva Ley, podrán inscribirse en el Registro aún cuando contengan pactos o se sujetan a formalidad que no se ajustan a lo establecido en la nueva ley. El aumento de capital se formaliza por Escritura Pública y determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé la Ley General de Sociedades. En el aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir las acciones que se creen, a prorrata de su participación accionaria. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. Las reglas para ejercer el derecho de preferencia se encuentran contempladas en la Ley General de Sociedades.
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del 50% y hubieses transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposición se realicen nuevos aportes los accionistas asuman la pérdida en cuantía que compense el desmedro (Art. 220 L.G.S.).La reducción del capital se acuerda por Junta General cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta de escritura pública y se inscribe en el registro. El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el procedimiento mediante el cual se lleva a cabo. En otro escenario, en una sociedad que no tiene pérdidas, sino por el contrario tiene un patrimonio establece, los socios pueden decidir realizar una reducción del capital a fin de percibir una determinada cantidad o porcentaje de dicho capital. Así también, algunas empresas aumentan y reducen su capital (lo que es conocido en doctrina como la operación o efecto acordeón) para, primero, establecer un equilibrio patrimonial, y luego, poder distribuir entre sus socios parte del capital social.
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Introducción
a) Presentación y contextualización Para constituir una Sociedad, hay que partir inicialmente, del proyecto de empresa que se tenga definido, para ello habrá primero que asesorarse convenientemente, de la forma que interesa a los efectos de nuestro proyecto. En la presente unidad el alumno podrá conocer los procesos indispensables para realizar la constitución regular y responsable de una sociedad, eligiendo el tipo de sociedad que crea conveniente.
b) Competencia Conoce y explica los procesos de constitución de sociedades, las formas de integrar según sea el tipo de sociedad, comprendiendo los límites de responsabilidad que le corresponden de acuerdo a la ley general de sociedades.
c) Capacidades 1. Conoce los derechos y obligaciones de una sociedad colectiva y la forma de aportes disponibles. 2. Realiza los asientos contables y registros de la empresa colectiva. 3. Conoce el aspecto legal, contable y tributario de una sociedad comercial de responsabilidad limitada. 4. Elabora adecuadamente los asientos contables y registros de la “sociedad comercial de responsabilidad limitada”.
d) Actitudes Cumple con los parámetros que establece la ley general de sociedades. Asume responsabilidades adecuadamente de acuerdo al tipo de sociedad que integre.
e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 03: Constitución y Apertura de Sociedades, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Sociedades Colectivas. TEMA 02: Caso Práctico de una Sociedad Colectiva. TEMA 03: Sociedad de Responsabilidad Limitada. TEMA 04: Caso práctico de una Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L.
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Sociedades Colectiva s
TEMA 1
Competencia:
Conocer los derechos y obligaciones de una sociedad colectiva y la forma de aportes disponibles.
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Desarrollo de los Temas
Tema 01: Sociedades Colectivas ANTECEDENTES La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media, como forma evolutiva
de
las
comunidades
hereditarias
familiares,
que
continuaban la explotación del comercio paterno y, por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre.
Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De allí el nombre de "compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. en la razón social.
Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extiende fuera del vínculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Estas personas se encuentran unidas por vínculos de amistad y recíproca confianza, permaneciendo las notas características de la Sociedad en su origen, esto es, comunidad de trabajo, responsabilidad ilimitada de sus miembros, propósito de lucro. La personalidad jurídica de la Sociedad Colectiva ha sido muy cuestionada en las diversas legislaciones, en la francesa, belga y española ha sido admitida, en el derecho alemán, suizo, italiano, inglés y austríaco ha sido rechazada y ello porque limitan el reconocimiento de la personalidad a las sociedades capitalistas.
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DEFINICIÓN Como bien señala el Dr. Ulises Montoya Manfredi en el Libro "Comentarios a la Ley de Sociedades mercantiles", "la Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social, todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad".
Este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista; donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad.
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Libro Tercero - Otras Formas Societarias Sección Primera - Sociedad Colectiva
Artículo 265º.- Responsabilidad En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. Artículo 266º.- Razón Social La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.
Artículo 267º.- Duración La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prorroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el artículo 275.
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Articulo 268º.- Modificación del Pacto Social Toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros. Articulo 269º.- Formación de la Voluntad Social Salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos, computados por personas. Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitara además el voto de otro socio.
Artículo 270º.- Administración Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios. Artículo 271º.- Transferencia de las participaciones Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones.
Artículo 272º.- Negocios Privados Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pácto social disponga de manera distinta. Artículo 273º.- Beneficio de Excusión El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
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Articulo 274º.- Derechos de los Acreedores de un Socio Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor.
Articulo 275º.- Prorroga de la Duración de la Sociedad El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.
Articulo 276º.- Separación, Exclusión o Muerte de Socio En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunico al socio excluido, puede este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.
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Articulo 277º.- Estipulaciones a ser Incluidas en el Pacto Social El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores; 2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad; 4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad; 6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las perdidas; 7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y, 8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
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Caso Práctico de una
TEMA 2
Sociedad Colectiva Competencia: Conocer el aspecto legal, contable y tributario de una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
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Tema 02: Caso Práctico de una Sociedad Colectiva La Sociedad colectiva, este concepto destaca los elementos que caracterizan este tipo de sociedad como son el atribuirle el carácter personalista; donde la persona del socio adquiere gran significación ya que no es indiferente a la sociedad misma, existe pues una identificación y relación total entre la figura del socio y la sociedad, derivando de ello la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por las obligaciones de la sociedad.
ELEMENTOS PERSONALISTAS Los elementos personalistas de esta sociedad son los siguientes:
a. Es una sociedad de Trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la dirección y manejo de los asuntos sociales, facultad que puede limitarse en el Estatuto Social, pero nunca hasta el punto de desvincular al socio de toda intervención en la marcha de la Sociedad
b. Sociedad que por su propia estructura puede recibir aportaciones de industria o trabajo.
c. Sociedad personalista, porque la consideración de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los demás para constituir la Sociedad.
d. Es una sociedad de responsabilidad ilimitada para sus socios.
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ALCANCES DE LA RESPONSABILIDAD Los alcances de la responsabilidad que la doctrina le atribuye al socio de la sociedad colectiva es la misma que se ha plasmado en el artículo 265 de la Ley General de Sociedades.
En este sentido, si consideramos entonces, que el socio colectivo responde en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sería conveniente aclarar algunas inquietudes que surgen de la norma así redactada, pues en primer lugar deberíamos determinar si los socios responden por todas las deudas sociales o sólo por algunas de ellas, y en segundo lugar, pero más importante aún determinar qué debe entenderse por deuda de la sociedad.
Al respecto, el Dr. Cándido Paz Ares en su obra "La Responsabilidad del Socio Colectivo" señala que en toda sociedad existen obligaciones negociables y obligaciones de otra índole pero que la interpretación de la responsabilidad frente a las obligaciones sociales, debe inclinarse por considerar que son todas las deudas sociales, ya que la responsabilidad personal de los socios no son consecuencia de una vinculación del negocio, que se fundaría en el hecho de que los representantes, al contratar con terceros, obran tanto en nombre de la sociedad como en nombre de cada uno de los socios, sino que es una consecuencia automática que opera ex lege.
La configuración legal de las sociedades de personas determina la necesaria correspondencia entre
la
obligación
de
la
sociedad
y
la
responsabilidad del socio, si no fuera así el acreedor correría el grave riesgo de quedar desamparado. Ahora bien, en cuanto a la extensión del concepto "deuda social" podríamos señalar que éstas son las obligaciones sociales contractuales concertadas por los administradores en uso del poder de representación de la sociedad que tengan atribuido. Esta definición de deuda social involucra dos conceptos que se desarrollan en forma conjunta pero que obedecen a nociones distintas; administración y representación.
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Administración y Representación son nociones diferentes. En tanto que la primera es un concepto jurídico material, de contenido flexible, que agota sus efectos en la esfera interna de la Sociedad, la representación constituye un concepto estrictamente jurídico de contenido típico e inderogable, que trasciende a las relaciones externas.
BENEFICIO DE EXCUSIÓN En este mismo orden resulta importante destacar y puntualizar la figura del beneficio de excusión, que consagra el artículo 273 de la Ley General de Sociedades el cual señala que el socio requerido para el pago de las deudas sociales puede oponer la excusión del patrimonio social. En este sentido podríamos sostener que es aplicable al respecto la doctrina de la fianza, pues de ser así, el acreedor social podría dirigirse directamente contra el socio, recayendo sobre éste la carga de tener que invocar el beneficio de excusión y de indicar los bienes de la sociedad que pueden solventar la deuda.
El beneficio de excusión operaría así, en vía de excepción de manera que el socio quedaría obligado a pagar la deuda a menos que acredite la existencia de bienes suficientes para realizar el pago de la misma. En síntesis en la Empresa Colectiva los socios responden solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. La razón deberá llevar el nombre de todos los socios, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas S.C.
La S.C. tiene un plazo fijo de duración, la prórroga requiere el
consentimiento
unánime de los socios, y se publica tres veces. El capital está representado por participaciones nominativas suscritas y pagadas.
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CASO N° 4
DE LA CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA COLECTIVA De
RAZÓN SOCIAL: DELGADO S.C. Mediante escritura de fecha 02/01/2012, se ha constituido la Empresa Delgado S.C. con la participación de los siguientes socios: Capital social y autorizado S/ 200,000 Valor de cada participación S/ 1.00
Se le pide realizar los asientos contables:
1. Por registro del capital suscrito. 2. Por registro de los aportes en efectivo por los socios e ingresados a la caja de a Empresa.
3. Por el registro del depósito de los aportes en efectivo efectuado por los socios. 4. Por el registro del aporte de la maquinaria efectuada por el socio José Linares-
5. Confección del estado de situación financiera.
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SOLUCIÓN 1. Por registro del capital suscrito, según escritura de constitución del 01/02/2012, ante el Notario Dr. Juan Bejarano, 200,000 participaciones nominativas de S/1.00 cada una. .---------------------------------XX--------------------------------
14
50
Cuenta por cobrar al personal, a los accionistas (socios) 200,00.00 Directores y Gerentes. 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 142101 Juan Fernández 50.000 142102 Pedro Delgado 50.000 142103 Ángel Portugal 50.000 142104 José Linares 50.000 Capital . 501 Capital social 5011 Acciones 501101 Juan Fernández 50.000 501102 Pedro Delgado 50.000 501103 Ángel Portugal 50.000 501104 José Linares 50.000
200,000.00
.---------------------------------XX-------------------------------2. Por registro de los aportes en efectivo efectuado por los socios e ingresados a la caja de la Empresa.
10
14
.---------------------------------XX-------------------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivos 101 Caja Cuenta por cobrar al personal, a los accionistas (socios) Directores y Gerentes. 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 144.01 Juan Fernández 40.000 144.02 Pedro Delgado 40.000 144.03 Ángel Portugal 40.000
120,000.00
120,000.00
--------------------------------XX--------------------------------
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3. Por registro del depósito de los aportes en efectivo efectuado por los socios .---------------------------------XX-------------------------------10
Efectivo y Equivalentes de Efectivo 104 Cuentas corrientes en Instituciones Financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 1041.03 Banco Internacional 10 Efectivo y Equivalente de Efectivo 101 Caja
120,000.00
120,000.00
.---------------------------------XX-------------------------------4. Por registro del aporte de la maquinaria efectuadas por el socio José Linares, según escritura de constitución. .---------------------------------XX-------------------------------Inmueble, Maquinaria y Equipo 50,000.00 333 Maquinaria y equipos de explotación 3331 Maquinaria y equipos de explotación 33311 Costo de adquisición o construcción Cuentas por cobrar al personal, Accionistas, 14 Directores, Gerentes 50,000.00 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 33
1421.01 José Linares ---------------------------------XX--------------------------------
DELGADO S.C. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 02/01/2012 ACTIVO
S/
Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar al personal a los accionistas directores y gerentes
120,000.00 30,000.00 150,000.00
Activo No Corriente Inmueble, Maquinaria y Equipo TOTAL ACTIVO
50,000.00 200,000.00
PASIVO Y PATRIMONIO Patrimonio Capital Participación pagadas
170,000.00
Participación pendientes de cancelación TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
30,000.00 200,000.00
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Sociedad de
TEMA 3
Responsabilidad
Limita da Competencia: Conocer el aspecto legal, contable y tributario de una sociedad comercial de responsabilidad limitada.
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Tema 03: Sociedad de Responsabilidad Limitada LEY GENERAL DE SOCIEDADES Sección Tercera Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Artículo 283.- Definición y Responsabilidad En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
Artículo 284.- Denominación La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".
Artículo 285.- Capital Social El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad.
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Artículo 286.- Formación de la voluntad social La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.
Artículo 287.- Administración: gerentes La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige
el previo
acuerdo de
los socios
que
representen la mayoría del capital social.
Artículo 289.- Caducidad de la Responsabilidad La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
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Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.
Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.
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El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto. Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la forma indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital.
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro.
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Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del artículo 4.Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1- Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27.
2- Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores.
3- La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto.
4- Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción.
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5- Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema.
6- La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
7- El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
8- La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
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Caso Práctico de una
Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L
TEMA 4
Competencia: Elaborar adecuadamente los asientos contables y registros de la “sociedad comercial de responsabilidad limitada”.
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Tema 04: Caso Práctico de una Sociedad de Responsabilidad Limitada S.R.L
RAZÓN SOCIAL AUTO 2000 S.R.L. Con fecha 02/01/2012 se constituye la Empresa mediante escritura de constitución tramitada ante Notario Dr. Jorge Olaechea, con un capital de s/ 300,000 y el Valor de cada participación de los siguientes socios.
Los socios Waldir Cáceres y James Valencia efectuaron aportes de mercadería y maquinaria, valuados previamente con importes iguales de sus participaciones. Diseñe los asientos contables:
1. Por el registro de la suscripción de participaciones. 2. Por los aportes en efectivo efectuado por los socios. 3. Por el registro de los aportes en efectivo. 4. Por el registro de los aportes efectuados en bienes muebles e inmuebles. 5. Confeccionar el Estado de Situación Financiera de Autos 2000 S.R.L.
SOLUCIÓN 1- Por el registro de la suscripción de participaciones, según escritura de constitución de fecha 02/01/2012 tramitada ante la Notaría del Dr. Jorge Olaechea.
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.---------------------------------XX-------------------------------14
50
Cuenta por cobrar al personal, a los accionistas (socios) 300,00.00 Directores y Gerentes. 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 142101 Mario Meza 75.000 142102 Carlos Roldan 60.000 142103 Renato Juárez 45.000 142104 Waldir Cáceres 45.000 142105 James Valencia 75.000 Capital . 501 Capital social 5011 Acciones 501101 Mario Meza 75.000 501102 Carlos Roldan 60.000 501103 Renato Juárez 45.000 501104 Waldir Cáceres 45.000 501104 James Valencia 75.000 .---------------------------------XX--------------------------------
300,000.00
2- Por los aportes en efectivo efectuado por los socios, dinero ingresado a la caja de la empresa.
.---------------------------------XX-------------------------------10 Efectivo y Equivalentes de Efectivos 101 Caja Cuenta por cobrar al personal, a los accionistas 14 (socios) Directores y Gerentes. 142 Accionistas (o socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 144.01 Mario Meza 65.000 144.02 Carlos Roldán 55.000 144.03 Renato Juárez 40.000
160,000.00
160,000.00
--------------------------------XX--------------------------------
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3- Por registro del depósito de los aportes en efectivo efectuado por los socios
10
10
.---------------------------------XX-------------------------------Efectivo y Equivalentes de Efectivo 104 Cuentas corrientes en Instituciones Financieras 1041 Cuentas corrientes operativas 1041.03 Banco Internacional Efectivo y Equivalente de Efectivo
160,000.00
160,000.00
101 Caja .---------------------------------XX--------------------------------
4- Por el registro de los aportes efectuados en bienes muebles e inmuebles, según escritura de constitución.
.---------------------------------XX-------------------------------33 Inmueble, Maquinaria y Equipo 331 Terrenos 3311 Terrenos 33111 Costo
75,000.00
20 Mercaderías 45,000.00 201 Mercaderías manufacturadas 2011 Mercaderías manufacturadas 20111 Al costo 201111 Automóviles 20,000 201112 Camiones 25,000 Cuentas por cobrar a Accionistas, Directores y 14 Gerentes 142 Accionistas (o Socios) 1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 1421.04 Waldir Cáceres 45,000 1421.05 James Valencia 75,000
120,000.00
.---------------------------------XX-------------------------------.---------------------------------XX--------------------------------
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5- Estado de Situación Financiera es:
AUTO 2000 S.R.L. ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 02/01/2012 ACTIVO Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo Cuentas por cobrar al personal a los accionistas directores y gerentes
S/ 160,000.00 20,000.00 45,000.00
Mercaderías 225,000.00 Activo No Corriente Inmueble, Maquinaria y Equipo TOTAL ACTIVO
75,000.00 300,000.00
PASIVO Y PATRIMONIO Patrimonio Capital Capital pagado Capital Pendiente de cancelación TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
280,000.00 20,000.00 300,000.00
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Lecturas Recomendadas
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS E INSCRIPCIÓN EN EL RUC – EN SÓLO 72 HORAS http://www.sunat.gob.pe/mensajes/2011/mayo/constitucionEmpresa.html
SOCIEDADES COMERCIALES http://www.slideshare.net/cesar201614/sociedades-comerciales-4075431
CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS EN EL PERÚ http://es.scribd.com/doc/101781953/Constitucion-Empresa
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA http://www.fundacionparaguaya.org.py/legalizar_empresa/02.htm
MODELOS DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS(OTROS) http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/Consti.htm
Actividades y Ejercicios
1. En un documento en Word elabora un cuadro comparativo indicando las diferencias sobre las constituciones de cada sociedad y los tipos de aporte para cada una establecidos por la ley general de sociedades. Envíalo a través de "Ley General de Sociedades". 2. En un documento en Word realice dos ejemplos con sus respectivos asientos contables sobre la apertura de una sociedad colectiva y sociedad de responsabilidad limitada. Envíalo a través de "Responsabilidad Limitada".
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Autoevaluación
1) En la LGS la Sociedad Colectiva la responsabilidad de los socios responden: a. En forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros. b. En forma solidaria y limitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario produce efecto contra terceros. c. En forma limitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra la sociedad. d. En forma arbitraria e ilimitada por las obligaciones empresariales. Todo pacto en contrario produce efecto contra terceros. e. En forma solidaria e limitada por las obligaciones laborales. Todo pacto en contrario produce efecto contra terceros.
2) Derechos de los acreedores de un socio a. Los acreedores de un socio si tienen respecto de la sociedad, si aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde. b. Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde. c. Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, no tienen derecho a él embargo y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde. d. Los acreedores de un socio si tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el de comprar las acciones o beneficio a la liquidación que le corresponde. e. Los acreedores de un socio si tienen respecto de los activos, ni aun en el caso de quiebra de aquel, otro derecho que el percibir lo que por beneficio o gratificación que le corresponde. 3) El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a: a. El régimen de administración y gestión, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los compradores b. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social. c. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el administrador que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad. d. Las demás obligaciones de los socios para con la directiva. e. La determinación de las actividades que les correspondan a los socios y las limitaciones para la operativa ajenas a las de la sociedad.
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4) Los elementos personalistas de la sociedad colectiva son los siguientes: a. Faculta a todos los socios para incurrir en asuntos y limitación de estatuto social. Pero no hasta el punto de vista desvincularlo. b. Sociedad que por su propia estructura no puede recibir aportaciones de industria o trabajo. c. Sociedad personalista, porque la consideración de la personalidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante para cesar la constitución de la Sociedad. d. Es una sociedad de responsabilidad limitada para sus socios. e. Sociedad que por su propia estructura si puede recibir donaciones de industria o de sus trabajadores.
5) La respuesta a las obligaciones de la empresa colectiva es responder: a. Limitadamente por las obligaciones sociales. La razón deberá llevar el nombre de un socio, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas S.C. b. Solidaria por las obligaciones principales sociales. La razón deberá llevar el nombre de dos socios, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas S.C. c. Solidaria y limitada por las obligaciones sociales. La razón deberá llevar el nombre de todos los socios, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas S.A. d. Solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. La razón deberá llevar el nombre de todos los socios, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas S.C. e. limitada y expuesta por las obligaciones laborales. La razón deberá llevar el nombre de todos los socios, o de alguno de ellos, agregándose la Expresión “Empresa Colectiva” las siglas E.C.
6) ¿Cuál es la característica de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada? a. El capital está dividido en participaciones proporcionales, acumulables y divisibles, que pueden ser incorporadas en títulos valores y acciones. b. El capital no está dividido en participaciones, ni acumulables ni indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores y acciones. c. El capital no está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles con títulos valores y acciones. d. El capital está dividido en participaciones iguales, divisibles, que pueden ser incorporadas en títulos valores y cartas de crédito. e. El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
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7) Obligaciones en la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada a. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. b. Los socios no pueden exceder de tres y responden personalmente por las obligaciones sociales. c. Los socios no pueden exceder de quince y no responden personalmente por las obligaciones sociales. d. Los socios no pueden exceder de diez y responden personalmente por las obligaciones sociales. e. Los socios no pueden exceder de cuatro y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
8) Responsabilidad de los gerentes en una S.C.R.L. a. Los gerentes no responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. b. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo a la gerencia que representen el capital. c. Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. d. La acción de la gerencia por responsabilidad contra la administración exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital. e. Los gerentes no responden frente a la sociedad por los activos causados por mala producción de facultades o negligencia grave. 9) La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en la que bajo una razón social, todos los socios a. Son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la Sociedad. b. Sujeto de derecho y obligaciones de carácter mercantil, se requiere que tenga capacidad jurídica su responsabilidad es limitada. c. Son responsables solidariamente por las acciones de la empresa. d. Sujeto de derecho y obligaciones de carácter societario, se requiere que tenga capacidad laboral su responsabilidad es limitada. e. Son responsables limitada y solidariamente por las obligaciones legales. 10) La _________________________ tiene un plazo fijo de duración, la prórroga requiere el consentimiento unánime de los socios, y se publica tres veces, su capital está representado por participaciones nominativas suscritas y pagadas. a. b. c. d. e.
Sociedad en comandita. Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad colectiva. Sociedad anónima abierta. Sociedad anónima cerrada.
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Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE III:
La Sociedad Colectiva nació en plena Edad Media, como forma evolutiva de las comunidades hereditarias familiares, que continuaban la explotación del comercio paterno y, por eso en principio unió exclusivamente a personas ligadas por vínculos de sangre. Quienes convivían familiarmente acordaban dedicarse a las actividades mercantiles en común, continuando el ejercicio de estas actividades con los herederos del comerciante fallecido. De allí el nombre de "compañía" y de allí la incorporación del nombre del socio (apellido. en la razón social. Posteriormente, esta sociedad es utilizada por personas extrañas, se extiende fuera del vínculo familiar, con el objeto de desarrollar un negocio común. Los alcances de la responsabilidad que la doctrina le atribuye al socio de la sociedad colectiva es la misma que se ha plasmado en el artículo 265 de la Ley General de Sociedades. En este sentido, si consideramos entonces, que el socio colectivo responde en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, sería conveniente aclarar algunas inquietudes que surgen de la norma así redactada, pues en primer lugar deberíamos determinar si los socios responden por todas las deudas sociales o sólo por algunas de ellas, y en segundo lugar, pero más importante aún determinar qué debe entenderse por deuda de la sociedad.
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad.
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
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Introducción
a) Presentación y contextualización El objetivo de la presentación de información es proporcionar a los usuarios información sobre el tamaño relativo, aporte a las utilidades y tendencias de crecimiento de las diferentes actividades económicas y facilitarles así la formación de criterios mejor informados sobre la empresa en su conjunto. Las tasas de rentabilidad, oportunidades de crecimiento, perspectivas futuras y riesgos de inversión.
b) Competencia Determina las correctas combinaciones de los negocios y como evitar el deterioro de la plusvalía mercantil.
c) Capacidades 1. 2. 3. 4.
Identifica las correctas operaciones para la combinación de los negocios. Conoce a fondo el directorio de la plusvalía mercantil. Reconoce los efectos de reconocimiento de las combinaciones de negocios. Analiza la realización de los negocios por etapas.
d) Actitudes Tiene una actitud positiva para investigar tarea sobre los negocios. Toma respeto por los efectos de reconocimiento de una combinación de negocios. Presenta una actitud de investigación hacia la plusvalía mercantil.
e) Presentación de Ideas básicas y contenido esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 04: Normas Internacionales comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Combinaciones de Negocios. TEMA 02: Análisis del Deterioro de la Plusvalía Mercantil. TEMA 03: Efectos de Reconocimiento de una Combinación de Negocios. TEMA 04: Combinaciones de Negocios a Realizarse por Etapas.
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Combinaciones de
TEMA 1
Negocios Competencia: Identificar las correctas operaciones para la combinación de los negocios.
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Desarrollo de los Temas
Tema 01: Combinaciones de Negocios CONCEPTO DE COMBINACIÓN DE NEGOCIO: NIIF-3. 1- La NIIF-3, define la “Combinación de Negocios”, como la Unión de dos o más Entidades o Negocios, para formar un único sujeto a los efectos de la presentación de la Información Contable.
2- Conforme a lo expuesto, una “Combinación de Negocios”, requiere la existencia de al menos, dos Entidades (jurídicamente
independientes)
o
dos
Negocios,
entendiendo por tal, un conjunto integrado de actividades y Activos dirigidos y gestionados con el propósito de: a) En primer lugar, alcanzar un rendimiento para los inversores. b) En segundo lugar, reducir los costes u otros beneficios económicos directa y proporcionalmente a sus partícipes.
3- Con carácter general se consideran “Combinaciones de Negocios”: a) La adquisición de los Activos, Pasivos y derechos sobre las actividades de una Empresa. b) La adquisición de parte de los Activos, Pasivos y derechos sobre las actividades de una Empresa que en conjunto satisfacen la definición de Negocio. c) El establecimiento de una nueva Empresa en la que concurren los Activos, Pasivos y actividades de los Negocios Combinados.
4- No tienen la consideración de “Combinaciones de Negocios”: a) La formación de un “Negocio Conjunto”, a partir de dos Empresas o Negocios, existentes. b) Aquellas en que, mediante un contrato, se combinan únicamente para constituir una Entidad que presenta información contable, sin obtener ninguna participación en la propiedad del otro sujeto.
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NIIF 3 COMBINACIONES DE NEGOCIOS El objetivo de esta NIIF es mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre las combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad informante proporciona a través de sus estados financieros. Ello se lleva a cabo mediante el establecimiento de principios y requerimientos sobre la forma en que una adquirente:
(a) reconocerá y medirá en sus estados financieros los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la entidad adquirida;
(b) reconocerá y medirá la plusvalía adquirida en la combinación de negocios o una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas; y
(c) determinará qué información revelará para permitir que los usuarios de los estados financieros evalúen la naturaleza y los efectos financieros de la combinación de negocios.
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Principio básico Una adquirente de una combinación de negocios reconocerá los activos adquiridos y los pasivos asumidos al valor razonable en su fecha de adquisición y revelará información que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la adquisición.
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Aplicación del método de adquisición Una
combinación
de
negocios
debe
contabilizarse mediante la aplicación del método de adquisición, a menos que sea una
combinación
de
negocios
que
implique a entidades o negocios bajo control común. Una de las partes de una combinación de negocios siempre puede identificarse como la adquirente, siendo la entidad que obtiene el control de otro negocio (la adquirida). Las formaciones de negocios conjuntos o la adquisición de un activo o un grupo de activos que no constituya un negocio no son combinaciones de negocios.
La NIIF establece principios para reconocer y medir los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida.
Cualquier clasificación o designación realizada al reconocer estas
partidas debe realizarse de acuerdo con los términos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de operación de la adquirente y otros factores que existan en la fecha de la adquisición. Cada activo y pasivo identificables se medirá al valor razonable en la fecha de su adquisición. Cualquier participación no controladora en una adquirida se medirá al valor razonable o como la parte proporcional de la participación no controladora de los activos identificables netos de la adquirida.
La NIIF proporciona excepciones limitadas a estos principios de reconocimiento y medición: (a) Los contratos de arrendamiento y de seguro se requiere que se clasifiquen sobre la base de lo s términos contracturales y otros factores existentes al inicio del contrato (o cuando los términos hayan cambiado) en lugar de sobre la base de los factores que existan en la fecha de adquisición.
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(b) Solo
se
reconocerán
aquellos
pasivos
contingentes asumidos en una combinación de
negocios
que
sean
una
obligación
presente y puedan medirse con fiabilidad. (c) Se requiere que algunos activos y pasivo se reconozcan o midan de acuerdo con otras NIIF, en lugar del valor razonable.
Los activos y pasivos afectados son
aquellos que estén dentro del alcance de la NIC 12 Impuestos a las Ganancias, NIC 19 Beneficios a los Empleados, NIIF 2 Pagos Basados en Acciones y NIIF 5 Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas. (d) Existen requerimientos especiales para medir un derecho readquirido. (e) Los activos por indemnización se reconocerán y medirán sobre una base que sea coherente con la partida objeto de indemnización, incluso si esa medida no es el valor razonable.
La NIIF requiere que la adquirente, que tenga reconocidos los activos identificables, los pasivos y las participaciones no controladoras, identifique cualquier diferencia entre:
(a) la suma de la contraprestación transferida, cualquier participación no controladora en la adquirida y, en una combinación de negocios realizada por etapas, el valor razonable de la fecha de adquisición de la participación de la adquirente mantenida con anterioridad en el patrimonio de la adquirida.
(b) los activos identificables netos adquiridos. La diferencia se reconocerá, generalmente, como plusvalía.
Si la
adquirente ha realizado una ganancia procedente de una compra en condiciones muy ventajosas dicha ganancia se reconocerá en resultados del periodo. La contraprestación transferida en una combinación de negocios (incluyendo cualquier contraprestación contingente) se medirá al valor razonable.
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En general, una adquirente medirá y contabilizará los activos adquiridos y pasivos asumidos o incurridos en una combinación de negocios después de que la combinación de negocios haya sido completada de acuerdo con otras NIIF aplicables. Sin embargo, la NIIF proporciona requerimientos contables
para
los
derechos
readquiridos,
pasivos
contingentes,
contraprestaciones contingentes y activos por indemnización.
Información a revelar
La NIIF requiere que la adquirente revele información que permita a los usuarios de sus estados financieros evaluar la naturaleza y efectos financieros de las combinaciones de negocios que tuvieron lugar durante el periodo sobre el que se informa corriente o después del periodo sobre el que se informa pero antes de que los
estados financieros se autoricen para la emisión.
Después de una
combinación de negocios, la adquirente debe revelar cualesquiera ajustes reconocidos en el periodo sobre el que se informa corriente que correspondan a las combinaciones de negocios que tuvieron lugar en los periodos sobre los que se informa corriente o anteriores.
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Análisis del Deterioro de la
TEMA 2
Plusvalía Mercantil Competencia: Conocer a fondo el directorio de la plusvalía mercantil.
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Tema 02: Análisis del Deterioro de la Plusvalía Mercantil ALCANCE Este tema proporciona una guía para la identificación de la adquirente, la medición del costo de la combinación de negocios y la distribución de ese costo entre los activos adquiridos y los pasivos, y las provisiones para los pasivos contingentes asumidos. También trata la contabilidad de la plusvalía tanto en el momento de una combinación de negocios como posteriormente.
CONCEPTOS
Una combinación de negocios puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinación de los anteriores. La transacción puede tener lugar entre los accionistas de las entidades que se combinan o entre una entidad y los accionistas de la otra.
CONTABILIZACIÓN Todas las combinaciones de negocios deberán
contabilizarse
aplicando
el
método de la adquisición.
La aplicación del método de la adquisición involucra los siguientes pasos:
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IDENTIFICACIÓN DE LA ADQUIRIENTE La adquirente es la entidad que se combina que obtiene el control de las demás entidades o negocios objeto de la combinación.
COSTO DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIO La adquirente medirá el costo de la combinación de negocios como la suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente a cambio del control de la entidad adquirida; más cualquier costo directamente atribuible a la combinación de negocios.
DISTRIBUCIÓN DEL COSTO DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS ENTRE LOS ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS Y PASIVOS CONTINGENTES ASUMIDOS
La adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de una combinación de negocios a través del reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisión para los pasivos contingentes identificables de la adquirida por sus valores razonables en esa fecha. Cualquier diferencia entre el costo de la combinación de negocios y la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y las provisiones para los pasivos contingentes identificables así reconocidos, deberá contabilizarse como plusvalía o bien como la denominada “plusvalía negativa”.
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El estado del resultado integral de la adquirente incorporará
los
resultados
de
la
adquirida
después de la fecha de adquisición, mediante la inclusión de los ingresos y gastos de la adquirida, basados en el costo de la combinación de negocios para la adquirente. La aplicación del método de la adquisición comenzará a partir de la fecha de adquisición, que es la fecha en que la adquirente obtiene el control sobre la adquirida. No es necesario que la transacción quede cerrada o finalizada legalmente para que la entidad adquirente obtenga el control. Para determinar el momento en que la adquirente ha obtenido el control, deberán considerarse todos los hechos y circunstancias pertinentes que rodeen la combinación de negocios.
PASIVOS CONTINGENTES Solo reconocerá una provisión para un pasivo contingente de la adquirida por separado si su valor razonable puede medirse con fiabilidad.
PLUSVALÍA La adquirente, en la fecha de adquisición reconocerá
como
un
activo
la
plusvalía
adquirida en una combinación de negocios y medirá inicialmente esa plusvalía a su costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes. Después del reconocimiento inicial, la adquirente medirá la plusvalía adquirida en una combinación de negocios al costo menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro del valor acumuladas.
INFORMACIÓN A REVELAR Para cada combinación de negocios efectuada durante el periodo, la adquirente revelará la siguiente información: Los nombres y descripciones de las entidades o negocios combinados, fecha de adquisición.
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El porcentaje de instrumentos de patrimonio con derecho a voto adquiridos, El costo de la combinación, y una descripción de los componentes de éste, Los importes reconocidos, en la fecha de adquisición, para cada clase de activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, incluyendo la plusvalía, El importe de cualquier exceso reconocido en el resultado del periodo.
CASO Nº 6 ANALISIS DEL DETERIIORO DE LA PLUSVALIA MERCANTIL La Empresa ROCA S.A., adquiere en el 2011 una
d
ivisión
completa
de
la
empresa
CALCÁREOS S.A. por s/350,000. Esta división se dedica a la fabricación y venta de un producto concreto que la empresa ROCA S.A. utiliza como materia prima. El valor razonable de los activos identificables del negocio adquirido es de s/600,000 y el de los pasivos asumidos es de s/400,000. La empresa ROCA S.A. considera que el negocio adquirido constituye en su totalidad una única unidad generadora de efectivo. Los inmovilizados incluidos en la unidad generadora de efectivo son depreciados a un ritmo de s/70,000.00 anuales. A 31/12/2014 la empresa ROCA S.A. observa indicios de deterioro en el negocio adquirido a la empresa CALCAREOS S.A. El valor de uso del negocio adquirido estimado por la empresa ROCA S.A. en esa fecha es de s/350,000. Por su parte, el valor razonable del negocio adquirido es s/370,000 con unos costos de venta de s/5,000. SE PIDE: Contabilizar, el deterioro en el negocio adquirido.
Cálculo
de
la
diferencia
de
la
Combinación de Negocios La empresa la ROCA S.A., es la empresa adquirente pues es la que obtiene el control sobre el negocio adquirido, siendo la fecha de adquisición 31/12/2011. Cálculo
+ Costo de la combinación de negocio en la fecha de adquisición s/ 350,000.00 - Parte proporcional del valor razonable de los activos netos 200,000.00 identificables adquiridos: (600,000 - 400,000) = Plusvalía mercantil
___________ 150,000.00 118
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Plusvalía que se asigna a la unidad generadora de efectivo constituida por el negocio adquirido, dado que forma el grupo más pequeño de activos que genera entradas de efectivo por su funcionamiento continuado, que son en buena medida independiente de las entradas producidas por otros activos o grupos de activos. Depreciación acumulada de los activos depreciables del negocio adquirido.
+ Depreciación año 2012 + Depreciación año 2013 + Depreciación año 2014
s/
= Amortización acumulada a finales del 2014
70,000.00 70,000.00 70,000.00 210,000.00
Valor Contable de los activos identificables adquiridos en la combinación de negocios.
+ Valor razonable d elos activos identificbles adquiridos - Depreciación acumulada a finales del 2014 = Valor neto contable de los activos identificables adquiridos
s/ 600,000.00 210,000.00 390,000.00
a finales del 2014 Valor de la plusvalía mercantil a finales del 2014 = s/150,000
Una unidad generadora de efectivo, a la que se ha
distribuido
la
Plusvalía
mercantil,
se
someterá a la comprobación del deterioro del valor anualmente y anualmente, y también cuando existan indi cios que la unidad podría haberse deteriorado comparando el importe en libros de la unidad, incluido la plusvalía mercantil, con el importe recuperable de la misma. Si el importe recuperable de la unidad excediese a su importe en libros, la unidad y la plusvalía mercantil atribuida a esa unidad se consideran como no deteriorado. Si el importe en libros de la unidad excediese su importe recuperable, la empresa reconocerá por deterioro del valor.
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Valor en libros de la unidad generadora de efectivo formado por el negocio adquirido.
+ Valor neto contable de los activos identificables adquiridos
s/ 390,000.00
a finales del 2014 + Plusvalía mercantil asignado a la unidad generadora de efectivo
150,000.00
= Valor en libros de la unidad generadora de efecivo formada
540,000.00
por el negocio adquirido a finales del 2014 Importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a finales del 2014 Será el mayor entre el valor de uso (s/350,000) y el valor razonable menos los costos de venta (s/365,000); en este caso el importe recuperable será de s/365,000. Deterioro existente en la unidad generadora de efectivo a finales del 2014.
+ Valor en libros de la unidad generadora de efectivo formada
s/ 540,000.00
por el negocio a finales del 2014 - Importe recuperable d ela unidad generadora de efectivo a
365,000.00
finales del 2014 (370,000-5,000) = Deterioro de la unidad generadora de efectivo
175,000.00
La NIC 36 indica que encaso la empresa deba reconocer una pérdida por deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se hubiese asignado todos o parte de la Plusvalía mercantil, reducirá en primer lugar el valor contable de la plusvalía correspondiente a dicha unidad. Si el deterioro superara el importe de éste, en segundo lugar, reducirá en proporción a su valor contable en le resto de activo de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor de los siguientes: su valor razonable menos los costos de venta, su valor en uso y cero.
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Aplicación de deterioro -
Deterioro irreversible de la plusvalía mercantil
-
Deterioro reversible de los activos identificables de la unidad generadora de efectivo
= s/ 150,000
=s/ 250,000
Contabilización del deterioro:
.-----------------------------------------------xx--------------------------------------------------68 Valuación y Deterioro de Activo y Provisiones 150,000.00 685 Deterioro del valor de los activos 6853 Desvalorización de intangible 68537 Plusvalía mercantil 36 Desvalorización de Activos Inmovilizados 364 Desvalorzación de intangibles 3647 Plusvalía mercantil 68 Valuación y Deterioro de Activo y Provisiones 25,000.00 685 Deterioro del valor de los activos 6852 Desvalorización de inmuebles maquinaria y equipo 68522 Maquinaria y equipo de explotación 36 Desvalorización de Activos Inmovilizados 363 Inmueble maquinaria y equipo 3633 Maquinaria y equipo de expplotación 36331 Maquinaria y equipo de explotación-Costo de adquisición .-----------------------------------------------xx---------------------------------------------------
150,000.00
25,000.00
Una pérdida por deterioro del valor reconocida en la plusvalía mercantil no revertirá en los ejercicios posteriores; de ahí que se abone directamente a la cuenta *3647. La NIC 38 prohíbe el reconocimiento de una “Plusvalía mercantil” generado internamente. Cualquier incremento en el importe recuperable de la plusvalía mercantil, en los ejercicios siguientes al reconocimiento de una pérdida por deterioro del valor, será probablemente un aumento de la plusvalía mercantil generado internamente, y no una reversión de la pérdida por deterioro del valor reconocida para la plusvalía mercantil adquirida.
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Efectos de Reconocimiento de una Combinación de
TEMA 3
Negocios Competencia: Reconocer los efectos de reconocimiento de las combinaciones de negocios.
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Tema 03: Efectos de Reconocimiento de una Combinación de Negocios ADQUISICIONES Criterio General Las combinaciones de negocios que, de acuerd o con las caracterizaciones, constituyan adquisiciones, darán lugar a la aplicación del "método de adquisición", ya sea para: a) determinar las mediciones iniciales de los activos y pasivos incorporados individualmente con motivo de la transacción; o b) determinar la medición contable inicial de la inversión en las acciones del ente adquirido, cuando éste continúe funcionando con individualidad jurídica separada. De acuerdo con el método referido, a la fecha de la transacción, se aplicarán las normas de la sección II.C.4.1 de la segunda parte de la Resolución Técnica 5 (Medición de participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce: control, control conjunto o influencia significativa).
Modificaciones posteriores a la fecha de la adquisición Se aplicarán las normas de la sección II.C.4.1.2.de la segunda parte de la resolución técnica 5 (Medición de participaciones permanentes en sociedades sobre las que se ejerce control, control conjunto o influencia significativa).
Unificaciones de intereses Las combinaciones de negocios que de acuerdo
con
las
caracterizaciones
presentadas, constituyan unificaciones de intereses serán contabilizadas de acuerdo con el "método de unificación de intereses".
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Según el cual: a) los estados contables del período en que se produce la combinación y los de períodos anteriores, que se incluyan como información comparativa, deben mostrar los importes del ente combinado, como si la unificación de intereses se hubiese producido al comienzo del más antiguo de los períodos presentados; b) los activos, pasivos y partidas del patrimonio neto de los entes que se combinan deben registrarse en el ente combinado, de acuerdo con las mediciones contables que tenían en los entes que se combinan, con las correcciones que fueren necesarias para:
Uniformar los criterios contables utilizados por ellos, que deben ser aplicados a todos los períodos presentados; Eliminar los efectos de las transacciones entre los entes combinados. No se reconoce ningún nuevo valor llave, positivo o negativo; Cualquier diferencia entre el valor nominal del capital emitido y el valor nominal del capital incorporado, se reconoce en el patrimonio neto; Las erogaciones incurridas con motivo de la unificación de intereses (honorarios, publicaciones, tasas de registro, etc.) se reconocen como gastos en el período en que se las incurre.
EFECTOS IMPOSITIVOS Una adquisición puede motivar:
a) la incorporación de activos y pasivos cuyas mediciones contables difieran de sus bases impositivas, que son los importes con que esos mismos activos y pasivos aparecerían en los estados contables si para su medición se aplicasen las normas del impuesto sobre las ganancias;
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b) El derecho a utilizar quebrantos impositivos acumulados por la adquirida. Por lo tanto, el ente combinado debe reconocer, a la fecha de la adquisición, los activos y pasivos por impuestos diferidos que resulten de las diferencias temporarias y quebrantos referidos en el párrafo anterior y que satisfagan los criterios de reconocimiento establecidos en la sección 5.19.6.3 (Impuestos diferidos) de la segunda parte de la resolución técnica 17 (Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general). Esto incluye a los activos y pasivos por impuestos diferidos que no hubieran sido reconocidos en los estados contables previos del ente adquirido, por no cumplir con las condiciones indicadas en dicha sección.
Si un activo por impuestos diferidos proveniente de una adquisición no fuere reconocido por la adquirente por no darse las condiciones indicadas, sus beneficios se reconocerán como resultados cuando reduzcan las obligaciones fiscales corrientes, por así resultar de la aplicación de la norma contenida en la sección 5.19.6.4 (Impuesto del período) de la segunda parte de la resolución técnica 17 (Normas contables profesionales: desarrollo de cuestiones de aplicación general). En ese mismo período, el adquirente deberá: a) corregir las mediciones contables de la llave positiva y de su depreciación acumulada, en función de los montos que se habrían registrado si el activo por impuestos diferidos hubiera sido reconocido como un activo identificable a la fecha de la adquisición; y b) computar un gasto por la reducción en la medición contable neta de la llave ocasionada por la corrección indicada. Este procedimiento no debe dar lugar al reconocimiento o al incremento de la medición contable de una llave negativa.
INFORMACIÓN A PRESENTAR Información complementaria sobre combinaciones de negocios En los períodos en que se produzcan combinaciones de negocios, se informarán: a) los nombres y descripciones de las empresas combinadas; b) el método seguido para su contabilización;
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INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA SOBRE UNIFICACIÓN DE INTERESES En el caso en que durante el período se haya producido una unificación de intereses, deberá presentarse la siguiente información, además de la requerida por la sección de (Información complementaria sobre combinaciones de negocios); a) la descripción de los tipos y cantidades de acciones emitidas, junto con el porcentaje de acciones con voto de cada ente que se h an intercambiado para efectuar la unificación de intereses; b) las mediciones contables de los activos y pasivos con los que haya contribuido cada participante; y c)
los ingresos de la explotación y los otros ingresos de la actividad de cada ente, anteriores a la fecha de la unificación, junto con las partidas extraordinarias y la ganancia o la pérdida neta de cada uno de los entes combinados, que se hayan incluido en la ganancia o pérdida neta que se muestra en los estados contables del ente combinado.
La misma información se suministrará respecto de las unificaciones de intereses efectuadas después de la fecha de cierre de los estados contables, pero antes de su emisión. Si fuera imposible hacerlo, este hecho deberá ser puesto de manifiesto.
CASO Nº 7 EFECTO IMPOSITIVO DEL RECONOCIMIENTO INICIAL DE UNA COMBINACION DE NEGOCIOS
CYDIA S.A. adquiere por s/ 520,000.00 en el marco de una combinación de negocios a la empresa TWITTER S.A. En el momento de llevarse a cabo la combinación de negocio, la empresa TWITTER S.A. presentaba los siguientes valores contables y razonables para sus elementos patrimoniales:
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ELEMENTOS Activos no corrientes Terrenos Activos no corrientes Edificios Otros activos no corrientes Activos corrientes TOTAL ACTIVO ELEMENTOS Patrimonio Pasivos no corrientes Pasivos corrientes TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO
"VALOR CONTABLE" 280,000.00 150,000.00 50,000.00 230,000.00 710,000.00
VALOR RAZONABLE 360,000.00 130,000.00 50,000.00 230,000.00 770,000.00
"VALOR CONTABLE" 420,000.00 195,000.00 95,000.00 710,000.00
VALOR RAZONABLE 495,000.00 180,000.00 95,000.00 770,000.00
Los activos y pasivos de la empresa TWITTER S.A. se incluirán al Estado de Situación Financiera de la empresa CYDIA S.A. por sus valores razonables. La tasa del impuesto a la Renta es de 30%.
SE PIDE: Determinar la diferencia de la combinación de negocios, así como los efectos impositivos asociados a las diferencias temporarias puesta de manifiesto en la combinación de negocios. 1. Determinar las diferencias temporales y sus correspondientes activos y pasivos. 2. Determinar el valor razonable de los activos y pasivos. 3. Determinar la diferencia de la combinación de negocios 4. Contabilizar la combinación de negocios en la empresa CYDIA S.A.
SOLUCIÓN: 1.- En primer lugar vamos a determinar las diferencias temporales y sus correspondientes activos por impuestos diferidos que han surgido como consecuencia de la combinación de negocios.
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ELEMENTO Activos no corrientes Terrenos Activos no corrientes Edificios Pasivos no corrientes
VALOR RAZONABLE
BASE FISCAL
360,000.00 280,000.00 130,000.00 150,000.00 180,000.00 195,000.00
DIFERNCIA TEMPORAL
"ACTIVOS /PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS" 80,000 x 0.3 = s/ 24,000.00 80,000.00 Pasivo por impuesto diferido 20,000 x 0.3 = s/ 6,000.00 20,000.00 Activo por impuesto diferido 80,000 x 0.3 = s/ 24,000.00 15,000.00 Pasivo por impuesto diferido
2.- Determinación del valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos en la fecha de adquisición, incluyendo los efectos impositivos.
.+ .+ .+ .+ .+ ....-
Valor razonable de los activos corrientes S/ 230,000.00 Valor razonable de los activos no corrientes : terrenos 360,000.00 Valor razonable de los activos no corrientes : edificios 130,000.00 Valor razonable de otros activos no corrientes 50,000.00 Activo por impuesto diferido originado por los activos no 6,000.00 corrientes : terrenos Valor razonable de los pasivos corrientes -95,000.00 Valor razonable de los pasivos no corrientes -180,000.00 Pasivos por impuesto diferido originado por los activos -24,000.00 no corrientes : terrenos Pasivos por impuesto diferido originado por los pasivos -4,500.00 no corrientes. .
.= Valor razonable de los activos netos adquiridos incluyendo efecto impositivos ocasionados por las diferencias temporales
472,500.00
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3.- Determinación de la diferencia de la combinación de negocios.
.+ Costo de la combinación de negocios S/ .- Valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos en la fecha de adquisición .= Plusvalía mercantíl de la combinación
520,000.00 -472,500.00 47,500.00
4.- Contabilización de la combinación de negocios en la empresa CYDIA S.A. Tanto el gasto o el ingreso por impuesto corriente como diferido, se incluirá en el Estado de Resultado. No obstante, si hubiesen surgido a causa de una combinación de negocios, se reconocerán con cargo o abono a la plusvalía mercantil o, como ajuste al exceso que suponga la participación de la empresa adquiriente en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la empresa adquirida, sobre el costo de la combinación:
Activos corrientes Activos no corrientes: terrenos Activos no corrientes: edificios 34 INTANGIBLES 347 Plusvalía mercantil 3471 Plusvalía mercantil 37 ACTIVO DIFERIDO 371 Impuesto a la renta diferido 3711 Impuesto a la renta diferido -Patrimonio Otros activos no corrientes Pasivos corrientes 49 PASIVOS DIFERIDOS 491 Impuesto a la renta diferido 4911 Impuesto a la renta diferido - Patrimonio Pasivos no corrientes 10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 104 Cuentas corrientes en instituciones financieras 1041 Cuentas corrientes operativas
S/
230,000.00 360,000.00 130,000.00 47,500.00
6,000.00
50,000.00 95,000.00 28,500.00
180,000.00 520,000.00
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De acuerdo con el principio de prudencia, só lo se reconocerán activos por impuestos diferidos en la medida en que resulten probables que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. Cuando la diferencia temporaria deducible haya surgido por inversiones en empresas dependientes, asociadas o negocios conjuntos, sólo se reconocerá un activo por impuesto diferido si se espera que dicha diferencia revierta en un futuro previsible que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras en cuantías suficientes.
En general, se reconocerá un pasivo por impuesto diferido por todas las diferencias temporales imponibles, a menos que estas hubiesen surgido del reconocimiento inicial de la Plusvalía mercantil. Sin embargo, los pasivos por impuesto diferido relacionados con un Plusvalía mercantil, se registrarán siempre y cuando no hayan surgido de su reconocimiento inicial.
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Combinaciones de Negocios a Realizarse por Etapas
TEMA 4
Competencia: Analizar la realización de los negocios por etapas.
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Tema 04: combinaciones de Negocios a Realizarse por Etapas ¿Qué es una combinación de negocios? Es una adquisición de uno o varios negocios con toma de control sobre los mismos.
¿Cuándo hay que toma de control? Cuando se influye en la política financiera, explotación, etc, del negocio adquirido.
¿Cómo se contabilizan los bienes recibidos?
A valor razonable La diferencia entre el precio de adquisición y el valor de los bienes adquiridos irá a: i.
Si precio de adquisición valor razonable de los bienes adquiridos: tendremos un fondo de comercio.
ii.
Al contrario: Tendremos una diferencia negativa de la combinación de negocios, que se contabilizará directamente como un ingreso.
MODALIDADES DE ADQUISICIÓN DE NEGOCIOS: a.
Fusiones y escisiones de empresas independientes, y adquisición de un patrimonio que sea un negocio: i.
Aplicable norma 19 Combinaciones de negocios, del plan general de contabilidad.
b.
Fusiones y escisiones de empresas del grupo: i.
Aplicación norma 21 Negocios conjuntos: Contabilizaré los bienes adquiridos al valor que tenían en la entidad adquirida, y las plusvalías se pondrán de manifiesto al momento de la consolidación, y reconociendo el fondo de comercio y diferencia negativa, de primera consolidación.
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c.
Adquisición de un paquete de control y otras operaciones sin inversión. i.
4)
Aplicable norma 9 instrumentos financieros.
Pasos fundamentales en una combinación de negocios: a.
Identificar la empresa adquirente:
i.
Es importante porque ella no va a actualizar los activos y pasivos, las adquiridas sí.
ii. Identificación: 1.
Regla general: La empresa que entrega la contraprestación a cambio de adquirir el control.
2. Regla especial: a.
Si el valor razonable de una de las empresas es significativamente mayor al de la otra u otras.
b. Si como resultado de la combinación una tuviera la posibilidad de nombrar órgano de dirección, o al menos su mayoría. c. Si hubieren varias entidades si el de una es significativamente mayor al de las otras.
Identificar la fecha de la adquisición: i.
Es la fecha en la cual empieza a dirigir la explotación.
Cuantificar el coste: i.
Valor razonable de Activos entregados-pasivos asumidos.
ii.
Valor razonable de instrumentos de patrimonio emitidos.
iii.
Valor razonable de contraprestaciones contingentes ( Valor actual.)
iv.
Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios.
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Identificar activos recibidos y su valor razonable. Calcular el fondo de comercio o diferencia negativa de la combinación de negocios: Fondo de comercio(o diferencia negativa de la combinación de negocios) =Coste combinación de negocios-Valor razonable de los activos recibidos.
5)
Casos especiales: a.
Si no se conocieren todos los importes inicialmente, se registrarán de forma provisional.
b.
Combinaciones por etapas: i.
Surge en el caso en que se adquiere inicialmente un porcentaje que no permite el control, y posteriormente en adquisiciones sucesivas se adquiere dicho control. Por ejemplo supongamos que se adquiere un 30% de un negocio, y posteriormente se decide fusionarse. En dicho caso los cálculos deben hacerse por fases, identificando el fondo de comercio de cada etapa.
ii.
La diferencia entre el valor razonable de la
participación (es decir el valor patrimonial) en momentos anteriores y su valor razonable en la fechad e adquisición se registrará en reservas.
CASO Nº8 COMBINACION DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS
La empresa REAL S.A. y MODAS S.A. forman un grupo pues REAL S.A. posee el 70% del capital y de los derechos de voto de la empresa MODA S.A. La adquisición de la citada participación se ha realizado a través de varias operaciones sucesivas de compra de título en las siguientes condiciones.
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FECHA DE ADQUISICIÓN PORCENTAJE ADQUIRIDO PRECIO DE ADQUISICIÓN 31/12/2011 30% 40.00 31/12/2012 20% 35.00 31/12/2013 20% 50.00 TOTAL 70% 125.00 A las fechas indicadas, la empresa MODAS S.A. presentaba la siguiente composición en su Patrimonio.
DETALLE 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013 Capital Social 100.00 100.00 100.00 Resultados Acumulados 20.00 50.00 100.00 TOTAL S/. 120.00 S/. 150.00 S/. 200.00 En las fechas de compra de las sucesivas participaciones coincidía el valor contable de los activos y pasivos de la empresa MODAS S.A. con sus valores razonables. Entre las empresas REAL S.A. y MODAS S.A. no se han realizado operaciones internas, ni se ha llevado a cabo reparto de dividendos.
SE PIDE:
1.- Calcular las diferencias de las combinaciones de negocios 2.- Asiento de eliminación inversiónPatrimonio correspondiente al ejercicio 2013.
SOLUCION 1.- Como se trata de una combinación de negocios efectuados por etapas, hay que calcular diferencias por cada operación de compra de títulos, en cada fecha de intercambio, independientemente de que se posee el control o no en la fecha de las compras respectivas.
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Como la empresa MODAS S.A. pasa hacer dependiente de la empresa REAL S.A., el 31/12/2013, esa es la fecha de adquisición y de la primera consolidación y de la primera consolidación, pero el cálculo de las diferencias de consolidación se desglosará en tres partes correspondientes a cada operación de compra de títulos realizadas hasta esa fecha.
Calculo de la Diferencia de la consolidación por la inversión realizada al 31/12/2011
Valor contable de la participación de la empresa Modas S.A. adquirida 31/12/2011
S/.
40.00
S/.
-36 4.00
.- Parte proporcional del valor razonable del Patrimonio de la empresa MODAS S.A. al 31/12/2011 : 30% x S/120 .= Diferencia positiva de consolidación
Calculo de la Diferencia de la consolidación por la inversión realizada al 31/12/2012
Valor contable de la participación de la empresa Modas S.A. adquirida 31/12/2012
S/.
35.00
S/.
-30 5.00
.- Parte proporcional del valor razonable del Patrimonio de la empresa MODAS S.A. al 31/12/2012 : 20% x S/150 .= Diferencia positiva de consolidación
Calculo de la Diferencia de la consolidación por la inversión realizada al 31/12/2013
Valor contable de la participación de la empresa Modas S.A. adquirida 31/12/2013
S/.
50.00
S/.
-40 10.00
.- Parte proporcional del valor razonable del Patrimonio de la empresa MODAS S.A. al 31/12/2013 : 20% x S/200 .= Diferencia positiva de consolidación
Dichas diferencias positivas se consideran una Plusvalía mercantil que figurará en el activo del Estado de Situación Financiera
Calculo de los intereses minoritarios a 31/12/2013
(1-0.7) x 200 = 0.3 x 200 = S/ 60
Calculo de las reservas ganadas en MODA S.A.:
0.3 x (150-120) + 0.5 x(200 -150) = S/34
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2.-
Asiento
de
eliminación
inversión-Patrimonio
correspondiente
a
la
consolidación del ejercicio 2013.
50 CAPITAL
S/
100.00
501 Ca pi tal s oci a l (MODAS S.A.) 5011 Acci ones 58 RESERVAS
100.00
585 Fa cul tativa s (MODAS S.A.) 34 INTANGIBLES
19.00
347 Pl us va l ía merca ntil 3471 Pl us va l ía merca ntil 77 INGRESOS FINANCIEROS
125.00
778 Pa rtici pa ci ón en res ul tados de empres a s rel a ci ona da s 7782 Ingres os por pa rtici pa ci ones en negoci os conjuntos (REAL S.A.) 58 RESERVAS
34.00
585 Fa cul tativa s (REAL S.A.) 77 INGRESOS FINANCIEROS
60.00
772 Rendi mi entos ga na dos 7723 Prés tamos otorga dos
.-----------------------------------xx------------------------------------------
Los activos y pasivos de la empresa dependiente se reconocen en la fecha de adquisición (31/12/2013) por sus valores razonables (que en este caso coinciden con los valores contables) La cuenta Participación de empresas del grupo se da de baja por un importe equivalente al costo de la combinación que será la suma de los costos de las transacciones individuales. Se reconoce la plusvalía mercantil surgido de las diferentes transacciones de intercambio.
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Lecturas Recomendadas
LAS PYMES EN LA ESTRUCTURA EMPRESARIAL PERUANA http://decon.edu.uy/network/panama/VILLARAN.PDF
DECRETO LEGISLATIVO Nº 1086 http://www.5cityweb.com/apemives/nuevo//arch_prod_13.pdf
LEY DE PROMOCIÓN Y FORMALIZACIÓN DE LA MICRO Y PEQUEÑA EMPRESA http://sitovur.webcindario.com/LEY_28015.pdf
Actividades y Ejercicios
1. Ingresa al link "Caso Practico" lee atentamente las indicaciones, desarróllalo y envíalo por el mismo medio. Analizar las Normas Internacionales de Información Financiera aplicadas a la combinación de negocios y aplicar los conocimientos adquiridos mediante el desarrollo de un CASO PRACTICO de un negocio, donde se realice MÉTODO DE ADQUISICIÓN
Características y etapas. Visión general de método.
Empresa adquirente.
Fecha de adquisición.
Coste de la combinación de negocios-.
Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los Pasivos asumidos.
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Autoevaluaciones
1) ¿Qué es la combinación de negocio? a. Es una entidad o negocio para formar un único sujeto a los efectos de la presentación de la información contable. b. Es la unión de dos o más entidades o negocios para formar múltiples presentaciones de la información contable. c. Es la unión de dos o más entidades o negocios para formar un único sujeto a los efectos de la presentación de la información contable. d. Es la unión de dos microempresas para formar un único sujeto a los efectos de la presentación de la información contable. e. Es la unión de dos o más entidades o negocios para formar un grupo de sujetos a los efectos de la presentación de la información contable. 2) No tienen la consideración de “Combinaciones de Negocios”: a. La formación de un “Negocio Conjunto”, a partir de dos Empresas o Negocios, no existentes. b. Aquellas en que, mediante un contrato, se combinan únicamente para constituir una Entidad que presenta información contable, sin obtener ninguna participación en la propiedad del otro sujeto. c. La formación de un “Negocio Conjunto”, a partir de cuatro Empresas o Negocios, existentes. d. Aquellas en que, mediante un contrato, se combinan únicamente para constituir una Entidad que presenta información contable, obteniendo participación en la propiedad del otro sujeto. e. La formación de un “Negocio Conjunto”, a partir de cinco Empresas o Negocios, existentes. 3) Conforme a lo expuesto, una “Combinación de Negocios”, requiere la existencia de al menos, ____________ Entidades a. 2 b. 1 c. 8 d. 12 e. 3
4) ¿Una combinación de negocios puede efectuarse mediante? a. La distribución de la combinación de negocio. b. Los costos de provisiones de la combinación de negocio. c. Las combinaciones. d. La transacción. e. La emisión de instrumentos 5) _______________ medirá el costo de la combinación de negocios como la suma de los valores razonables. a. La adquirente. b. La vendedora. c. El comerciante d. La empresa. e. El cliente.
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6) ¿Que aplica las Fusiones y escisiones de empresas del grupo? a. Código 2013. b. Norma 21. c. El código Hammurabi. d. Derechos financieros. e. Los libros contables. 7) Las combinaciones de negocios que de acuerdo con las caracterizaciones presentadas, constituyan unificaciones de intereses serán contabilizadas de acuerdo con el: a. Método de unificación de activos b. Método de unificación de pasivos c. Método de unificación de activos y pasivos d. Método de unificación de intereses e. Método de unificación de inventarios 8) En el efecto impositivo una adquisición puede motivar: a. A la incorporación de activos y pasivos cuyas mediciones contables difieran . sus bases impositivas. b. Computar gastos por la reducción en la medición contable neta de la llave. ocasionada por la corrección indicada. c. Corregir las mediciones contables de la llave positiva y de depreciación. acumulada. d. No le da derecho a utilizar quebrantos impositivos adquiridos. e. Reconocer una provisión para un pasivo contingente de la adquisición. 9) En la información complementaria sobre combinaciones de negocios debe presentar la siguiente información: a. b. c. d. e.
Descripción de los tipos y cantidades de bonos emitidos. Las mediciones contables de las acciones de cada participante. Ingresos de explotación y otros ingresos de la actividad de cada ente. Las mediciones contables de las acciones y bonos de cada participante. Ingresos por ventas y otros ingresos de la actividad de cada ente.
10) ¿Que es una combinación de negocios? a. Unión de entidades o negocios separados en dos entidades que informa. b. Unión de entidades o negocios separados en tres entidades que informa. c. Unión de entidades o negocios separados en cuatro entidades que informa. d. Unión de entidades o negocios separados en cinco entidades que informa. e. Es una adquisición de uno o varios negocios con toma de control sobre los mismos.
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Resumen
UNIDAD DE APRENDIZAJE IV:
El objetivo de esta NIIF es mejorar la relevancia, la fiabilidad y la comparabilidad de la información sobre las combinaciones de negocios y sus efectos, que una entidad informante proporciona a través de sus estados financieros. Una adquirente de una combinación de negocios reconocerá los activos adquiridos y los pasivos asumidos al valor razonable en su fecha de adquisición y revelará información que permita a los usuarios evaluar la naturaleza y los efectos financieros de la adquisición. La NIIF proporciona excepciones limitadas a estos principios de reconocimiento y medición.
Una combinación de negocios puede efectuarse mediante la emisión de instrumentos de patrimonio, la transferencia de efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, o bien una combinación de los anteriores. La adquirente es la entidad que se combina que obtiene el control de las demás entidades o negocios objeto de la combinación. La adquirente distribuirá, en la fecha de adquisición, el costo de una combinación de negocios a través del reconocimiento de los activos y pasivos, y una provisión para los pasivos contingentes identificables de la adquirida por sus valores razonables en esa fecha.
Las combinaciones de negocios que, de acuerdo con las caracterizaciones, constituyan adquisiciones, darán lugar a la aplicación del "método de adquisición". La incorporación de activos y pasivos cuyas mediciones contables difieran de sus bases impositivas, que son los importes con que esos mismos activos y pasivos aparecerían en los estados contables si para su medición se aplicasen las normas del impuesto sobre las ganancias. Si un activo por impuestos diferidos proveniente de una adquisición no fuere reconocido por la adquirente por no darse las condiciones indicadas, sus beneficios se reconocerán como resultados cuando reduzcan las obligaciones fiscales corrientes.
Identificar la empresa adquirente: Es importante porque ella no va a actualizar los activos y pasivos, las adquiridas sí. Identificación: Regla general: La empresa que entrega la contraprestación a cambio de adquirir el control. Regla especial: Si el valor razonable de una de las empresas es significativamente mayor al de la otra u otras. Si como resultado de la combinación una tuviera la posibilidad de nombrar órgano de dirección, o al menos su mayoría. Si hubieren varias entidades si el de una es significativamente mayor al de las otras.
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Glosario
ACCIONES NOMINATIVAS. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones serán nominativas.
ACCIONISTAS. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.
CAPITAL FUNDACIONAL: La sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de cincuenta mil pesos, del cuál deberá estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional será igual al 20% del capital suscrito.
CAPITALISTA: El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.
DENOMINACIÓN: El nombre de esta especie de sociedad siempre se formará con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Anónima, ejemplo: “Relojes Suizos del Sur, S.A.”
MERCANTIL: Por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurídica, la sociedad asume la calidad de comerciante.
RESPONSABILIDAD LIMITADA: es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.
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Fuentes de Información BIBLIOGRÁFICAS:
ALPACA SALAZAR, MANUEL “Trabajemos con la Ley General de Sociedades”. Edit. Gráfica DRE, Lima - Perú, Octubre 2010. ATAUPILCO VERA, DANTE – LEON ZARATE, ANA MERCEDES “Estados Financieros e Impuesto a la Renta”. 2011. ESTUDIO CABALLERO BUSTAMANTE “Ley General de Sociedades”. Editores Pacífico, Lima - Perú 2010. ESTUDIO CABALLERO BUSTAMANTE. Revista mensual de acuerdo al tema a desarrollar 2007.
ELECTRONICAS:
Sociedades Anónimas http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nima
Bolsa de valores de Lima http://es.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_Valores_de_Lima
Tipos de sociedades http://www.economiaynegocios.cl/mis_finanzas/detalles/detalle_emp.asp?id=287
Coste http://es.wikipedia.org/wiki/Coste
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Solucionario 1. B
1. B
2. D
2. A
3. E
3. D
4. A
4. E
5. C
5. D
6. A
6. D
7. D
7. D
8. E
8. E
9. A
9. A
10. B
10. B
1. A
1. C
2. B
2. B
3. B
3. A
4. A
4. E
5. D
5. A
6. E
6. B
7. A
7. D
8. C
8. A
9. A
9. C
10. C
10. E
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