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Prefacio:

La asignatura es de carácter teórico-práctico, tiene como finalidad desarrollar en el estudiante habilidades que le permitan aplicar los conceptos y técnicas inherentes a su profesión en el ambiente del Derecho Corporativo en relación con la actividad empresarial. Consecuentemente, la presente asignatura vinculará al futuro abogado a un ámbito de actuación en relación a los enfoques que buscan explicar los efectos económicos y la racionalidad de las instituciones del derecho societario, sin dejar de lado la doctrina más tradicional. Desde el punto de vista práctico se recurrirá al estudio de casos y operaciones que permitan percibir el funcionamiento de estas instituciones en el mundo real.

El derecho corporativo puede ser definido en resumen como la "la rama del Derecho que estudia a las empresas y su actividad empresarial. Es decir, la relación de la empresa con sus consumidores y con las empresas en competencia

Comprende Cuatro Unidades de Aprendizaje: Unidad I: Introducción al Derecho Corporativo. Unidad II: Constitución y Reglas Aplicables a Todas las Sociedades. Unidad III: Constitución de Sociedades, Estatutos y Escrituras Públicas Unidad IV: Derecho Corporativo y la Empresa -Cultura Laboral- Contrato de Proveedores.

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Estructura de los Contenidos

Introducción al Derecho Corporativo

¿Qué es el derecho corporativo?

Ramas del derecho corporativo.

Enseñanza del derecho corporativo en el derecho peruano.

Sustentabilidad empresarial y gobierno corporativo.

Constitución y Reglas Aplicables a todas las Sociedades

Constitución de Sociedades, Estatutos y Escrituras Públicas

Derecho Corporativo y la Empresa Cultura LaboralContrato de Proveedores

Reglas aplicables a todas las sociedades.

Sociedad colectiva.

Derecho corporativo y la empresa.

Sociedad en comandita.

Generalidades sobre cultura laboral.

Reglas aplicables a todas las sociedades (continuación)

Constitución de sociedades.

Constitución de sociedad anónima.

Sociedad comercial de responsabilidad limitada.

Contrato social, estatutos y escritura constitutiva.

Cultura laboral y derecho procesal del trabajo.

Contrato de proveedores.

La competencia que el estudiante debe lograr al final de la asignatura es: “Conocer las herramientas básicas con que se administran las normas del Derecho Corporativo, identificando los aspectos legales más importantes dentro de las sociedades, comprendiendo el sentido de las disposiciones legales y las bases doctrinales establecidas”.

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Índice del Contenido

I. PREFACIO II. DESARROLLO DE LOS CONTENIDOS UNIDAD DE APRENDIZAJE 1: INTRODUCCIÓN AL DERECHO CORPORATIVO 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: ¿Qué es Derecho Corporativo? b. Tema 02: Ramas del Derecho Corporativo. c. Tema 03: Enseñanza del Derecho Corporativo en el Derecho Peruano d. Tema 04: Sustentabilidad Empresarial y Gobierno Corporativo. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 2: CONSTITUCIÓN Y REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Reglas aplicables a todas las sociedades b. Tema 02: Reglas aplicables a todas las sociedades (continuación). c. Tema 03: Constitución de sociedades. d. Tema 04: Constitución de sociedad anónima. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 3: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES, ESTATUTOS Y ESCRITURAS PÚBLICAS 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Sociedad colectiva. b. Tema 02: Sociedad en comandita. c. Tema 03: Sociedad comercial de responsabilidad limitada. d. Tema 04: Contrato social, estatutos y escritura constitutiva. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 4: DERECHO CORPORATIVO Y LA EMPRESA -CULTURA LABORALCONTRATO DE PROVEEDORES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Derecho corporativo y la empresa. b. Tema 02: Generalidades sobre cultura laboral. c. Tema 03: Cultura laboral y derecho procesal del trabajo. d. Tema 04: Contrato de proveedores. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen III. GLOSARIO IV. FUENTES DE INFORMACIÓN V. SOLUCIONARIO

02 03 - 127 05-33 06 06 06 06 06 06 07-29 07 13 19 24 30 30 31 33 34-67 35 35 35 35 35 35 36-63 36 42 48 57 64 64 65 67 68-92 69 69 69 69 69 69 70-88 70 74 78 83 89 89 90 92 93-123 94 94 94 94 94 94 95-119 95 102 110 115 120 120 121 123 124 126 127

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Introducción

a) Presentación y contextualización: Los temas que se tratan en la presente unidad temática, tienen por finalidad que el estudiante tome conocimiento de la importancia del Derecho Corporativo en el Perú, las ramas del derecho corporativo, la sustentabilidad empresarial y gobierno corporativo; para la formación integral de los futuros profesionales en la materia.

b) Competencia: Conoce el ámbito del derecho corporativo en el Perú, identificando su modo de operación cumpliendo con los principales reglamentos establecidos en la legislación vigente del país.

c) Capacidades: 1. Define adecuado el derecho corporativo y su entorno operacional, describiendo cada uno de los reglamentos que representa en el país. 2. Describe cada una de las ramas del derecho corporativo y su funcionalidad respetando las normas vigentes. 3. Reconoce la importancia de la enseñanza del derecho corporativo para el adecuado desarrollo empresarial. 4. Comprende las condiciones de las normas que aportan a la sustentabilidad empresarial y gobierno corporativo.

d) Actitudes:  Respeta cada una de las normas relacionadas a la actividad empresarial en el Perú.  Promueve la adecuada administración y desarrollo de las distintas organizaciones empresariales.

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 01: Introducción al Derecho Corporativo, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: ¿Qué es el derecho corporativo? TEMA 02: Ramas del Derecho Corporativo. TEMA 03: Enseñanza del Derecho Corporativo en el Derecho Peruano. TEMA 04: Sustentabilidad Empresarial y Gobierno Corporativo.

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¿Qué es el Derecho Corporativo?

TEMA 1

Competencia: Definir adecuado el derecho corporativo y su entorno operacional, describiendo cada uno de los reglamentos que representa en el país.

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Desarrollo de los Temas

Tema 01: ¿Qué es el Derecho Corporativo?

En esta etapa del libro, podemos mencionar que el derecho corporativo estudia las normas relativas a la empresa y su actividad empresarial. La actividad empresarial tiene como objetivo conjuntar los factores de la producción en una relación organizada determinando qué cantidad de los factores de la producción deben ser empleados para cumplir con los ciclos económicos. Las normas relativas al funcionamiento de la empresa son disímbolas y derivan de las diversas categorías de derecho que se han creado a lo largo del tiempo, cada una partiendo de posturas interpretativas y con la finalidad de resolver problemas particulares.

La empresa como institución no ha sido definida unánimemente, y las normas del derecho contemporáneo en sus definiciones tradicionales asimilan el concepto al de sociedad mercantil. La sociedad mercantil en su noción tradicional es sujeto de derecho, es considerada una universalidad de derechos y cuenta con patrimonio separado al de los socios, y generalmente reconocida por una ficción jurídica como una entidad o persona moral.

En nuestra legislación, Civil establece que la persona moral o jurídica existe por reconocimiento del Estado, que cuenta con personalidad y patrimonio distinto al de sus asociados o creadores, es decir, tiene vida propia, por lo que al ser constituida, por ese hecho se considera jurídicamente que nace y por ello goza de los derechos y tiene obligaciones que fijan las leyes.

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Las primeras instituciones que rigieron a la empresa se derivaron del derecho civil y han ido evolucionando conforme a las normas generadas por el derecho mercantil hasta las construidas por el derecho administrativo y el derecho económico, pero es indispensable partir, de los fundamentos más simples, como el reconocimiento de la empresa por el Estado; la personalidad jurídica de la empresa se va construyendo sobre instituciones preexistentes o sobre yuxtaposiciones de acuerdo a las necesidades del modelo a normar, es decir, pueden y de hecho coexisten instituciones concebidas para distintos modelos económicos.

La estructura del derecho civil descansaba originalmente sobre un modelo económico fundamentado en mercados cerrados y autosuficientes, reconociendo como institución principal de la actividad económica a la sociedad civil, por lo que organiza su actividad mediante la ficción que reconoce la formación de un patrimonio, en virtud de aportaciones de socios, con el fin de combinar esfuerzos y recursos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no debe constituir una especulación mercantil. Conforme las relaciones en los mercados se transforman y se hacen más complejas, el derecho comienza a regular las transacciones

mercantiles

mediante

sus

propias normas que adquieren un carácter especial; los mercados transitan a un modelo de apertura de fronteras, por lo que el derecho mercantil, emerge como una rama autónoma que crea sus propias instituciones.

ANTECEDENTES DEL DERECHO CORPORATIVO Conviene estudiar los antecedentes del derecho corporativo, por lo cual podemos afirmar que el principal antecedente del mismo es el derecho de la empresa o derecho empresarial o derecho de los negocios, en tal sentido recomendamos que antes de estudiar el derecho corporativo es sugerible recordar sobre el Derecho Romano:

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DERECHO ROMANO El derecho romano para algunos es derecho muerto y para otros tiene dos etapas que son el derecho romano antiguo que es el que existió en la antigua Roma, y el derecho romano actual que es el derecho actual, por lo cual conviene en esta sede estudiar el derecho romano antiguo, al cual nos referiremos posteriormente para ubicarnos en el tiempo y de esta manera conocer la historia del derecho que debemos conocer. En el derecho romano antiguo no existió el derecho empresarial ni tampoco el derecho corporativo, sino que los mismos aparecieron posteriormente, es decir, en la edad contemporánea, por lo cual debemos consultar libros especializados sobre dichas ramas del derecho.

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El derecho corporativo no queda ubicado en una sola rama del derecho, sino que este tema debemos estudiarlo de acuerdo a cada rama del derecho que lo conforman, por ejemplo el derecho tributario, aduanero, constitucional corporativo entre otras se ubican

en

el

derecho

público,

civil

corporativo y mercantil corporativo se ubican en el derecho privado, y familiar corporativo y laboral corporativo se ubican en el derecho social. Por lo cual si queremos precisar la ubicación del mismo debemos tener presente que se ubica en el derecho público, social y privado.

Así mismo en el presente definiremos el derecho corporativo lo cual servirá para conocer el tema o rama del derecho, materia de estudio en el presente trabajo de investigación. El derecho corporativo puede ser definido como "la rama del Derecho que estudia a las empresas y su actividad empresarial. Es decir, la relación de la empresa con sus consumidores y con las empresas competidoras. Además, el abogado especialista puede trabajar en empresas y organismos del Estado". Complementando lo antes expresado, te adjuntamos:

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Por otro lado, también tenemos el derecho empresarial el mismo que puede ser definido como la rama del derecho que estudia y regula a la empresa, sea cual fuere su tamaño.

DERECHO CORPORATIVO VERSUS DERECHO EMPRESARIAL El derecho corporativo no es igual ni lo mismo que el derecho empresarial, por lo cual como primera diferencia podemos decir que el primero forma parte del segundo, es decir, el derecho empresarial abarca al derecho corporativo.

La segunda diferencia es que el derecho empresarial regula y estudia a todas las empresas, mientras que el derecho corporativo estudia y regula sólo a las grandes empresas. La tercera diferencia es que el derecho empresarial se encuentra mas difundido que el derecho empresarial dentro del derecho peruano. La cuarta diferencia es que existe más maestrías en derecho empresarial que en derecho corporativo. La quinta diferencia es que no existen libros en el derecho peruano sobre derecho corporativo, lo que si ocurre con el derecho empresarial.

Recuerda que la empresa es el conjunto de administración, trabajador y capital que se dedican a cubrir una necesidad en el mercado, por lo cual existen diversas clasificaciones sobre la misma, siendo una ellas la que clasifica a las empresas de acuerdo al tamaño de las mismas.

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Ramas del Derecho Corporativo

TEMA 2

Competencia: Describir cada una de las ramas del derecho corporativo y su funcionalidad respetando las normas vigentes.

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Tema 02: Ramas del Derecho Corporativo Las ramas del derecho corporativo, son las siguientes: derecho mercantil corporativo, societario corporativo, cartular corporativo, cambiario corporativo, bursátil corporativo, concursal corporativo, de telecomunicaciones corporativo, de comunicaciones corporativo, constitucional corporativo, administrativo corporativo, bancario, seguros y reaseguros,

procesal

corporativo,

financiero,

aduanero

corporativo,

tributario

corporativo, internacional corporativo, laboral corporativo, marítimo corporativo, aeronáutico corporativo, lacustre corporativo, de Internet y las tic corporativo, comercio electrónico corporativo, defensa del consumidor corporativo, derecho industrial corporativo, derecho regulador corporativo, aduanero corporativo, del comercio internacional corporativo, derecho registral corporativo, derecho notarial corporativo, entre otras ramas del derecho.

Es decir, estas no son todas las ramas del derecho corporativo, pero las citamos para que se tenga en cuenta su importancia y de esta forma se conozcan más las mismas a las

cuales

se

ha

brindado

poca

importancia, por lo cual los estudios de las mismas, han sido efectuados sólo dentro del derecho empresarial.

1. Derecho mercantil corporativo El derecho mercantil corporativo es la rama del derecho corporativo que estudia y regula a los comerciantes de grandes dimensiones. 2. Derecho societario corporativo El derecho societario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil corporativo y empresarial que estudia y regula a las sociedades al igual que a los contratos asociativos, pero que agrupen no todo tipo de capital, sino grandes capitales.

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3. Derecho cartular corporativo El derecho cartular corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula a los títulos valores de son emitidos o aceptados o girados por grandes empresas, por lo cual resulta irrelevante el monto de los títulos valores. 4. Derecho cambiario corporativo El derecho cambiario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula a los valores negociables que son emitidos o aceptados o girados por grandes empresas, por lo cual resulta irrelevante el monto de los valores negociables.

5. Derecho bursátil corporativo El derecho bursátil corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el mercado de valores en lo que se refiere a grandes empresas. 6. Derecho concursal corporativo El derecho concursal corporativo es la rama del derecho privado (pero para algunos del derecho público por ser derecho procesal), mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el concurso y la quiebra de las grandes empresas.

7. Derecho de telecomunicaciones corporativo El derecho de telecomunicaciones corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula la comunicación de las grandes empresas a través del servicio de telefonía. 8. Derecho de comunicaciones corporativo: El derecho de comunicaciones corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula la comunicación de las grandes empresas sea cual fuere el medio empleado, es decir, abarca al derecho de las telecomunicaciones corporativo.

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9. Derecho marítimo corporativo El derecho marítimo corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el transporte de carga y pasajeros a travès del mar, por lo cual el derecho marítimo siempre es corporativo, porque el valor o precio de una embarcación pesquera es bastante elevado, en tal sentido sólo es ocupado este terreno por las grandes empresas. 10. Derecho de comercio internacional corporativo El derecho de comercio internacional corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula el comercio entre personas ubicadas en distintos países, pero sólo cuando intervienen grandes empresas.

11. Derecho lacustre corporativo El derecho lacustre corporativo es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula el transporte de pasajeros pero sólo cuando intervienen grandes empresas. 12. Derecho constitucional corporativo El derecho constitucional corporativo es la rama del derecho público, político, empresarial y corporativo que estudia y regula los aspectos o temas constitucionales del derecho corporativo

13. Derecho administrativo corporativo El derecho administrativo corporativo es la rama del derecho público, empresarial y corporativo que estudia y regula la incidencia de la administración pública en la gran empresa al igual que los procesos administrativos que puede llevar la misma. 14. Derecho bancario El derecho bancario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las instituciones bancarias, dejando constancia que todos los bancos son grandes empresas en el derecho peruano.

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15. Derecho de seguros y reaseguros El derecho de seguros y reaseguros es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las empresas aseguradoras, por lo cual debemos precisar que todas éstas son consideradas en el derecho peruano como grandes empresas.

16. Derecho procesal corporativo El derecho procesal corporativo es la rama del derecho procesal, corporativo y empresarial que estudia y regula los procesos que tramitan las grandes empresas, por ejemplo cuando un banco inicia un proceso de ejecución de garantías en contra de un cliente que ha incurrido en mora. 17. Derecho financiero El derecho financiero es la rama del derecho privado, empresarial y corporativo que estudia y regula las instituciones financieras, las cuales en el derecho peruano siempre son grandes empresas.

18. Derecho aduanero corporativo El derecho aduanero corporativo es la rama del derecho público, empresarial y corporativo que estudia los trámites aduaneros de las grandes empresas, entre los cuales podemos citar al desaduanaje. 19. Derecho tributario corporativo El derecho tributario corporativo es la rama del derecho público, empresarial y corporativo que estudia y regula los tributos al igual que los procedimientos tributarios seguidos por grandes empresas.

20. Derecho internacional corporativo El derecho internacional corporativo es la rama del derecho empresarial y corporativo que estudia y regula la incidencia de las grandes empresas en el derecho internacional. 21. Laboral corporativo El derecho laboral corporativo es la rama del derecho laboral, laboral empresarial, empresarial y corporativo que estudia y regula el derecho laboral aplicable a las grandes empresas.

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22. De internet y las tic corporativo El derecho de internet y las tic corporativo es la rama del derecho empresarial y corporativo que estudia y regula el comercio electrónico que es celebrado por las grandes empresas. 23. Defensa del consumidor corporativo El derecho de defensa del consumidor corporativo es la rama del derecho del consumidor, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula los derechos del consumidor cuando se aplica a grandes empresas. 24. Derecho industrial corporativo El derecho industrial corporativo es la rama del derecho industrial, mercantil, empresarial y corporativo que estudia y regula las grandes industrias, por lo tanto, en esta rama del derecho queda fuera del margen de aplicación la ley de pequeñas industrias.

25. Derecho regulador corporativo El derecho regulador corporativo es la rama del derecho regulador, empresarial y corporativo que estudia y regula la actividad de los agentes reguladores cuando intervienen grandes empresas. 26. Aduanero corporativo El derecho aduanero corporativo es la rama del derecho aduanero, público, empresarial y corporativo que estudia y regula los procedimientos aduaneros seguidos por las grandes empresas.

27. Del comercio internacional corporativo El derecho de comercio internacional corporativo es la rama del derecho mercantil, de comercio internacional, empresarial y corporativo que estudia y regula el comercio internacional cuando intervienen grandes empresas, por lo tanto, quedan fuera del margen las operaciones celebradas entre pequeñas, medianas y microempresas. 28. Derecho registral corporativo El derecho registral corporativo es la rama del derecho público, registral, empresarial y corporativo que estudia y regula las registraciones de grandes empresas. Las ramas del derecho corporativo estudiadas anteriormente no son todas, por lo cual existen otras que no las hemos citado porque en el presente porque sólo queremos brindar conocimientos de las principales ramas de esta rama del derecho.

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Enseñanza del Derecho Corporativo en el Derecho Peruano

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TEMA 3

Competencia: Reconocer la importancia de la enseñanza del derecho corporativo para el adecuado desarrollo empresarial.

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Tema 03: Enseñanza del Derecho Corporativo en el Derecho Peruano El derecho corporativo es enseñado en las universidades del Perú, así mismo podemos afirmar que la enseñanza del derecho corporativo se encuentra poco difundida en el derecho peruano y esperamos que otros centros de estudio enseñen esta rama del derecho, lo cual servirá para fortalecer la economía del estado peruano. Así mismo, recordemos que cuando se enseña derecho empresarial también se enseña derecho corporativo, porque ésta última forma parte de la primera, y lo mismo ocurre con el derecho mercantil y el derecho societario, por lo cual se enseña la primera se enseña la segunda, sin embargo, es mejor que los estudios sean de derecho corporativo porque son estudios más específicos que los de derecho empresarial o de la empresa o de los negocios.

El derecho corporativo es bastante importante para la economía por lo cual hace bien a la misma que se sigan estudios e investigaciones sobre esta rama del derecho, lo cual ha sido descuidado en el derecho peruano, y de esta manera debe enseñarse como crear y administrar grandes empresas, lo cual permitirá crear y administrar las mismas de manera eficiente y en todo caso todo estado debe estar orientado a la creación de las mismas, sin embargo, esto ha sido descuidado en el derecho peruano. Así mismo recordemos, que el derecho corporativo debe estar orientado a que toda empresa debe aspirar a convertirse en gran empresa, de tal forma que cuente con grandes capitales, sucursales en diferentes países, miles de trabajadores, acciones inscritas en bolsa, con concentración empresarial y con desconcentración empresarial, entre otras figuras propias del derecho corporativo.

Ahora también diremos que, el comercio electrónico consiste en celebrar operaciones comerciales a través de medios electrónicos, por lo cual el comercio electrónico en el derecho corporativo consiste en celebrar las mismas a través de medios electrónicos cuando intervienen grandes empresas.

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La concentración empresarial en el derecho corporativo es bastante importante porque estudia temas importantes como son los supuestos de la primera, como son por ejemplo el pool, fusión, cartel, trust, consorcio, clusters, asociación en participación, joint venture, sociedades, cooperativas, empresas comunales, inclusión de socios, inclusión de accionistas, inclusión de participacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas, sindicato de obligacionistas, pero sólo cuando intervienen grandes empresas, de tal forma que queda fuera del margen de aplicación la concentración empresarial ocurrida o celebrada por empresas de menor tamaño como las medianas empresas, pequeñas empresas y microempresas.

La concentración empresarial tiene diferentes finalidades, siendo una eliminar la competencia en un determinado mercado, por lo cual en pocas palabras las empresas competidoras

antes

de

competir

se

reparten

los

mercados, en tal sentido algunos países prohíben algunos tipos de concentración empresarial, entre los cuales destacan los carteles, sin embargo, existen otros supuestos en los cuales no existen perjudicados como es el caso de los clusters, en el cual se agrupan todos los relacionados al proceso productivo de una empresa y de esta forma se evita negociar en cada oportunidad sino que esto sólo se hace una vez o se evita situaciones en las cuales los vendedores no quieren proveer, o no pueden hacerlo, ya que los contratos no son de compraventa ni tampoco otro que haga posible elevar los costos de transacción.

Así también no podemos dejar de mencionar que la desconcentración empresarial en el derecho corporativo es bastante importante por lo cual se deben conocer los procesos específicos de la misma entre los cuales podemos citar la extinción, escisión, término de cartel, término de cluster, término de pool, término de trust, término de consorcio, término de asociación en participación, término de joint venture, exclusión de accionistas, exclusión de participacionistas, exclusión de obligacionistas, entre otros supuestos.

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La desconcentración empresarial tiene muchas finalidades entre las cuales destaca el reflotamiento, por lo cual debemos estudiar este tema tan importante dentro del derecho corporativo, lo cual hemos efectuado en otra sede, motivo por el cual no desarrollamos el mismo, para no repetir conocimientos ya brindados o a brindarse en otra oportunidad. Es decir, no consiste la desconcentración empresarial en desconcentrar las empresas para hacer experimentos, sino que debe tener una finalidad de acuerdo a cada caso, siendo otra finalidad poner fin a problemas entre administradores, socios, clientes, trabajadores o suministradores, en tal sentido se debe tener en cuenta cual es el motivo o la razón por la cual se lleva a cabo.

Otra finalidad puede ser el distinto tratamiento tributario en determinadas zonas del país, lo cual es utilizado por algunos países para incentivar que la inversión privada se realice en zonas deprimidas, y de esta manera el trabajo e inversiones lleguen a todo el territorio nacional. Otra finalidad puede ser abarcar mayor cantidad de mercado aplicando la ley de la escalera del marketing, por lo cual se vende por cada empresa un producto diferente para un cliente diferente y de esta manera se logra éxito en el mercado. En nuestro medio se ha trabajado poco este tema de tal forma que existe poca información sobre el mismo y por lo cual dejamos constancia que hacen falta más trabajos sobre este tema.

Por otro lado, no debemos dejar de mencionar que el derecho corporativo es una rama del derecho empresarial, lo cual debe ser tenido en cuenta al momento de estudiar estas ramas del derecho, sin embargo, esto es poco conocido en el derecho peruano, e incluso se las confunde ocasionando una serie de complicaciones al momento de aplicar el derecho empresarial, es decir, estos temas deben ser conocidos por todos, sin embargo, muchos los desconocen, y todos los abogados deben conocerlos, para tener sólidos conocimientos sobre la introducción al derecho, que en cierta o alguna parte estudia brevemente cada una de las ramas del derecho.

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Sin embargo, no hemos tenido a la vista ningún trabajo de esta disciplina jurídica en el cual se estudie la rama del derecho denominada derecho corporativo.

Existen otras

ramas del derecho como por ejemplo el derecho civil, constitucional, procesal, administrativo, registral, notarial, aduanero, tributario, mercantil, entre otras, sin embargo, estas últimas son más conocidas en nuestro medio y en el derecho extranjero y comparado, lo cual ha permitido su mayor desarrollo. Es decir, no todas las ramas del derecho alcanzan el mismo desarrollo y esto ocurre en todos los estados, e incluso la misma rama del derecho no encuentra el mismo desarrollo en todos los países. Por ejemplo el derecho comparado alcanza mayor desarrollo en Francia y España que en el estado peruano.

Y esto ocurre incluso en los métodos, por ello debemos precisar que el análisis económico del derecho encuentra mayor desarrollo en Estados Unidos de Norteamérica que en el estado peruano. La enseñanza del derecho empresarial no es igual que la del derecho corporativo por lo cual debemos distinguirlas, en la primera se brinda poco espacio al derecho bursátil y al derecho internacional, lo que no ocurre en el segundo caso, por ello es que se enseña en el derecho corporativo el derecho bursátil corporativo y el derecho internacional corporativo.

Y otra diferencia sustancial está en que en la primera casi no se enseña como una empresa puede alcanzar grandes dimensiones, lo que si ocurre en el segundo como es el caso de la enseñanza del derecho corporativo. Sin embargo, en muchos centros de estudio se las confunde por lo cual en cursos de dichas ramas del derecho se brinda exactamente el mismo conocimiento o enseñanza del derecho, lo cual no hace sino preocuparnos.

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Sustentabilidad Empresarial TEMA 4 y Gobierno Corporativo Competencia: Comprender las condiciones de las normas que aportan a la sustentabilidad empresarial y gobierno corporativo.

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Tema 04: Sustentabilidad Empresarial y Gobierno Corporativo EL NUEVO DERECHO CORPORATIVO (LEX NEGOTII) SUSTENTABILIDAD EMPRESARIAL Y GOBIERNO CORPORATIVO Introducción Los activo intangibles de una sociedad mercantil, como su portafolio de propiedad intelectual, el prestigio comercial, la cartera del clientes, las autorizaciones administrativas con que cuentan pueden llagar a valer más para una empresa que lo que se refleja en los activos y circulantes de los estados financieros. Por otro lado, las contingencias originadas por riesgos derivados del medio ambiente, por cuestiones relativas a problemas sociales o culturales, así como la cadena de proveedores pueden frenar o afectar el desarrollo global de una empresa.

Discrepan las opiniones de juristas, filósofos sociológicos respecto al modo de conceptualizar el derecho. Son varias las causas de esta divergencia, entre otras la existencia de varias escuelas1, cada una con su propia teoría sobre el origen del derecho y el papel que juegan en el medio social. Hoy en día, se podría decir con Kant que “continúan los juristas buscando una definición del derecho”, tan difícil como la geometría es definir el “espacio”, así sucede con el derecho y los abogados.

El “Derecho implica “orden”, presupone ciertas restricciones o limitaciones a la actividad de la autoridad y de los particulares. Si es verdad que el derecho regula la vida en sociedad, también lo es que el derecho corporativo regula la vida en sociedad. El derecho se distingue de la moral, de la urbanidad.

* Dra. Hermany Veytia Palomino(L.L.M. Yale), Estudios postdoctorales en Roma. Suiza , Alemania y los Estados Unidos. Actualmente se desempeña como árbitro en controversias internacionales es desarrollador estratégico de negocios internacionales con particular énfasis en el sector de telecomunicaciones, energía, construcción y financiero en Latinoamérica. Socio del despacho Veytia & Vads. La autora agradece los comentarios de Carolina Harrington (Argentina). Luiz Cesar Aschermann Correa (Brasil), Fernando Vázquez (México) y Barbara Negri (Italia). 1 Entre otras: Escuela positivista, racionalista, histórica, económica y iusnaturalista.

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En el derecho corporativo, no es tan fácil distinguir los límites de lo obligatorio2. El derecho corporativo no se limita a lo que señalan las disposiciones mercantiles en la materia. La nova lex negotii incorpora lo que organizaciones no gubernamentales, asociaciones empresariales y la comunidad internacional han dispuesto como necesarias para un redituable crecimiento sustentable.

Los nuevos y sorprendes avances en materia de tecnología y computación han dado lugar a lo que podría llamarse Business Intelligence Law. De ninguna manera podría considerarse otra rama de derecho corporativo. El siglo XX se caracterizó por la fragmentación del derecho mercantil y administrativo en incontables subespecialidades, el siglo XXI exige contar con un instrumento mediante el cual se posible ver el bosque que el necesario microcosmos de los especialista pierden de vista3.

Es necesaria la especialidad, pero no basta. No se trata de que el abogado que se dedica a asuntos fiscales invada el terreno del laboralista, del experto en competencia económica, del de quiebras o el de ecología, pero ante tal complejidad de materias es necesario que el abogado no sea el último en participar de las más importantes transacciones de la empresa. El abogado cuando es invitado a formar parte de un consejo de administración ya no puede limitarse a ser el secretario y levantar el acta. Su cliente – la persona moral- requiere que alguien pueda presentar de una forma clara no solo los riesgos sino las oportunidades de crecimiento y rentabilidad sustentable.

2

puede ser obligatorio en un país y no en otro, pero al ser una transnacional lo incorporan como “políticas de la empresa”, como en los casos en que filiales de empresas europeas otorgan una indemnización al distribuidor en caso de terminación de la relación comercial. 3 Entre más grande la empresa, es más difícil saber qué sucede. De ahí la famosa frase de W. Kendall: “Heaven help us if ethical trade is only left to small organisations” La carrera por la especialización se inicio desde el s. XIX. Ya lo decía Adam Semith en la Riqueza de la Naciones (Cap. 3): When the market is very small, no person can have any encouragement to dedicale himself entirely to one employment, for want of the power to Exchange all that surplus part of the produce of his own labour, which is overa n above his own consumption, for want of the power to exchange all that surplus part of the produce of his own labour, which is over and above his own consumption, for such parts of the produce of other men’s labour as he has occasion for.

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Hoy en día los aspectos culturales, ambientales y sociales están cobrando una importancia sin precedente. Un auténtico crecimiento sustentable global requiere monitorear, verificar la información continuamente mediante indicadores específicos, tendientes a alcanzar una meta concreta, se requiere para ello contar con un reporte que confronte esos resultados con el programa estratégico a seguir.

En muchos casos mediante contratos de comisión, agencia, prestación de servicios, joint venture, etc. se pueden obtener grandes ventajas, lograr minimizar costos o poder aprovechar sinergias, sin embargo en otras ocasiones mediante empresas de terceros se logran realizar actos que están prohibidos por la Anticorruption Act, Antitrust, u otras leyes o disposiciones como la Sarbanes Oxley Law. Incluso en algunas ocasiones estas empresas de terceros es la forma de pagar valores superiores a los de mercado y obtener beneficios para individuos en perjuicio de los intereses de los accionistas o de la empresa.

En ocasiones estas sociedades prestadoras de servicios en algunos países se utilizan para evitar el pago de derechos laborales, como el reparto de utilidades a los trabajadores al que de otra manera tendrían derecho por ley. Esto podría dar lugar a graves contingencias legales y es necesario contar la direccionalidad y objetividad en caso por caso, de tal suerte que los riesgos puedan identificarse oportunamente. No es suficiente contar con un sistema informático uniforme, sino se requiere programarlo con información oportuna, confiable y objetiva. Es un hecho que las Bolsas de Valores están cobrando un papel muy activo para el desarrollo del crecimiento sustentable global. Los índices de sustentabilidad van siendo cada vez más tomados en cuenta por inversionistas y por el mercado en general.

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El índice de sustentabilidad4 El Dow Jones fue el primer gran grupo del sector en incorporar criterios de sustentabilidad5. Después de los escándalos del caso Enron, Worldcom, Xerox, y muchos otros en la bolsa neoyorquina y la de Londres el Financial Times lanzó en 2001 el FTSE4Good6. Los trabajos actuales en Italia y de la Bolsa de Brasil (Bovespa) se encuentran muy adelantados. Sudáfrica fue el primer país emergente que incorporó la sustentabilidad del mercado de acciones y emitió un índice.

Los banco brasileños, el sector más redituable

en

el

país

pagando

intereses

espectaculares

a

sus

inversionistas, ya contaban con fondos particularmente proyectos

destinados

ecológicos

de

para 2001.

BOVESPA lanzó en diciembre de 2005 un índice de sustentabilidad empresarial que reflejo el compromiso de la empres por una mejora integral.

El crecimiento balanceado requiere, pero se limita, a lucho económico. Se requiere que todas las áreas de la empres cobren conciencia de su misión y se encucen a alcanzar los objetivos a corto, mediano y largo plazo. El índice Brasileño se basa en los tres pilares triple bottom line (TBL), desarrollados por la consultora inglesa Sustain Ability, que integra los valores financieros sociales y ambientales.

4

Sustentabilidad Empresarial, consiste en el nuevo enfoque para realizar negocios que además de tener como meta la rentabilidad de la empresa se propone obtener la inclusión social (con respecto a la diversidad cultural y a los intereses de todos los directa o individualmente relacionados con la empresa. 5 Dow Jones Sustainbility index-Dis. Este Índice adopta una metodología conocida como Best in Class, que selecciono las empresas con mayor desempeño en cada uno de los sectores económicos, excluyentes a las que se dedican al comercio de armas. 6 Se compone de cuatro índices. Lo desarrolló la consultora ERG y avala el desempeño de empresas globales por medio de criterios ambientales, de derecho humanos y de compromiso con los establecidos.

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A continuación se ilustra la relación entre Administración, Consejo (Gobierno Corporativo) y Accionistas:

El triángulo del gobierno corporativo nos permite identificar claramente las distintas interrelaciones entre los Accionistas, el Consejo y la Administración de la empresa.

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Lecturas Recomendadas



E-BOLETÍN LEGAL DE DERECHO CORPORATIVO http://www.iriartelaw.com/sites/default/files/BoletinCOA%C3%B1oIIN7febrero2012 .pdf



DERECHO EMPRESARIAL, DERECHO DE LOS NEGOCIOS, DERECHO DE LA EMPRESA, DERECHO CORPORATIVO Y DERECHO COMERCIAL http://www.derecho-comercial.com/Doctrina/torres02.pdf

Actividades y Ejercicios

1. En un documento en Word realice un cuadro comparativo entre el derecho corporativo y el derecho empresarial. Envíalo a través de "Derecho".

2. En un documento en Word mencione y describa las principales ramas del derecho corporativo. Envíalo a través de "El Derecho Corporativo".

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Autoevaluación

1) Puede ser definido como la rama del derecho que estudia a las empresas y su actividad empresarial. Es decir, la relación de la empresa con sus consumidores y con las empresas competidoras. a. El derecho empresarial. b. El derecho corporativo. c. El derecho societario. d. El derecho civil. e. El derecho penal. 2) Para algunos es derecho muerto: a. Derecho romano. b. Derecho de la competencia. c. Derecho corporativo. d. Derecho societario. e. Derecho tributario. 3) Es el conjunto de administración, trabajador y capital que se dedican a cubrir una necesidad en el mercado. a. El grupo social. b. El derecho comercial. c. La empresa d. La entidad bancaria e. El derecho societario. 4) Es la rama del derecho corporativo que estudia y regula a los comerciantes de grandes dimensiones: a. b. c. d. e.

El derecho societario corporativo El derecho cartular corporativo El derecho mercantil corporativo El derecho cambiario corporativo El derecho bursátil corporativo

5) Es la rama del derecho privado, mercantil, corporativo y empresarial que estudia y regula a los valores negociables que son emitidos o aceptados o girados por grandes empresas, por lo cual resulta irrelevante el monto de los valores negociables: a.

El derecho societario corporativo.

b.

El derecho cartular corporativo.

c.

El derecho mercantil corporativo.

d.

El derecho cambiario corporativo.

e.

El derecho bursátil corporativo.

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6) El derecho corporativo debe ______________________________, de tal forma que cuente con grandes capitales, sucursales en diferentes países, miles de trabajadores, acciones inscritas en bolsa, etc. a.

Estar orientado a que toda empresa pueda generar más ingresos y ganancias.

b.

Está orientado a que toda empresa debe aspirar a convertirse en gran empresa

c.

Estar orientado a que toda empresa pueda crecer a nivel internacional.

d.

Estar orientado a que toda empresa pueda producir más cantidad de recursos.

e.

Estar orientado a que toda empresa pueda generar más puestos de trabajo.

7) Consiste en celebrar operaciones comerciales a través de medios electrónicos: a. El comercio electrónico. b. El comercio manual. c. El comercio indirecto. d. El comercio directo. e. El comercio general. 8) Es una rama del derecho empresarial, es poco conocido en el derecho peruano, e incluso se las confunde ocasionando una serie de complicaciones al momento de aplicar el derecho empresarial. a. El derecho mercantil. b. El derecho societario. c. El derecho corporativo. d. El derecho empresarial. e. El derecho tributario. 9) Incorpora lo que organizaciones no gubernamentales, asociaciones empresariales y la comunidad internacional han dispuesto como necesarias para un redituable y saludable crecimiento sustentable. a. La nova lex negotii. b. El abogado. c. Business intelligence. d. Antitrust. e. Sarbanes Oxley Law. 10) Fue el primer gran sustentabilidad. a. Dowen Jackson. b. Brow Nick. c. Frawer Betty. d. Sabatter Liam. e. Dow jones.

grupo

del

sector

en

incorporar

criterios

de

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Resumen

UNIDAD DE APRENDIZAJE I:

La actividad empresarial tiene como objetivo conjuntar los factores de la producción en una relación organizada determinando qué cantidad de los factores de la producción deben ser empleados para cumplir con los ciclos económicos. Las normas relativas al funcionamiento de la empresa son disímbolas y derivan de las diversas categorías de derecho que se han creado a lo largo del tiempo, cada una partiendo de posturas interpretativas y con la finalidad de resolver problemas particulares.

El derecho mercantil corporativo es la rama del derecho corporativo que estudia y regula a los comerciantes de grandes dimensiones. El derecho societario corporativo es la rama del derecho privado, mercantil corporativo y empresarial que estudia y regula a las sociedades al igual que a los contratos asociativos, pero que agrupen no todo tipo de capital, sino grandes capitales.

El derecho corporativo es bastante importante para la economía por lo cual hace bien a la misma que se sigan estudios e investigaciones sobre esta rama del derecho, lo cual ha sido descuidado en el derecho peruano, y de esta manera debe enseñarse como crear y administrar grandes empresas, lo cual permitirá crear y administrar las mismas de manera eficiente y en todo caso todo estado debe estar orientado a la creación de las mismas, sin embargo, esto ha sido descuidado en el derecho peruano.

Los activo intangibles de una sociedad mercantil, como su portafolio de propiedad intelectual, el prestigio comercial, la cartera del clientes, las autorizaciones administrativas con que cuentan pueden llagar a valer más para una empresa que lo que se refleja en los activos y circulantes de los estados financieros. Por otro lado, las contingencias originadas por riesgos derivados del medio ambiente, por cuestiones relativas a problemas sociales o culturales, así como la cadena de proveedores pueden frenar o afectar el desarrollo global de una empresa.

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COMERC

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Introducción

a) Presentación y contextualización: El tema que se tratan en la presente unidad temática, tiene por finalidad que el estudiante tome conocimiento de las reglas aplicables a todas las sociedades, la Constitución de sociedad, la constitución de sociedad anónima y las implicancias en su formación.

b) Competencia: Reconoce cada una de las reglas aplicables a todos los tipos de sociedades para la adecuada constitución y desarrollo de cada una de ellas.

c) Capacidades: 1. Reconoce las principales normas que establece el marco normativo peruano para el desarrollo de todo tipo de las sociedades. 2. Explica las principales condiciones que engloba cada uno de los reglamentos establecidos en las normas corporativas peruanas referente a las sociedades mercantiles. 3. Conoce la estructura general del proceso de constitución de cada tipo de sociedad. 4. Explica la estructura particular del proceso de constitución de una sociedad anónima.

d) Actitudes:  Promueve el cumplimiento de los reglamentos relacionados a cada uno de los tipos de sociedades mercantiles.  Incentiva el análisis de cada estructura empleada en el proceso de constitución de las sociedades.

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 02: Constitución y Reglas Aplicables a Todas las Sociedades, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Reglas Aplicables a Todas las Sociedades. TEMA 02: Reglas Aplicables a Todas las Sociedades (Continuación) TEMA 03: Constitución de Sociedades TEMA 04: Constitución de Sociedad Anónima

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Reglas Aplicables a Todas las Sociedades

TEMA 1

Competencia: Reconocer las principales normas que establece el marco normativo peruano para el desarrollo de todo tipo de las sociedades.

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Desarrollo de los Temas

Tema 01: Reglas Aplicables a Todas las Sociedades En esta primera etapa de la presente unidad desarrollaremos, lo referente a las REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES, actualmente en nuestro país; para lo cual lo desarrollaremos en concordancia a la “Ley General de Sociedades” - LEY Nº 26887; el mismo que hace mención: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas; así mismo toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley vigente. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil, así mismo la sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

Con respecto a la pluralidad de socios, podemos mencionar que la sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo, No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley.

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La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria; en este sentido la sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a la inscripción y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

Ahora bien, existen convenios entre socios o entre éstos y terceros Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados,

si

hubiera

contradicción

entre

alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Recuerda también que la sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria.

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En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado; no se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente,

salvo

cuando

se

demuestre

legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social, no se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente.

En los demás casos previstos en los párrafos anteriores

los

afectados

tienen

derecho

a

demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición. La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Así mismo, cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho, no se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social.

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Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto. La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a cocontratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles; la buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social. Así mimo, quienes no están autorizados para ejercer la representación de la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella. La responsabilidad civil o penal por tales actos recae exclusivamente sobre sus autores.

Por otro lado, el nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad así como el otorgamiento de poderes por ésta surten efecto desde su aceptación expresa o desde que las referidas personas desempeñan la función o ejercen tales poderes.

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Estos actos o cualquier revocación, renuncia, modificación o sustitución de las personas mencionadas en el párrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, según el caso; las inscripciones se realizan en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad por el mérito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo válidamente adoptado por el órgano social competente.

No se requiere inscripción adicional para el ejercicio del cargo o de la representación en cualquier otro lugar, y el gerente general o los administradores de la sociedad, según sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal señaladas en el Código de la materia, por el solo mérito de su nombramiento, salvo estipulación en contrario del estatuto. No debemos dejar de mencionar que cualquier socio o tercero con legítimo interés puede demandar judicialmente, por el proceso sumarísimo, el otorgamiento de la escritura pública o solicitar la inscripción de aquellos acuerdos que requieran estas formalidades y cuya inscripción no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos señalados más adelante.

Toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito tiene derecho a que el Registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompañada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad. Complementado lo mencionado hasta el momento, diremos que tenemos:

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Reglas Aplicables a TEMA 2 Todas las Sociedades (Continuación) UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP

Competencia:

Explicar las principales condiciones que engloba cada uno de los reglamentos establecidos en las normas corporativas peruanas referente a las sociedades mercantiles.

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Tema 02: Reglas Aplicables a Todas las Sociedades (Continuación) Continuando con las reglas aplicables a todas las sociedades; debemos de mencionar que, el pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública. La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo; toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

Así mismo cuando un acto inscribible se celebra mediante representación basta para su inscripción que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actúa; en concordancia a lo antes mencionado, diremos también que los otorgantes o administradores, según sea el caso, responden solidariamente por los daños y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras públicas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripción oportuna de los actos y acuerdos como son: 

El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripción en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública.



La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo.



Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

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Por otro lado, diremos también que la duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado, salvo que sea

prorrogado

con

anterioridad,

vencido

el

plazo

determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho, el domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.

La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país; así también salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Perú, cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en el extranjero. La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el país. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

Los accionistas o socios podrán para efectos de la determinación del quórum, así como para la respectiva votación y adopción de acuerdos, ejercer el derecho de voto por medio electrónico siempre que éste cuente con firma digital o por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrónico en la adopción de acuerdos, el acta electrónica resultante deberá ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley, cuando la sociedad aplique estas formas de voto deberá garantizar el respeto al derecho de intervención de cada accionista o socio, siendo responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposición.

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La instalación de una junta o asamblea universal así como la voluntad social formada a través del voto electrónico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial.” Con respecto a los aportes, cabe mencionar que cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo; el aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. En concordancia a lo que hemos mencionado hasta el momento, podemos decir con respectos a las sociedades, que: 

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.



Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según normatividad actual puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.



Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

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

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega. El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.



El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan.



La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro.



Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.



Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado.



Dentro de los quince primeros días de cada mes la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará en el Diario Oficial El Peruano una relación de las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. En la misma oportunidad la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos publicará, en el referido Diario Oficial, una relación de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma.

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

No procede interponer las acciones judiciales contempladas en la ley vigente de sociedades o cuando exista convenio arbitral obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicción resolver las discrepancias que se susciten.



Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra situación prevista en esta ley. El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes que se incorporen a la sociedad así como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo. El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios. El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de conciliación para resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.”

Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por la Ley de sociedades vigente, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los dos años a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.

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Constitución de

TEMA 3

Sociedades Competencia: Conocer la estructura general del proceso de constitución de cada tipo de sociedad.

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Tema 03: Constitución de Sociedades La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. 

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.



En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales, la sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".

En la siguiente, pagina te adjuntamos un modelo:

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Señor Notario: Sírvase extender en su registro de escrituras públicas, una de constitución de sociedad civil ordinaria y estatutos, que otorgamos: a) ____________________, N°________________,

de de

nacionalidad______,

identificado

ocupación,____________,soltero

con

con

D.N.I

domicilio

en______________________. b) ____________________,

de

N°________________,

de

nacionalidad______, ocupación,

identificado

con

____________,con

D.N.I

domicilio

en______________________; casado con______________identificada con D.N.I N°________________. c) ____________________, N°________________,

de

nacionalidad______,

de

identificado

con

ocupación,____________,con

D.N.I

domicilio

en______________________; casado con______________identificada con D.N.I N°________________. (…) En los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL PRIMERO.otorgantes

Por

el

presente

convienen

construir

instrumento, como

en

los

efecto

constituyen una sociedad civil ordinaria, bajo la razón social de_________S. Civil, con un capital, domicilio, duración y demás estipulaciones que se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de s/.______________(_____nuevos soles), que

estará

representado

por_____________participaciones

de

S/._______(_________nuevos soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma: a) ____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 50% del capital social; b) ____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 35% del capital social; c) ____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 15% del capital social;

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TERCERO.- La sociedad se regirá de conformidad con el siguiente estatuto: ESTATUTO TITULO PRIMERO NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN RAZÓN SOCIAL ARTICULO

PRIMERO.-

La

razón

social

de

la

sociedad

es

_________________________S. Civil. ARTICULO SEGUNDO: El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de profesión de derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores, enseñanza o difusión. Asimismo podrá realizar labores conexas a estas como asesoría mercantil, económica o financiera.

DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.- La sociedad señala su domicilio en la ciudad de ______ sin embargo, podrá establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero. DURACIÓN ARTÍCULO CUARTO.- El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pública que dirige esta minuta.

TITULO SEGUNDO CAPITAL Y PARTICIPACIONES CAPITAL SOCIAL ARTICULO

QUINTO.-

El

capital

social

suscrito

es

de

s/.______________(_____nuevos soles), y está dividido en participaciones de S/.__________(_____nuevos soles) cada una, todas íntegramente suscritas y pagadas por los otorgantes en la siguiente forma: a)

____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 50% del capital social; b)

____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 35% del capital social; c)

____________________,suscribe________participaciones

y

paga

S/.__________en dinero en efectivo, es decir 15% del capital social;

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PARTICIPACIONES SOCIALES ARTÍCULO SEXTO.- Toda participación es igual, indivisible y acumulable. La sociedad únicamente admitirá el ejercicio de los derechos de de ella se derivan a una sola persona. Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por una sola persona, Si por venta, sucesión u otro título pasaran a una o más participaciones a ser propiedad de varias personas, estas deben designar solamente a una para el ejercicio de tales derechos, pero responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de socios. La designación del representante se efectuara mediante carta simple con firma legalizada notarialmente, suscrita por los propietarios que representen más del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las participaciones en copropiedad.

REGISTRO DE PARTICIPACIONES ARTÍCULO SÉPTIMO.- Las participaciones de los socios son aquellas que se encuentran detalladas en el artículo quinto del presente estatuto. TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES ARTICULO OCTAVO.-La transferencia de participaciones de un socio solamente será procedente con el consentimiento de los demás participacionistas. Asimismo, para su validez, la transferencia de participaciones deberá realizarse a través de escritura pública a inscribirse en el libro de sociedades civiles del registro de personas jurídicas.

TITULO TERCERO DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO NOVENO.- Son órganos de la sociedad: a) La junta de socios. b) La administración.

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DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTICULO DÉCIMO.- La junta de socios está compuesta por todos los socios y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la ley general de sociedades, son obligaciones para todos los socios aun apara aquellos que hayan violado en contra o estuviesen ausentes sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. A la junta de socios corresponde ejercer los derechos y facultades de disposición que legalmente le corresponde salvo aquellos que hayan sido encargados a los administradores en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la ley general de sociedades.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS ARTÍCULO UNDÉCIMO.- Las juntas de socios se celebraran en el domicilio social. Podrá en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos válidamente en un lugar distinto siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunión de lo que se dejará constancia en el acta respectiva.

Las juntas de socios serán convocadas por el socio-administrador. El quórum necesario para que quede instalada la junta de socios será en primera convocatoria por la concurrencia de socios que representen la mayoría simple de participaciones sociales y en segunda convocatoria por cualquier número de socios concurrentes. Para adoptar acuerdos se requerirá una votación favorable, superior a la mayoría simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificación del pacto social, requiriéndose para este caso el acuerdo unánime de los socios. Las juntas de socios estarán presididas por el socio-administrador y como secretario actuará alguno de los otros socios.

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DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS

ARTICULO DUODÉCIMO. Los socios podrán separase de la sociedad en cualquier momento, para lo cual bastara que comuniquen vía carta notarial a cada uno de los socios dicha decisión. Los socios podrán ejercer su derecho de adquirían preferente sobre las participaciones del socio disidente a prorrata de su participación del capital social. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO TERCERO. La administración de la sociedad corresponde a un socio, quien estará calculado a representar a la sociedad. En ese sentido, para que la sociedad quede obligada, bastara la firma de este socio. En caso de que el socio administrativo utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos a los contenidos en el artículo segundo del presente estatuto será pasible de separación. Asimismo, la revocación del cargo de administrador solo procede en virtual de causa justificada.

FACULTADES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO CUARTO. En virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, el socio-administrador tendrá la facultad para representar a la sociedad a fin de obtener el buen éxito de los negocios que le son inherentes. Asimismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras; cobrar, endosar y girar cheques sobre saldos acreedores o en sobregiro; celebrar contratos de cuenta corriente. Por otro lado, cuentas con la facultad de representar judicialmente a la sociedad, gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los artículos 74 y 75 del C.P.C.

OBLIGACIONES DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO QUINTO. Cada—meses, el socio-administrativo deberá rendir cuenta a los otros socios sobre la marcha de la sociedad. Para tal efecto, el socioadministrativo deberá redactar un informe detallado acerca de la marcha económica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que via carta notarial debería ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no administradores en un plazo no mayor a los--- días hábiles posteriores al periodo de que se informa. Asimismo, el socio-administrativo deberá realizar una rendición de cuentas al finalizar el ejercicio económico anual.

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OPOSICIÓN DE LOS SOCIOS ARTICULO DECIMO SEXTO. Cuando los socios no administradores consideren que una operación acoplada por el socio administrador no sea oportuna, podrán oponerse antes de que dicha operación concluya. Para tal efecto deberán comunicar vía carta notarial dicha oposición al socio-administrador, el mismo que de inmediato deberá convocar a junta de socios. Para resolver el incidente deberá tenerse a los requisitos del quórum y de votación previstos en el articulo decimo primero del presente estatuto.

REVOCACIÓN DEL SOCIO-ADMINISTRADOR ARTICULO DECIMO SÉTIMO. La revocación del cargo de administrador socio procederá por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad, así como por cualquier causa justa que en merito de los demás socios por unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.

TITULO CUARTO OTRAS DISPOSICIONES CASOS DE SEPARACIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS ARTICULO DECIMO OCTAVO. Son causales de separación o exclusión de los socios, las siguientes: a. Por oposición de los acreedores a la prórroga de la duración de la sociedad con respecto al socio. b. En caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para fines ajenos al objeto social, conforme al artículo segundo del presente estatuto. c. Sea declarado en quiebra o sea inhabilitado para ejercer el comercio. d. Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.

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El socio que haya incurrido en alguna de las anteriores causales debería ser notificado y la carta notarial firmada por la totalidad de los demás socios, a fin de que en el plazo de diez días hábiles realice su descargo corresponsable. Dicho descargo se realizara a través de carta notarial dirigida a cada uno de los socios. Dentro de los diez días hábiles de producido el descargo, los demás socios podrán excluirlo. Para adoptar dicho acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar en cuenta el del socio infractor. Excluido el socio, su liquidación patrimonial se hará sobre la base de la situación patrimonial de la sociedad en el día se adopte el acuerdo de separación. El pago de sus participaciones se hará dentro de los seis meses siguientes al día del referido acuerdo.

ARTICULO DECIMO NOVENO. La disolución y liquidación de la sociedad se efectuara conforme a los artículos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedad. DISPOSICIÓN TRANSITORIA ÚNICA DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Queda designado como socio-administrador el Sr._______, cuyos datos de identificación se describen en la introducción de la presente minuta, a quien se le confieres las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL. En todo lo no previsto en el presente estatuto, deberá remitirse a lo dispuesto en la ley general de sociedades. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL. En caso de conflicto de intereses entre la sociedad y un socio o grupo de socios, este deberá ser sometido a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral Integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá y los otros designados por cada una de las partes.

Si el plazo de_____(….) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes. Sírvase agregar usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de____. __, __ de______de 2____

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Constitución de Sociedad Anónima

TEMA 4

Competencia: Explicar la estructura particular del proceso de constitución de una sociedad anónima.

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Tema 04: Constitución de Sociedad Anónima Con respecto a la constitución, debemos considerar primero con respecto a qué tipo de constitución pretendemos desarrollar; por ejemplo en este sentido diremos: La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

El pacto social contiene obligatoriamente: 

Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación;



La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima;



El monto del capital y las acciones en que se divide;



La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos;



El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y,



El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto contiene obligatoriamente: 

La denominación de la sociedad;



La descripción del objeto social;



El domicilio de la sociedad;



El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;



El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;

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

Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;



El régimen de los órganos de la sociedad;



Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;



La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;



Las normas para la distribución de las utilidades; y,



El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.



Adicionalmente, el estatuto puede contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

Por otro lado cabe resaltar que, la sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. El programa de constitución contiene obligatoriamente: 

Los datos de identificación de los fundadores.



El proyecto de pacto y estatuto sociales;



El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga;



La información de los aportes no dinerarios a que se refiere la normatividad vigente.

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

La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;



Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa;



El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución;



La

descripción

e

información

sobre

las

actividades que desarrollará la sociedad; 

Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y,



Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.

El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro, así mismo los acuerdos adoptados por la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el Presidente y el Secretario.

Los suscriptores que así lo deseen pueden firmar el acta y con respecto a la competencia de la asamblea de suscriptores, podemos de indicar que delibera y decide sobre los siguientes asuntos: 

Los actos y gastos realizados por los fundadores;



El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere;



La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente; y,



La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

Con respecto a los fundadores, debemos de mencionar que, en la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación.

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En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado; así mismo los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado a falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.

Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros: 

Por la suscripción integral del capital y por el desembolso del aporte mínimo exigido para la constitución;



Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza, características y valor de aportación consignados en el informe de valorización correspondiente; y,



Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al público para la constitución de la sociedad.

Así también, independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que deben constar en el estatuto. Cuando se trate de participación en las utilidades o de cualquier derecho sobre éstas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto, de la décima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados financieros de los primeros cinco años, en un período máximo de diez años contados a partir del ejercicio siguiente a la constitución de la sociedad.

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La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad. Por otro lado, podemos también de mencionar que el pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros.

Estas prestaciones no pueden integrar el capital. Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento accionistas

del

que

accionista deben

o

de

prestarlas.

los Las

modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.

CUADRO DE SOCIEDADES

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CUADRO COMPARATIVO DE LAS MODALIDADES EMPRESARIALES

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Lecturas Recomendadas



LEY 26887: LEY GENERAL DE SOCIEDADES http://derecho.pe/ley-26887-ley-general-de-sociedades/#



CONSTITUCIÓN DE EMPRESA EN PERÚ http://www.deperu.com/abc/empresarial/256/constitucion-de-empresa-en-peru

Actividades y Ejercicios

1. En un documento en Word mencione y describa las principales

reglas

aplicables

a

todas

las

clases

de

sociedades, considerando el marco normativo peruano. Envíalo a través de "Reglas y Sociedades".

2. En un documento en Word elabore un informe académico sobre las sociedades anónimas, remarcando su proceso de desarrollo y las condiciones establecidas en el marco normativo peruano para este tipo de sociedad. Envíalo a través de "Sociedades Anónimas".

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Autoevaluación

1) Quienes constituyen __________________convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas a. La economía. b. La sociedad. c. La autonomía. d. Las reglas. e. La pluralidad. 2) Es la ley general de sociedades: a. Ley nº 26887. b. Ley nº 26897 c. Ley nº 26867 d. Ley nº 26857 e. Ley nº 26847 3) Tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. a. La economía b. La Sociedad c. La autonomía d. Las reglas e. La pluralidad 4) El domicilio de la sociedad es _____________, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. a. El lugar de funcionamiento de la empresa. b. El lugar en que se reunieron los socios. c. El lugar, señalado en el estatuto d. El lugar que quedaron los socios. e. El lugar donde hay más población. 5) Está obligado frente a la sociedad a aportar al capital: a. Cada socio. b. Cada heredero. c. Cada abogado. d. Cada notario. e. Cada testigo.

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6) Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. a. b. c. d. e.

La sociedad comercial. La sociedad legal. La sociedad civil La sociedad mercantil. La sociedad ordinaria.

7) Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes a. Sociedad civil ordinaria b. Sociedad civil extraordinaria. c. Sociedad en comandita. d. Sociedad anónima cerrada. e. Sociedad anónima abierta. 8) ¿Qué tipo de sociedad es donde los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales? a. De responsabilidad particular. b. De responsabilidad limitada c. De responsabilidad ilimitada d. De responsabilidad parcial e. De responsabilidad mixta. 9) En la constitución simultánea son ______________ aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. a. Accionistas. b. Socios. c. Fundadores d. Notarios. e. Herederos. 10) La responsabilidad de los fundadores caduca a _________ contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el registro. a. Los dos años. b. Los tres años. c. Los cuatro años. d. Los cinco años. e. Los seis años.

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Resumen

UNIDAD DE APRENDIZAJE II:

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil, así mismo la sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto.

La inscripción de los demás actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura pública, debe solicitarse al Registro en un plazo de treinta días contados a partir de la fecha de realización del acto o de aprobación del acta en la que conste el acuerdo respectivo; toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere este artículo para todo lo que le favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripción.

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios. El objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de profesión de derecho, ya sea como litigantes, asesores, consultores, enseñanza o difusión.

En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado; así mismo los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo señalado a falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.

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Introducción

a) Presentación y contextualización: Los temas que se tratan en la presente unidad temática, tiene por finalidad que el estudiante tome conocimiento de los aspectos legales de la Sociedad colectiva, de las Sociedades en comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada, de los Contratos sociales, estatutos y escritura constitutiva.

b) Competencia: Analiza las características de las distintas sociedades mercantiles y su adecuada escritura, respetando los estatutos y acuerdos concretados por los socios.

c) Capacidades: 1. Reconoce las principales condiciones y beneficios de las sociedades colectivas, comprendiendo su modo de operación en el medio mercantil. 2. Conoce la estructura de las sociedades en comandita, describiendo la modalidad de sus operaciones. 3. Describe el entorno operacional de una sociedad comercial de responsabilidad limitada. 4. Analiza cada uno de los estatutos comprendidos en cada una de las escrituras constitutivas.

d) Actitudes:  Promueve la adecuada aplicación de los estatutos en el proceso de registro de las sociedades mercantiles.  Respeta cada uno de los reglamentos establecidos referente a las operaciones mercantiles de cada una de las sociedades.

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 03: Constitución de Sociedades, Estatutos y Escrituras Públicas, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Sociedad Colectiva. TEMA 02: Sociedad en Comandita. TEMA 03: Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. TEMA 04: Contrato Social, Estatutos y Escritura Constitutiva.

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Sociedad Colectiva

TEMA 1

Competencia: Reconocer las principales condiciones y beneficios de las sociedades colectivas, comprendiendo su modo de operación en el medio mercantil.

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Desarrollo de los Temas

Tema 01: Sociedad Colectiva En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

Así mismo, recuerda que la persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera. La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en la normatividad vigente; y toda modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros; salvo estipulación diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayoría de votos, computados por personas.

Si se pacta que la mayoría se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga más de la mitad de los votos, se necesitará además el voto de otro socio. Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios. Recordemos también que, en este sentido ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la transmisión de las participaciones, sumado a esto debemos de mencionar que los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de manera distinta.

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El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad esté en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago; el socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa. Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de aquél, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidación le corresponde, según sea el caso, al socio deudor.

Tampoco pueden solicitar la liquidación de la participación en la sociedad que le corresponda al socio deudor. Sin embargo, el acreedor de un socio con crédito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio deudor. En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a: 

El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de representación y gestión que corresponden a los administradores;



Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de información respecto de la marcha social;

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

Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;



Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad;



La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;



La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas;



Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que deben seguirse a tal efecto; y,



El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

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Sociedad en Comandita

TEMA 2

Competencia: Conocer la estructura de las sociedades en comandita, describiendo la modalidad de sus operaciones.

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Tema 02: Sociedad en Comandita En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden

solidaria

e

ilimitadamente

por

las

obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los socios colectivos y quiénes los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones. La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 

El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable;



Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en dinero;

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

Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración; y,



Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de la mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

Por otro lado, a la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Sección. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas: 

El íntegro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan éstas a los socios colectivos o a los comanditarios;



Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.



Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte con el quórum.



Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.



El

socio

colectivo

administrador,

no

que

cese

responde

por

en las

el

cargo

de

obligaciones

contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el Registro de la cesación en el cargo; 

La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros,



Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de éstos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

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Sociedad Comercial de

TEMA 3

Responsabilidad

Limitada Competencia: Describir el entorno operacional de una sociedad comercial de responsabilidad limitada.

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Tema 03: Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital

está

acumulables

dividido e

en

indivisibles,

participaciones que

no

iguales,

pueden

ser

incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.". El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo género de negocios que constituye el

objeto

de

la

sociedad.

Los

gerentes

o

administradores gozan de las facultades generales y especiales de representación procesal por el solo mérito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

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Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social. La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparación penal que se ordenara, si fuera el caso. La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.

El socio que se proponga transferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad.

En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarísimo.

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El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba totalmente las transmisiones. Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro. Por otro lado, podemos mencionar que; puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el objeto social.

La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe en el Registro. Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a: 

Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace,



Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores;



La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;

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

Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;



Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema; y,



La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.

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Contrato Social, Estatutos y TEMA 4 Escritura Constitutiva Competencia: Analizar cada uno de los estatutos comprendidos en cada una de las escrituras constitutivas.

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Tema 04: Contrato Social, Estatutos y Escritura Constitutiva El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a los asuntos siguientes: Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyen la sociedad. 

La razón o denominación social.



El objeto social.



La duración.



El domicilio social.



El importe del capital social.

La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración.

Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los Socios. El nombre de las partes, más que un requisito esencial del negocio social, es un supuesto lógico de todos los contratos; es un dato de identificación necesaria para atribuir a las partes el estatus de socio y para probar la existencia del consentimiento. Debe advertirse que las personas morales pueden ser socios de otras personas morales.

Por lo que atañe al domicilio de los socios, el requisito de declararlo en el contrato social reviste

una

gran

importancia

en

las

sociedades de personas; pero no tanta en las sociedades de capitales, porque en éstas los socios responden únicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en aquéllas, en las sociedades de personas, responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las deudas sociales con lo que, expresando el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la sociedad el ejercicio de las acciones que tuvieren contra ellos.

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Razón o Denominación Social. La razón social y la denominación social, lo mismo que el nombre de los socios, es también un supuesto lógico del contrato de sociedad, por más que, tratándose de sociedades de personas, la razón social cobra una gran relevancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y aún de terceros. Objeto Social. La declaración del objeto social es quizá el requisito más importante del negocio social, puesto que mediante su determinación, los socios fijan los límites de la capacidad jurídica de la persona moral y, consecuentemente, su marco legal de acción, dentro de la esfera de capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley.

Cuando decimos que la capacidad de la persona moral se determina dentro de las capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley, queremos significar no solo que el objeto social debe ser lícito y posible, sino también que los socios no tienen un poder absoluto para fijarlo. En efecto, en algunos casos la ley veda a las sociedades

mercantiles

dedicarse

a

cierto

tipo

de

actividades

reservadas

exclusivamente al Estado (industria petrolera, industria eléctrica, etc.), y en otros casos prohíbe a ciertas sociedades comerciales dedicarse a actividades que son permitidas a otras (las sociedades por acciones no pueden adquirir, poseer o administrar fincas rústicas), de manera que en la determinación del objeto social debe estarse al principio general que rige para esta materia y que se expresa en la máxima que reza: lo que no está prohibido está permitido por la ley.

Por último, la determinación del objeto social tiene una gran importancia para los socios porque, por una parte, la vaguedad de fines haría imposible la actividad de la sociedad y, por la otra, desde un punto de vista práctico, difícilmente se podría integrar una sociedad con personas que no tuvieran la más mínima noticia de las actividades que está va a desarrollar.

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Duración. El plazo o término de vigencia del contrato social, y consecuentemente, de vida de la sociedad, o sea su duración, ha dado lugar a diferentes opiniones. De una parte,

se

sostiene

que

necesariamente

ha

de

determinarse la duración de la sociedad y, de otra parte, se afirma que puede estipularse una duración por tiempo indeterminado. En la práctica siempre se establece la duración de la sociedad con el objeto de darle seguridad jurídica tanto a los socios como a los terceros.

Las personas morales tienen su domicilio en el lugar en donde se halle establecida su administración, lo que nos induce a concluir: que los socios tienen la facultad de elegir el domicilio social; que una vez elegido éste deben en él establecer la administración de la sociedad; que, en consecuencia, los socios no tienen facultad irrestricta para designar el domicilio social; y que la designación del domicilio social no es un requisito esencial del contrato de sociedad porque, a falta de su determinación, se estará a lo previsto por la ley.

El capital social se forma con la suma de las aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaración del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisión puede suplirse fácilmente mediante una simple suma aritmética del importe de las aportaciones que hayan hecho los socios. El concepto de capital social tiene diversas connotaciones, según sea su función, de modo que se habla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o exhibido, capital mínimo fijo, capital variable, capital máximo y capital autorizado.

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LOS ESTATUTOS Los estatutos son las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad. Este concepto engloba, además, las reglas concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, pues en estas operaciones deben reglamentarse la integración y funcionamiento de los órganos de liquidación. Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la organización, funcionamiento, disolución y disolución de cada especie de sociedad. Reglas de Organización. Son las que se ocupan de la forma de integrar los órganos sociales, o sea las juntas o asambleas de socios, los consejos de vigilancia, etc.

Reglas de Funcionamiento. El ejercicio de las funciones de los diversos órganos sociales también está reglamentado por la Ley, en particular en lo concerniente a las funciones y facultades de los órganos de administración. Sin embargo, debe tenerse presente que aquí también prevalecen ciertos preceptos inmodificables, como lo son, entre otros, los que establecen los quórums mínimos de votación y el que atribuye voto de calidad al presidente del consejo de administración de la sociedad anónima.

Las reglas de disolución atienden a la declaración y reconocimiento de que la sociedad debe cesar sus operaciones normales. Por su nombre se infiere que son las que atañen a las operaciones que tienen por objeto la liquidación de la sociedad. En principio, los socios tienen amplia libertad para establecer estas reglas; pero, para que sean válidas, no deben atacar los derechos de los acreedores ni los de los socios.

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ESCRITURA CONSTITUTIVA Para poder definir este concepto, es necesario tener en cuenta ciertas definiciones: 

Protocolo. Está constituido por los libros o volúmenes en los cuales el notario, durante su ejercicio, asienta y autoriza con las formalidades previstas por la ley, las escrituras que se otorgan ante su fe, y por el apéndice en el que se glosan los documentos relacionados con ellas.



Escritura Pública. Es el instrumento que el notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar él o los actos jurídicos que en el mismo se contienen.



Testimonio. Es la copia en la que el notario transcribe o reproduce, íntegramente o en lo conducente, una escritura del protocolo a su cargo, así como los documentos que obran en el apéndice del mismo, con excepción de los que ya se hallen insertos en el instrumento y con el que el titular, en su caso, podrá ejercer las acciones correspondientes.



Copias Certificadas. Son las copias de los testimonios o de otros documentos autenticadas por el notario con su sello y firma.



Acta Notarial. Es el instrumento original que el notario levanta fuera del protocolo para hacer constar un hecho jurídico y que tiene la firma y sello del notario.



La escritura constitutiva es el instrumento público asentado por el notario en su protocolo, que contiene el contrato social y, en su caso, los estatutos y que, en consecuencia, este instrumento no se inscribe en el Registro Público del Comercio.



Los testimonios son una o varias copias de la escritura constitutiva y de las escrituras que contengan las modificaciones a la misma, instrumentos, que son los propiamente inscribibles en el Registro Público.

Los testimonios sirven a la sociedad y a los socios para ejercitar las acciones que les correspondan; así como para probar el estatus de socio, cuando no sea necesario emitir o no se hubieren emitido los títulos representativos de las participaciones sociales o para acreditar la personalidad de los administradores.

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Lecturas Recomendadas

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SOCIEDADES MERCANTILES: SOCIEDAD COLECTIVA http://areaempresarial.ccmijesususon.com/index.php?option=com_content&view =article&id=23%3Aa-formas-juridicas-sociedades-mercantiles-sociedadcolectiva&catid=17%3Aformas-juridicas-de-una-empresa&Itemid=19&lang=es



CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA http://www.gerencie.com/caracteristicas-de-la-sociedad-en-comandita.html

Actividades y Ejercicios

1. En un documento en Word elabore un cuadro comparativo entre una sociedad (S.) en comandita (C.) y la sociedad (S.) de responsabilidad (R.) limitada (L.). Envíalo a través de "S. C. & S. R. L.".

2. En un documento en Word mencione 5 empresas reconocidas a nivel nacional describiendo el tipo de sociedad y el rubro de cada una de ellas. Envíalo a través de "5 Sociedades".

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Autoevaluación

1) ¿En qué tipo de sociedad los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales? a. Sociedad anónima abierta. b. Sociedad de responsabilidad ilimitada. c. Sociedad colectiva. d. Sociedad en comandita. e. Sociedad anónima cerrada. 2) Si la sociedad colectiva sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por_______, mediante proceso abreviado. a. Un tercero. b. El Juez. c. Los herederos. d. Los socios. e. El pacto. 3) En una sociedad colectiva, __________________de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. a. Los herederos. b. Los socios. c. Los ayudantes. d. Las acciones. e. Las financistas. 4) ¿La sociedad comandita puede ser simple o: a. Por acciones. b. Por percepciones. c. Mixta. d. Compuesta. e. Por funciones. 5) Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir: a. Bienes en especie y mano de obra. b. Acciones, bienes materiales y dinero. c. bienes en especie o en dinero d. titulo negociable, hipotecas y bienes. e. Bienes inmuebles, materiales y mano de obra.

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6) En esta sociedad el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. a. Sociedades en comandita. b. Sociedad anónima cerrada. c. Sociedad de responsabilidad ilimitada. d. Sociedad de responsabilidad limitada. e. Sociedad colectiva. 7) En la sociedad comercial de responsabilidad limitada los socios no pueden exceder de __________ y no responden personalmente por las obligaciones sociales. a. Diez. b. Quince. c. Veinte. d. Veinticinco. e. Treinta. 8) Al constituirse esta sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. a. Sociedad de responsabilidad limitada. b. Sociedades en comandita. c. Sociedad anónima. d. Sociedad anónima abierta. e. Sociedad colectiva. 9) Documento que contiene las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad a. La inscripción. b. La carta poder. c. Los estatutos. d. El testamento. e. El contrato. 10) Es el instrumento que el notario asienta en su protocolo y autoriza con su firma y sello para hacer constar él o los actos jurídicos que en el mismo se contienen a. Testimonio. b. c. d. e.

Escritura pública. Copias certificadas. Protocolo. Acta.

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Resumen

UNIDAD DE APRENDIZAJE III:

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. Pero si la sociedad colectiva sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el juez, mediante proceso abreviado. Además se sabe que los herederos de un socio son quienes responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Es decir dicha responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante.

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, es decir que los socios comanditarios responden sólo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado.

En la sociedad comercial de responsabilidad limitada el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Además los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales. Por otro lado la voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social regirá la vida de la sociedad.

Los estatutos son las reglas de organización y funcionamiento de la sociedad. Este concepto engloba, además, las reglas concernientes a la disolución y liquidación de la sociedad, pues en estas operaciones deben reglamentarse la integración y funcionamiento de los órganos de liquidación. Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la organización, funcionamiento, disolución y disolución de cada especie de sociedad.

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Introducción

a) Presentación y contextualización: Los temas que se tratan en la presente unidad temática, tienen por finalidad que el estudiante tome conocimiento de las principales características del derecho corporativo y la empresa, generalidades sobre cultura laboral, la cultura laboral y derecho procesal del trabajo y el contrato de proveedores, para la formación de los futuros profesionales.

b) Competencia: Identifica la importancia del derecho corporativo y la empresa así como de la cultura laboral y el contrato de proveedores.

c) Capacidades: 1. Describe la relación existente entre el derecho corporativo y la empresa. 2. Reconoce las principales generalidades sobre la cultura laboral en nuestro país. 3. Identifica las distintas culturas laborales y el derecho procesal del trabajo. 4. Conoce las principales características de los contratos de proveedores.

d) Actitudes:  Valora la aplicación del derecho corporativo en las normas relativas a la empresa y la actividad empresarial en el Perú.  Promueve el análisis de las distintas culturas laborales y el derecho procesal del trabajo.

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 04: Derecho Corporativo y la Empresa - Cultura Laboral - Contrato de Proveedores, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Derecho Corporativo y la Empresa. TEMA 02: Generalidades sobre Cultura Laboral TEMA 03: Cultura Laboral y Derecho Procesal del Trabajo. TEMA 04: Contrato de Proveedores.

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Derecho Corporativo y la Empresa

TEMA 1

Competencia: Describir la relación existente entre el derecho corporativo y la empresa.

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Desarrollo de los Temas

Tema 01: Derecho Corporativo y la Empresa

El presente tema, lo presentaremos en concordancia a lo expresado por Roberto Sanromán Aranda y Angélica Cruz Gregg; en su libro “DERECHO CORPORATIVO Y LA EMPRESA”

EL DERECHO Y LA EMPRESA En la actualidad el derecho de empresa ha adquirido relevancia, materia que no es una disciplina autónoma del

derecho,

sino

un

conjunto

de

elementos

provenientes de las diversas ramas del mismo, que propician el terreno legal para el éxito y prosperidad de la actividad empresarial. En virtud del carácter complejo que reviste la creación, funcionamiento, desarrollo, relaciones con otras entidades, tanto públicas como privadas, que se suscitan con motivo del dinamismo con que se desenvuelve la empresa, se presenta la necesidad de estudiar de forma integral los múltiples ordenamientos jurídicos que la regulan.

Es preciso destacar que en cualquier país la empresa existe con características similares: el capital, que representa el aspecto económico, y la fuerza de trabajo, que implica el aspecto social. Así que la vida de la empresa no se concibe, desde el punto de vista económico, sin capital, ni tampoco es factible sin trabajo. No obstante, es preciso reconocer que la salud de la empresa depende de normas jurídicas que le dan certidumbre y seguridad al enmarcar su funcionamiento según las normas y regulaciones que el Estado impone en la legislación positiva.

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De qué serviría establecer una empresa con una gran inversión

de

capital,

mobiliario,

implementos

industriales, maquinaria, etcétera, si se carece de licencias y permisos; si las operaciones comerciales no son avaladas; si los derechos de propiedad industrial no son protegidos; si se incumple con las obligaciones fiscales, con la consecuencia de hacerse acreedor a una sanción económica y en algunos casos privativa de la libertad; si las obligaciones de los deudores no están debidamente garantizadas; es decir, si su funcionamiento es irregular debido al desconocimiento o negligencia en el cumplimiento de los ordenamientos jurídicos vigentes. Por ello se hace necesario recurrir al conocimiento de la materia jurídica vinculada con la vida y operación de la empresa.

DEFINICIÓN Y ALCANCE DEL TÉRMINO EMPRESA Según el Diccionario de la lengua española, el término empresa se deriva de impresa, en italiano, que indica una acción ardua y dificultosa que valerosamente se comienza; intento o designio de hacer alguna cosa; casa o sociedad mercantil o industrial fundada para emprender o llevar a cabo construcciones, negocios o proyectos de importancia.

Obra o designio llevado a efecto en especial cuando en él intervienen varias personas; entidad integrada por el capital y el trabajo como factores de la producción y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios, generalmente con fines lucrativos y con la consiguiente responsabilidad. De lo anterior se desprende que la actividad emprendedora, en el sentido económico, implica una actitud estratégica en la que se combinan conocimientos, habilidades y destrezas para hacer frente a los retos que se presentan en el mundo económico.

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En cuanto al carácter lucrativo mencionado en la definición, es de hacer notar que en ciertos casos no se presenta, es el caso de una sociedad civil que tiene una finalidad económica, sin llegar a realizar una especulación mercantil.

Por

ejemplo, un

despacho de asesoría a empresas constituido bajo el régimen de sociedad civil (S.C.), cuyo objeto es prestar un servicio, sin perseguir lucro.

En el mismo sentido, el Diccionario de economía y negocios se refiere a la empresa como una unidad económica de producción y decisión que, mediante la organización y coordinación de una serie de factores (capital y trabajo), persigue obtener un beneficio produciendo y comercializando productos o prestando servicios en el mercado7.Ahora es conveniente revisar el concepto en el marco de la legislación, por ejemplo, en la fiscal se define a las actividades empresariales como: Las comerciales, que son las que de conformidad con las leyes federales tienen ese carácter y no están comprendidas en las siguientes.

Las

industriales,

entendidas

como

la

extracción, conservación o transformación de materias primas, acabado de productos y la elaboración de satis factores. Las agrícolas, que comprenden las actividades de siembra, cultivo, cosecha y la primera enajenación de los productos obtenidos, que no hayan sido objeto de transformación industrial. Las ganaderas, que son las consistentes en la cría y engorda de ganado, aves de corral y animales, así como la primera enajenación de sus productos, que no hayan sido objeto de transformación industrial.

7

Arthur Andersen. Diccionario de economía y negocios. España, Espasa, 1999.

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Las de pesca, que incluyen la cría, cultivo, fomento y cuidado de la reproducción de toda clase de especies marinas y de agua dulce, incluida la acuacultura, así como la captura y extracción de las mismas y la primera enajenación de esos productos, que no hayan sido objeto de transformación industrial. Las silvícolas, que son las de cultivo de los bosques o montes, así como la cría, conservación, restauración, fomento y aprovechamiento de la vegetación de los mismos y la primera enajenación de sus productos, que no hayan sido objeto de transformación industrial.

Se considera empresa la persona física o moral que realice dichas actividades, ya sea de forma directa, mediante fideicomiso o por conducto de terceros; por establecimiento se entenderá cualquier lugar de negocios

en

que

se

desarrollen,

parcial

o

totalmente, las citadas actividades empresariales. La Ley al definir a la empresa la identifica con la unidad económica de producción o distribución de bienes o servicios y la distingue del establecimiento, unidad técnica que como sucursal, agencia, u otra forma semejante, sea parte integrante y contribuya a la realización de los fines de la empresa.

La Empresa y sus Elementos Como se puede observar, el concepto de empresa es muy amplio, ya que contiene una diversidad de actividades de orden económico, bien sea de carácter industrial, comercial o de prestación de servicios. La empresa

es

una

institución

compleja

de

índole

económica, integrada por distintos elementos: los personales, también denominados subjetivos, constituidos por el empresario que aporta su función creadora, su iniciativa, y los empleados, obreros o personal que desempeña alguna actividad física o intelectual que apoya al funcionamiento de la empresa. Al ser conformada por una comunidad de personas, se da una relación jerárquica entre el empresario y los subordinados; tal es el caso de los gerentes (factores) y directores, que ejecutan actos de administración por cuenta y nombre del dueño.

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Por su parte, los dependientes realizan actividades propias del comercio, por ejemplo, empleado de mostrador, cobrador, vendedores, personal secretarial y demás personal coadyuvante a los fines de la empresa. Es importante mencionar que el vínculo entre los subordinados y el empresario constituye una relación jurídica que genera derechos y obligaciones en materias laboral y civil al tratarse de la responsabilidad por los actos y hechos que ocasionen daños y perjuicios. Los elementos objetivos se identifican con los bienes y derechos que integran el patrimonio de la empresa. Por ejemplo, los bienes constituidos por la maquinaria, implementos, equipo y material de oficina y los derechos como patentes, marcas, clientes, nombre comercial, etcétera.

Características de la Empresa Como unidad económica de producción de bienes y servicios, en toda empresa están presentes las características siguientes:  Se combinan el capital y el trabajo, factores de producción, por medio de los procesos de trabajo, de las relaciones técnicas y sociales de la producción como la administración.  Realiza actividades económicas referentes a la producción, distribución de bienes y servicios.  Combina factores de producción por medio de los procesos de trabajo, de las relaciones técnicas y sociales de la producción.  Para realizar sus actividades se apoya en recursos humanos, de capital, técnicos y financieros.  Su propósito es la satisfacción de necesidades humanas y de consumo.  Planifica sus actividades con base en los objetivos que desea lograr.

 Es una organización social muy importante que conforma el ambiente económico y social de un país.  Se identifica como factor de crecimiento y desarrollo económico y social.  Al estar inmersa en un ambiente competitivo se le exige modernización, racionalización y programación.  El modelo de desarrollo empresarial se sustenta en las nociones de riesgo, beneficio y mercado.  Recibe influencia del contexto, ya sea político, social, cultural y desde luego económico.

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Por otro lado, recordando que el: Es la rama del Derecho que regula la actividad empresarial

de

las

grandes

empresas

o

corporaciones. El derecho corporativo regula y estudia solo las grandes empresas, se caracteriza por abarcar el derecho bursátil.

Las Áreas que Conforman el Derecho Corporativo son: a)

Derecho Societario.- Es Todo lo referente a la parte general de las sociedades, su nacimiento y su organización interna.

b)

Derecho Civil.- En todo lo referente a los actos jurídicos de las sociedades.

c)

Derecho del Propietario Intelectual.-En todo lo referente a los derechos de autor, registros de marcas, patentes, diseños industriales, confidencialidad, modelos de utilidad, etc.

d)

Derecho Laboral.- Las relaciones con trabajadores y sindicatos.

e)

Competencia Económica.- Todo lo referente a la regulación de las empresas en los mercados.

f)

Código de Comercio.- Todos lo relacionado con la celebración de actos mercantiles.

g)

Mercado de Valores.- Todo lo relacionado con las empresas que emiten valores al público en general.

h)

Derecho Fiscal.- Todo lo relacionado con tributación.

i)

Derecho del Consumidor.- Todo lo relacionado con clientes finales.

j)

Inversión Extrajera- Todo lo relacionado a los inversionistas extranjeros en sociedades y las actividades que puede hacer en México.

k)

Derecho Penal.- Todo lo relacionado a los delitos que pueden cometer los Administradores y/o representantes legales de las sociedades.

Ley de Concursos Mercantiles.- Todo lo relacionado a las empresas que la Ley considera insolventes.

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Generalidades Sobre Cultura Laboral

TEMA 2

Competencia: Reconocer las principales generalidades sobre la cultura laboral en nuestro país.

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Tema 02: Generalidades Sobre Cultura Laboral El trabajo, es una de las categorías centrales de la sociología, puede definirse como la ejecución de tareas que implican un esfuerzo físico o mental y que tienen como objetivo la producción de bienes y servicios para atender las necesidades humanas. El trabajo es por tanto la actividad a través de la cual el hombre obtiene sus medios de subsistencia por lo que tiene que trabajar para vivir o vive del trabajo de los demás.

En este sentido recordemos que han existido diferentes formas de desarrollar el trabajo lo mismo que tiene mucha relación con la sociedad en la que lo analicemos, por ejemplo en el Tahuantinsuyo, el trabajo representó la principal actividad del imperio incaico y presentó estas formas: Ayni, Minka y Mita.

MINKA Empezando con la Minka; minca, o minga; diremos que es el trabajo comunitario que se realizaba en obras a favor del ayllu y del Sol (Inti), un impuesto en trabajo y por turno, que tenía por beneficiario al Estado, donde concurrían muchas familias portando sus propias herramientas y alimento. Las familias participaban en la edificación de locales, canales de riego, fortalezas, minas, cultivo de tierras estatales, así como la ayuda en la chacra de las personas incapacitadas, huérfanos y ancianos. Cuando el ayllu convocaba al trabajo de la minca, pero las personas que no asistían al trabajo eran expulsados del ayllu y perdían su derecho a la tierra.

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MITA Por otro lado la mita era un sistema de trabajo a favor del Estado Imperial del Tahuantinsuyo, donde se movilizaban multitudes de los mal llamados indígenas con la finalidad de trabajar por turno en labores de construcción de caminos, puentes, fortalezas, centros administrativos, templos, acueductos, explotación de minas, etc. Existía una mita para servicios especiales como las labores de cargueros del Sapa Inca, músicos, chasquis y danzantes, los obligados a cumplir esta labor eran los adultos hombres casados (más no las mujeres), cuya edad oscilaba entre los 18 y 50 años.

AYNI Considerado como un sistema de trabajo de reciprocidad familiar entre los miembros del ayllu, destinado a trabajos agrícolas y a las construcciones de casas. Así también el ayni consistía en la ayuda de trabajos que hacía un grupo de personas a miembros de una familia, con la condición que esta correspondiera de igual forma cuando ellos la necesitaran, como dicen: "hoy por ti, mañana por mí" y en retribución se servían comida y bebida durante los días que se realizaban el trabajo. Esta tradición continúa en muchas comunidades campesinas del Perú, ayudándose en las labores de cocina, pastoreo y construcción de viviendas.

Como bien podemos observar siempre existió en nuestro Perú formas organizadas de trabajo, y es obvio que en otras épocas y partes del mundo también; por ello la lógica es que existieron responsabilidades y derechos, en este sentido empezaremos indicando que el Derecho Laboral es la rama del Derecho que tiene por finalidad principal la regulación de las relaciones jurídicas entre empleadores y trabajadores y de uno y otros con el Estado, en lo referente al trabajo subordinado y en cuanto atañe a las profesiones y a la forma de prestación de los servicios, y también en lo relativo a las consecuencias jurídicas mediatas o inmediatas de la actividad laboral.

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Así mismo diremos que en este sentido, contiene el ordenamiento jurídico concerniente a los derechos y deberes de los empleadores y trabajadores, así como las formas de solución de los conflictos que se presenten entre estas partes. En este sentido es la denominación más acertada porque hace referencia directa al hecho social que rige este sector jurídico.

Asimismo es la que goza por el momento de mayor aceptación aunque también se diga del Derecho Laboral, como una expresión sinónima. 1.

Es una rama jurídica profundamente social, no solo por las materias que abarca (prácticamente todo el trabajo social en sus múltiple variedades y aspectos), sino también por los grandes sectores de la población que rigen sus normas y por sus proyecciones que el Derecho Laboral tiene en la vida social.

2.

Es de protección de la clase obrera, en cuanto los trabajadores en general ven, gracias a este derecho, mejorados sus salarios humanizadas las condiciones de su trabajo que deja así de ver verdadera mercancía para alcanzar la dignidad de función social previsto su futuro, etc. Y para que la protección sea más eficaz, sus normas son generalmente de orden público, por lo que sus beneficios son irrenunciables.

En relación con este carácter protector se dice que el Derecho del Trabajo contiene principios de clases, claro que en la aceptación económico social de la palabra, pues aunque las clases no existan políticamente al menos en los estados democráticos son una realidad tangible desde los puntos de vista económico social. En efecto la actual realidad social y la historia nos muestran el espectáculo de su existencia, evolución, transformaciones, desaparición, luchas, etc. A continuación en la siguiente página te presentamos por el momento la LEGISLACIÓN LABORAL PERUANA, 1988-1997.

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Unido a lo antes mencionado, debemos de mencionar que los campos del derecho del trabajo, son tres: a)

Derecho Individual

b)

Derecho Colectivo

c)

Derecho Procesal del Trabajo

A continuación hablaremos de cada uno de ellos. DERECHO INDIVIDUAL: Es el que se encuentra formado por un conjunto de normas que regulan el nacimiento; es decir la vida y la extinción de las relaciones individuales de trabajo. Por lo antes mencionado, recuerda siempre que el derecho individual determinan las condiciones generales de la prestación de trabajo, fijan los derechos y obligaciones de los trabajadores y empleadores y señala regímenes particulares a algunas formas de prestación del trabajo; para una mejor forma de entender lo expresado te presentamos el siguiente esquema:

Derecho Individual del trabajo es El conjunto de derecho y obligaciones que nacen cuando existe una relación laboral entre un trabajador y un patrón.

Sus partes Trabajador

es Aquella persona física que presta su servicio a cambio de un salario.

Patrón

es Persona física o moral que mediante un contrato requiere de personas que trabajen.

DERECHO COLECTIVO: Dentro de este campo, podemos considerar que se entiende al conjunto de normas que regulan las fundaciones de las organizaciones de trabajadores y empleadores, así como relaciones que existen entre estas.

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Así mismo podemos indicar que el derecho colectivo del trabajo es un derecho que concierne a los grupos sociales. Está inspirado en la escuela sociológica que reconoce el derecho a la existencia de grupos sociales y es en consecuencia un haz de garantías en defensa de grupos obreros. Constituye un correctivo de la situación de inferioridad del trabajador frente al empleador y persigue lograr el equilibrio colocándolos en igualdad para la concertación de las condiciones. Acepta la licitud del empleo de medios de acción directa. Procura la solución pacífica entre trabajadores y empleadores de los conflictos de intereses colectivos y por lo tanto, la consecución de un estado de paz laboral.

Reconoce la existencia de una nueva fuente del derecho, por la vía de los convenios colectivos del trabajo. Y es una garantía de libertad, porque los hombres que carecen de poder económico pierden su libertad y por otra aparece, aislados carecen también de fuera frente al Estado. Así también en la práctica de este derecho se habla de la triangularidad, la misma que es una visión, que también podría llamarse “teoría de la unidad indisociable”, escinde al derecho del trabajo en tres instituciones –sindicato, negociación colectiva y huelga- que persiguen una finalidad única pero que no por ello pierden su independencia, aunque la supresión de alguna de ellas haría ineficaz al derecho colectivo del trabajo.

En este punto, vemos que es importante ampliar un poco más sobre los sindicatos, para lo cual diéremos que es el derecho que tienen los trabajadores para poder sindicalizase sin autorización previa, con el fin de promover, desarrollar, fomentar, proteger y defender sus derechos e intereses en busca del mejoramiento social económico y moral de sus miembros. Asimismo, la Organización Internacional del Trabajo, a través de sus convenios, ha dispuesto que los trabajadores y los empleados, sin ninguna distinción y sin autorización, tienen el derecho de constituir las organizaciones

que

estimen

convenientes,

así

como

el

afiliarse

a

estas

organizaciones, con la sola condición de observar los estatutos de las mismas.

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Pero debemos considerar que para poder constituirse y subsistir los sindicatos deberán afiliar al menos a veinte (20) trabajadores tratándose de sindicatos de empresa; o a cincuenta (50) trabajadores tratándose de sindicatos de otra naturaleza. Ahora bien, en las empresas cuyo número de trabajadores no alcance al requerido para constituir un sindicato, los trabajadores podrán elegir a dos (02) delegados que los representen ante su empleador y ante la Autoridad de Trabajo. La elección de los delegados debe comunicada a la Autoridad de Trabajo y al empleador dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Para tales efectos, cabe precisar que los dos delegados deberán ser elegidos por más de la mitad de los trabajadores de la empresa, sin considerar para este efecto al personal de dirección o de confianza; tales delegados ejercerán la representación de todos los trabajadores de la empresa ante el empleador y ante la Autoridad de Trabajo en forma conjunta. En el siguiente esquema presentamos las clases de sindicatos que pueden existir.

SINDICATO: Asociación integrada por trabajadores en defensa y promoción de sus intereses sociales, económicos y profesionales relacionados con su actividad laboral. Respecto al centro de producción (fábrica, taller, empresa) o al empleador con el que están relacionados contractualmente.

De empresa

De actividad

De gremio

El de oficios varios

Agrupa a los trabajadores de diversas profesiones, oficios o especialidades que trabajan en común al servicio del mismo empleador. Para la admisión de esta clase de sindicatos lo más importante es ser trabajador de la misma empresa.

Agrupa a trabajadores de diversos oficios o profesiones que laboran para dos o más empresas de la misma actividad. Para la admisión de esta clase de sindicatos es fundamental ser trabajador de empresas que realicen la misma actividad.

Agrupa a trabajadores que pese a pertenecer a empresas distintas, que incluso pueden desarrollar actividades económicas diferentes, ejercen la misma profesión, oficio o actividad al interior de las mismas.

Agrupa a trabajadores que realizan actividades diversas en distintas empresas o de actividades diferentes, cuando en un determinado ámbito geográfico no se den las condiciones de número que permitan constituir sindicatos de otro tipo.

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Cultura Laboral y Derecho Procesal del Trabajo

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TEMA 3

Competencia: Identificar las distintas culturas laborales y el derecho procesal del trabajo.

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Tema 03: Cultura Laboral y Derecho Procesal del Trabajo DERECHO PROCESAL DEL TRABAJO: El mismo que se caracteriza por ser un conjunto de normas que permiten resolver los conflictos laborales ya sean individuales o colectivos, jurídicos o económicos, en concordancia con la naturaleza y los fines del derecho del trabajo; y que en unidades posteriores, del presente texto lo desarrollaremos detalladamente. Entonces a este nivel de desarrollo del texto podemos preguntarnos,

¿Qué es la capacidad procesal? Con respecto a ello podemos mencionar que: “La capacidad procesal es un presupuesto procesal fundamental que debe entenderse como la aptitud para ser titular de situaciones jurídicas procesales (capacidad para ser parte procesal) y como aptitud para desarrollarlas por sí mismo (capacidad procesal), presupuesto que debe cumplirse tanto por parte del ejecutante (sujeto activo) como del ejecutado (sujeto pasivo)”. En este sentido, debemos de aplicar el presente concepto al campo laboral, con la finalidad de entender mejor el Derecho Procesal Laboral, el mismo que desarrollaremos con mayor amplitud en los siguientes temas y Unidades del presente texto.

En

este

tema,

expresaremos

algunos

principios

laborales, ya que los principios justifican la existencia de normas,

tanto

al

momento

de

su

producción,

interpretación, aplicación, sustitución o cuando se afecten

derechos.

En

efecto,

los

principios

son

enunciados básicos y fundamentales que tienen por objeto abarcar una serie indefinida de situaciones y no una en particular, de manera que su utilización pueda darse en una diversidad de situaciones, lugares, tiempos, etc.

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Entre los principales principios del Derecho Laboral podemos señalar a los siguientes: 

Principio de continuidad de la relación laboral: Es aquella que expresa la tendencia actual del derecho laboral de atribuirle la más larga duración a la relación laboral desde todos los puntos de vistas y en todos los aspectos. Recuerda que la continuidad es una característica que surge de la naturaleza del contrato de trabajo que es de tracto sucesivo pues no se agota con la realización instantánea de ciertos actos sino que continúa con el tiempo.



In dubio pro operario: es una locución latina, que expresa el principio jurídico de que en caso de duda en la hermenéutica de la norma, se favorecerá al trabajador. Es un principio interpretativo de Derecho laboral, que podría traducirse como "ante la duda a favor del operario o trabajador"; es decir que ante una norma que tenga varias interpretaciones, se debe elegir aquella que sea la más favorable al trabajador.

Este principio jurídico implica que tanto el juez como el intérprete de una norma debe, ante una duda de interpretación, optar por aquella que sea más favorable al trabajador; para lo cual debe considerarse las siguientes condiciones para poder aplicar esta regla como que: 

Debe existir duda verdadera en cuanto al sentido o alcance de la norma legal.



La interpretación no debe ser contraria a la voluntad del trabajador. Mas que la interpretación literal debe preferirse la que tome en cuenta el ratio legis de la norma.

Este criterio responde al sentido en sí mismo del derecho laboral, que difiere del objetivo del derecho común, mientras que éste apunta a establecer igualdad entre los contratantes, el derecho laboral apunta a proteger al trabajador, por ser la parte más afectada o no en cuanto a la negociación.

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

Principio de inmediatez: Por este principio se puede concebir que tanto el empleador como el trabajador deben comunicarse, sin mediar mayor lapso de tiempo, los actos que signifiquen violación de obligaciones o derechos laborales y devengan en actos de hostilidad o causas justas de despido. Realizar dicha comunicación de forma extemporánea o no hacerla supondrá el olvido de los hechos sucedidos, y por ende, tardía cualquier imputación posterior, no siendo factible reclamar o sancionar los actos olvidados.



Norma más favorable al trabajador: Se aplicará este principio cuando dos o más normas regulen en forma incompatible un mismo hecho.



Irrenunciabilidad de derechos: Este prohíbe que los actos de disposición del titular de un derecho recaigan sobre derechos originados en normas imperativas, y sanciona con la invalidez la transgresión de esta regla.



Condición más beneficiosa: Se define como aquel principio al que se recurre para mantener los beneficios obtenidos de actos o hechos no normativos, como pueden ser el contrato de trabajo etc.



Igualdad: Este principio engloba la igualdad ante la ley; igualdad de trato e igualdad de oportunidades.



Principio de razonabilidad: Se considera de esta manera al criterio a partir del cual se determina la remuneración de un trabajador en los casos que no pudiera establecer plenamente a pesar de haber quedado claro la existencia de una relación laboral. En este caso, los tribunales presumen una remuneración a partir de ciertas circunstancias, tales como: la naturaleza de la labor efectuada y la remuneración percibida por un trabajador que cumpla una actividad parecida.



Primacía de la Realidad: Este principio se fundamenta en otorgarle el privilegio a lo que sucede en la realidad, en vez de las manifestaciones de voluntad formales de las partes.



Principio protector: Mediante este principio diremos que la sobreexplotación del trabajador que es la parte débil de la relación laboral se crea el Derecho del Trabajo con la finalidad de crear condiciones que superen la desigualdad mediante la intervención del Estado que crea dispositivos legales que protejan al trabajador. Es por ello que el principio protector es fundamental, de donde se desprenden otros principios que también apuntan a proteger al trabajador.

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A continuación te presentamos un esquema de algunos principios del derecho laboral:

Obligatoriedad Libertad de trabajo Igualdad de los trabajadores Derecho de Asociación

Principios D.L

Mínimo de Derecho y Garantías Irrenunciabilidad Favorabilidad

Actualmente, en nuestro país se viene desarrollando las actividades del derecho procesal laboral, mediante la Ley Nº 29497; y que a continuación te presentamos algunos detalles de ella, los mismos que desarrollaremos ampliamente en la Unidad Nº 4 del presente texto.

NUEVA LEY PROCESAL DEL TRABAJO Nº29497

TIPOS DE PROCESOS

Ordinario Laboral

Abreviado Laboral

Impugnat. Laudos Arbitrales

Cautelar

Ejecución

Proc. No Contenciosos

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Contrato

TEMA 4

de

Proveedores Competencia: Conocer las principales características de los contratos de proveedores.

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Tema 04: Contrato de Proveedores

Estos contratos buscan el establecer una buena relación con todas aquellas personas o empresas las cuales te surten la materia prima, papelería o cualquier otro tipo de producto que sea necesario para el desarrollo del producto, proveer tus servicios o simplemente para cumplir con el objetivo de la empresa. Una falla en la entrega de ciertos productos o servicios por parte de los proveedores puede generar grandes pérdidas y un retraso en la producción y entrega de los productos o de los servicios, afectando así tu patrimonio y posiblemente llegando a afectar la relación con los clientes.

Los contratos que se necesitan para una sana relación con los proveedores son: 1. Contrato de maquila

5. Contrato de distribución

2. Contrato de suministro

6. Contrato de consignación

3. Contrato de confidencialidad

7. Contrato de representación

4. Contrato de exclusividad

Con la finalidad de entender mejor el presente tema, empezaremos en esta oportunidad, recordado algunos conceptos e ideas sobre el contrato; para lo cual nos debemos preguntar:

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¿Qué es un contrato? Para ello podemos de mencionar que, el Código Civil establece una definición respecto de lo que debemos entender por contrato. En ese sentido, nadie puede discutir que el contrato es básicamente un acuerdo de voluntades (dos o más) y que tiene por finalidad específica la de crear, regular, modificar o extinguir una relación jurídica de carácter patrimonial. Algunos académicos definen al contrato como: “…la declaración conjunta de la voluntad común de dos o más partes que, por permitirlo el ordenamiento jurídico, tiene por efecto crear, regular, modificar o extinguir entre sí obligaciones lícitas de carácter patrimonial”.

Por lo tanto, el contrato es un acto jurídico plurilateral y patrimonial. Son actos plurilaterales los que necesitan el concurso de las manifestaciones de voluntad de varias partes para generar tales efectos. Son actos jurídicos patrimoniales aquellos en los que la relación jurídica creada (modificada o extinguida) por el acto versa sobre bienes o intereses que posean una naturaleza económica, o sea pueden ser objeto de valoración.

Así podemos también entender sobre contratos:

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Así también es necesario recordar los elementos de validez del contrato, los mismos que son:

En concordancia a lo expuesto hasta el momento, podemos hacer referencia que en la norma sustantiva peruana el contrato aparece perfectamente definido en el artículo 1351 del C.C expresando: El contrato es el acuerdo de dos o más partes para crear, regular, modificar o extinguir una relación jurídica patrimonial. Como sabemos los contratos se perfeccionan por el consentimiento de las partes, excepto aquellos que, además, deben observar la forma señalada por la ley bajo sanción de nulidad, así lo menciona el artículo 1352.

En este sentido recordemos bien que los contratos asumen un papel estelar en la generación de obligaciones, ya que tanto su celebración cuanto su ejecución tienen por finalidad fundamental crear un entramado de derechos y de obligaciones entre las partes. De tal manera, puede afirmarse que ontológicamente no cabe pensar en contrato alguno que no tenga por objeto generar obligaciones, sea para ambas partes contratantes o para una sola de ellas. El contrato es considerado como la fuente primordial de las obligaciones. Así pues, el contrato tiene un origen ancestral en raíces romanas, como se ha mencionado en el primer tema de este libro.

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Así mismo recordemos que la constitución política del Perú, en su artículo 2 inciso 14 establece que toda persona tiene derecho a contratar con fines lícitos. Del mismo modo esta libertad contractual a la que hace referencia la constitución está estipulada en el Artículo 1354 del C.C: Las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato, siempre que no sea contrario a norma legal de carácter imperativo. Si bien es cierto que las partes en ejercicio de su autonomía privada pueden determinar libremente los términos del contrato que han convenido en celebrar, gozando entonces de la libertad contractual o libertad de configuración interna, también lo es que dicha autonomía privada está sujeta a ciertas limitaciones que le impone la ley, en efecto dicha libertad está limitada a las normas de carácter imperativo, conforme lo establece el artículo 1354 del código civil.

Habiendo recordado la teoría básica sobre contratos, en los siguientes temas de la presente unidad, desarrollaremos sobre los contratos nominados en relación a contratos parte especial. El contrato de proveedores tiene su fuente inmediata en el código Civil. Este contrato aparece a causa de la gran industria que genera necesidades que deben ser satisfechas continuamente. Aunque en el derecho romano ya se hacía uso de este contrato legislado en el derecho público más no en el privado. Es pues, el contrato mediante el cual el proveedor adquiere obligaciones con respecto a la otra parte contratante.

En el CONTRATO DE PROVEEDORES, de acuerdo a la definición dada por la ley, se deducen las siguientes características: 

Contrato Oneroso. En forma genérica es un contrato oneroso;



Contrato Complejo. es complejo por la pluralidad de las prestaciones autónomas.



Contrato Conmutativo. por que las prestaciones son recíprocas y concurrentes.



Contrato Consensual. porque se perfecciona por el común consentimiento de las partes contratantes.

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Lecturas Recomendadas



LOS REGÍMENES LABORALES DEL PERÚ http://files.servir.gob.pe/WWW/files/biblioteca/SERVIR%20%20El%20servicio%20civil%20peruano%20-%20Cap2.PDF



DERECHO Y SOCIEDAD http://blog.pucp.edu.pe/item/30046/la-contratacion-de-la-administracion-publicaen-funcion-a-los-intereses-involucrados-en-cada-contrato

Actividades y Ejercicios

1. En un documento en Word presente un modelo de contrato de proveedores. Envíalo a través de "Contrato de Proveedores".

2. En un documento en Word mencione y explique las ventajas del

derecho

colectivo

dentro

de

las

empresas

más

reconocidas del Perú. Envíalo a través de "Derecho Colectivo".

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Autoevaluación

1) Es un conjunto de elementos provenientes de las diversas ramas del mismo, que propician el terreno legal para el éxito y prosperidad de la actividad empresarial. a. Derecho y la empresa. b. Derecho laboral. c. Derecho civil. d. Derecho societario. e. Derecho del propietario. 2) Se identifican con los bienes y derechos que integran el patrimonio de la empresa. Por ejemplo, los bienes constituidos por la maquinaria, implementos, equipo y material de oficina y los derechos como patentes a. Los empresarios b. Los subordinados c. Los elementos objetivos d. La ley e. La especulación mercantil 3) Es todo lo referente a los derechos de autor, registros de marcas, patentes, diseños industriales, confidencialidad, modelos de utilidad, etc. a. Derecho societario b. Derecho fiscal c. Derecho del propietario intelectual d. Derecho laboral e. Derecho del consumidor 4) ¿Qué puede definirse como la ejecución de tareas que implican un esfuerzo físico o mental y que tienen como objetivo la producción de bienes y servicios para atender las necesidades humanas? a. El trabajo. b. El ayni . c. La minka. d. La mita. e. La minga. 5) ¿Qué rama del derecho es el conjunto de normas que regulan las fundaciones de las organizaciones de trabajadores y empleadores, así como relaciones que existen entre estas? a. Derecho individual. b. Derecho laboral. c. Derecho procesal. d. Derecho colectivo. e. Derecho del trabajo.

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6) Se caracteriza por ser un conjunto de normas que permiten resolver los conflictos laborales ya sean individuales o colectivos, jurídicos o económicos. a. Derecho societario corporativo. b. Derecho tributario. c. Derecho financiero. d. Derecho procesal corporativo. e. Derecho procesal del trabajo. 7) Es uno de los principios del Derecho Laboral: que expresa la tendencia actual del derecho laboral de atribuirle la más larga duración a la relación laboral desde todos los puntos de vistas y en todos los aspectos. a. Principio de continuidad de la relación financiera. b. Principio de continuidad de la relación laboral. c. Principio de continuidad de la relación tributaria. d. Principio de normatividad de la relación laboral. e. Principio de objetividad de la relación laboral. 8) Es uno de los principios del derecho laboral: Este prohíbe que los actos de disposición del titular de un derecho recaigan sobre derechos originados en normas imperativas, y sanciona con la invalidez la transgresión de esta regla. a. Continuidad de la relación laboral. b. In dubio pro operario. c. Principio de inmediatez. d. Norma más favorable al trabajador. e. Irrenunciabilidad de derechos. 9) Son aquellos contratos que buscan el establecer una buena relación con todas aquellas personas o empresas las cuales te surten la materia prima, papelería o cualquier otro tipo de producto que sea necesario para el desarrollo del producto, proveer tus servicios o simplemente para cumplir con el objetivo de la empresa. a. Contrato de proveedores. b. Contrato de exclusividad. c. Contrato de Irrenunciabilidad. d. Contrato de trabajo. e. Contrato de distribución. 10) NO es un contrato que se necesite para una sana relación con los proveedores: a. Contrato de suministro. b. Contrato de confidencialidad. c. Contrato de exclusividad. d. Contrato de reasignación. e. Contrato de distribución.

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Resumen

UNIDAD DE APRENDIZAJE IV:

En la actualidad el derecho de empresa ha adquirido relevancia, materia que no es una disciplina autónoma del derecho, sino un conjunto de elementos provenientes de las diversas ramas del mismo, que propician el terreno legal para el éxito y prosperidad de la actividad empresarial. Así también, en virtud del carácter complejo que revise la creación, funcionamiento, desarrollo, relaciones con otras entidades, tanto públicas como privadas, que se suscitan con motivo de dinamismo con que se desenvuelve la empresa, se presenta la necesidad de estudiar de forma integral lo múltiples ordenamientos jurídicos que la regulan.

El trabajo, es una de las categorías centrales de la sociología, puede definirse como la ejecución de tareas que implican un esfuerzo físico o mental y que tienen como objetivo la producción de bienes y servicios para atender las necesidades humanas. El trabajo es por tanto la actividad a través de la cual el hombre obtiene sus medios de subsistencia por lo que tiene que trabajar para vivir o vive del trabajo de los demás.

El derecho procesal del trabajo; se caracteriza por ser un conjunto de normas que permiten resolver los conflictos laborales ya sean individuales o colectivos, jurídicos o económicos, en concordancia con la naturaleza y los fines del derecho del trabajo; y que en unidades posteriores, del presente texto lo desarrollaremos detalladamente.

Los contrato de proveedores, buscan el establecer una buena relación con todas aquellas personas o empresas las cuales te surten la materia prima, papelería o cualquier otro tipo de producto que sea necesario para el desarrollo del producto, proveer tus servicios o simplemente para cumplir con el objetivo de la empresa.

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Glosario 

ACCIONISTA: Denominación que recibe aquella persona que es poseedora de al menos una acción de una determinada sociedad.



ACEPTACIÓN: Acto formal por el que una persona se compromete a pagar una letra, estampando en la misma su firma, la fecha y la palabra “acepto”.



ACTA NOTARIAL: Documento que autentifica un hecho o derecho que ha sido presenciado o autorizado por un notario o notaria.



CAPACIDAD JURÍDICA: Aptitud para ser titular de derechos y obligaciones, adquirida al nacer.



CAPITAL: Valor de los bienes en propiedad de una persona o empresa. Se puede utilizar como anónimo de fondos propios, esto es, capital social más reservas.



CAPITAL ESCRITURADO: Es el capital aportado por los/as accionistas de una sociedad, que figura en la escritura de constitución con las modificaciones que legalmente se realicen, puede estar desembolsado totalmente o no.



CAPITAL SOCIAL: Capital aportado por los/as accionistas que constituye el patrimonio social que les otorga sus derechos sociales. Su ampliación o reducción deberá cumplir una serie de requisitos formales para garantía de personas acreedoras potenciales.



CONTRATO: Acuerdo o convenio entre dos o más partes, por el que se establecen una serie de derechos y obligaciones entre las partes contratantes. De acuerdo con el principio de “autonomía” de la voluntad, las partes contratantes gozan de plena libertad para establecer las cláusulas y condiciones que consideren pertinentes, salvo que sean contrarias a las leyes.



DERECHO NATURAL: Primeros valores de justicia inspirados en la naturaleza y que trata de realizar el derecho como ideal.



DERECHO PENAL: Normas que definen los delitos o faltas y la pena correspondiente impuesta por el Estado.



DERECHO POLÍTICO: Leyes que se refieren al ejercicio del poder político y la relación con las personas.

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

DERECHO PRIVADO: Regula las relaciones de los/as particulares entre sí, basándose en su igualdad jurídica y autodeterminación.



DERECHO PROCESAL: Regula los medios y formas a través de los que los/as particulares ejercen su derecho ante los tribunales.



LICENCIA: Permiso o capacidad para realizar algo y el correspondiente escrito que acredita dicha autorización.



LICITACIÓN: Acción de presentar una oferta en una subasta o concurso público.



LITIGIO: Pleito.



NOMINATIVO: Denominación que se utiliza para designar la extensión de un documento a nombre de una determinada persona física o jurídica.



NOTARIO/A: Funcionario o funcionaria público o pública autorizado/a para dar fe de la veracidad de actos jurídicos de acuerdo a la ley.



VALOR NOMINAL: Es el valor de emisión de una acción u obligación, importe que figura en el título correspondiente.



VÍA CONTENCIOSA: Procedimiento judicial seguido ante los tribunales, cuando éstos deber intervenir por existir desacuerdo entre las partes litigantes.



VÍA EJECUTIVA: Procedimiento para hacer un pago judicialmente. Suele iniciarse por el embargo de los bienes de la persona deudora, que posteriormente serán convertidos en dinero para hacer efectivas las deudas

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Fuentes de Información BIBLIOGRÁFICAS:

DÍAZ VALVERDE Guillermo, Derecho de Sociedades. Edit. Gaceta Global 2006. HUNDSKOFF EXEBIO Edward. Derecho Mercantil. Universidad de Lima. Edit. Lanzamiento justo 2009. FLORES POLO Pedro. Comentarios a la Ley General de Sociedades. Cámara de Comercio de Lima. 2008. ASCARELLI Tulio. Introducción al Derecho Comercial y parte General. Buenos Aires Edit. Ediar S.A. 2007. ALONSO UREBA Alberto, El gobierno de las grandes empresas (Reforma legal versus Códigos de Conducta. Edit Grosap, 2007.

ELECTRÓNICAS:



Guía de constitución y formalización de empresas http://www.crecemype.pe/portal/images/stories/files/Guia_Constitucion_empresa s.pdf



Ley general de sociedades ley n° 26887 http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf



¿Qué es una sociedad cooperativa y cuáles son sus principales características? http://www.gestiopolis.com/recursos/experto/catsexp/pagans/eco/45/socoopera mex.htm



Constitución de sociedad anónima http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf

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Solucionario 1. B

1. B

2. A

2. A

3. C

3. B

4. C

4. C

5. D

5. A

6. B

6. C

7. A 8. C 9. A 10. E

7. A 8. B 9. C 10. A

1. C

1. A

2. B

2. C

3. A

3. C

4. A

4. A

5. C 6. D 7. C 8. A 9. C 10. B

5. D 6. E 7. B 8. E 9. A 10. D

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