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UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTO UAPA

Constitución y Transformación de las Sociedades

DERECHO COMERCIL II Lebron 09/10/2019

El acto constitutivo de la sociedad

UNIVERSIDAD ABIERTA PARA ADULTOS UAPA ESCUELA DE CIENCIAS JURÍDICAS Y POLÍTICAS CARRERA DE DERECHO

ASIGNATURA Derecho Comercial II TEMA: Constitución y Transformación de la Sociedades FACILITADOR/A: Alba Suriel Ayala SUSTENTADO POR: Reinaldo Alfredo Lebrón Fani (PRIVADO DE LIBERTAD) Matricula. 16-11559 Santiago de los Caballeros, República Dominicana 09 de Octubre, 2019

TABLA DE CONTENIDO Pagina PORTADA................................................................................................................1 PRESENTACION.....................................................................................................2 TABLA DE CONTENIDO..........................................................................................3 INTRODUCCIÓN……………………….…………………..…..……………………..….4 OBJETIVO................................................................................................................5 MARCO TEORICO...................................................................................................6 DESARROLLO................................................................................................7 al 11 TEMAS Constitución y Transformación de la Sociedades CONCLUSIÓN…………………….………….……………….…….…...….....…12 al 13 BIBLIOGRAFÍA…………………………………………………………...………...……14 ANEXO...................................................................................................................15

Introducción Daré una breve introducción sobre de algunos tópicos a tocar en este documentos para que lector siga descubriendo el desarrollo de este interesante trabajo. para La ley general de sociedades distingue dos tipos de asambleas, la una obligatoria, la asamblea general anual y las extraordinarias, a las cuales se les atribuye competencia especiales. Para la valides de sus decisiones, ambos tipos de asambleas deberán reunir el quórum mínimo que establece la ley general de sociedades y sus decisiones han de ser adoptadas por la mitad mas uno de los socios que detenten las cuotas sociales. Sin embargo, para determinados asuntos, como son la modificación de los estatutos sociales, se requerirá de que este quórum sea de por los menos las 3/4 partes de las cuotas sociales. En la asambleas cada parte o cuotas social da derecho a un voto. de todas las asambleas, sean estas generales ordinaria o extraordinaria, se ha de proceder a levantar un acta que indique la fecha, hora y el lugar de la reunión, el nombre, las generales y la calidad del presidente, los nombres, y generales de los socios presentes o representados, así como de los mandatarios de estos con indicación del numero de cuotas sociales perteneciente a cada uno, los documentos e informe sometidos a la asamblea, un resumen de los debates, los textos de las resoluciones propuestas y el resultado de las votaciones. Habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá, mantendrá su personalidad jurídica, sin alterar sus derechos y obligaciones.

Objetivo Objetivo General: En esta practica teórica es bueno implementar de manera general el buen contenido que contrae para conocer y dar conocer la gran relevancia que esta construyendo en nuestra sociedad comercial el cual es pertinente nutrir a la sociedad la satisfacción necesaria de esta lectura el cual esta en esta asignatura del Derecho Comercial II referente al tema; " Constitución y Transformación de la Sociedades"

Objetivo Especifico: La proyección que se dará a conocer sobre el tema de la Constitución y Transformación de la Sociedades es lograr que los lectores de este apreciado ensayo pueda comprender de manera rápida y sencilla el impacto marco jurídico al tener una noción sobre estos temas y tener por objeto especifico transmitir el mayor conocimiento posible a los apreciados lectores de este documento.

Marco Teórico Constitución de sociedades, cuando un emprendedor quiere abrir un negocio, uno de los primeros pasos que debe dar es decidir qué tipo de entidad comercial desea constituir. Hay muchas opciones: una empresa individual, una sociedad de responsabilidad l imitada, una corporación S, una sociedad de personas o una corporación C. Cada tipo de empresa proporciona distintos tipos de protección ante la responsabilidad. También tienen diferentes requisitos informativos e impositivos. Un abogado especializado en derecho comercial puede ayudar a los propietarios de nuevas empresas a determinar qué estructura es la mejor para las necesidades de su empresa. Transformación, se entiende por transformación de una sociedad el cambio de un tipo social a otro reconocido por la ley, conservando su personalidad jurídica. La transformación constituye una modificación esencial de la estructura social ya que supone un cambio de la organización que originariamente había aceptado si bien la sociedad conserva su propia identidad (mantiene su misma personalidad jurídica). Un informe de gestión es un documento que

incluye las actividades de

coordinación, gestión, administración y dirección que se han efectuado durante un período de tiempo en una empresa. Aunque depende del tipo de actividades que refleje, lo más habitual es que se realice trimestral, semestral o anualmente. El consejo de administración o directorio es una de las formas que puede adoptar el órgano de administración y de representación de una sociedad mercantil. La sociedad mercantil o sociedad comercial es una sociedad que tiene como objetivo la realización de actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil y se diferencia de una sociedad civil en el hecho de que esta última no contempla en su objeto social actos mercantiles.

Desarrollo Gracias a este brillante trabajo podemos ilustrar este tema tan connotativo como lo es: 

Constitución y Transformación de la Sociedades

Aprovecharemos su gran contenido sus connotaciones que contienes estos temas para el mundo practico social comercial.

Espacio para enviar la tarea No. 5 Distinguido participante: Luego de investigar en el libro básico de la asignatura, realice la siguiente actividad: 1. Elabora un cuadro comparativo entre: Constitución Para

la

constitución

empresa

o

Transformación de

Adecuación.

una El proceso de transformación La

sociedad

adecuación,

a

continuación, llevar

presento algunas de ellas:

a

cabo

todas

479-08

(2008),

sociedades que deseen, sea Ley

para

el

nombre, la ley de sociedades establece que el nombre de la sociedad será reconocido de dos formas, según el tipo que se trate:

Denominación

social

y

razón social. En ambos casos, la

capitalista, sociedades

es

y

entendidas por los socios, etc. de asumir cualquiera de los

tipos

societarios

que

provee la ley de sociedades y

de

sociedades, como

para

sociedad

Ley

479-08

(2008),

la

adecuación es el proceso que deben de llevar a cabo todas

las

sociedades

anónimas S.A. y/o antiguas

sus modificaciones.

compañía por acciones, que proceso

otra transformación,

decir,

por

por ventajas o conveniencias

vinculada a que una sociedad El personalista

compañía

tamaño de las operaciones, anónima o S.A.

diferencia entre uno y otro está

sea

o

las acciones a los cambios de la

por exigencia de la ley, por el quedar Ley

la

es de una sociedad o compañía adaptación de una sociedad

recomendable observar diversas es el proceso que deben de anónima variables,

es

las celebración

de deseen permanecer siendo

implica de

la sociedades anónimas y no dos les interese adoptar ninguno

personalistas, asambleas, la primera, se de

los

nuevos

tipos

de

debería llevar la denominación conoce como la asamblea de sociedades que provee la ley. social

como

nombre

y

capitalistas, la razón social.

las intención contador

que

autoriza

público

a

al Al ser así, por lo general, la la primera cuestión a modificar

elaboración de un balance es el mínimo de capital social

especial

y

al

gerente

o autorizado exigido por la ley,

administrador a la publicación el del

proyecto

de

cual

la RD$30,000,000.00

transformación

en

periódico

circulación señalan

nacional

de y

la

es

un estadísticas

otra,

de y

las

nacionales

que

las

C

x

A

la existentes en el país, no llegan

asamblea que aprueba la a este monto de capital, no a realmente, transformación y conoce los obstante, informes, el balance especial sobrepasarlo. y

todos

pudieren

los

actos

intervenir

que

en

la

transformación.

En consecuencia, ordena la ley

que

las

compañías

constituidas en la República

deben de la Dominicana transformación es el proceso adecuarse o transformarse que podrán llevar a cabo conforme lo señala la ley de En

conclusión,

todas las compañías según sociedades. sus intereses y conveniencia socioeconómica, con la cual pueden adoptar uno de los tipos societarios que provee la ley 479-08 modificada por la ley 31-11, en ese sentido, la

compañía,

sociedad, o

empresa,

puede

transformarse

en

S.R.L.

sociedad de responsabilidad limitada,

E.I.R.L

empresa

individual de responsabilidad limitada,

s.a.

sociedad

anónima,

S.A.S

sociedad

anónima simplificada, S.C.S. sociedad comandita simple y S.C.A. sociedad comandita por acciones, su elección dependerá de las ventajas que le ofrezca un tipo u otro a su negocio y de los cambios a realizar en el mismo. En fin habrá transformación cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolverá,

mantendrá

su

personalidad

jurídica,

sin

alterar

derechos

sus

y

obligaciones. Asamblea Ordinaria

Asamblea Extraordinaria

Ejemplos

de

procedimientos Las asambleas ordinarias son las Son las asambleas que se que sus decisiones se refieren a refieren a decisiones sobre la hechos

de

gestión

o

realizarse

cuales pueden

mediante

las

misma

de modificación de los estatutos.

administración o a un hecho de Esta

asamblea

conoce

y Asamblea

general

interpretación de los Estatutos decide de todos los actos y ordinaria : Sociales.

operaciones que se refieren a la

Atribuciones asamblea general

administración

de

la

esta

Sociedad.

ordinaria

se

debe

asamblea administración o el comisario

extraordinaria

asamblea general ordinaria anual cuando no se haya reunido dicha a) Del aumento o disminución Asamblea o cuando no haya

asamblea

convocar por el consejo de Atribuciones

a) Ejercer las atribuciones de la

En este procedimiento de

de cuentas, como también por

la

mayoría

accionistas

de

presente

los a

la

resuelto algunos asuntos de su del capital social

fecha

competencia.

ella se podrá tomar cualquier b)

De

la

unión

o

b) Remover al gerente antes del transformación,

fusión

o

término para el cual ha sido escisión con otra sociedad nombrado y llenar definitivamente constituida o que se fuere a las vacantes que se produzcan; y

constituir

sociedad en la constitución de sociedad o de la limitación o

sociedades

asociaciones, reducción en

del

término

de

decisión que sea favorable para la sociedad, tomando en cuenta que la decisiones no sea de la competencia de la

vez se haya tomada una decisión

se

adoptara

sus

decisiones por mayoría de los votos de los miembros

participación duración de la misma

presentes o representantes

según convenga a los intereses de la sociedad.

en

asamblea extraordinaria, una

c) Acordar la participación de la c) De la disolución de la

consorcios,

correspondiente,

d)

De

la

enajenación

transferencia

de

todo

o en este orden se levantara el una

acta

de

todos

las

deliberaciones, acuerdos y

activo de la Sociedad

resoluciones adoptadas, las e) De la modificación de cualquier

artículo

presentes estatutos.

de

los

cuales han de ser firmadas por todas las presentes o representantes. Asamblea

general

extraordinaria: En este procedimiento de esta

asamblea

se

debe

convocar a iniciativa bien sea del consejo de administración o bien sea de un numero de accionista suficientes, o por el comisario de cuenta, con las dos tercera parte de los accionista

teniendo

las

acciones suscrita y pagadas una

vez

cumplido

estos

requisitos se forma la juna extraordinaria teniendo esta asamblea

de

tomas

decisiones en cuanto a la modificación a sus estatutos como por ejemplo aumento y reducción del capital social así como otra facultades que le concede la ley 479-08 en su articulo 189., teniendo en su validez en sus decisiones la mayoría de los votos de los accionistas

presentes

o

presentantes.

Informe de Gestión

Balance Especial

Informe

del

Consejo

de

Administración. Ley 479-08 (2008), el informe de El balance especial es un gestión

es

útil

para

los balance general cortado a El informe del consejo de

accionistas y socios ya que les una fecha diferente a la administración es un informe da a conocer cuestiones como la ordinaria, es decir, fuera del escrito que debe elaborar la de si la empresa tiene buenas periodo finanzas, si el mercado tiene debe

estándar

ser

en

presentado.

que administración

de

una

En sociedad mercantil, dando a

potencial, y si la empresa tiene la otras palabras, un balance conocer la forma en que capacidad

estructural

expandirse

y

tener

para general debe ser realizado llevaron su gestión durante el nuevas anualmente, con el propósito periodo o ejercicio al que

oportunidades de negocio con el de

Conocer

la

situación fueron nombrados o elegidos,

fin de que los accionistas puedan financiera de la sociedad o en dicho Informe del consejo tomar decisiones y emitir su voto empresa

en

ese

año, de la administración de la

en la junta general anual de entonces, cuando se realiza sociedad,

se

hace

las

accionistas, es por tanto parte de fuera de esta fecha y tiene recomendaciones ese nivel mínimo esencial de por información.

objeto

Conocer

la proposiciones

sociedad darse a conocer al público, por lo que también sirven como una

a

los

fines

transformación,

de asamblea

pública para terceros.

balance especial.

con el fin de llevar a cabo los diferentes modelos de gestión empresarial, debe presentar al final de cada año empresarial, un informe de gestión en el cual se detallen todos y cada uno de los movimientos ocurridos en todos los sectores correspondientes a la empresa, sean estos positivos o negativos para su desarrollo.

varias

que están

áreas,

las

máximo para determinar el

balance

especial

de

divididas

muchas

deberá

ser

firmado

en

veces

suele resultar muy difícil elaborar uno de estos informes de gestión ya que para su confección se deben manejar volúmenes de información realmente amplios, los cuales, una persona sin un

remoción de funcionarios de dirección.

por

contador publico, cerrado en El informe del consejo de un plazo que no exceda un administración debe contener mes

del

acuerdo

de como mínimo los detalles

transformación, puede servir sobre

las

cuestiones

el balance común de cierre económicas, administrativas de ejercicio siempre que sea y jurídicas de la sociedad, dentro del termino previsto y entre las que se puede hacer puesto a disposición de los mención de: socios en la sede social con no menos de 15 días de

grandes

de

rumbo de la sociedad y la El

Toda persona que sea empleada

general

escisión, etc., se denomina, quien es el que tiene el poder

transforma de una sociedad

empresas

máximo

fusión, accionistas o junta de socios,

fuente importante de información

a

al

situación de la empresa o órgano social, que lo es la

El informe de gestión puede

Debido

y

anticipación a dicho acuerdo, para

su

aprobación

se

requiere la misma mayoría que para la aprobación del balance de ejercicio. El

balance

constituye

la sociedad. 2-Las

operaciones

celebradas con los socios o accionistas

y

con

los

administradores. especial

imprescindible

para que la transformación pueda

1-La evolución previsible de

considerarse

un

3-El estado de cumplimiento de

las

propiedad

normas

sobre

intelectual

y

apoyo coherente, no podría llegar proceso corporativo legitimo derechos de autor por parte a utilizar adecuadamente, y es y

legal,

de

lo

aquí en donde entran en acción seguiríamos

contrario, de la sociedad, entre otros.

propugnando

todos los sistemas informáticos por una practica societaria que se encargan de almacenar la artificiosa información compañía

referente que

está

a

siendo entre lo formal o lo real.

En estos casos en particular lo se

suele

hacer

es

la

recolección de la información correspondiente a cada sector de la empresa, lo que implica que cada uno de ellos deberá realizar su propio informe de gestión. Una vez que los mismos estén terminados, entonces se aunarán para

confeccionar

un

solo

informe que hable de la empresa como un todo.

mecánica

la incapaz de acercar la brecha

gestionada.

que

y

2. Resuelva el siguiente caso: El señor Juan Carlos de la Cruz (su cliente) propietario-fundador de una E.I.R.L. fallece el día de hoy. ¿Cuál sería la orientación jurídica que usted le haría a sus herederos en virtud de la situación antes descrita? ¿Cuál (es) actuación (es) tienen los sucesores a su disposición ante esta situación? Orientación jurídica: Le explicara jurídicamente ante el lamentable fallecimiento del empresario Juan Carlos de la Cruz actual propietario de una empresa individual de responsabilidad limitada a los parientes legitimo o natural llamado por la ley a recoger la sucesión, que por ley tienen el derecho de hacer su ya los bienes muebles o inmueble del hoy occiso en este caso de la empresa individual de responsabilidad limitada Le diría que es preciso que se realice un inventario y un balance de los activos y pasivos y proceder a la inscripción en el registro mercantil del acto contentivo del acuerdo de liquidación o del traspaso. El derecho de Actuaciones del o los herederos: Se podría decir que los herederos tienen pasos y actuaciones que hay quedar para comprobar que son los sucesores legales del patrimonio dejado por el difunto Juan Carlos de la Cruz en este caso propietario de una empresa individual de responsabilidad limitada jurídicamente constituida. Primero; tener en mano la acta de difusión legalizada. Segundo; tener en su poder titulo de la empresa, que por lógica tendrá el nombre del occiso y descripción de la empresa. Tercero; el heredero o los herederos tener en su propiedad el acta de nacimiento certificada. Una vez reunidos todo eso documento tienen tres opciones de manera particular: Partición amigable.

Partición judicial. Seguir en estado de indivisión. Ahora bien con los elementos probatorio correspondiente pueden acudir por ante el juzgado de primera instancia correspondiente al domicilio territorialmente competente de la empresa Vía su abogado presentarle al juez las pruebas que demuestran que son los verdaderos herederos. Una vez demostrado judicialmente que son los herederos de la empresa individual de responsabilidad limitada, tienen la opción de seguir en el estado de indivisión, o partición amigable, o en partición judicial, el cual se le expresara el juez la opción elegida para que el juez procesa a dictar el fallo correspondiente.

Conclusión La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, podrá acordar y rectificar todos los actos y operaciones de esta, y sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligaran a todos los accionistas aun disidente y ausentes cuando hayan sido adoptados conforme a la ley y a los estatutos sociales. Se denomina asamblea general de socios y / o accionistas al encuentro formal, bajo el mandato de los estatutos de la compañía, y quienes reunidos de conformidad con lo señalado en el indicado estatuto pueden tomar todas aquellas decisiones y cumplir las funciones que la ley y el reglamento les concede. La asamblea general de socios, es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar actos u operaciones de éstas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes. La asamblea general ordinaria se reunirán por lo menos una ves, dentro de los seis meses que sigan al cierre del ejercicio social anterior, deberá ser convocada con veinte días de anticipación para conocer de los asuntos incluidos en el orden del día, que contendrá siempre, para esta reunión anual lo establecido en la ley 479-08 en su articulo 190. La asamblea general extraordinaria será la única habilitada para modificar los estatutos en todas sus disposiciones, esta asamblea conocerá igualmente de aquellos procesos relevantes de la vida social y que comportan una modificación a su estatus, tales como aumento y reducción del capital social, fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación, emisión de bonos, limitaciones del derecho de preferencia, enajenación del total del activo fijo o pasivo, prorroga de la duración de la sociedad y cambio de nacionalidad. Aquí damos por terminado este interesante trabajo de derecho comercial.

BIBLIOGRAFÍA Bibliografía Básica Unidad I Nociones de Derecho Comercial II (Manuel Coronado) 1-Enciclopedia digital Wiki pedía. 2-Código de Comercio de la República Dominicana. (1884) 3-Código Civil de la República Dominicana (1884) 4-Ley 479-08, de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. 5-Ley 31-11, que modifica la ley 479-08. 6-Ley 122-05 Regulación y Fomento de las Asociaciones de fines de lucro. 7-Ley 3-02 (2002) Sobre Registro Mercantil 8--http://es.thefreedictionary.com/ 9-http://forbes.es/up-down/4696/el-origen-de-la-bolsa-de-valores/ 10-https://emprendedor.pe/finanzas/ventajas-y-desventajas-de-invertir-en-la-bolsadevalores Bibliografía Básica de la Unidad II Nociones de Derecho Comercial II (Manuel Coronado 1- Ley 479-08, de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada. 2- Ley 31-11, que modifica la ley 479-08. 3- Instructivo de las Cámaras de Comercio Producción. 4-http://files.uladech.edu.pe/docente/32844998/Contabilidad%20de%20 Sociedades%20I/Sesi%C3%B3n_5/Material%204.1.pdf

Anexo