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• Bianca Fernandez

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Código Hammurabi Societas Omnium Bonorum Societas Unius Negotiations Edad media - estatutos/ferias/mercados/ estatuto del Bco de San Jorge Código de Napoleón Código civil de Freitas/ Vélez/ CCCN Companyes de Common Low/ Part nerd shifts Sociedad diferencia con la empresa (ambos conceptos reposan en la idea de organización) Empresa- elementos y concepto de aveamiento Art 2 Ley General de Sociedades sobre personalidad jurídica

El precedente más antiguo en materia de derecho societario es el Código de Hammurabi. El Código de Hammurabi es un código de Babilonia 1740 a.C. (está tallado en piedra en color marfil, verde mezclado con azul, en el museo de Londres). Acá encontramos la primera figura societaria: la primera asociación fue el préstamo por interés. El derecho romano reconoce dos figuras societarias: 1- Omniun Bonorum estaba integrada solamente por familiares que se juntaban para desarrollar una actividad. 2- Unius negotations no estaba integrada por familiares pero iban a desarrollar una actividad particular. Nacieron las ferias y los mercados. Las ferias eran cuando se reunían comerciantes de distintos lugares para intercambiar bienes eran de carácter periódico que se realizaban en determinado lugar, mientras que los mercados son de carácter local (en cada pueblo había un mercado). Las ferias y los mercados nacieron a través del intercambio comercial de bienes y nació una costumbre comercial. La costumbre es una fuente del derecho comercial. Esta costumbre se cristalizo/ trascendió en textos escritos que se llamaban estatutos. Este derecho escrito, el antecedente de derecho escrito medieval, el mas conocido, es el estatuto del banco de san Jorge, es un estatuto que regula la actividad bancaria. Todo el derecho estatutario se canalizo en el Código de Napoleón, es el primer código escrito europeo que contempla figura societaria: las sociedades de personas y las sociedades anónimas. Es el primer código que contempla el tipo societario. Este código de Napoleón fue tomado por Freitas. Luego Vélez tomo la estructura del código de Freitas para redactar el código civil, que finalmente termina modificado y actualizado con el CCCN que empezó a regir el 1° de Agosto del 2015. El CCCN es el que termina de modificar la estructura del derecho societario argentino. Todo esto se vincula al derecho continental europeo. Las sociedades no solo están reguladas en el continente europeo, están regularas también en el common low, el derecho anglosajón. El derecho anglosajón reconoce dos formas societarias: las companyes y las partnerdshift, las companyes son similares a las sociedades anónimas argentinas, part nerd shifs son similiares a las sociedades de personas argentinas. En las companyes la responsabilidad es limitada. No es lo mismo sociedad que empresa: La sociedad es persona jurídica. Y persona jurídica es ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones, la ley le reconoce personalidad jurídica. Lo que tienen en común la persona física y jurídica: los atributos de la personalidad. La empresa no es persona jurídica. Ambos conceptos reposan en la idea de organización, no hay sociedad sin organización y no hay empresa sin organización. En ambos casos debe haber organización. La organización es el cimiento de ambos conceptos. El art 2° de la Ley General de Sociedades dice que las Sociedades son personas jurídicas por el alcance previsto por la ley. Se le pone un límite, si se sale de lo que dice la ley no es considerado persona jurídica. Sujeto de derecho. ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

Tradicionalmente a la empresa se le reconocen elementos: 1. Materiales: fabrica, bs y útiles, computadora. 2. Inmateriales: marcas, patentes, nombre, imagen. 3. Humanos: recursos humanos El aveamiento es una cualidad de la empresa, que se traduce en la capacidad que tiene una empresa para generar beneficios. Los factores que hacen que una empresa tenga mayor capacidad para generar beneficios: servicios, organización, atención, rapidez, inmediatez. 22/8    

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Art 1° al 11 de la Ley General de Sociedades Concepto de sociedad comercial – art 1 – unidad/pluralidad Organización Tipos: 1.SRL 2.SOCIEDAD POR ACCIONES 3.SOCIEDAD DE PERSONAS Aportes Finalidad Participación en las ganancias/perdidas Forma de la sociedad: contrato social/estatuto Contenido del contrato social - art 11 Inscripción del contrato constitutivo - art 2 a 11

Art 1° habrá sociedad comercial si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las perdidas. La sociedad unipersonal solo podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. El art 1 de la Ley General de Sociedades dice que habrá sociedad comercial cuando 1 o + personas, entonces decimos que el primer requisito es que esté integrada por personas, la vieja ley exigía la pluralidad de personas, actualmente la ley dice cuando 1 o + personas, solamente unipersonal por acciones. El segundo elemento es en forma organizada, cuando 1 o mas personas constituyen una sociedad, deben hacerlo en forma organizada. Es decir, deben estipular por ej, cuales serán las obligaciones de los socios, cual será la función de cada órgano, cómo se distribuirán las ganancias, etc. Este tipo de cuestiones que hacen a la organización de la socedad, se establecen en el contrato social o en el estatuto. El tercer elemento es la tipología, una sociedad para ser sociedad comercial debe adecuarse a algún tipo social previsto en la ley. Los tipos sociales son: 1. 2.    3.   

SRL SOCIEDAD DE PERSONAS: hay tres tipos sociales Sociedades colectivas Sociedades en comandita simple Sociedades de capital e industria SOCIEDADES POR ACCIONES: sociedades anónimas Sociedades anónimas unipersonales Sociedades en comandita por acciones

 Sociedades por acciones simplificadas Otro elemento es la aportación. Los aportes son los que realizan las personas para obligarse. El aporte, es lo que realizan los socios, puede consistir en dinero o en especie. Los aportes se aplican a la producción de un bien o para la prestación de un servicio (fin societario). No existe sociedad sin aportes, ya que uno de los caracteres del contrato de sociedad es su onerosidad. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer. Todos participan en las ganancias y en las perdidas. En una sociedad si la actividad realizada da ganancias ésta debe repartirse entre los socios, pero si arroja pérdidas, ésta deben soportarla todos los socios. Para que haya sociedad deben darse estos elementos, y todo esto se tiene que cristalizar, se debe realizar un contrato. El contrato, se puede llamar contrato social o estatuto. Algunos lo llaman contrato constitutivo. La doctrina dice que no es un contrato bilateral, es plurilateral porque convergen distintas voluntades para acordar el desarrollo de una actividad común. La forma para constituir una sociedad es a través de un contrato social. El contrato de sociedad siempre debe realizarse por escrito. El contrato social se puede otorgar por instrumento público o privado con firma certificada por notario. En el caso de las sociedades por acciones (S.A. y Sociedades en comandita por acciones) siempre debe hacerse por instrumento público. Art 4° El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. El tipo societario depende de la actividad que vamos a desarrollar.  En la sociedad de personas la responsabilidad es solidaria todos pueden responder por el total de la deuda; subsidiaria si la sociedad no responde responden los socios con su patrimonio; ilimitada significa que los socios responden de manera ilimitada.  En la SRL la responsabilidad es limitada  En la Sociedad por acciones la responsabilidad es limitada. La SA permite el desarrollo de una actividad amplia; y la SRL se limita la actividad que va a desarrollar. El contrato social debe tener un contenido (art 11 de la Ley General de Sociedad), para ser oponible a 3ros debe inscribirse en un órgano de control, la Inspección General de Justicia en la Ciudad autónoma de buenos aires, y en el ámbito de la provincia en la Dirección provincial de persona jurídica. Y a su vez cumplir un procedimiento arts 3,4 a 11. Concepto. ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Remitir clase-arriba-. Sujeto de derecho. ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

La sociedad constituye una entidad jurídica diferente de los miembros que la componen con capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones. Asociaciones bajo forma de sociedad. ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II De la Forma, Prueba y Procedimiento Forma. ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Inscripción en el Registro Publico Art 5° el acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del art 11, inc 2. La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano publico u otro funcionario competente. Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.

Para que la sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público. Si no se inscribe, la sociedad pasará a estar regulada por las disposiciones de la Sección IV. No solo debe ser inscripto el contrato social, sino también las modificaciones que se le introduzcan y otros documentos o actos mencionados en la LGS. La inscripción sirve como medio de publicidad, para dar a conocer a 3ros la existencia y características de tales actos. Una vez inscriptos en el RP estos actos se presumen conocidos por todos; es por ello que la inscripción los torna oponibles a 3ros. Cualquier 3ro interesado debe dirigirse a la autoridad que tenga a cargo el RP y pedir el legajo de dicha sociedad. Plazos para la inscripción. Toma de razón Art 6° dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el tramite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, solo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.

El plazo para inscribir el acto constitutivo en el RP es de 20 días, contados a partir de la fecha de otorgamiento/celebración. Habrá 30 días adicionales para completar el trámite. Se acepta la posibilidad de inscribir tardíamente la sociedad o vencido el plazo complementario siempre que no exista oposición de parte interesada. Si existe oposición no puede inscribirse. Los sujetos autorizados para realizar la inscripción de la sociedad: *mandatarios especiales; *representantes de la sociedad designados en el contrato constitutivo. *en su defecto, cualquier socio. Inscripción. Efectos Art 7° la sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio. Registro Nacional de Sociedades por Acciones Art 8° Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedad por Acciones. Legajo Art 9° en los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública. Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Art 10° Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de constitución; 3. La razón social o denominación de la sociedad; 4. Domicilio de la sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duración; 7. Capital social; 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos; 9. Organización de la representación legal; 10. Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución: 1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución; 2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.

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Contenido del instrumento constitutivo. Art 11 de la Ley General de Sociedades

Art 11 El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

El contrato social debe reunir los requisitos de identificación de los socios. 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

Este inciso diferencia la sede social y el domicilio social. El domicilio social es la ciudad o pueblo donde se constituye la sociedad y determina la jurisdicción, mientras que la sede social es el domicilio físico de la sociedad, donde funcionan los órganos de administración de la sociedad. También debe incluir el contrato social la razón social y la denominación social. la sociedad debe tener un nombre, que puede ser la razón social o la denominación social. La razón social tradicionalmente se refiere a aquellos nombres de la sociedad en los cuales figura el apellido de alguno de los socios. La denominación social se refiere al nombre de fantasía. Las notificaciones que se efectúen en la sede social son oponibles a la sociedad, aunque la sede social no se encuentre en ese lugar físico. Las notificaciones efectuadas en la sede social inscripta son válidas aunque la sociedad no tenga más su sede social en ese lugar. 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

Es fundamental, el contrato debe incluir cual es el objeto social. El objeto social es la finalidad que perseguimos. El objeto debe ser preciso y determinado. 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo

El contrato social tiene que incluir el capital social que es una cifra inmutable (en principio) que figura en el contrato social que se diferencia del patrimonio social que es una cifra esencialmente variable y que en un principio de vida de la sociedad coincide con el capital social. Es variable de acuerdo a las contingencias sociales. El capital social debe ser expresado en moneda argentina. 5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

El plazo máximo es de 99 años 6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

El contrato social debe contener una descripción de cómo se organiza la sociedad a través de sus órganos, el órgano que toma las decisiones es el órgano de gobierno, el órgano que administra es el órgano de administración, el órgano de control que es el órgano de fiscalización. 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

El contrato debe establecer cuál es el aporte de cada uno de los socios. Como todos participamos en las ganancias y en las perdidas, en principio nos llevamos la proporción de lo que ponemos. 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

El contrato social debe incluir derechos y obligaciones de los socios. 9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

El contrato social tiene que incluir los procedimientos de disolución y liquidación de la sociedad. La enumeración es ejemplificativa. 29/8  

Arts 21 a 26 Sociedades no constituidas de la sección IV

Hay que diferenciar 3 hechos puntuales: 1. Sociedades de hecho: es aquella que no ha sido instrumentada, o que instrumentadas no se ajustan a ningún tipo societario. La sociedad de hecho es aquella que no cuenta con un contrato escrito; o que fue constituida a través de un contrato con cláusulas muy básicas. No está adaptada a ningún tipo social, ni inscripta en el Registro Público. 2. Sociedades irregulares: es aquella que se ajusta a un tipo social pero que no están inscriptas porque el instrumento constitutivo se ha paralizado Es aquella que si bien cuenta con un contrato escrito y la adopción de un tipo social, no fue debidamente inscripta en el Registro Público. 3. Sociedad en formación: son aquellas que se han instrumentado y que se encuentran en vías de constitución. Estas tres modalidades se rigen por los artículos de la sección IV Sociedades incluidas ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Este articulo brinda cobertura legal permanente a las sociedades atípicas, sociedades irregulares o de hecho y a aquellas entidades que carezcan en su acto constitutivo de requisitos esenciales no tipificantes. Se dispone que, la sociedad que omita esto requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por la ley se rige por lo dispuesto en la sección IV. Por ello, la omisión de requisitos tipificantes como los no tipificantes tendrán, la misma sanción: colocar a estas sociedades bajo el régimen de la Sección IV. Se elimina la sanción de anulabilidad por ausencia de requisitos o elementos esenciales no tipificantes. Las sociedades no constituidas según los tipos del capitulo II y otros supuestos abarca de acuerdo a este art 21 a las siguientes sociedades: 

Sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del Capitulo II: esto es, se incluye a todas aquellas sociedades que se hayan constituido sin adoptar ninguno de los 6 tipos sociales previstos en el Cap II de la Ley General de Sociedades.

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Sociedades que omitan requisitos esenciales: Este supuesto incluye a aquellas sociedades que se hayan constituido omitiendo requisitos esenciales, tanto aquellos requisitos tipificantes como los no tipificantes. Los requisitos esenciales tipificantes son aquellos requisitos que caracterizan a un determinado tipo social, y que lo diferencian de los demás. Los requisitos esenciales no tipificantes son aquellos requisitos que deben figurar en el contrato constitutivo de toda social, ya que la ley los exige para cualquier tipo de sociedad. Sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la Ley 19550: En general las formalidades que exige la ley para las sociedades regulares son: contrato escrito, publicidad e inscripción. Cualquier sociedad que incumpla con alguna de estas formalidades, quedaría incluida dentro del régimen de ‘’Sociedades de la Sección IV’’.

La doctrina difiere en la manera de denominar o llamar a estas sociedades. Nos encontramos frente a las siguientes formas de denominarlas: sociedades simples o libres, sociedades residuales, sociedades no regulares, sociedades de la sección IV. Las sociedades que omitan elementos o requisitos no tipificantes, presenta las siguientes características: a) Serán plenamente validas y eficaces. b) Las cláusulas del contrato social o del estatuto son plenamente oponibles entre socios. c) A diferencia de lo que ocurre con las sociedades atípicas, producen los efectos del tipo contrario sensu. d) Son oponibles las normas en materia de representación frente a terceros si se exhibe el contrato. e) Los socios, salvo pacto en contrario, no responden solidariamente frente a terceros, sino solamente en forma mancomunada. f) Estas sociedades pueden ser titulares de bienes registrables. g) Las relaciones entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad típica, incluso respecto de los bienes registrables. h) Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios, siempre que no exista una estipulación escrita referida al pacto de duración de la sociedad. i) Se podrá subsanar : la omisión de los requisitos esenciales tipificantes o no tipificantes; la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido ; y, la omisión de cumplimiento de requisitos formales. j) La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Régimen aplicable. ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

El contrato social es oponible entre los socios, lo cual significa que los socios pueden hacer valer entre si las cláusulas establecidas en el contrato social. Esto significa que: cada socio puede hacer valer el contrato social frente a los demás socios y frente a la sociedad; y la sociedad puede hacer valer el contrato social frente a cualquier socio. A su vez, la sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato social frente a 3ros, sólo cuando esté probado que estos 3ros conocían el contenido del contrato social al momento de contratar con la sociedad, o al momento en que nació la relación obligatoria que los une. Los 3ros pueden invocar el contrato social, es decir, hacerlo valer, frente a la sociedad, los socios y los administradores. Representación: administración y gobierno. ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios. En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica. Bienes registrables. Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad,

debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad. Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Todas aquellas cláusulas del contrato referidas al régimen de representación, administración, organización y gobierno de la sociedad, son oponibles entre los socios, y pueden ser invocadas por cualquiera de ellos. Al momento de relacionarse la sociedad con 3ros, cualquiera de los socios puede representar a la sociedad, pero hay una condición: quien esté representando a la sociedad debe exhibir el contrato social. Sin embargo, la disposición del contrato referida a esto le puede ser opuesta, cuando se demuestre que los 3ros conocían dicha disposición al momento de nacer la relación jurídica. La segunda parte del artículo refiere a la posibilidad que tienen estas sociedades de adquirir y ser titulares de bienes registrables. Para poder adquirir bs registrables, la sociedad deberá cumplir con una serie de requisitos: a) La sociedad deberá acreditar su existencia ante el Registro Público por medio de un documento llamado acto de reconocimiento. b) En este acto de reconocimiento también deben estar detalladas las facultades del representante de la sociedad. c) Debe ser efectuado por todos aquellos que afirman ser socios en la sociedad. d) Debe estar instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. e) El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, pero deberá indicarse la proporción en que participan los socios en la sociedad. La tercera parte del artículo sostiene que la existencia de esta clase de sociedades puede acreditarse por cualquier medio de prueba. De alguna forma se intenta proteger los derechos de los acreedores de la sociedad y proteger los derechos de los mismos socios. Responsabilidad de los socios. ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten: 1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones; 2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22; 3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

El principio general es que la responsabilidad de los socios es 1) Mancomunada: esto significa que cada socio responderá solamente por la parte que le corresponde, a diferencia de lo que sucede con la responsabilidad solidaria donde el acreedor social puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. EN el caso de la responsabilidad mancomunada, el acreedor social podrá reclamar a cada socio solamente la parte de la deuda correspondiente a dicho socio. 2) Por partes iguales: esto significa que la manera de repartir el porcentaje de cada obligación de la sociedad entre los socios es en partes idénticas. Este artículo se encarga de establecer excepciones a este principio general. La responsabilidad de los socios puede pasar a ser solidaria, es decir, que cada socio esté obligado por el total de cada deuda social, y/o en distintas proporciones es decir, en porcentajes distintos a la igualdad del principio general, cuando esto surja de: a) Una estipulación expresa para una determinada relación o conjunto de relaciones (por ejemplo, de una cláusula que así lo disponga en el contrato celebrado con terceros); b) Una estipulación del contrato social en los términos del art 22. c) Las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales. Subsanación. ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los

términos del artículo 92. Disolución y liquidación. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

La subsanación consiste en la posibilidad que tienen las sociedades de ‘’salvar’’ o ‘’subsanar’’ la cuestión que las ubica dentro de esta categoría de sociedades (las de la Sección IV). Por ende, podrán subsanar: a) la omisión de requisitos esenciales (tipificantes y no tipificantes); b) la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido; c) la omisión de cumplimiento de requisitos formales. Puede solicitarla, tanto la sociedad como cualquiera de los socios, en cualquier momento durante el plazo de duración de la sociedad previsto en el contrato. Se necesita el acuerdo unánime de los socios. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en el procedimiento sumarísimo. En caso de ser necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial. Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad, solo podrán hacerlo cuando no media estipulación escrita de pacto de duración. Debe notificar fehacientemente a todos los demás socios su voluntad de disolver la sociedad. Los efectos de la disolución se producirán de pleno derecho entre los socios a los 90 días de la última notificación. Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La liquidación de estas sociedades se rige por las normas del contrato social, y por las normas que al Ley General de Sociedades prevé para la ‘’liquidación’’ de las sociedades regulares. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios. ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables.

Esto significa que, al igual que en cualquier sociedad típica, los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes pertenecientes a la sociedad, ni siquiera en caso de quiebra. Es decir que ‘’los acreedores de los socios no son acreedores de la sociedad’’. Los acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra el patrimonio de sus socios, pero los acreedores particulares no podrán dirigirse contra los bienes de la sociedad. Nulidades (arts 16 a 20) Principio general. ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.

El principio general es que si se declara nulo el vínculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes. La nulidad del vínculo puede provenir de la incapacidad del socio o de un vicio en su voluntad. Existen 3 excepciones al principio general: 1) participación o prestación esencial: Si la participación de ese socio o su aporte era esencial, entonces la nulidad de su vínculo provoca la nulidad del contrato. 2) sociedad unipersonal: en caso de que la sociedad cuente con un solo socio, el vicio de la voluntad en su declaración unilateral de voluntad hará anulable a la sociedad unipersonal que haya surgido de dicha declaración. 3) único socio de una de las categorías (sociedades en comandita, o de capital e industria): cuando se trata de una sociedad en comandita simple o por acciones, o de una sociedad de capital e industria, y la sociedad

cuenta con un solo socio de una de las categorías, el vicio en la voluntad de dicho socio hace anulable el contrato de sociedad. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal. En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo.

Ante la omisión de requisitos esenciales tipificantes la sociedad no producirá los efectos propios de su tipo, y quedará regida por lo dispuesto en la sección IV. Objeto ilícito. ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. Liquidación. Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.

Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta (por ej sociedades cuyo objeto social sea el tráfico de estupefacientes, contrabando de relojes, compraventa de autos robados). Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad para demandar a 3ros, ni tampoco reclamar la restitución de aportes, la división de ganancias ni la contribución a las pérdidas. Los 3ros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los 3ros de mala fe, no pueden demandar a los socios ni a la sociedad. Declarada la nulidad, se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador nombrado por el juez. En caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo social, los socios, administradores y quienes actúen como tales deberán responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daños ocasionados. En caso de que exista un remanente luego de la liquidación éste pasará a ser propiedad del Estado para fomentar la educación. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita. ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Aquellas sociedades que tienen un objeto lícito pero llevan a cabo actividades ilícitas se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte de oficio; pero aquellos socios que acrediten su buena fe, es decir q no tenían conocimiento de las actividades ilícitas, quedarán excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los perjuicios ocasionados. Además, tendrán derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidación, exista un remanente. Objeto prohibido. Liquidación. ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron, son nulas de nulidad absoluta. Todos los socios tienen derecho a su cuota liquidatoria si existiese remanente.

1/9 Administración - Arts. 58/59/60 Representación: régimen. ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Eficacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Si los actos celebrados por el representante no son notoriamente extraños al objeto social, la sociedad queda obligada. Todos los actos que el representante celebre con 3ros y que estén relacionados con el objeto social obligan a la sociedad frente al 3ro contratante. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, contratos e/ ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, SALVO cuando el 3ro tuviese conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Los administradores y representantes de la sociedad están obligados a: - Actuar con lealtad - Actuar con la diligencia propia de un buen hombre de negocios, evitar actuar con competencia - Cumplir con las obligaciones que surjan del contrato social o estatuto. El obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios implica ser leal con el administrado, honesto con los fondos a su cargo, diligente ene l tiempo y las cosas, prudente en el manejo de la cosa común, sin que ello importe prescindir del necesario riesgo que lleva implícita la propia actividad mercantil y que debe constituir el contrapeso del análisis del obrar del administrador. Si no llegaran a obrar de esta forma, serán ilimitada y solidariamente responsables frente a la sociedad y terceros por los daños y perjuicios que resulten de su acción u omisión. También responden en forma ilimitada y solidaria cuando violen la ley, estatuto o reglamento, o cuando ocasionen cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación. ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

La designación de los administradores puede ser efectuada en el contrato constitutivo o posteriormente. En ambos casos, la facultad de elegir administradores corresponde a los socios. Tanto la designación como la remoción de los administradores, deben ser inscriptas en el Registro Público. En las SRL y en las Sociedades por Acciones, además de la inscripción en el Registro Público, deberá publicarse por 1 día dicha designación o cesación en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda. En caso de que el período de mandato haya finalizado y se los reelija, deben inscribirse por el nuevo período. Si no se inscribió la designación o el cese, las mismas resultan inoponibles frente a terceros, pero éstos pueden hacerlas valer contra la sociedad por lo que podrán exigir el cumplimiento de las obligaciones contraídas por estos administradores no inscriptos, no pudiendo la sociedad desconocerlas o excusarse de responsabilidad. Si bien los representantes de la sociedad tienen la obligación legal de registrar su desvinculación de aquellas, cuando ocurra esta circunstancia, el hecho de no haber sido inscripta esa desvinculación es inoponible a los 3ros el cese de sus funciones.

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*Derechos de los socios (Arts. 34/35/36/54/55) Socio aparente. ARTICULO 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. Socio oculto. La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125.

El Socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su nombre para figurar como tal en el contrato social. También se lo conoce como ‘’prestanombre’’ u ‘’hombre de paja’’. Frente a los socios no podrá invocar su condición de socio; frente a 3ros que contratan con la sociedad, es considerado como un socio. En la figura del socio aparente se tiende a proteger a los intereses de los 3ros, que podrían encontrarse perjudicados si aquel invocara tal calidad para eximirse de las responsabilidades propias del socio. El socio oculto es el verdadero titular del interés que utiliza al prestanombre para que figure como socio en su lugar. El socio oculto es aquel que no figura en el contrato social como integrante de la sociedad. De esta forma esconde su condición de socio frente a 3ros (ya que no figura su nombre en el contrato social). El socio oculto responde en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad. Socio del socio. ARTICULO 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

Se trata de aquella situación en la que un socio, a través de un contrato, le da a un 3ro una participación de las ganancias recibidas de la sociedad. es la persona que no es socia de la sociedad, no está vinculada directamente a la sociedad, pero sí es socio de un socio de la sociedad. Los partícipes no son socios de la sociedad sino de quien le dio la participación. Relaciones de control societario: En las relaciones de control societario existen dos relaciones de control: 1. el control de derecho se da cuando una sociedad controlante, controla los votos y las decisiones de la sociedad controlada. 2. El control de hecho se da cuando una sociedad controlante controla a otra por especiales vínculos. Comienzo del derecho y obligaciones. ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Actos anteriores. Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Los derechos y obligaciones de los socios comienzan desde la fecha fijada en el contrato social, que no es necesariamente la fecha del instrumento contractual, pudiendo en el mismo determinarse una fecha anterior. A su vez se responsabiliza a los socios por los actos realizados con anterioridad por quienes hubieran ejercido la administración y representación de la sociedad, todo ello con sujeción a la regularización de ésta y sin olvidar que mientras la sociedad actúe como irregular cualquiera de los socios tiene la representación de aquella frente a los 3ros. Los derechos y obligaciones de los socios comienzan a regir desde que la sociedad se inscribe. Dolo o culpa del socio o del controlante. ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya

proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. EL art 54 incorpora la figura de la teoría de la penetración, que es una copia de la teoría de Disregard del derecho anglosajón, esta doctrina entiende que existen supuestas relaciones de control societario, el juez debe penetrar en la persona jurídica, correr el velo societario y extender la responsabilidad a los socios controlantes. cuando la sociedad es utilizada como vehículo para violar la ley o el orden publica, o frustrar derechos de 3ros la responsabilidad se extiende a los socios controlantes quienes responderán de manera solidaria e ilimitada mente por los perjuicios causados. Contralor individual de los socios. ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158. Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.

El derecho de información es esencial e inderogable, que permite y facilita el ejercicio de los restantes derechos que otorga el carácter de socio. La información esta a cargo y es una obligación impuesta al órgano de administración de la sociedad, que deberá ejercerse en la sede de ésta, en los horarios que puedan acordarse, de modo de no entorpecer la gestión social. 8/9 Resolución parcial (arts. 89 socios pueden pactar otras causas /90 muerte/91 y 92 exclusión/justa causa) Disolución (art 94) Liquidación (art 101 a 112) Prórroga y reconducción (art 95) ¿Que cosas le pueden pasar a la sociedad? *La resolución parcial es la extinción del vínculo/relación entre el socio y la sociedad subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes; *La disolución es un hecho/instante/momento que produce la apertura del proceso liquidatario; *La liquidación es el proceso de cancelación de pasivos y realización de activos que finalizan con la distribución de las cuotas de adjudicación de su parte a cada uno de los socios y la cancelación de la inscripción en la inspección general de justicia. Causales contractuales. ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Son causales de resolución del contrato: 1) muerte del socio 2) su exclusión 3) el ejercicio del derecho de receso 4) otras previstas contractualmente Producida la resolución, hay que cuantificar y pagarle la participación al socio que se desvincula. Muerte de un socio. ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en

comanditaria.

Producida la resolución por causa de muerte en las sociedades colectivas, en las de comandita simple, en las de capital e industria y en las accidentales o en participación, se debe cuantificar y pagar la participación del causante a sus herederos, quienes no se incorporarán a la sociedad. Salvo pacto en contrario, tratándose de sociedad colectiva o en comandita simple, puede preverse la incorporación obligatoria para los herederos . Exclusión de socios. ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa. Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. Extinción del derecho. El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación. Acción de exclusión. Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue. Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

En las sociedades colectivas, en las en comandita simple, en las de capital e industria, en las accidentales o en participación, en las sociedades de responsabilidad limitada y en las comanditas por acciones (solo respecto de los comanditados) cualquier socio puede ser excluido de la sociedad, siempre que exista justa causa. La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y ésta deberá reembolsarle el valor de su parte al socio excluido. Para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir justa causa. Los supuestos de justa causa son: a) cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones b) incapacidad sobreviniente en cuyo caso el ejercicio de los derechos societarios pasarán a estar en cabeza del representante del incapaz siendo esta situación la que justifica la exclusión ya que se trata de sociedades donde la calidad de intuitu personae del socio es esencial, que no puede ser sustituida por el representante. c) inhabilitación sobreviniente d) declaración en quiebra o concurso civil -LOS SUPUESTOS A Y B NO SE APLICAN A LAS SRL salvo que asi lo hayan establecido en el contratoLa acción judicial puede ser instaurada por la sociedad o por un socio, dentro del plazo de caducidad de 90 dias siguientes a la fecha en la que se conocio el hecho justificativo de separación. Exclusión: efectos. ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos: 1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión; 2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas; 3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación; 4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero; 5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio. Disolución: causas. ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve: 1) por decisión de los socios; 2) por expiración del término por el cual se constituyó; 3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; 4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) por la pérdida del capital social; 6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión; 7) por su fusión, en los términos del artículo 82; 8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo; 9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una segunda etapa, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. Las causales de disolución de la sociedad son: 1) por decisión de los socios, esta decisión debe ser adoptada por el órgano de gobierno, a través de las mayorías previstas en el contrato social. 2) por vencer el termino por el cual se constituyó, esta se produce por el sólo transcurso del tiempo. 3) por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia, se trata de una condición resolutoria. Los socios pueden prever en el contrato constitutivo, que en caso de que se produzca una determinada situación, el contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad. 4) por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: se contempla dos supuestos distintos: en caso de que la sociedad logre el objetivo para el cual se formó, quedará disuelta; y en caso de que se torne imposible lograr el objetivo para el cual se formó también quedara disuelta. 5) por pérdida del capital, aquella sociedad que sufra la pérdida total de su capital social deberá disolverse ya que no podrá cumplir con su objetivo y tampoco brinda a los 3ros una garantía para el cobro de sus créditos. 6) por declaración en quiebra, aquella sociedad que sea declarada en quiebra queda disuelta, pero puede ser dejada sin efecto en caso de avenimiento (acuerdo con los acreedores) o conversión (transformación de la quiebra en concurso preventivo). 7) por fusión con otra sociedad 8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. Podrá quedar sin efecto si así lo decide una asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días. 9) por resolución firme que le retire la autorización para funcionar, en caso de que se retire la autorización la sociedad quedará disuelta. Prórroga: requisitos. ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad. Reconducción. Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99. Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

El contrato social o el estatuto deben prever el plazo de vigencia de la sociedad. Antes de producirse el vencimiento del plazo, los socios pueden resolver ampliando el plazo de vigencia de la sociedad. La decisión debe tomarse con el quorum y mayoría exigido para cada tipo social pudiendo los socios disidentes ejercer el derecho de receso. Producido el vencimiento del plazo sin haber resuelto la prorroga o resuelta ésta sin que se haya iniciado el trámite respectivo, la sociedad se disuelve y sólo podrá ser reconducida o reactivada. Reconducir significa que la misma sociedad continuará con su giro social y tiene por efecto revertir o dejar sin efecto hacia el futuro los efectos de la disolución acaecida. Este art. 95 le concede a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, revoquen dicha causal disolutoria a través de la reconducción y eviten así la liquidación de la sociedad. De esta forma lograrán que la sociedad vuelva a su actividad dinámica. La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías: a) si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público la decisión podrá ser adoptada con las mismas mayorías que en la prórroga. b) si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el Registro Público, la decisión deberá adoptarse por unanimidad, cualquiera sea el tipo de sociedad. 15/9

Designación de liquidador. ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o estipulación en contrario. En su defecto el liquidador o liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección. Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración. la designación de los liquidadores puede ser: -Legal: estará a cargo de los administradores vigentes. -Supuestos especiales: la liquidación está a cargo de personas distintas de los administradores. -Contractual o por el órgano de gobierno: también puede el estatuto o el contrato social, haber dispuesto que la liquidación estará a cargo de quien se designe. -Por los socios: si nada dispone el contrato social o si estuviéramos en un supuesto de acefalía en el órgano de administración el liquidador será designado por los socios, debiendo contar con la mayoría de votos y realizarse dentro del plazo de 30 días de verificada la disolución. -Con intervención judicial: vencido el plazo de 30 días o el previsto en el contrato y no designado el liquidador o si el designado no aceptara el cargo, cualquier socio podrá requerirla judicialmente, sin que a tales fines se le exija un porcentaje mínimo de participación dentro del capital social. El juez puede designar directamente al liquidador u ordenar que sean los socios quienes procedan a su elección. En todos estos casos la designación del liquidador y su aceptación expresa o tácita, debe ser inscripta en el Registro Público, a los fines de su publicidad (declarativa), para que sus actos sean oponibles frente a 3ros. La remoción del liquidador puede ser decidida, sin necesidad de justa causa, por los socios que representen la misma mayoría necesaria para su elección. La remoción del liquidador con justa causa, puede ser requerida judicialmente, por el socio o por el síndico. Obligaciones, inventario y balance. ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. Incumplimiento. Sanción. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Los liquidadores deben confeccionar un inventario y un balance que reflejará el activo y el pasivo del que se hacen cargo aquellos, en el sentido de liquidar para pagar las deudas y distribuir el remanente, delimitando su responsabilidad, al hacer un ‘’corte’’ respecto de la administración anterior. El plazo para la confección es de 30 días corridos desde la aceptación del cargo y no se exige su aprobación. El plazo se puede prorrogar hasta 120 días previa resolución de los socios con las mayorías que varían según el tipo social de que se trate. El balance debe ser puesto a disposición de los socios, en la sede social. El incumplimiento de la obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como se los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados. Información periódica. ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura. Balance. Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Iniciado el proceso de liquidación, los liquidadores deberán informar a los socios sobre el estado de liquidación. El informe debe ser al menos trimestral. Si la sociedad cuenta con una sindicatura sea por disposición legal o porque así lo dispone el contrato social o estatuto, la información debe ser brindada por ella o al consejo de vigilancia. Si la liquidación se prolonga se debe confeccionar además balances anuales. Facultades. ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento. Actuación. Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios.

Los liquidadores representan a la sociedad empleando en su razón social o denominación el aditamento ‘’en liquidación’’. La omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y perjuicios. Cuando el liquidador acepte el cargo, tendrán a su cargo la administración y representación de la sociedad en liquidación, con la finalidad de liquidar el activo para cancelar el pasivo y distribuir el remanente en su caso. En el ejercicio de sus funciones puede realizar todos los actos que sean necesarios para cumplir con el proceso de liquidación, pero debe actuar con la prudencia, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. A su vez debe acatar las instrucciones de los socios, si no lo hacen, serán responsables por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento. Contribuciones debidas. ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. Partición y distribución parcial. ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial. Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. Publicidad y efectos. El acuerdo de contribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital.

La partición consiste en el reparto de activos (bienes o dinero) entre los socios, en forma proporcional a su participación en las ganancias y se hace una vez cancelado todo el pasivo. Sin embargo, si todas las obligaciones estuvieran suficientemente garantizadas se podrá hacer una partición parcial por decisión del liquidador o a requerimiento de los socios. Antes de realizar dicha distribución el liquidador deberá publicar el acuerdo de distribución parcial a fin de que los acreedores puedan ejercer su derecho de oposición. Es decir, los acreedores puede oponerse a la partición anticipada. La publicación se realizara a través de un aviso por 3 días en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país. Obligaciones y responsabilidades. ARTICULO 108. — Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto en esta Sección.

La responsabilidad de los liquidadores se rige por las disposiciones establecidas para los administradores. Por lo tanto, se les aplica el art 59 es decir, la obligación de lealtad y diligencia; el art 274 cumplir con la ley y el estatuto, no ocasionar daños con dolo. En caso de no cumplir con estas disposiciones, serán responsables en forma ilimitada y subsidiaria frente a la sociedad y 3ros, por los daños y perjuicios ocasionados. Balance final y distribución. ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias.

Luego de cancelar el pasivo social el liquidador deberá confeccionar y poner a disposición de los socios: 1) el balance final a través del cual el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestión. Este balance también pone de manifiesto si existen o no remanentes. 2) el proyecto de distribución: a través del cual el liquidador indica cómo debería repartirse, entre los socios, el remanente de la liquidación. Comunicación del balance y plan de partición. ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el

término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única. En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea.

Una vez presentado estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de impugnarlos en el término de 15 días. En las sociedades por acciones y en las SRL con capital mayor a $10.000.000 estos documentos deben ser aprobados por la Asamblea; y los socios que hayan estado ausentes o que hayan votado en contra de la aprobación contarán con 60 días para impugnarlos. Distribución: ejecución. ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución. Destino a falta de reclamación. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

En caso de que finalmente el balance final y el proyecto de distribución sean aprobados por los socios, el liquidador deberá agregarlos al legajo de la sociedad que se encuentra en el Registro Público para poder proceder a su ejecución. Puede suceder que por cualquier causa algún socio no reclame los importes que le corresponden. En ese caso, transcurrido 90 días desde la presentación del Balance Final y del Proyecto de distribución en el Registro Público, los importes no reclamados se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción correspondiente al domicilio social. Cancelación de la Inscripción. ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Conservación de libros y papeles. En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.

Terminada la liquidación se deberá cancelar la inscripción del contrato social en el Registro Público. Con este trámite se extingue la persona jurídica de la sociedad, es el ‘’punto final’’ de su vida. Los libros y papeles utilizados por la sociedad en vida deberán conservarse durante 10 años. En caso de que los socios no se pongan de acuerdo, será el juez del Registro Público quien designe a la persona que deberá conservarlos. 19/9 Intervención judicial Procedencia. ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

La intervención judicial de la sociedad es una medida cautelar societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de los administradores, puedan éstos continuar ejerciendo libremente la administración de la sociedad. Cuando un administrador incurre en actos u omisiones perjudiciales a la sociedad, es normal que los socios intenten removerlo. En un principio, deberán hacerlo de acuerdo con el régimen interno de la sociedad. Pero puede suceder que el administrador niegue esa justa causa y se oponga a ser removido de su cargo. Los socios pueden pedirle al juez durante el proceso de remoción, la medida cautelar de intervención judicial. La intervención consiste en una intromisión o control jurisdiccional dentro del órgano de administración de la sociedad, con mayor o menor desplazamiento de los administradores en sus funciones. Requisitos y prueba.

ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. Criterio restrictivo. El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Para ello el socio debe cumplir con los siguientes 5 requisitos: 1. Acreditar su calidad de socio: se podrá demostrar a través del contrato social, posesión de títulos o cualquier otra documentación. 2. Acreditar que agoto la vía societaria: debe demostrar que ya cumplió con los recursos internos de la sociedad tendientes a remover al administrador. 3. Demostrar la existencia de un peligro y su gravedad: el hecho de que el administrador continúe ejerciendo libremente sus funciones durante el proceso, puede generar un grave peligro en la subsistencia de la sociedad. 4. Promover la acción de remoción: deberá iniciar el juicio principal teniente a lograr la remoción definitiva del administrador. La medida cautelar de intervención podrá ser pedida en el mismo momento en que se promueve esta acción principal o en forma posterior. 5. Haber constituido contracautela. Clases. ARTICULO 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores. Misión. Atribuciones. El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Clases de intervención: la intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de los administradores. Puede consistir en: a) la designación de un mero veedor: su misión es de inspección dentro de la sociedad (verificar la existencia y estado de bienes) y controlar diariamente el normal y adecuado funcionamiento del órgano de administración y las operaciones sociales que realiza, informando al juez de la causa. No interviene en la administración, ni desplaza a los administradores. b) la designación de un coadministrador: Interviene en la administración, sin desplazar a los administradores, pero el órgano de gobierno necesita de su concurrencia para realizar sus actos. c) la designación de un administrador: Desplaza provisoriamente a los administradores en el ejercicio de sus funciones. Contracautela. ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

La contracautela tiende a asegurar a la sociedad afectada por la medida de intervención, la efectividad de un resarcimiento de los perjuicios que eventualmente ésta le ocasionara si se demostrara lo infundado o incausado de la misma y por ende, busca lograr el equilibrio de los intereses en juego y la igualdad de las partes. Apelación. ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo. Esto significa que, a pesar de la apelación la medida ordenada por el juez debe cumplirse en forma efectiva hasta que el tribunal de alzada resuelva el recurso. 22/9 *Transformación, escisión, fusión. Concepto, licitud y efectos. ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformación es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.

Responsabilidad anterior de los socios. ARTICULO 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Con respecto a las obligaciones asumidas antes de la transformación, la responsabilidad de los socios no varía. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas con posterioridad a la transformación. Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores. Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios. Concepto. ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas. Efectos. La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o mas sociedades en una sola. Se puede distinguir dos clases de fusión: a) fusión propiamente dicha- dos o mas sociedades deciden disolverse sin liquidarse para constituir, juntas una nueva sociedad. La sociedad constituida adquiere la totalidad de los derechos y obligaciones de las dos sociedades disueltas. b) fusión por absorción- una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra u otras sociedades. La sociedad absorbida se disuelve pero no se liquida. La fusión produce los siguientes efectos: 1) la nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios. Para ello debe inscribirse en el RP el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad; o el aumento de capital de la sociedad incorporante. 2) quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o sociedad incorporante. Escisión. Concepto. Régimen. ARTICULO 88. — Hay escisión cuando: I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79; 2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial; 3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital; 4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener: a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde; b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria; 5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión; 6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

La escisión es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la adopción de una nueva organización jurídica que supone un desprendimiento patrimonial. Existen 3 tipos de escisión: 1) escisión-fusión: se produce cuando dos o más sociedades destinan partes de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad. 2) escisión propiamente dicha: se produce cuando una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas. 3) escisión-división: se produce cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Requisitos. La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1) Resolución social aprobatoria de la escisión del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79; 2) El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial; 3) La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital; 4) La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener: a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde; b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria; 5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión; 6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84.