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• Maicol Rojas

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SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA

Nuestro gobierno de turno, a través del Decreto Legislativo N° 1409 decidió importar la figura societaria “top top” de Colombia, denominándola: “Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada” o a través de sus siglas: “SACS”, con la finalidad de que al igual que en Colombia y otros países de Latinoamérica pueda ser bien acogida por las personas que desean constituir una sociedad para el ejercicio de una actividad comercial/económica. Nuestra Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada se crea con la finalidad de promover una alternativa societaria -frente a las ya estudiadas y contenidas en la Ley N° 26887 y demás normas especiales- orientada a conseguir la formalización de actividades económicas desarrolladas por personas naturales, en especial aquellas que pertenezcan a los estratos de la micro, pequeña y mediana empresa (MIPYME), conforme se señala en el artículo 2 del Decreto Legislativo N° 1409. (Northcote, 2018). la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada tendría la ventaja de simplificar los trámites relacionados a su constitución, liberándola de formalismos excesivos y trabas administrativas que desincentivan y/o frenan el crecimiento de la actividad comercial/económica. Teniendo en cuenta este panorama, a continuación, analizaremos detalladamente las características que presenta esta nueva forma societaria en el Decreto Legislativo N° 1409:

1. Sobre la constitución de la sociedad

La Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada se conforma por acuerdo de dos (2), como mínimo, hasta veinte (20) personas naturales, como máximo, que serán responsables únicamente hasta por el monto que corresponda a sus respectivos aportes. Cabe precisar que, sobre la responsabilidad limitada,

existen dos supuestos de excepción: a) el fraude laboral; y b) la legislación vigente sobre obligaciones tributarias. 37 asimismo, la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada se constituye mediante documento privado, el cual debe contener:

2. Sobre los medios electrónicos utilizados De acuerdo a lo señalado en el artículo 7 del Decreto Legislativo N° 1409, para efectos de la constitución de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, la Superintendencia Nacional de Registros Públicos tendrá a su cargo la implementación del SID-SUNARP, esto es, el Sistema de Intermediación Digital de la SUNARP, el cual estará a cargo de emitir los formatos de documento privado que contendrá el acto de constitución de la sociedad e implementar la firma digital de los accionistas fundadores, lo cual otorgará personería jurídica a la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada.

Asimismo, se debe precisar que, la solicitud de inscripción de la sociedad, el pago de derechos registrales, las observaciones, subsanaciones, y anotaciones se realizarán a través del medio electrónico denominado: SID-SUNARP.

3. Sobre la responsabilidad de la constitución Al momento de la constitución de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, los accionistas son responsables solidarios por la existencia y veracidad de la información que llegan a proporcionar en el documento privado de constitución. En virtud a ello, a fin de verificar la información declarada, la SUNARP -luego de producida la inscripción- comunica a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) la relación de los accionistas fundadores y el monto de capital social aportado. Luego, durante el ejercicio de la actividad comercial/económica de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, los accionistas son responsables económicamente hasta por el monto de sus respectivos aportes.

4. Respecto a la convocatoria a junta general Sobre este aspecto, a fin de hacer más ágil la convocatoria de los accionistas, se ha considerado avisar mediante esquelas con una anticipación no menor a tres (3) días de la fecha de realización de la junta, a diferencia de lo que sucede en la sociedad anónima que, de acuerdo al artículo 116 de la Ley N° 26887, establece un plazo no menor a diez (10) días de anticipación.

5. Sobre el derecho de suscripción preferente Un elemento diferenciador esta Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada frente a otras modalidades societarias equivalente de América Latina, es el derecho de suscripción preferente que en el Perú se le ha asignado. La institución del derecho de suscripción preferente es una característica principal de la sociedad anónima cerrada, he allí la influencia de este tipo societario a la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada. Teniendo en consideración ello, podremos señalar -también- que la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada es una sociedad conformada por accionistas que mantienen un vínculo familiar o amical, que cuenta con “candados” que restringen el ingreso de nuevos accionistas a la sociedad.

6. Respecto a la transformación societaria

En el mismo sentido que la Sociedad por Acciones Simplificada de México, la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada podrá transformarse en otra forma societaria, para lo cual se utilizarán las disposiciones contenidas en la Ley N° 26887 y el reglamento del Decreto Legislativo N° 1409, aprobado por el Decreto Supremo N° 312-2019-EF, Reglamento que fue publicado en el Diario Oficial “El Peruano” el día 1 de octubre de 2019, luego de los ciento veinte (120) días calendario otorgados en la Primera Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo N° 1409.

Cabe precisar que, de acuerdo a lo señalado en la Séptima Disposición Complementaria Final del Decreto Legislativo N° 1409, en todo lo no previsto en el Decreto Legislativo mencionado, la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada se regirá -de manera supletoria- bajo los lineamientos estipulados en la Ley General de Sociedades, específicamente en cuanto a las disposiciones que regulan la Sociedad Anónima Cerrada.

López (2018) destaca que la novedad e innovación que presenta este nuevo régimen societario denominado Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, se encuentra en que las personas emplean menos tiempo para su constitución, puesto que, el certificado firmado digitalmente por sus accionistas, resulta ser título suficiente para la inscripción de la sociedad en el registro de Personas Jurídicas de la SUNARP. La siguiente novedad, según lo expresado por López, es que, una vez producida la inscripción, la SUNARP se encuentra obligada a comunicar a la Unidad de Inteligencia Financiera (UIF) la relación de los accionistas y el monto aportado como capital social, a manera de prevención.

Bibliografía Suasnabar Poma, José Luis. 2019. LA SOCIEDAD POR ACCIONES CERRADA SIMPLIFICADA. Lima : s.n., 2019. pág. 80.

LOPEZ ALTAMIRANO, Jasmín. 2018 “Nuevo régimen societario: Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (SACS)” en: Ius 360. Lima: Ius et Veritas