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CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S

MARCO LEGAL

La sociedad POR ACCIONES SIMPLIFICADA que aquí se crea, se rige por las disposiciones contenidas en estos estatutos, por las normas legales que regulan a la sociedad anónima y en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio y por las reglas de que trata la Ley 1258 de 2008.

ACTO CONSTITUTIVO

FREDY MOLINA PARRA , mayor de edad, nacional colombiana, de estado civil casado, domiciliado y residente en Sogamoso (Boyacá) portador de la cédula de ciudadanía número 9.397.072 expedida en Sogamoso, quien obra en nombre propio y en representación de su menor hija MARIA PAULA MOLINA BAYONA identificada con tarjeta de identidad No 1.002.759.815 expedida en Sogamoso (Boyacá) y SEBASTIAN MOLINA BAYONA , mayor de edad, nacional colombiana, de estado civil SOLTERO, domiciliado y residente en Sogamoso (Boyacá) portador de la cédula de ciudadanía número 1.057.589.024 expedida en Sogamoso.

Actuando en nuestro propio nombre, mediante el presente escrito hacemos constar que con apego a lo previsto en el artículo 5º de la Ley 1258 de diciembre 5 de 2008 declaramos que es nuestra voluntad constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA denominada ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S., para realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término indefinido de duración.

Una vez formulada la declaración que antecede los suscritos han establecido, así mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS Capítulo I Disposiciones generales

Artículo 1º. Forma.- La empresa que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008 y en las demás disposiciones legales.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominación estará siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones simplificada” o de las iniciales “S.A.S”. Artículo 2º. Objeto social.- Transporte de pacientes, transporte de equipo de bomberos estructurales, forestales, aeronáuticos, HAZMAT (Materiales peligrosos), salvamento minero, estructuras colapsadas, estricaciôn, vertical, acuáticos, trauma, espacios confinados. La sociedad podrá llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren relacionadas con el objeto mencionado, así como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

Artículo 3º. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad será la ciudad de Sogamoso y su dirección para notificaciones judicial es la calle 16ª No 16-09, en la ciudad de Sogamoso (Boyacá) La sociedad podrá crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la asamblea general de accionistas.

Artículo 4º. Término de duración.- El término de duración de ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S será indefinido.

Capítulo II Reglas sobre capital y acciones

Artículo 5º. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de VEITE MILLONES DE PESOS ($20.000.000), DE PESOS MCTE., dividido en CIEN (200) acciones de valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000), moneda legal colombiana cada una.

Artículo 6º. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000)

dividido en CUATROCIENTAS

(100)

acciones ordinarias de valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000), moneda legal colombiana cada una, así: ACCIONISTA

NO. ACCIONES

CAPITAL SUSCRITO

PORCENTAJE

FREDY MOLINA PARRA

60

6,000,000

60%

SEBASTIAN MOLINA BAYONA MARIA PAULA MOLINA BAYONA

20

2,000,000

20%

20

2,000,000

20%

TOTALES

100

10,000,000

100%

Artículo 7º. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de DIEZ MILLONES DE PESOS ($10.000.000) dividido en CUATROCIENTAS

(100)

acciones ordinarias de valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000), moneda legal colombiana cada una, así:

ACCIONISTA FREDY MOLINA PARRA SEBASTIAN MOLINA BAYONA MARIA PAULA MOLINA BAYONA TOTALES

NO. ACCIONES

CAPITAL SUSCRITO

PORCENTAJE

60

6,000,000

60%

20

2,000,000

20%

20

2,000,000

20%

100

10,000,000

100%

Las acciones no podrán inscribirse en el registro Nacional de Valores y Emisores, ni negociarse en Bolsa.

Artículo 8º. Clases de acciones.

Las acciones que representan el capital social son de dos clases:

1.

Acciones Clase A: Que corresponden a las CIEN (100) acciones suscritas por los accionistas constituyentes, las cuales, además de dar el derecho al 100% de los votos, son privilegiadas, otorgando al accionista un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal, y un derecho a que de las utilidades se destine, en primer término,

una

cuota

del

80%

de

ellas,

no

acumulable,

al

pago

correspondiente a esta clase de acciones.

2.

Acciones Clase B: Que corresponden a las CIEN (100) acciones que suscriban y paguen las personas que en el futuro pretendan ser socias de ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S las cuales son acciones ordinarias. Estas acciones, en ningún caso, podrán representar más del 25% del capital social.

La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas. Deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.

Articulo 9°. Restricciones a la negociación de acciones.- Las acciones de CLASE B no podrán negociarse con personas distintas de los demás accionistas de ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S Esta prohibición tiene vigencia por un término de diez años,

contado a partir de

la emisión de la acción. Término

prorrogable por decisión unánime de la totalidad de los accionistas.

Articulo 10°. Autorización para la transferencia de acciones.- Sin perjuicio de la restricción prevista en el artículo que antecede, la negociación de acciones deberá someterse a la aprobación previa de la Asamblea de Accionistas.

Articulo 11°. Ineficacia de la negociación y/o transferencia de acciones.- Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos, será ineficaz de pleno derecho, de conformidad con lo previsto en el artículo 15 de la Ley 1258 de 2008.

Artículo 12º. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas mediante decisión de la asamblea general de accionistas, quienes aprobarán el reglamento respectivo y formularán la oferta en los términos que se prevean reglamento.

Articulo 13°. Continuidad de la sociedad con los herederos.- En caso de muerte de uno de los accionistas, la sociedad podrá continuar con sus herederos hijos legitimados. No obstante, en caso de no existir hijos legitimados los restantes accionistas sobrevivientes, dentro del mes siguiente de la fecha de la adjudicación, tendrán derecho de preferencia sobre cualquier persona para adquirir las acciones del fallecido, por el valor intrínseco a la fecha de la adjudicación. El ingreso de los herederos hijos legitimados queda sometido a aprobación del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas.

Capítulo III Órganos sociales

Artículo 14º. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de dirección, denominado asamblea general de accionistas, un representante legal y un subgerente.

La Revisoría Fiscal será provista y funcionará en la medida que la ley lo exija o la sociedad lo crea conveniente.

Artículo 15º. Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las

disposiciones sobre convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo año calendario, el representante legal convocará a la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propósito de someter a su consideración las cuentas de fin de ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendrá, además de las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente. La asamblea será presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la persona designada por él o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrán participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurídica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarán con arreglo al orden del día previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrán proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobación y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

Artículo 16º. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La Asamblea General de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente el quórum universal, siempre que se cumplan los requisitos de convocatoria y quórum previstos en los artículos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008.

Podrá ser convocada a cualquier reunión por ella misma, por el representante legal o por el Revisor Fiscal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista o entregada personalmente a cada uno de ellos con una antelación mínima de diez (10) días calendario. Cuando se trate de asamblea extraordinaria en

el aviso debe insertarse el orden del día y la convocatoria deberá hacerse con cinco (5) días calendario de anticipación.

Artículo 17°. Clases de Reuniones.- Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias se celebraran por lo menos una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, en el domicilio social, previa citación que haga el Representante legal.

Las reuniones

extraordinarias se efectuaran

cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan.

Parágrafo primero: Reuniones ordinarias: Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la Sociedad, designar a los representantes legales, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del último ejercicio social, resolver sobre la distribución de utilidades y, en fin, acordar todas las decisiones tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Parágrafo segundo: Reuniones por derecho propio: Si la asamblea no es citada a reuniones ordinarias dentro del período señalado, en ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 de la mañana (10 a.m.), en la sede donde funciona la administración de la sociedad. Dicha reunión será ordinaria y sesionará con cualquier número plural de acciones presentes y representadas. Sin embargo las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos sociales.

Parágrafo tercero: Reuniones extraordinarias: La asamblea de accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Representante legal o el Revisor Fiscal. Igualmente se convocará a solicitud de un número plural de accionistas que represente por lo menos la cuarta parte (1/4) de las acciones suscritas, caso en el cual la citación deberá cumplirla el Representante legal. Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación el orden del día. En tales reuniones la Asamblea únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No obstante con el voto favorable del sesenta por ciento (60%) de las acciones suscritas presentes y representadas, la Asamblea

podrá ocuparse de otros temas para reuniones ordinarias, una vez agotado el orden del día.

Parágrafo cuarto: Reuniones no presenciales: Las reuniones no presénciales podrán darse tanto en la reunión ordinaria como en la extraordinaria de conformidad con lo establecido en los artículos 19 y 20 de la ley 222 de 1.995.

Parágrafo quinto: La primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde ese mismo momento.

Artículo 18°. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección, cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, mediante el mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entiende que los accionistas que no asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo.

Artículo 19º. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como

para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.

La asamblea podrá reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho podrá ser ejercido.

Artículo 20º. Reuniones no presenciales.- Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la ley. En ningún caso se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto.

Artículo 21º. Régimen de quórum y mayorías decisorias en la asamblea de accionistas.- La asamblea deliberará con un número plural de accionistas que representen cuando menos el sesenta

por ciento (60%) de las acciones suscritas

con derecho a voto. Las decisiones se adoptarán con los votos favorables de uno o varios accionistas que representen cuando menos el sesenta por ciento (60%) más uno de las acciones suscritas con derecho a voto presentes en la respectiva reunión.

Cualquier reforma estatutaria se aprobará por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos el sesenta

por ciento

(60%) de las acciones suscritas presentes en la respectiva reunión.

Y requerirá el voto favorable del

sesenta

por ciento (60%) de las acciones

suscritas las siguientes modificaciones estatutarias:

1. La modificación de lo previsto en el artículo 16 de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenación de acciones. 2. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión. 3. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular; 4. La modificación de la cláusula compromisoria;

5. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto múltiple; y 6. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de acciones.

Parágrafo.- Así mismo, requerirá decisión unánime del 100% de las acciones suscritas, la determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo 32 de la Ley 1258 de 2008

La decisión respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el registro mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad.

Artículo 22º.- Funciones y atribuciones de la asamblea: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas en reuniones ordinarias, lo siguiente: 1) El delineamiento general de las políticas de la sociedad, 2) El estudio y aprobación de todas las reformas a los estatutos de la sociedad, 3) El examen, aprobación o improbación de los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de resultados, los informes, cuentas que deberán rendir el Representante Legal y el Revisor Fiscal y los demás funcionarios de la Sociedad. 4) Elegir y remover libremente al Representante legal, al subgerente, Revisor Fiscal y su suplente. 5) Disponer que reservas deben hacerse además de las legales, 6) Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada de la sociedad, 7) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocado sin sujeción al derecho de preferencia para lo cual se requerirá en voto favorable de no menos del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas. 8) Disponer el monto del dividendo así como la forma y plazo con que se pagará, 9) Aprobar los informes simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de interés, así como estudiar, aprobar, o rechazar dichos informes, 10) Ordenar las acciones que correspondan en contra del representante legal y demás funcionarios de la sociedad, 11) Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad, 12) Ejercer todas las demás funciones y atribuciones que legalmente hayan sido establecidas a su favor.

Artículo 23º. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripción de las propuestas presentadas ante la asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

Artículo 24º. Representación Legal.- La representación legal de ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S estará a cargo de una persona natural o jurídica, accionista o no. Su designación corresponde a la asamblea general de accionistas. La designación del Representante Legal se hace para períodos de dos años sin perjuicio

de

que

pueda

ser

removido

en

cualquier

tiempo

o

reelegido

indefinidamente.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de renuncia o revocación por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidación privada o judicial, cuando sea una persona jurídica.

La suspensión de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnización, diferente de aquellas que le correspondieren

conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que estar motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las funciones quedarán a cargo del representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deberá ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas o le limitaren. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. Ello será solo procedente con la autorización de la misma.

Artículo 25º. Facultades del representante legal o Gerente.- La sociedad será gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, podrá realizar todos los actos y celebrar todos los contratos comprendidos dentro de la actividad social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Son funciones y facultades del Representante Legal las propias de su cargo y en especial las siguientes: 1) Representar a la Sociedad judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros y ante toda clase de autoridades judiciales y administrativas, funcionarios, personas jurídicas o naturales, etc., 2) Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas, 3) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que

tiendan a llenar los fines de la sociedad y el objeto social. En ejercicio de esta facultad podrá: enajenar, adquirir, mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier título los bienes muebles e inmuebles de la sociedad; transigir, comprometer, conciliar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos en cualquier género de todos los negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la sociedad; contraer obligaciones con garantía personal, prendaria o hipotecaria, dar o recibir dinero en mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase de instrumentos, firmarlos, aceptarlos, protestarlos, endosarlos, pagarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos; comparecer en juicios en que se discute el dominio posesión o tenencia de los bienes sociales de cualquier clase o de los entregados a la sociedad en tal calidad; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes, 4) Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para la adecuada representación de la sociedad, delegándoles las facultades que estime conveniente, de aquellas que él mismo goza, 5) Presentar a los accionista en forma periódica, un informe del desarrollo del objeto social acompañado de anexos financieros y comerciales, 6) Designar, promover y remover al personal de la sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social o lo delegue y señalar el género de sus labores, remuneraciones, etc., y lo referente a las sanciones del caso.7) Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones de cualquier carácter. 8) Cuidar la recaudación e inversión de los Fondos de la Empresa. 9) Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la Asamblea de Accionistas las irregularidades o faltas graves que ocurran sobre este particular, 10) Todas las demás funciones atribuidas por los accionistas u otro órgano social que tengan relación con la dirección, de la empresa social, y de todas las demás que le delegue la ley, la Asamblea General.

Parágrafo segundo. El Representante Legal tendrá UN SUPLENTE

cuya

designación es la de SUBGERENTE, elegido igualmente por la asamblea de accionistas, que lo reemplazarán en sus faltas absolutas o temporales. La designación se hará por el mismo término previsto para el representante legal.

Parágrafo tercero. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser el Representante legal, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección

de la sociedad, incurren en la misma responsabilidad y sanción prevista para el representante legal.

Capítulo IV Disposiciones Varias

Artículo 26º. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitución de la sociedad.

Artículo 27º. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

Artículo 28º. Reserva Legal.- la sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 29º. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular. Articulo 30°. Revisor Fiscal y Funciones:- Conforme al art. 28 de la ley 1258 de 2.008 y su desarrollo previsto en las demás normas vigentes aplicables o las que llegaren a regir se prevé la existencia de un Revisor Fiscal y un suplente, éste último

ejercerá las funciones del principal, solo ante sus faltas temporales o absolutas. Son funciones del Revisor Fiscal:- 1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva. 2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea general, junta directiva o al representante legal, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento

de

la

sociedad

y

en

el

desarrollo

de

sus

negocios.

3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados. 4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de accionistas y de la junta directiva, y por que se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines. 5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella

tenga

en

custodia

a

cualquier

otro

título.

6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales 7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente. 8. Convocar a la asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario. 9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea. Parágrafo primero: El Revisor Fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la asamblea general de accionistas. Parágrafo segundo: Cuando las circunstancias lo exijan el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obraran bajo su dirección y responsabilidad. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la Asamblea General de Accionistas. El revisor Fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad por negligencia o dolo en el

cumplimiento de sus funciones.

Parágrafo tercero: El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado. Tendrá así mismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la sociedad.

Así mismo el revisor fiscal deberá guardar

completa

reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

Artículo 31° Acciones En Mora De Pagarse: Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista esté en mora de cancelarlo, no podrá ejercer ninguno de los derechos inherentes a su condición de tal. Ante este evento, La asamblea de accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor de la acción con los intereses moratorios más las costas de la cobranza o acumular las sumas de capital pagado de las diferentes acciones del socio y emitirle un título por el valor realmente pagado previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la asamblea, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que por ese procedimiento se retiren al accionista, se colocarán entre los restantes accionistas con el derecho de preferencia para la suscripción de acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de terceros.

Artículo 32° Extravío de Títulos: En los casos de hurto de las acciones, la sociedad los sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, comprobando el hecho ante los administradores y en todo caso, presentando copia auténtica del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida o extravío otorgará la garantía que exija la Asamblea General. En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales deteriorados, para que la sociedad los anule o destruya.

Artículo 33º. Resolución de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones de impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolución será sometida a arbitraje, en los términos previstos en la ley.

Artículo 34º. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deberá adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro, el cual será designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la cámara de comercio de esta ciudad. El árbitro designado será abogado inscrito, fallará en derecho y se sujetará a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la cámara de comercio. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Arbitraje y Conciliación de la cámara de comercio, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del mencionado Centro.

Artículo 35º. Ley aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten aplicables. Capítulo V Disolución y Liquidación

Artículo 36º. Disolución.- La sociedad ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S se disolverá por:

1º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 2º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 3º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea 4° Por orden de autoridad competente, y 5º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. 6° Por las demás causales que prevean las reformas o modificaciones de los estatutos.

La disolución produce efectos a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente.

Artículo 37º. Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el numeral 6° del artículo anterior.

Artículo 38º. Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea general de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de producirse la disolución.

DETERMINACIONES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD 1. Representación legal:- Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado en este acto constitutivo, a FREDY MOLINA PARRA, identificado con el documento de identidad No.

9.397.072 de Sogamoso,

como

representante legal de ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S, por el término de 2 años.

2.

Nombramiento del subgerente: Los accionistas constituyentes de la

sociedad han designado en este acto constitutivo, a SEBASTIAN MOLINA BAYONA, identificado con el documento de identidad No 1.057.589.024 de Sogamoso SUBGERENTE, por el término de 2 años.

Las personas designadas son mayores de edad y vecinas de Duitama y manifiestan su aceptación al cargo que se les ha asignado.

3.

Personificación jurídica de la sociedad.- Luego de la inscripción del

presente documento en el Registro Mercantil, ANDI RESCATE Y BOMBEROS S.A.S formará una persona jurídica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artículo 2º de la Ley 1258 de 2008.

5.

Notificaciones. Para todos los efectos, la sociedad ANDI RESCATE Y

BOMBEROS S.A.S se notifica en la calle 16ª No 16-09 en la ciudad de Sogamoso (BOYACA)

Para constancia de lo expuesto se firma el presente documento privado en Sogamoso el TRES (3) días de Noviembre del año dos mil once (2011), por los intervinientes, después de leído y aprobado, en dos ejemplares del mismo tenor, uno de los cuales se presentará para registro en la Cámara de Comercio de Sogamoso y el otro se conservará en la sociedad.

LOS CONSTITUYENTES,

____________________________ FREDY MOLINA PARRA C.C. No 9.397.072 de Sogamoso

_____________________________ SEBASTIAN MOLINA BAYONA C.C.1.057.589.024 de Sogamoso