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Señor Notario: Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Sociedad Anónima Cerrada que otorgan el señor Jorge Alfredo Prado Velarde, de nacionalidad Peruana, de ocupación Ingeniero Industrial, identificado con DNI N° 40501561, de estado civil casado, con la señora Joanna Zamora Acuy , con domicilio en Calle Enrique Palacios N° 1055 Departamento N° 204 Miraflores, Lima; y el señor José Luis Prado Velarde, de nacionalidad Peruana, de ocupación Licenciado de Turismo y Hotelería, identificado con DNI N°41685189 , de estado civil soltero, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO: Por el presente acto los otorgantes manifiestan expresamente su voluntad y, por tanto, convienen en constituir una sociedad anónima Cerrada que se denominará “JAP Investments SAC”. SEGUNDO: La Sociedad se constituye con un capital de S/.1,500 (Mil quinientos nuevos soles) representado por 1500 acciones de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) valor nominal cada una. Dicho capital se encuentra suscrito y pagado en la siguiente forma: El señor Jorge Alfredo Prado Velarde suscribe 1470 acciones y paga S/.1470 en efectivo, El señor Jose Luis Prado Velarde suscribe 30 acciones y paga S/.30 en efectivo, TERCERO: Las otorgantes convienen que la sociedad no tenga directorio de conformidad con lo establecido en el 247 de la Ley General de Sociedades. Los órganos de la sociedad que se constituye son la junta general de accionistas y la gerencia. CUARTO: La Sociedad se regirá por el siguiente estatuto: TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO Artículo 1°: La denominación de la Sociedad es “JP Peruvian Investments S.A.C”. Artículo 2°: La sociedad tiene por objeto prestar servicios de consultoría empresarial en finanzas, administración, gerencia de proyectos e ingeniería, ofreciendo asesoramiento profesional en el desarrollo y la implementación de proyectos y negocios; consultoría en finanzas corporativas, servicios de consultoría con análisis de costos, análisis de procesos, desarrollo humano y consultoría aplicada al posicionamiento web. Actividades Inmobiliarias realizadas con bienes propios, Acondicionamiento de Edificios, Comercialización al por menor y mayor, distribución, importación y exportación de prendas de vestir, textiles y calzado, Comercialización, importación y exportación al por mayor de maquinaria y equipos informáticos y equipos de oficina. Comercialización al por menor y mayor, distribución, importación y exportación de juguetes y juegos, juguetes electrónicos y juegos de video y consolas de juegos de video. La Sociedad podrá, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las Leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales, incluyendo la constitución de Sociedades y la adquisición de acciones y/o participaciones de Sociedades sea por compra u otro

medio o participando en aumentos de capital. Artículo 3º: El término de la Sociedad es indeterminado e inicia sus actividades al momento de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de Lima Artículo 4º: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero.

TÍTULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES Artículo 5°.- El capital de la Sociedad es de S/.1500 (mil quinientos soles y 00/100 nuevos soles), representado por 1500 acciones de un valor nominal de S/.1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas y gozando todas de iguales derechos y prerrogativas. Artículo 6°: La acción confiere a su titular legítimo, la calidad de socio y le atribuye cuando menos los derechos siguientes: a). Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la liquidación. b). Intervenir y votar en las juntas generales de accionistas. c). Fiscalizar, en la forma establecida por la ley y el estatuto, la gestión de los negocios sociales. d). Ser preferido proporcionalmente, con las excepciones y en la forma prevista en la ley, para la suscripción de acciones en caso de aumento de capital social y en los demás casos de colocación de acciones y para la suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser convertidos en acciones. e). Separarse de la Sociedad en los casos previstos por la ley o el estatuto. Artículo 7°: Las acciones son nominativas e indivisibles. La Sociedad considerará propietario de la acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de Acciones. Los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones derivan de su calidad de accionistas. La designación se efectuará mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen más del 50% de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad. Cuando se litigue la propiedad de las acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la Sociedad como propietario de las acciones, salvo mandato judicial en contrario. Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una persona, salvo que se trate de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario. Si se hubiese otorgado prenda o usufructo sobre las acciones y como consecuencia de ello se hubiere cedido el derecho de voto sobre todas o parte de ellas, tales acciones podrán ser representadas por quien corresponda de acuerdo al título constitutivo de la prenda o usufructo, siempre que dicho título esté registrado en la Matrícula de Acciones. Lo mismo resultará de aplicación en los casos en que por mandato judicial el derecho de voto respecto de parte de las acciones de un accionista sea ejercido por persona distinta. Artículo 8°: Cada acción da derecho a un voto en la Junta General de Accionistas Artículo 9°: Las acciones podrán estar representadas por certificados, por anotaciones en cuenta o por cualquier otra forma que permita la ley.

En caso que las acciones estén representadas por certificados, en éstos, ya sean provisionales o definitivos, se expresará la denominación de la Sociedad, su domicilio, duración, la fecha de la escritura de constitución y el Notario correspondiente, los datos relativos a su inscripción en el Registro, el monto del capital y el valor nominal de cada acción, las acciones que represente el certificado, la clase a que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la acción, el nombre del titular de las acciones, la cantidad desembolsada o la indicación de estar completamente pagada, los gravámenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la acción, cualquier limitación a su transmisibilidad, así como la fecha de su emisión y su número correlativo. Los títulos de la acciones serán firmados por el Gerente General. Artículo 10°: La Sociedad abrirá y mantendrá una Matrícula de Acciones, en la que se anotará la creación, emisión y cancelación de acciones, sea que estén representadas por certificados provisionales o definitivos, las sucesivas transferencias y la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, los canjes y desdoblamiento de acciones, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La Matrícula de Acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta conforme a la Ley del Mercado de Valores. Salvo por el caso de las anotaciones en cuenta, las anotaciones en la Matrícula de Acciones serán firmadas por el Gerente. Artículo 11°: Las transferencias de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, los canjes y desdoblamientos, las limitaciones a la transferencia de las acciones que no provengan del estatuto y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas, deben comunicarse a la sociedad para su anotación en la Matrícula de Acciones. Artículo 12°: Cuando las acciones estén representadas por certificados, su transmisión se podrá acreditar con la entrega a la Sociedad del certificado endosado a nombre del adquirente o por cualquier otro medio escrito. La Sociedad sólo aceptará el endoso efectuado por quien aparezca en su matrícula como propietario de la acción o por su representante. Artículo 13°: La adquisición de una o más acciones implica por parte del accionista la aceptación del contrato social y del estatuto de la Sociedad, así como de las resoluciones de las Juntas de Accionistas tomadas de acuerdo con las leyes y este Estatuto. Artículo 14°: Son válidos ante la Sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados, debiendo ser anotados en la matrícula de acciones. Artículo 15°: En caso de deterioro, destrucción, extravío o sustracción de uno o más certificados de acciones, se podrá emitir otros nuevos, debiendo el accionista satisfacer previamente todas las formalidades legales que sobre el particular se hallen vigentes en el momento de tal ocurrencia y siendo por su cuenta los gastos. TITULO III DEL RÉGIMEN DE LA SOCIEDAD CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES Artículo 16°: El régimen de gobierno de la Sociedad está encomendado a la Junta General de Accionistas y a la Gerencia, todos los cuales ejercerán sus funciones de conformidad con este Estatuto. La Junta General de Accionistas podrá reunirse fuera del domicilio social.

CAPITULO II DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Artículo 17°: La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Los accionistas reunidos según las prescripciones de este Capítulo constituyen la Junta General. Todos los socios, inclusive los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos legítimamente adoptados por la Junta General. Artículo 18: La Junta sólo puede tratar los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo en el caso previsto por el artículo 21° del Estatuto y en aquellos casos que sean permitidos por la Ley. Artículo 19°: La Junta General se reunirá obligatoriamente una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Adicionalmente, el Gerente puede convocar a Junta General de Accionistas toda vez que lo ordene la ley, o cuando lo solicite notarialmente un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratarse. En este último caso, el Gerente deberá publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar. En este caso, la Junta General debe ser convocada para celebrarse dentro de un plazo de quince días de la fecha de la publicación de la convocatoria. Cuando la solicitud referida anteriormente fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse la convocatoria, el o los accionistas, acreditando que reúnen el porcentaje exigido de acciones, podrán solicitar al juez de la sede social que ordene la convocatoria. No obstante lo anterior, si la Junta Obligatoria Anual no se convoca dentro del plazo indicado en el primer párrafo de este artículo y para sus fines, o convocada no se trata en ella los asuntos de su competencia, a pedido del titular de una acción suscrita con derecho a voto dicha Junta será convocada por el juez del domicilio social. La Junta General se reunirá obligatoriamente dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual. Artículo 20°: El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria Anual debe ser publicado con anticipación no menor de 10 días al de la fecha fijada para su celebración. Para la convocatoria de las demás Juntas Generales, la anticipación de la publicación será no menor de tres días. El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la Junta General, así como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso el lugar, día y hora en que, si así procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera. Artículo 21°: No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se tratarán. Artículo 22°: La Junta General Obligatoria Anual tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros respectivos; b) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere;. c) Designar al Gerente General y a los demás Gerentes; d) Designar a los auditores externos, cuando corresponda; y e) Resolver sobre los demás asuntos consignados en la convocatoria. Artículo 23°: Compete asimismo a la Junta General de Accionistas:

a) b) c) d) e)

Remover al Gerente General o a los demás gerentes y elegir a sus reemplazantes; Modificar el estatuto social; Aumentar o reducir el capital; Emitir obligaciones; Acordar la enajenación, en un sólo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; f) Disponer investigaciones y auditorías especiales; g) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. Los asuntos indicados en este artículo pueden ser competencia de la Junta General Obligatoria Anual siempre que hayan sido objeto de la convocatoria y se cuente con el quórum correspondiente. Artículo 24°: Tienen derecho a asistir a la Junta General los titulares de acciones inscritas en la Matrícula de Acciones hasta los dos días anteriores al de la realización de la Junta, o sus representantes. Artículo 25°: Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la Junta General pueden hacerse representar por otra persona. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo tratándose de poderes otorgados por escritura pública, debiendo registrarse los poderes con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta. Artículo 26°: Antes de la instalación de la Junta General, se formula la lista de asistentes expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre. Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas. El quórum se computa y establece al inicio de la Junta. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. En las Juntas Generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a Ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artículo 28°. Las acciones de los accionistas que ingresan a la Junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. Artículo 27°: Excepto cuando se trate de los temas que se mencionan en el artículo siguiente y aquellos en que la Ley o el estatuto requieran quórums diferentes, para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen no menos de la mitad de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto concurrentes. Artículo 28°: Cuando se trate del aumento o reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la Sociedad, transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la Sociedad, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de al menos las dos terceras partes de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria bastará con que concurran no menos de las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. En los casos señalados en el párrafo anterior los acuerdos deberán ser adoptados con el voto

favorable de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cuando los acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el primer párrafo del presente artículo deban adoptarse en cumplimiento de un mandato legal, no se requerirá de los quórum y mayoría antes indicados. Artículo 29°: El derecho de voto no puede ser ejercido por el accionista en los casos en que tuviera por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Sociedad. Los Gerentes y Mandatarios de la Sociedad no pueden votar como accionistas cuando se trate de señalar su responsabilidad en cualquier asunto. Sin embargo, las acciones respecto de las cuales no se puede ejercitar el derecho de voto, son computables para formar el quórum de la Junta pero no se computarán para establecer la mayoría en las votaciones. Artículo 30°: La Junta General será presidida por quien ésta designe. En todos los casos, actuará de Secretario el Gerente y, en su ausencia, la persona que la Junta designe. Artículo 31°: Las Junta General y los acuerdos adoptados en ella, constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión. Las actas pueden asentarse en un libro especialmente abierto a dicho efecto, en hojas sueltas, o en cualquier otra forma que permita la ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a ley. En cada acta se hará constar el lugar, fecha y hora en que se realizó la Junta; la indicación de si celebra en primera, o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representan; el número de acciones de las que son titulares; el nombre de quienes actuaron como Presidente y Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de la convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados. Los requisitos anteriormente mencionados que figuren en la lista de asistentes pueden ser obviados si esta forma parte del acta. Cualquier accionista concurrente o su representante y las personas con derecho a asistir a la Junta General están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido. El acta, incluido un resumen de las intervenciones referidas en el párrafo anterior, será redactada por el Secretario dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la Junta General. La redacción y aprobación del acta podrá efectuarse en la misma Junta o después de su celebración. Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta se debe dejar expresa constancia de ello, y cuando menos deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto. Cuando el acta no se aprobase en la misma Junta, ésta designará especialmente a no menos de dos accionistas para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen, aprueben y suscriban. El acta debe quedar aprobada y firmada dentro de los diez días siguientes a la celebración de la Junta y puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, quienes podrán dejar constancia de sus observaciones o desacuerdos mediante carta notarial. Tratándose de juntas generales universales es obligatoria la suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria. En este caso, basta que sea firmada por el Presidente, el Secretario y un accionista designado al efecto y la lista de asistentes se considera parte integrante e inseparable del acta. Cualquier concurrente a la Junta General tiene derecho a firmar el acta. Cuando por cualquier circunstancia no pudiese asentarse el acta en la forma establecida conforme a este artículo, se extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en documento especial, el que se

adherirá o transcribirá al libro o a las hojas sueltas en su oportunidad. El documento especial deberá ser entregado al Gerente General quien será responsable de cumplir con los prescrito en el más breve plazo. Las actas tienen fuerza legal desde su aprobación. CAPITULO III DE LA GERENCIA Artículo 32°: La Sociedad tendrá un Gerente General y los Gerentes que acuerde la Junta General de Accionistas. El Gerente puede ser persona natural o jurídica. Cuando se designe Gerente a una persona jurídica, ésta debe nombrar a una persona natural que la represente al efecto. El cargo de Gerente es compatible con el de Accionista. En caso de designarse más de un Gerente se designará a un Gerente General, en quien recaerán todas las atribuciones y funciones previstas en este Estatuto para el Gerente. Artículo 33°: El Gerente es el ejecutor de las resoluciones de la Junta General de Accionistas y está investido en consecuencia de la representación judicial y administrativa de la Sociedad. Sin perjuicio de los poderes que en cada caso otorgue la Junta General de Accionistas en favor del Gerente, las principales atribuciones de este funcionario son las siguientes: a. b. c.

d.

e.

Organizar el régimen interno de la sociedad y dirigir las operaciones de ésta de conformidad con el estatuto, los acuerdos de las juntas generales. Cuidar de los bienes y fondos sociales. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, políticas o judiciales, con las facultades generales y especiales del mandato señaladas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, pudiendo decidir la iniciación, continuación, transacción, desistimiento o abandono de toda clase de procesos. Presentarse en procedimientos de reestructuración patrimonial y similar, allanarse a la demanda, prestar confesión, reconocer documentos y practicar sin reserva ni limitación alguna, todos los demás actos que sean necesarios en dichos procedimientos. Sin perjuicio de lo indicado en el punto anterior, representar a la sociedad ante las autoridades administrativas y judiciales de trabajo, con ocasión de las reclamaciones que pudiera formular la sociedad o contra ella formulen sus trabajadores, así como representar a la sociedad ante los trabajadores para efectos de las negociaciones individuales o colectivas de trabajo, gozando para dichos fines de las facultades de entablar y contestar demandas y denuncias, allanarse a ellas, celebrar conciliaciones sobre uno o más de los extremos en discusión, prestar confesión, reconocer documentos, efectuar pagos y cancelaciones, directamente o mediante consignación o practicar todos los demás actos propios de cada proceso o de los respectivos comparendos, gozando para ello de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los en general realizar todos los actos a que aluden los artículos 48º, 49º, y 61º del Decreto Ley 25593, artículo 37º del Decreto Supremo 011-92-TR, el artículo 29º del Decreto Legislativo 910, el artículo 76º del Decreto Supremo 20-2001-TR, , los artículos 8º, 10º y 21º de la Ley 26636 y el Decreto Supremo Nº 01-97-TR o los dispositivos que en su oportunidad pudieran sustituirlos, sin reserva ni limitación alguna. Celebrar los contratos y compromisos que resulten necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto social; en especial y sin que la siguiente enunciación sea taxativa sino meramente enunciativa, podrá tratar toda clase de negocios; celebrar transacciones; someter disputas a arbitraje; designar árbitros; comprar, gravar y enajenar bienes muebles e inmuebles;

f. g.

h.

i.

j. k. l. m.

n.

o. p.

arrendar o subarrendar, como arrendador, subarrendador, arrendatario o subarrendatario bienes muebles e inmuebles; dar o tomar en comodato o usufructo bienes muebles e inmuebles; otorgar y revocar fianzas; prestar aval a nombre de la Sociedad o a favor de terceros; aceptar garantías otorgadas a favor de la Sociedad y ejecutarlas, sea cual fuere su naturaleza o el procedimiento para su ejecución; celebrar contratos de comercialización, agencia, locación de servicios, locación de obra, transporte, carguío y fletamento; contratar seguros; endosar pólizas de seguro; endosar conocimientos de embarque y demás documentos de embarque; y en general, realizar todos los actos y contratos que estime conveniente o necesario para los fines sociales. Transferir, registrar, solicitar, renovar u obtener elementos de la propiedad industrial e intelectual. Acordar y verificar todo tipo de operaciones de crédito y con títulos valores, abrir y cerrar cuenta corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depósitos en moneda nacional o extranjera y en instituciones del sistema financiero nacional o del exterior y depositar dinero en ellas, solicitar, obtener y acordar sobregiros, solicitar avances en cuenta corriente, ordenar abonos, cargos y transferencias, celebrar contratos de crédito documentario, endosar y protestar cheques, emitir, girar, prorrogar, descontar, y protestar letras, vales y pagarés, facturas conformadas y cualquier otro título valor; contratar cajas de seguridad, utilizarlas y cancelarlas. Retirar dinero de las cuentas de la sociedad, girar cheques, aceptar y endosar y avalar letras, vales y pagarés, abrir y cerrar cartas de crédito, con o sin garantía, emitir y endosar warrants o certificados de depósito, acordar y verificar todo tipo de operaciones de crédito, contratar préstamos, celebrar contratos de arrendamiento financiero, solicitar y obtener fianzas, acordar la validez de las transferencias electrónicas de fondos, por facsímil u otros medios similares, entre cuentas de la Sociedad, y en general, efectuar toda clase de operaciones con instituciones del sistema financiero. Intervenir en toda clase de licitaciones públicas y privadas, concursos públicos y privados de precios y concursos públicos y privados de méritos, sea a nivel nacional o internacional, y suscribir todos los documentos y contratos que puedan ser obligatorios, necesarios o convenientes con relación a dichas licitaciones y concursos. Sustituir o delegar las facultades que le concedan en los literales anteriores a favor de terceras personas, funcionarios o no de la sociedad, y reasumirlas cuando lo consideren conveniente. Llevar la correspondencia de la sociedad y cuidar de la organización, existencia, regularidad y veracidad de los libros de contabilidad de la sociedad. Rendir cuentas a lasjuntas generales de accionsitas de las condiciones y progresos de los negocios y operaciones de la sociedad y de las cobranzas, inversiones y fondos disponibles. Contratar, nombrar, remover despedir, trasladar a los empleados y operarios que sean necesarios, fijar las remuneraciones, condiciones de trabajo y modificar tales condiciones de trabajo así como acordar incrementos de remuneraciones. Someter a las juntas generales de accionistas, con toda oportunidad estados financieros periódicos, así como los estados financieros de cada año conjuntamente con los elementos que se requieran para preparar la memoria anual que debe someterse a la consideración de la junta general ordinaria de accionistas. Expedir las declaraciones, constancias y certificaciones que sea necesario extender a nombre de la Sociedad, así como ordenar pagos y cobranzas y otorgar recibos y cancelaciones; Ejercitar todas aquellas facultades que sean compatibles con las funciones que desempeña y con lo establecido en la ley y en este Estatuto, así como cumplir con los encargos que le confie -

ra en cada caso las juntas generales de accionistas mediante el otorgamiento de poderes a su favor. TITULO IV DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Artículo 34°: El Gerente General, en el plazo máximo de ochenta días contados a partir del cierre del ejercicio social, debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades, en caso de haberlas. Artículo 35°: La memoria y los estados financieros de la Sociedad se prepararán y presentarán de acuerdo con lo previsto en la Ley General de Sociedades y en las demás disposiciones legales pertinentes. Desde la fecha de publicación del aviso de convocatoria a la Junta General Obligatoria Anual, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 34º de este Estatuto. Por acuerdo de Junta General adoptado por el diez por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en todo caso cuando corresponda de acuerdo a ley, puede disponerse que la sociedad tenga auditoría externa anual. En tales casos, la sociedad nombrará a sus auditores anualmente, debiendo presentarse el informe de auditores a la junta general conjuntamente con los estados financieros. Artículo 36°: Sólo podrán declararse dividendos en razón de utilidades realmente obtenidas o de reservas en efectivo de libre disposición, siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado. Es válida la distribución de dividendos a cuenta. Artículo 37°: La distribución de utilidades se efectuará en la forma y oportunidad que determine la Junta General sujetándose a los dispuesto en la ley. TITULO V DE LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL Artículo 38°: Para cualquier modificación del Estatuto se requiere: a). Expresar en la convocatoria de la Junta General con toda claridad los asuntos que hayan de ser objeto de la reunión; y, b). Que el acuerdo sea adoptado por la Junta de conformidad con el artículo 28° del Estatuto. c). Que se de cumplimiento a las disposiciones de la Sección Quinta del Libro Segundo de la Ley General de Sociedades. Artículo 39°: En los casos de aumento de capital por nuevos aportes los accionistas tienen el derecho preferencial para suscribir las acciones que se creen a prorrata de su participación accionaria. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia. No existe el derecho de suscripción preferente en los casos expresamente contemplados en la Ley. El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado Certificado de Suscripción Preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente. Los Certificados o el derecho recogido en la anotación en cuenta, no serán transferibles cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad, por disposición estatutaria o por convenio entre accionistas debidamente registrado en la sociedad, se restrinja la libre transferencia. Artículo 40°: Cualquier modificación del Estatuto que importe nuevas obligaciones de carácter económico para los accionistas, no rige para quienes no prestaron su aprobación en la Junta General o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. TITULO VI

DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Artículo 41°: La Sociedad procederá a su disolución y liquidación en los casos previstos por la ley y cuando lo resuelva la Junta General de Accionistas convocada con este objeto. Artículo 42°: La Sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación y hasta que se inscriba la extinción en el Registro. Al producirse la disolución la Junta General nombrará a los liquidadores. TITULO VII DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 43°: La representación de la sociedad en la Juntas Generales de Accionistas y/o Asambleas de Socios de las empresas en las que participe la sociedad, la tendrá el Gerente General. Artículo 44°: En todo lo no previsto por este Estatuto, la Sociedad se regirá por las disposiciones de la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley N°26887, sus ampliatorias y modificatorias. CUARTO: Queda designado como Gerente General de la Sociedad el señor Jorge Alfredo Prado Velarde, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad N°40501561. QUINTO: Los señores Jorge Alfredo Prado Velarde y Jose Luis Prado Velarde, identificados con Documento Nacional de Identidad N° 40501561 y N°41685189, respectivamente, quedan facultados para suscribir todos los documentos requeridos para gestionar y obtener todos los registros, autorizaciones y licencias que requiera la Sociedad para su funcionamiento, tales como el Registro Unico de Contribuyentes, Registro Unificado, Licencia Municipal de Funcionamiento, Registro Patronal y, en general, todos aquellos registros, autorizaciones y licencias que sean requeridos por los dispositivos legales de la República del Perú para el funcionamiento de la Empresa. SEXTO: Se acuerda otorgar los siguientes poderes: A. Contratos en General 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.

Celebrar los contratos y compromisos que resulten necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto social. Tratar toda clase de negocios. Celebrar transacciones. Someter disputas a arbitraje. Designar árbitros. Arrendar o subarrendar, como arrendador, subarrendador, arrendatario o subarrendatario. Tomar en comodato bienes muebles e inmuebles. Tomar usufructo bienes muebles e inmuebles. Revocar fianzas. Aceptar garantías otorgadas a favor de la Sociedad y ejecutarlas, sea cual fuere su naturaleza o el procedimiento para su ejecución. Celebrar contratos de comercialización. Celebrar contratos de agencia.

13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26.

Celebrar contratos de locación de servicios. Celebrar contratos de locación de obra. Celebrar contratos de transporte. Celebrar contratos de carguío y fletamento. Celebrar contratos de cesión de derechos y/o de posición contractual. Contratar seguros. Endosar pólizas de seguro. Endosar conocimientos de embarque y demás documentos de embarque. Comprar bienes muebles e inmuebles. Gravar bienes muebles e inmuebles. Enajenar bienes muebles e inmuebles. Dar en comodato bienes muebles e inmuebles. Dar en usufructo bienes muebles e inmuebles. En general, realizar todos los actos y contratos que estime conveniente o necesario para los fines sociales.

B. Bancarios y Financieros 1.

2. 3. 4.

5.

6.

7.

8. 9. 10. 11. 12.

Solicitar, concertar, y formalizar toda clase de contratos de crédito, de líneas de crédito, sobregiros, crédito documentario y en general de facilidades crediticias de cualquier tipo o modalidad, en cuentas corrientes o fuera de ellas, girando contra ellos sin reserva ni limitación alguna. Afectar depósitos en garantía. Concertar y celebrar contratos de leasing, leaseback, factoring, underwriting swap y fideicomiso (sea como fideicomitente o como fideicomisario). Girar, emitir, aceptar, endosar, descontar, avalar, reaceptar, renovar, protestar y negociar letras de cambio, vales, pagarés, warrants, certificados de depósito, cheques y en general, toda clase de títulos valores, valores, documentos de crédito o cualquier otro documento representativo de bienes o derechos, tanto en moneda nacional como extranjera. Comprar, vender, ceder, transferir, hipotecar, dar en garantía mobiliaria y en general, constituir cualquier tipo de gravamen o carga sobre todo tipo de derechos, bienes inmuebles y/o muebles, incluidos valores y acciones de cualquier tipo de la sociedad en garantía de obligaciones de la misma o de terceros, así como solicitar y otorgar avales y fianzas en garantía de obligaciones de la misma o de terceros. Efectuar pagos y transferencias de fondos de cualquier tipo a cuentas de la propia sociedad o de terceros, utilizando para ello inclusive, los medios electrónicos y/o computarizados y/o cualesquiera otros que sean ofrecidos o puestos a disposición de la sociedad, suscribiendo al efecto los contratos y/o autorizaciones que fueran necesarios. Negociar los términos y suscribir los documentos y contratos necesarios para abrir y cerrar todo tipo de cuentas, en moneda nacional o extranjera, en instituciones bancarias y financieras del país o del exterior. Depositar y retirar dinero de las cuentas de la Sociedad. Abrir y cerrar cartas de crédito, con o sin garantía. Acordar sobregiros y adelantos en cuenta corriente. Ordenar abonos, cargos y transferencias. Celebrar contratos de mutuo.

13. 14. 15.

Celebrar contratos de arrendamiento financiero. Celebrar contratos de crédito documentario. Contratar cajas de seguridad, utilizarlas y cancelarlas.

C. Laboral 1. 2. 3.

4.

Contratar, nombrar, remover, despedir, trasladar a los gerentes, funcionarios y trabajadores de la empresa, sean nacionales y extranjeros. Suscribir y resolver contratos de trabajo, de aprendizaje, convenios de práctica preprofesional, de formación laboral juvenil y cualquier otro convenio de naturaleza laboral. Fijar remuneraciones, atribuciones y funciones, pudiendo incluso otorgar los poderes que en cada caso se requieran; dando cuenta de todos estos actos las juntas generales de accionistas. Suscribir los escritos, solicitudes, recursos y garantías ante autoridades migratorias o de trabajo que sean convenientes para formalizar la contratación y los documentos que se requieran con ocasión del cese de un trabajador.

D. Propiedad Industrial 1. 2.

Solicitar, renovar u obtener derechos industriales patentes, marcas de fábrica y/o nombres comerciales. Transferir y registrar elementos de la propiedad industrial e intelectual.

E. Procedimientos 1.

Representar a la sociedad ante toda clase de personas y autoridades administrativas, tributarias, aduaneras, consulares, municipales, policiales, políticas, judiciales, arbitrales o de cualquier otra índole en toda clase de procesos y actuaciones, sean éstos judiciales, administrativos, arbitrales u otros, sea como demandante o demandado y sea cual fuere la norma que los regule. Para tal efecto gozará de las atribuciones y potestades generales que corresponden en los procesos y actuaciones a la Sociedad, para su tramitación en su integridad, incluso en ejecución de la sentencia o laudo y otras resoluciones y el cobro de costas y costos judiciales o arbitrales, legitimando su intervención en el proceso y todos los actos conforme al artículo 74º del Código Procesal Civil, los artículos 53º y 115º de la Ley 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General y demás normas que puedan resultar aplicables, según fuere el caso. Así mismo, gozará de las facultades especiales requerida para realizar en los procesos todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar, interponer denuncias penales y de cualquier otra naturaleza, presentar solicitudes, recursos y medios impugnatorios; ratificarse en denuncias penales; subsanar errores u omisiones en la demanda y en el planteamiento de la pretensión; reconvenir, contestar contradicciones, demandas reconvenciones, presentar solicitudes de conciliación extrajudicial, ser invitados a un proceso conciliatorio, disponer del derecho materia de conciliación, iniciar procesos de prueba anticipada; desistirse de las demandas, de los procesos, de las pretensiones, de las denuncias penales u otras denuncias en aplicación del principio de oportunidad; de las solicitudes, los recursos y medios impugnatorios y de cualquier otro acto; formular todo tipo de oposiciones y contradicciones, interponer tachas contra documentos y testigos; allanarse a la pretensión; intervenir en las audiencias de saneamiento, conciliatoria, de

fijación de puntos controvertidos, de pruebas, de sentencia, de actuación de declaración judicial y cualquier otra audiencia; prestar declaraciones de partes; absolver posiciones, prestar confesión o juramento decisorio, deferir al del contrario; reconocer o exhibir documentos; conciliar judicial o extrajudicialmente, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y fuera de éste; celebrar convenios arbitrales, oponerse al arbitraje, nombrar árbitros, impugnar la competencia del centro de arbitraje o del tribunal arbitral, oponerse a la designación de árbitros o recusarlos, removerlos, solicitar la sustitución y nombrar sustitutos; interponer recurso de anulación de laudo ante el Poder Judicial, solicitar medidas cautelares cualquiera fuera su naturaleza dentro y fuera del proceso judicial o arbitral; ofrecer todo tipo de contracautelas, incluso caución juratoria, solicitar la variación o sustitución de medidas cautelares, participar en remates como postor y adjudicarse los bienes, efectuar pagos directamente o mediante consignación u ofrecimientos de pago judicial o extrajudicial; retirar consignaciones y efectuar cobros; solicitar declaraciones de insolvencia, solicitar reconocimiento de créditos, presentarse a juntas de acreedores y a procedimientos de liquidación, reestructuración, quiebra o similares; suscribir los convenios que se deriven de ellos; y sustituir o delegar la representación procesal; y otorgar poderes especiales en procesos administrativos. 2.

Sin que ello importe limitación a lo señalado en el numeral anterior, podrá representar a la Sociedad ante las Autoridades Administrativas y Judiciales de Trabajo y ante los Trabajadores de la Sociedad, con ocasión de los procesos que iniciar la Sociedad o contra ellas inicien sus trabajadores, así como negociaciones colectivas de trabajo, gozando de las atribuciones y potestades generales que correspondan en dichos procesos a la Sociedad, para su tramitación en su integridad, incluso para la ejecución de sentencia y otras resoluciones y el cobro de costas y costos legitimando su intervención en el proceso y todos los actos del mismo conforme al artículo 74º del Código Procesal Civil, , los artículos 53º y 115º de la Ley 27444, Ley del Procedimiento Administrativo General y demás normas que puedan resultar aplicables, así como las facultades de realizar en los procesos todos los actos de disposición de derechos sustantivos, demandar y presentar denuncias, solicitudes, recurso y medios impugnatorios, contestar demandas y denuncias, desistirse de las demandas y denuncias de los procesos de las pretensiones de las solicitudes de los recursos y medios impugnatorios y de cualquier otro acto; formular todo tipo de oposiciones y contestarlas; allanarse a la pretensión, prestar declaraciones de parte; absolver posiciones; reconocer documentos; conciliar; transigir; someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso y fuera de éste; celebrar convenios arbitrales; efectuar pagos, directamente o mediante consignación u ofrecimientos de pago judicial o extrajudicial; recibir y negociar pliegos de reclamos, celebrar convenios colectivos; modificar los convenios colectivos existentes, sustituir o delegar la representación procesal; en general realizar todos los actos a que aluden los artículos 48º, 49º, y 61º del Decreto Ley 25593, artículo 37º del Decreto Supremo 01192-TR, el artículo 29º del Decreto Legislativo 910, el artículo 76º del Decreto Supremo 20-2001TR, , los artículos 8º, 10º y 21º de la Ley 26636 y el Decreto Supremo Nº 01-97-TR o los dispositivos que en su oportunidad pudieran sustituirlos, sin reserva ni limitación alguna.

Las facultadas detalladas en el literal A, numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20 y 26, literal C, numerales 1, 2, 3 y 4, literal D, numeral 1, y literal E, numerales 1 y 2, podrá ser ejercida por el señor Jorge Alfredo Prado Velarde actuando individualmente. Las facultadas detalladas en el literal A, numerales 21, 22, 23, 24 y 25, literal B, numerales 1, 2, 3, 4, 5,

6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 y 15, y literal D, numeral 2, podrá ser ejercido por el señor Jorge Alfredo Prado Velarde, actuando individualmente. Se deja constancia que los señores Jorge Alfredo Prado Velarde y Jose Luis Prado Velarde se encuentran identificados con Documento Nacional de Identidad N° 40501561 y Documento Nacional de Identidad Nº 41685189. Agregue usted, señor Notario, las cláusulas de ley, inserte los documentos referidos en la presente minuta y los demás requeridos por la ley y pase los partes respectivos a los Registros Públicos para su inscripción. __ de _______ de 2013