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• Ricardo José Quiroz Morillo

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SEÑOR NOTARIO: SIRVASE UD. EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, SIENDO EL CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL EL SIGUIENTE: --PRIMERO.- LOS OTORGANTES: DAVID ELIAS ZUTA SANTA MARIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 40722887, MÉDICO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA MZ H LOTE 29 URBANIZACIÓN VISTA HERMOSA, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD Y CECILIA DEL CARMEN CISNEROS TORRES, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 17816862, PROFESORA, CASADA CON EDWIN FLAVIO RONCAL OTINIANO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 18149238, AMBOS CON DOMICILIO EN LA CALLE BACA FLOR Nº 352, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA XLIBERTAD; EXPRESAMENTE MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, QUE SE DENOMINARA "CLINICA ZUTA SAC", LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. -----------------------------------------------------SEGUNDO.- EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA SUMA DE S/.1,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA; CUYO APORTE SE REALIZA POR CADA UNO DE LOS SOCIOS DE LA SIGUIENTE MANERA: ---------------------------------------------------------1. DAVID ELIAS ZUTA SANTA MARIA, SUSCRIBE Y CANCELA 900 ACCIONES DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/.900.00 (NOVESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 90% (NOVENTA POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL, EN EFECTIVO. --------------------------------------------2. CECILIA DEL CARMEN CISNEROS TORRES, SUSCRIBE Y CANCELA 100 ACCIONES DE S/.1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTE A LA SUMA DE S/.100.00 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 10% (DIEZ POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL, EN EFECTIVO. ----------------------------------------------------EL APORTE EN EFECTIVO SERÁ DEPOSITADO EN UNA CUENTA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CUYO DEPOSITO BANCARIO SE INSERTARA EN LA ESCRITURA PUBLICA QUE ORIGINE ESTA MINUTA. --------------------------------TERCERO.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARÁ CARGO DE UN GERENTE GENERAL, CARGO QUE SERÁ DESEMPEÑADO POR DON DAVID ELIAS ZUTA SANTA MARIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 40722887, MÉDICO, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA MZ H LOTE 29 URBANIZACIÓN VISTA HERMOSA, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD ------------CUARTO.- LA SOCIEDAD ASI CONSTITUIDA SE SUJETARA A LOS SIGUIENTES:

ESTATUTOS

TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO ARTICULO PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACION DE “CLINICA ZUTA SAC”, SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO, LA MISMA QUE SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.------------------ARTÍCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LAS SIGUIENTES ACTIVIDADES: ------------------------------------------

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BRINDAR ATENCIÓN MÉDICA Y REALIZAR TRAMIENTOS EN LA ESPECIALIDAD DE GINECOLOGÍA Y OBSTETRICIA TALES COMO CONTROL DE EMBARAZO, ATENCIÓN DE PARTOS – CESAREAS, CIRUGIA DE LA ESPECIALIDAD. - ATENDER ENFERMEDADES DE LA MUJER COMO PROLAPSOS, HISTERECTOMIA, HERNIAS, TUMORES DE UTERO, INFERTILIDAD MATRIMONIAL, PLANIFICACIÓN FAMILIAR, CÁNCER DE CUELLO UTERINO Y OTRAS ENFERMEDADES ORIGINADAS EN EL ÓRGANO PRODUCTIVO DE LA MUJER. –-- REALIZAR EXAMENES DE PAPANICOLAOU, ECOGRAFIAS DE LA ESPECIALIDAD Y OTRAS RELACIONADAS CON EL ÁREA DE LA GINECOLOGÍA Y OBSTETRICIA.---------------------------------------------------SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. -------ARTICULO TERCERO.- EL TERMINO DE DURACION DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADO Y COMENZARA SU VIGENCIA A PARTIR DE SU INSCRIPCION EN LOS REGISTROS PUBLICOS. --------------------------------------ARTICULO CUARTO.- LA SOCIEDAD ESTARA DOMICILIADA EN LA MZ F LOTE 14 DE LA URBANIZACIÓN LA ARBOLEDA, DISTRITO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EN EL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL.------------------TITULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. l,000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 1,000 ACCIONES DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA; INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS. ---------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- LOS SOCIOS NO RESPONDEN PERSONALMENTE DE LAS DEUDAS SOCIALES. ------------------------------------------------ARTICULO SETIMO.- LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES. LOS COPROPIETARIOS DEBERAN DESIGNAR UNA SOLA PERSONA PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE SOCIO Y RESPONDEN SOLIDARIAMENTE, FRENTE A LA SOCIEDAD, DE CUANTAS OBLIGACIONES DERIVEN DE LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. LA DESIGNACION SE EFECTUARA MEDIANTE CARTA CON FIRMA LEGALIZADA NOTARIALMENTE, SUSCRITA POR COPROPIETARIOS QUE REPRESENTEN MAS DEL CINCUENTA POR CIENTO DE LOS DERECHOS DE ACCIONES SOBRE LAS ACCIONES EN COPROPIEDAD. ---------ARTICULO OCTAVO.- EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMAS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DIAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE A PRORRATA DE SU PARTICIPACION EN EL CAPITAL. ---------------------EN LA COMUNICACION DEL ACCIONISTA DEBERA CONSTAR EL NOMBRE DEL POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURIDICA, EL DE SUS PRINCIPALES SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NUMERO Y CLASE DE LAS ACCIONES QUE DESEA TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMAS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.---EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMAS CONDICIONES DE LA OPERACION, SERAN LOS QUE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. EN CASO DE QUE LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TITULO ONEROSO

DISTINTO A LA COMPRAVENTA, O A TITULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICION SERA FIJADO POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES. -----------EL ACCIONISTA PODRA TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN TRANSCURRIDO SESENTA DIAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE ESTA SU PROPOSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O DEMAS ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA. ----------ARTICULO NOVENO.- TODA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUEDA SOMETIDA AL CONSENTIMIENTO PREVIO DE LA SOCIEDAD, QUE LO EXPRESARA MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ----------LA SOCIEDAD DEBE COMUNICAR POR ESCRITO AL ACCIONISTA SU DENEGATORIA A LA TRANSFERENCIA. ---------------------------------LA DENEGATORIA DEL CONSENTIMIENTO A LA TRANSFERENCIA DETERMINA QUE LA SOCIEDAD QUEDA OBLIGADA A ADQUIRIR LAS ACCIONES EN EL PRECIO Y CONDICIONES OFERTADOS. ------------------------------------------EN CUALQUIER CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y CUANDO LOS ACCIONISTAS NO EJERCITEN SU DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE, LA SOCIEDAD PODRA ADQUIRIR LAS ACCIONES POR ACUERDO ADOPTADO POR UNA MAYORIA, NO INFERIOR A LA MITAD DEL CAPITAL SUSCRITO. -----------ARTICULO DECIMO.- EN CASO DE LA ENAJENACION FORZOSA DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS UTILES DE EFECTUADA DICHA VENTA FORZOSA, LA SOCIEDAD TIENE DERECHO A SUBROGARSE AL ADJUDICATARIO DE LAS ACCIONES, POR EL MISMO PRECIO QUE SE HAYA PAGADO POR ELLAS. -----------------------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTIPULADO EN EL PRESENTE ESTATUTO. ----------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- EL ACCIONISTA SOLO PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO. ----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- EN LA MATRICULA DE ACCIONES SE ANOTARA LA CREACION DE ACCIONES CUANDO CORRESPONDA. IGUALMENTE SE ANOTA EN DICHA MATRICULA LA EMISION DE ACCIONES, SEA QUE ESTEN REPRESENTADAS POR CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS. -----EN LA MATRICULA SE ANOTAN TAMBIEN LAS TRANSFERENCIAS, LOS CANJES Y DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, LA CONSTITUCION DE DERECHOS Y GRAVAMENES SOBRE LAS MISMAS, LAS LIMITACIONES A LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. ----------------LA MATRICULA DE ACCIONES SE LLEVARA EN UN LIBRO ESPECIALMENTE ABIERTO A DICHO EFECTO, DEBIDAMENTE LEGALIZADO. -----------------TITULO III DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO CUARTO.- EL REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ESTA ENCOMENDADO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y A LA GERENCIA. TITULO IV DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO DECIMO QUINTO.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS, INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ---------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD CONVOCA A JUNTA GENERAL CUANDO LO ORDENA LA LEY, LO ESTABLECE EL ESTATUTO, O LO SOLICITE UN NUMERO DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTE CUANDO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SETIMO.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REUNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACION DEL EJERCICIO ECONOMICO. COMPETE A ELLA: -------------------------------------------------1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTION SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONOMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR. ---------------------------------------------2. RESOLVER SOBRE LA APLICACION DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.3. DESIGNAR A LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA. --------4. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. ARTICULO DECIMO OCTAVO.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA: --------1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL. --------------------------------2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL. ------------------------3. EMITIR OBLIGACIONES. -----------------------------------------4. ACORDAR LA ENAJENACION, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD. 5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORIAS ESPECIALES. -------------6. ACORDAR LA TRANSFORMACION, FUSION, ESCISION, REORGANIZACION Y DISOLUCION DE LA SOCIEDAD, ASI COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACION. 7. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTATUTO DISPONGA SU INTERVENCION, Y EN CUALQUIER OTRO QUE REQUIERA EL INTERES SOCIAL.ARTICULO DECIMO NOVENO.- LA JUNTA GENERAL DEBE SER CONVOCADA MEDIANTE ESQUELA QUE CONTENGA LA INDICACION DEL DIA, LA HORA Y EL LUGAR DE LA REUNION, ASI COMO LOS ASUNTOS A TRATAR. -------------LA ESQUELA CON CARGO DE RECEPCION DEBE ENTREGARSE CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DIEZ DIAS PARA LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL, Y DE TRES DIAS TRATANDOSE DE LOS DEMAS CASOS. PODRA HACERSE CONSTAR EN LA ESQUELA LA FECHA EN LA QUE SI PROCEDIERA SE REUNIRA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. DICHA SEGUNDA REUNION DEBE CELEBRASE NO MENOS DE TRES NI MAS DE DIEZ DIAS DESPUES DE LA PRIMERA. LA ESQUELA SERA DIRIGIDA AL DOMICILIO O A LA DIRECCION DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. ---------ARTICULO VIGESIMO.- SI LA JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA, NO SE CELEBRARA EN PRIMERA CONVOCATORIA, NI SE HUBIESE PREVISTO EN LA ESQUELA LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION, DEBERA SER ANUNCIADA ESTA, CON LOS MISMOS REQUISITOS DE PUBLICIDAD DE LA PRIMERA, Y CON LA

INDICACION QUE SE TRATA DE SEGUNDA CONVOCATORIA, DENTRO DE LOS DIEZ DIAS SIGUIENTES A LA FECHA DE LA JUNTA NO CELEBRADA, Y, POR LO MENOS CON TRES DIAS DE ANTELACION A LA FECHA DE LA SEGUNDA REUNION. --------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- JUNTA UNIVERSAL: NO OBSTANTE LO PRESCRITO POR LOS ARTICULOS PRECEDENTES LA JUNTA SE ENTENDERA CONVOCADA Y QUEDARA VALIDAMENTE CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE QUE ESTEN PRESENTES ACCIONISTAS QUE REPRESENTAN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACION DE LA JUNTA Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR. ---------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, LOS TITULARES DE TODAS LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO QUE FIGUREN INSCRITAS A SU NOMBRE EN LA MATRICULA DE ACCIONES, CON UNA ANTICIPACION NO MENOR DE DOS DIAS AL DE LA CELEBRACION DE LA JUNTA GENERAL. --------------------------------ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- QUORUM SIMPLE: LA JUNTA GENERAL QUEDA VALIDAMENTE CONSTITUIDA EN PRIMERA CONVOCATORIA CUANDO SE ENCUENTRA REPRESENTADO CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -------------------EN SEGUNDA CONVOCATORIA, SERA SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ------EN TODO CASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA AUN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA, PERTENEZCAN A UN SOLO TITULAR. --ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- QUORUM CALIFICADO: PARA QUE LA JUNTA GENERAL ADOPTE VALIDAMENTE ACUERDOS RELACIONADOS CON LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN LOS INCISOS 1, 2, 3, 4 Y 6 DEL ARTICULO DECIMO OCTAVO DE ESTOS ESTATUTOS, ES NECESARIA EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO MENOS, LA CONCURRENCIA DE DOS TERCIOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -----------------------------------EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. ----ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- LOS ACUERDOS SE ADOPTAN CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATA DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL ARTICULO PRECEDENTE, SE REQUIERE QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NUMERO DE ACCIONES QUE REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. -----------------------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL ESTARA PRESIDIDA POR EL GERENTE GENERAL, Y COMO SECRETARIO ACTUARA UN SOCIO DESIGNADO PARA EL EFECTO. ------------------------------------------------------TITULO V DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD CAPITULO I: LA GERENCIA ARTICULO VIGESIMO SETIMO.- EL GERENTE GENERAL SERA DESIGNADO POR LA JUNTA GENERAL. -----------------------------------------------ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- LA DURACION DEL CARGO DEL GERENTE GENERAL ES POR TIEMPO INDEFINIDO. EL GERENTE GENERAL PUEDE SER REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL. --------------

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- LAS PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA SON: -------------------------------FACULTADES DE ADMINISTRACION: ------------------------------------ TENER LA PERSONERIA JURIDICA y REPRESENTACION LEGAL DE LA SOCIEDAD. -------------------------------------------------------- EJECUTAR LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO, LA DECISION DE LA VOLUNTAD SOCIAL Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. -------------- EL USO DE LA FIRMA SOCIAL, LA CORRESPONDENCIA Y LOS LIBROS SOCIALES. -------------------------------------------------------- SOMETER A APROBACION DE LA VOLUNTAD SOCIAL O LA JUNTA GENERAL SU PLAN DE TRABAJO, ASI COMO EL PRESUPUESTO DE GASTOS GENERALES. ---- EXAMINAR, REVISAR Y SUSCRIBIR LAS CUENTAS DEL BALANCE Y LOS ESTADOS FINANCIEROS. --------------------------------------------- OTORGAR COPIAS Y CONSTANCIAS CERTIFICADAS DE LA DECISIONES DE LA VOLUNTAD SOCIAL, LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES Y DE LOS LIBROS SOCIALES. ------------------------------------------------- NOMBRAR Y DESPEDIR EMPLEADOS Y OBREROS Y FIJARLES SUS REMUNERACIONES. -------------------------------------------------- CONTRATAR AUDITORIAS, SEGUN EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL O DECISION DE LA VOLUNTAD SOCIAL. ---------------------------------- OTORGAR RECIBOS O CANCELACIONES. -------------------------------- ASISTIR CON VOZ PERO SIN VOTO A LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE ESTOS SEAN SOCIOS ACCIONISTAS. ----------------------------------------FACULTADES PROCESALES Y DE REPRESENTACION: ----------------------- INTERVENIR EN TODO ASUNTO Y COMPARECER ANTE AUTORIDADES DE CARÁCTER COMERCIAL, ADMINISTRATIVO; JUDICIAL, CIVIL, PENAL, LABORAL, TRIBUTARIO, COACTIVO, ANTE EL MINISTERIO PUBLICO; REGISTROS PUBLICOS, SUNAD, SUNAT, ESSALUD, ONP; INDECOPI; DEFENSORIA DEL PUEBLO, GOBIERNOS REGIONALES Y LOCALES; POLICIA NACIONAL DEL PERU, PREFECTURA, SUBPREFECTURAS, TRIBUNAL CONSTITUCIONAL, CONSEJO ,SUPREMO DE JUSTICIA MILITAR, ARBITROS y TRIBUNAL ARBITRAL; y DEMAS INSTITUCIONES PUBLICAS Y PRIVADAS; ESTANDO FACULTADO PARA INICIAR Y PROSEGUIR PROCESOS ADMINISTRATIVOS, INTERPONIENDO RECURSOS DE RECLAMACION, RECONSIDERACION, APELACION Y QUEJA EN TODAS LAS INSTANCIAS; ASI COMO DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS, DE CONFORMIDAD CON LO PRESCRITO EN EL TEXTO UNICO ORDENADO DE PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS(TUPA), y NORMAS ESPECIALES CONEXAS; ASIMISMO, PODRA DEMANDAR, DENUNCIAR, MODIFICARLAS Y/O AMPLIARLAS; RECONVENIR, CONTESTAR DENUNCIAS Y/O DEMANDAS Y RECONVENCIONES, CONTRADECIR DEMANDAS, DEDUCIR EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS Y CONTESTARLAS; DESISTIRSE DEL PROCESO, DE LA PRETENSION y DE ACTOS PROCESALES, ALLANARSE Y/O RECONOCER LA PRETENSION; SOLICITAR LA INHIBICION Y/O PLANTEAR LA RECUSACION DE JUECES, FISCALES, VOCALES y/O MAGISTRADOS EN GENERAL; SOLICITAR LA ACUMULACION Y/O DESACUMULACION DE PROCESOS; SOLICITAR EL ABANDONO DEL PROCESO Y/O PRESCRIPCION DE LOS RECURSOS; DE LA PRETENSION Y/O LA ACCION; SOLICITAR LA ACLARACION, CORRECCION Y/O CONSULTA DE LAS RESOLUCIONES JUDICIALES; CONCILIAR, TRANSIGIR DENTRO Y FUERA DEL PROCESO, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS, PRACTICAR RECONOCIMIENTOS; EFECTUAR Y SOLICITAR EXHIBICION DE

DOCUMENTOS; INTERVENIR EN COMPARENDOS; CONCURRIR y PARTICIPAR A TODO TIPO DE ACTOS PROCESALES, SEAN ESTOS DE REMATE, MINISTRACION DE POSESION, LANZAMIENTO, EMBARGOS, INTERVENIR EN AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO PROCESAL, DE CONCILIACION y DE PRUEBAS; OFRECER Y ACTUAR PRUEBAS, OPONERSE, IMPUGNAR Y/O TACHAR LAS OFRECIDAS POR LA PARTE CONTRARIA; SOLICITAR EL DESGLOSE Y ENTREGA DE CERTIFICADOS DE DEPOSITOS JUDICIALES y EFECTUAR SU COBRO; PRESENTAR INFORMES ORALES EN SEGUNDA INSTANCIA; INTERPONER RECURSOS Y MEDIOS IMPUGNATORIOS DE REPOSICION, APELACION, CASACION y NULIDAD EN TODAS LAS INSTANCIAS CORRESPONDIENTES, DESISTIRSE DE DICHOS RECURSOS; PRESTAR DECLARACION DE PARTE; SOLICITAR TODA CLASE DE MEDIDAS CAUTELARES DENTRO y FUERA DE PROCESO, AMPLIARLAS Y/O MODIFICARLAS Y/O SUSTITUIRLAS Y/O DESISTIRSE DE LAS MISMAS; OFRECER CONTRACAUTELA REAL O PERSONAL, PRESTAR CAUCION JURATORIA; EJECUTAR LAS SENTENCIAS Y COBRAR LAS COSTAS Y COSTOS PROCESALES; PUDIENDO SUSTITUIR Y/O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL, REASUMIRLA y RENOVAR LA REPRESENTACION PROCESAL. LAS FACULTADES A QUE SE REFIERE EL PRESBNTE NUMERAL, ABARCAN TANTO PARA LOS PROCESOS EN TRAMITE EN LOS CUALES LA SOCIEDAD ES PARTE, COMO PARA LOS INICIADOS POR LA SOCIEDAD Y, PARA LOS INICIADOS POR TERCEROS EN CONTRA DE LA MISMA, CON TODAS LAS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES DE LA REPRESENTACION, ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 74 Y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL. ---------------------------------- REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LAS AUTORIDADES NACIONALES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES Y POLICIALES COMPETENTES Y, EN GENERAL, FRENTE A CUALQUIER PERSONA, EN TODOS LOS ASUNTOS RELACIONADOS CON LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL, LLAMESE A ESTOS, SOLICITAR REGISTROS, RENOVACIONES DE MARCAS DE FABRICA O DE SERVICIO, NOMBRES COMERCIALES, PATENTES DE INVENCION, MODELOS DE UTILIDAD, LEMAS COMERCIALES, DIBUJOS Y MODELOS INDUSTRIALES, PROCEDIMIENTOS TECNOLOGICOS Y DEMAS ELEMENTOS CONSTITUTIVOS DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL, Y DERECHOS DE AUTOR; ASIMISMO, INICIAR Y APERSONARSE A LOS PROCEDIMIENTOS CONTENCIOSOS, ADMINISTRATIVOS O JUDICIALES O POLICIALES A QUE HUBIERA LUGAR, YA SEAN DE OPOSICION, NULIDAD, CANCELACION, INFRACCION Y COMPETENCIA DESLEAL Y, EN GENERAL, CUALQUIER PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, JUDICIAL O POLICIAL QUE AFECTE DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL DE LA SOCIEDAD, SEA CUAL FUESE SU NATURALEZA; PO ORA IGUALMENTE CELEBRAR TODO TIPO DE TRANSACCIONES, DESISTIRSE DE CUALQUIER PROCEDIMIENTO EN QUE SEA PARTE LA SOCIEDAD, ASI COMO CONCEDER Y/U. OBTENER LICENCIAS, EFECTUAR TRANSFERENCIAS, DEBIENDO TODOS ESTOS ACTOS SUJETARSE A LAS NORMAS VIGENTES SOBRE LA MATERIA. ---------- ARBITRAJE: SOMETER A ARBITRAJE SEA DE DERECHO O DE CONCIENCIA, LAS CONTROVERSIAS EN LAS QUE PUEDA VERSE INVOLUCRADA LA SOCIEDAD, SUSCRIBIENDO EL CORRESPONDIENTE CONVENIO ARBITRAL; ASI COMO TAMBIEN RENUNCIAR AL ARBITRAJE; DESIGNAR AL ARBITRO O ARBITROS Y/O INSTITUCIONES QUE HARAN LAS FUNCIONES DE TRIBUNAL. --------------- INTERPONER ACCIONES DE AMPARO Y DEMAS ACCIONES DE GARANTIAS CONSTITUCIONALES. GOZARA IGUALMENTE DE TODAS LAS FACULTADES QUE CONFIERE LA LEY Nº 26636, LEY PROCESAL DEL TRABAJO. --------------

PARA TAL EFECTO PODRAN FIRMAR EN REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD LOS RECURSOS PROCESALES QUE SE REQUIERAN. ---------------------------- INTERVENIR COMO POSTOR O ADJUDICATARIO EN CUALQUIER SUBASTA O REMATE JUDICIAL O EXTRAJUDICIAL; PUDIENDO OFERTAR EN LA COMPRA Y DEPOSITAR LOS IMPORTES DE VENTA, SUSCRIBIR EL ACTA DE REMATE; ETC; ADEMAS PARTICIPAR EN SORTEOS. ------------------------------------ PARTICIPAR E INTERVENIR, SIN RESERVA NI LIMITACION EN TODOS LOS ACTOS DE LICITACIONES Y CONCURSOS DE PRECIOS, CUALQUIERA FUERA SU ESPECIE, NATURALEZA Y CANTIDAD, CONVOCADOS POR ENTIDADES PUBLICAS O PRIVADAS, CONNCURRIENDO INCLUSO EN OTRA FORMA DE ASOCIACION, CONSORCIO O PARTICIPACION CON TERCERAS PERSONAS, NATURALES O JURIDICAS, NACIONALES O EXTRANJERAS. ABARCA LA FACULTAD DE PODER ASISTIR A LA PRESENTACION Y APERTURA DE SOBRES EN GENERAL, A FORMULAR RECLAMOS Y APELACIONES Y DE SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE SE DERIVEN. ------------------------------------------------------ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LA COMISION DE SALIDA DEL MERCADO DEL INDECOPI O SU ENTIDAD DELEGADA EN LOS PROCEDIMIENTOS CONCURSALES QUE ESTABLEZCA LA LEY DE LA MATERIA SEA QUE LA SOCIEDAD FUERE ACREEDORA O DEUDORA, GOZANDO DE LAS FACULTADES DE REPRESENTACION. -------------------------------------------------FACULTADES MERCANTILES: ------------------------------------------ ABRIR, CERRAR O CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS CORRIENTES, SOLICITAR AVANCES Y SOBREGIROS, CONSTITUIR, AFECTAR Y RETIRAR DEPOSITOS, RETIRAR Y TRANSFERIR FONDOS ENTRE CUENTAS CORRIENTES O/A CUENTAS DE AHORROS U OTRAS Y DEMAS OPERACIONES DE MANEJO DE CUENTAS CORRIENTES. ------------------------------------------------------ ABRIR, EFECTUAR, RETIRAR, CONSTITUIR Y AFECTAR DEPOSITOS; CERRAR, CANCELAR Y RENOVAR CUENTAS DE AHORROS Y CUENTAS CORRIENTES, ASI COMO DELEGAR A TERCERAS PERSONAS PARA QUE EFECTUEN LOS RETIROS DE LAS CITADAS CUENTAS ANTE LAS INSTITUCIONES DE CREDITO. ----------- SOLICITAR CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE (SOBREGIRO), "ADVANCE ACCOUNTS", "BANKERS ACCEPTANCES"; CREDITOS DOCUMENTARIOS, CREDITO DOCUMENTARIO DE IMPORTACION, CREDITO PARA DESCUENTO DE LETRAS, PAGARES Y CUALQUIER OTRO TITULO VALOR; SOLICITAR CUALQUIER OTRO TIPO DE CREDITO EN GENERAL, ASI COMO CEDERLOS Y CANCELARLOS. ----- ABRIR, CERRAR Y RENOVAR CUENTAS A PLAZOS O A LA VISTA; AFECTAR Y RETIRAR IMPOSICIONES. -------------------------------------------- SOLICITAR Y OTORGAR FIANZAS, SEAN INDIVIDUALES, MANCOMUNADAS O SOLIDARIAS; CON O SIN GARANTIA REAL. ----------------------------- COMPRAR, VENDER Y RETIRAR VALORES; DEPOSITAR VALORES EN CUSTODIA Y RETIRARLOS. ---------------------------------------------------- COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES CON LA LIMITACION ESTABLECIDA EN EL ARTICULO 115º INCISO 5º DE LA "LEY". ----------- DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES. ------------- SOLICITAR Y SUSCRIBIR CARTAS FIANZAS; CARTAS DE CREDITO; CARTAS ORDENES, ARRENDAMIENTOS FINANCIEROS O LEASING, RETROARRENDAMIENTO FINÁNCIERO O LEASE BACK; SEA MOBILIARIO O INMOBILIARIO. ---------- ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, ABRIRLAS y CANCELARLAS. ------------ HIPOTECAR, ANTICRESAR, PERMUTAR, PRENDAR, BIENES INMUEBLES y MUEBLES, SEAN INDUSTRIALES O MERCANTILES y EN GENERAL GRAVAR Y

OTORGAR CUALQUIER IPO DE GARANTIA CON LOS BIENES DE LA SOCIEDAD, ASI COMO EJERCER EL DERECHO DE RETENCION O RENUNCIAR A EL.-------- OTORGAR Y/O SOLICITAR LEVANTAMIENTOS Y CANCELACIONES DE HIPOTECAS, PRENDAS O ANTICRESIS. -------------------------------------------- SOLICITAR AVAL Y AVALAR. ---------------------------------------- TOMAR, CONTRATAR, RENOVAR, AFECTAR, DEPOSITAR, COBRAR Y ENDOSAR POLIZAS DE SEGUROS. ---------------------------------------------- EMITIR, DEPOSITAR, COBRAR, COMPRAR, VENDER, RENOVAR, ENDOSAR, ENTREGAR EN CUSTODIA, RETIRAR CUSTODIA DE GIROS, VALORES EN GENERAL Y CERTIFICADOS, INCLUSIVE LOS CERTIFICADOS JUDICIALES, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA, CERTIFICADO DE DEPOSITO A PLAZO FIJO EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA; ASI COMO COBRAR BONOS DE INVERSION PUBLICA, VALORES EN GENERAL Y/O CUALQUIER OTRO TITULO VALOR DE CUALQUIER NATURALEZA.-- EN LO REFERENTE A LA UTILIZACION y MANEJO DE TITULOS VALORES: --- CONSTITUIR, ENDOSAR, RENOVAR Y RETIRAR WARRANTS, DOCUMENTOS O CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Y CERTIFICADOS DE DEPÓSITO. ------------- EN EL CASO DE LETRAS: ACEPTAR, AFECTAR, AVALAR, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, NEGOCIAR, GIRAR O EMITIR, PROTESTAR, REACEPTAR y RENOVAR. --------------------------------------------------------- EN EL CASO DE PAGARES y VALES A LA ORDEN: AVALAR, COBRAR, DESCONTAR, ENDOSAR, NEGOCIAR, PROTESTAR, SUSCRIBIR O EMITIR Y RENOVAR. --------------------------------------------------------- EN EL CASO DE CHEQUES: COBRAR, ENDOSAR PARA ABONO EN CUENTA O EN FAVOR DE TERCEROS, NEGOCIAR, EMITIR Y/O GIRAR CON SALDO Y GIRAR SIN SALDO EN SOBREGIRO, DE MODO GENERAL ACEPTAR REACEPTACIONES GIRANDO NUEVOS TITULOS VALORES; PRENDARLOS, DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y/O GARANTIA O RETIRARLOS.------------------------------- DEPOSITAR CERTIFICADOS DE ACCIONES, COBRAR Y OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES. --------------------------------------------------- CONSTITUIR SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, CONSORCIOS, JOINT VENTURES Y DEMAS CONTRATOS ASOCIATIVOS, DETERMINANDO LA PARTICIPACION DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL SOCIAL, LAS CONDICIONES DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL, O LOS TERMINOS DEL CONTRATO ASOCIATIVO SEGUN CORRESPONDA; CON CARGO A DAR CUENTA POSTERIOR A LA JUNTA GENERAL. ------------------------------------------------ CELEBRAR TODO TIPO DE OPERACIONES BANCARIAS o FINANCIERAS, ADEMAS DE LOS ESPECIFICAMENTE SEÑALADAS y DE CUALQUIER MODALIDAD REFERENTE A TITULOS VALORES EN GENERAL O DE INSTRUMENTOS DE PAGO, SEAN ESTOS CON LA BANCA COMERCIAL EN GENERAL O BANCA ESTATAL O DE FOMENTO, FINANCIERAS, CAJAS RURALES, CAJAS MUNICIPALES, EDPYMES Y ORGANISMOS NO GUBERNAMENTALES, Y EN GENERAL, CON CUALQUIER ENTIDAD DE CREDITO, NACIONAL O EXTRANJERA, SE ENCUENTREN O NO BAJO LA SUPERVISION y CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA Y SEGUROS.-- CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS, ADEMAS DE LOS ANTES SEÑALADOS Y ESPECIALMENTE DE MUTUO CON GARANTIA DE LETRAS HIPOTECARIAS, FACTORING, UNDERWRITING, LEASING, LEASE BACK, FRANCHISING, ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITIES, TARJETA DE CREDITO, Y TODA CLASE DE CONTRATOS MODERNOS EN GENERAL, ASI COMO CEDER LA POSESION CONTRACTUAL.------------------------------------------------------

- EN LO REFERENTE A LA FACULTAD DE COMPRAVENTA DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES EN GENERAL; NEGOCIACION DE TITULOS VALORES; ASI COMO EN LOS CASOS DE ARRENDAMIENTO, QUEDA FACULTADO PARA PODER OFERTAR AL MEJOR POSTOR, DETERMINAR FORMAS Y CONDICIONES DE VENTA O PAGO; PACTAR EL PRECIO, SUS CONDICIONES Y FORMAS DE PAGO. -------------- CELEBRAR CONTRATO DE PUBLICIDAD PACTANDO PLAZO, CONDICIONES ECONOMICAS. ------------------------------------------------------ EN TODOS LOS CONTRATOS A QUE SE REFIERE EL PRESENTE ARTICULO, EL GERENTE GENERAL PODRA SUSCRIBIR DOCUMENTOS PRIVADOS, MINUTAS Y ESCRITURAS PUBLICAS Y CUANTO DOCUMENTO FUERE NECESARIO PARA EL EFECTO. ---------------------------------------------------------- LAS FACULTADES REFERIDAS EN EL PRESENTE ARTICULO SE ENTIENDEN OTORGADAS TANTO PARA OPERACIONES EN MONEDA NACIONAL O EXTRANJERA.- NOMBRAR APODERADOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA EL EFECTO DELEGAR PARCIALMENTE LAS FACULTADES CONTENIDAS EN EL PRESENTE ARTICULO Y REASUMIR LA REPRESENTACION. LA REPRESENTACION PODRA SER OTORGADA MEDIANTE PODER POR CARTA, FUERA DE REGISTRO, POR ESCRITURA PÚBLICA O ANTE SECRETARIO DE JUZGADO EN LOS PROCESOS JUDICIALES, PARA SER UTILIZADOS EN EL PAIS O EN EL EXTRANJERO. LOS GERENTES PODRAN REVOCAR LA REPRESENTACION EN CUALQUIER MOMENTO Y ESTARAN IMPEDIDOS DE OTORGAR PODERES IRREVOCABLES, A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 153º DEL CODIGO CIVIL. ----------------------- DEBE ENTENDERSE QUE LA RELACION DE FACULTADES ES MERAMENTE ENUNCIATIVA MAS NO LIMITATIVA, EN TAL CASO DEBE ENTENDERSE FACULTADO EN TANTO NO SE HAYA EXPRESAMENTE LIMITADO O PROHIBIDO ESPECIFICAMENTE EL ACTO O CONTRATO A SUSCRIBIR O EJECUTAR. ------ARTICULO TRIGESIMO.- EL GERENTE GENERAL RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, ACCIONISTAS Y TERCEROS POR LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE OCASIONEN POR EL INCUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES, DOLO, ABUSODE FACULTADES Y NEGLIGENCIA GRAVE. EL GERENTE GENERAL ES PARTICULARMENTE RESPONSABLE POR: ------------------------------------------------1. LA EXISTENCIA, REGULARIDAD Y VERACIDAD DE LOS SISTEMAS DE CONTABILIDAD, LOS LIBROS QUE LA LEY ORDENA LLEVAR A LA SOCIEDAD Y LOS DEMAS LIBROS Y REGISTROS QUE DEBE LLEVAR UN ORDENADO COMERCIANTE. ----------------------------------------------------2. EL ESTABLECIMIENTO Y MANTENIMIENTO DE UNA ESTRUCTURA DE CONTROL INTERNO DISEÑADA PARA PROVEER UNA SEGURIDAD RAZONABLE DE QUE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD ESTEN PROTEGIDOS CONTRA USO NO AUTORIZADO Y QUE TODAS LAS OPERACIONES SON EFECTUADAS DE ACUERDO CON AUTORIZACIONES ESTABLECIDAS Y SON REGISTRADAS APROPIADAMENTE. –--3. LA VERACIDAD DE LAS INFORMACIONES QUE PROPORCIONE A LA JUNTA GENERAL. --------------------------------------------------------4. EL OCULTAMIENTO DE LAS IRREGULARIDADES QUE OBSERVE EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD. -------------------------------------5. LA CONSERVACION DE LOS FONDOS SOCIALES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD.6. EL EMPLEO DE LOS RECURSOS SOCIALES EN NEGOCIOS DISTINTOS DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. ------------------------------------------7. LA VERACIDAD DE LAS CONSTANCIAS Y CERTIFICACIONES QUE EXPIDA RESPECTO DEL CONTENIDO DE LOS LIBROS Y REGISTROS DE LA SOCIEDAD.--

8. DAR CUMPLIMIENTO EN LA FORMA Y OPORTUNIDADES QUE SEÑALA LA LEY A LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 130º Y 224º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. -----------------------------------------------------9. EL CUMPLIMIENTO DE LA LEY, EL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL. --------------------------------------------------ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- LAS PRETENSIONES CIVILES CONTRA EL GERENTE GENERAL NO ENERVA LA RESPONSABILIDAD PENAL QUE PUEDA CORRESPONDERLE. -------------------------------------------------TITULO VI DE LA MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS, DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- LA MODIFICACION DEL ESTATUTO SE ACUERDA POR JUNTA GENERAL Y SE OTORGA POR ESCRITURA PUBLICA. ----PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL ESTATUTO SE REQUIERE: -----------1. EXPRESAR EN LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL, CON CLARIDAD Y PRECISION, LOS ASUNTOS CUYA MODIFICACION SE SOMETERA A LA JUNTA.-2. QUE EL ACUERDO SE ADOPTE DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS VIGESIMO CUARTO Y VIGESIMO QUINTO DEL PRESENTE ESTATUTO. EL AUMENTO DEL CAPITAL Y LA REDUCCION DEL MISMO, SE ACORDARAN POR JUNTA GENERAL, CUMPLIENDO LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PARA LA MODIFICACION DEL ESTATUTO, REFERIDOS EN EL PARRAFO ANTERIOR; CONSTAN EN ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBEN EN EL REGISTRO. SE DEJA CONSTANCIA EXPRESA QUE LO RELATIVO AL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL SE REGIRA POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 201º AL 220º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY Nº 26887). ------------ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- CUALQUIER MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS QUE IMPORTE NUEVAS OBLIGACIONES DE CARACTER ECONOMICO PARA LOS ACCIONISTAS, NO RIGE PARA QUIENES NO PRESTAN SU APROBACION EN JUNTA GENERAL, Y EN CUALQUIER CASO PUEDEN HACER USO DE SU DERECHO EN LA FORMA QUE LA LEY SENALA. --------------------TITULO VII DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- FINALIZADO EL EJERCICIO EL GERENTE GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACION DE LAS UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS. DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISION, LA SITUACION ECONOMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO. ----LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICION DE LOS ACCIONISTAS CON LA ANTELACION NECESARIA PARA SER SOMETIDOS, CONFORME A LEY, A CONSIDERACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. --ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS SE OBSERVARAN LAS REGLAS SIGUIENTES: -------------------------------1. SOLO PUEDEN SER PAGADOS DIVIDENDOS EN RAZON DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO. -------------------2. TODAS LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD, AUN CUANDO NO SE ENCUENTREN TOTALMENTE PAGADAS, TIENEN EL MISMO DERECHO AL DIVIDENDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA OPORTUNIDAD EN QUE HAYAN SIDO EMITIDAS O PAGADAS. ---------------------------------------------------------

3. ES VALIDA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS A CUENTA, SALVO PARA

AQUELLAS SOCIEDADES PARA LAS QUE EXISTE PROHIBICION LEGAL EXPRESA. 4. SI LA JUNTA GENERAL ACUERDA UN DIVIDENDO A CUENTA, LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA POR EL PAGO RE CAE EXCLUSIVAMENTE SOBRE LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR DEL ACUERDO. ----------------UN MINIMO DEL DIEZ POR CIENTO (10%) DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEDUCIDO EL IMPUESTO A LA RENTA, DEBE SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL, HASTA QUE ELLA ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL. EL EXCESO SOBRE ESTE LIMITE NO TIENE LA CONDICION DE RESERVA LEGAL. -------------------------LAS PERDIDAS CORRESPONDIENTES A UN EJERCICIO SE COMPENSAN CON LAS UTILIDADES O RESERVAS DE LIBRE DISPOSICION. ---------------------EN AUSENCIA DE ESTAS SE COMPENSAN CON LA RESERVA LEGAL. EN ESTE ÚLTIMO CASO, LA RESERVA LEGAL DEBE SER REPUESTA. ----------------LA SOCIEDAD PUEDE CAPITALIZAR LA RESERVA LEGAL, QUEDANDO OBLIGADA A REPONERLA. LA REPOSICION DE LA RESERVA LEGAL SE HACE DESTINANDO UTILIDADES DE EJERCICIOS POSTERIORES EN LA FORMA ESTABLECIDA EN ESTE ARTICULO. --------------------------------------------------TITULO VIII DE LA LIQUIDACION Y DISOLUCION ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- LA SOCIEDAD PROCEDERA A LA LIQUIDACION EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, O CUANDO LO RESUELVA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA TAL EFECTO. LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVA SU PERSONALIDAD JURIDICA MIENTRAS DURA EL PROCESO DE LIQUIDACION Y HASTA QUE SE INSCRIBA LA EXTINCION EN EL REGISTRO. LA JUNTA GENERAL, LOS SOCIOS O EN SU CASO EL JUEZ DESIGNA A LOS LIQUIDADORES. -------------------------------------TITULO IX DISPOSICIONES FINALES ARTICULO TRIGESIMO SETIMO.- EN TODO LO QUE NO ESTE EXPRESAMENTE DETERMINADO EN ESTOS ESTATUTOS SE APLICARA LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. -----------------------------------------------------ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE MINUTA, DEBIDAMENTE ENTERADOS DE LAS CLAUSULAS QUE ANTECEDEN, LAS ACEPTAMOS, NOS RATIFICAMOS EN TODAS SUS PARTES, Y NOS OBLIGAMOS A SU CUMPLIMIENTO Y NOS COMPROMETEMOS A DAR CADA UNO, NUESTRO TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, Y TODO LO QUE ESTE A NUESTRO ALCANCE PARA EL DESARROLLO DE LA SOCIEDAD QUE ESTAMOS CONSTITUYENDO. ----AGREGUE UD. SR. NOTARIO, LAS DEMAS CLAUSULAS DE LEY. ------------TRUJILLO, 04 DE OCTUBRE DE 2006. ---------------------------------