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LAS FUSIONES Y LAS ADQUISICIONES

KAREM TATIANA MARTINEZ ARBOLEDA FELIPE MORENO ERIKA RUBIANO MAZUERA

UNIVERSIDAD DEL VALLE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS ADMINISTRACION DE EMPRESAS DISEÑO Y EVALUACION ORGANIZACIONAL ZARZAL, VALLE 2019

CONTENIDO

INTRODUCCION 1. LA DIVERSIFICACION 1.1 LA DIVERSIFICACION RELACIONADA 1.2 LA DIVERSIFICACION NO RELACIONADA 1.3 TRASFERENCIA DE COMPETENCIAS 1.4 APALANCAMIENTO DE COMPETENCIAS 2. LAS FUSIONES 2.1 TIPOS DE FUSIONES 2.2 VENTAJAS Y RIESGOS 2.3 PROCESO LEGAL PARA REALIZAR UNA FUSION 3. LAS ADQUISICIONES 3.1 LA COMPRA MEDIANTES APALANCAMIENTO FINANCIERO 3.2 LA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION DE ACCIONES 3.3 VENTAJAS Y RIESGOS 3.4 PROCESO LEGAL PARA REALIZAR UNA ADQUISICION 4. CONCLUSIONES 5. BIOGRAFIA 6. ANEXO

INTRODUCCION

Las fusiones y adquisiciones se han convertido en una tendencia de crecimiento para compañías tanto grandes como pequeñas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas estratégicas dentro de sus sectores industriales. Existen muchos objetivos específicos que las compañías buscan alcanzar al realizar estos procesos, ero la razón fundamental es garantizar un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio. Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permita convertirse en entidades financieras más fuertes, permitiendo a las empresas conjuntar sus recursos, provocando que dichas estrategias tengan un importante desempeño en la expansión de la economía de los países, de las organizaciones que las han empleado.

Diversificación Diversificación es el proceso de entrar en nuevas industrias, distintas de la industria básica, para hacer productos nuevos que se vendan de manera rentable en nuevos mercados. Un modelo de múltiples negocios basado en la diversificación se enfoca en encontrar formas de utilizar las competencias distintivas de la compañía para hacer productos muy valorados por los clientes en las nuevas industrias en las que ha ingresado. Una compañía diversificada fabrica y vende productos en dos o más industrias. En cada sector en el que ingresa establece una división operativa o unidad de negocios, que es esencialmente una compañía independiente que fabrica y vende sus productos para su mercado particular. Diversificación relacionada Es la estrategia de establecimiento de una unidad de negocios en una nueva industria relacionada con las unidades de negocios de una compañía por alguna forma de vínculo o aspecto común entre las funciones de la cadena de valor de la nueva unidad de negocios y la existente. La meta es obtener los beneficios de transferir y apalancar competencias distintivas, compartir recursos y agrupar productos. El modelo de negocios múltiples detrás de la diversificación relacionada se basa en sacar ventaja de los fuertes aspectos comunes de carácter tecnológico, de fabricación, de marketing y de ventas entre las unidades de negocios nueva y existente, los cuales se pueden modificar con éxito para incrementar la ventaja competitiva de una o más compañías. Una ventaja potencial más del proceso de diversificación relacionada es que permite a una compañía utilizar las competencias organizacionales que posee para incrementar el desempeño general de la unidad de negocios, por ejemplo, creando una cultura que estimule la actitud empresarial entre las unidades. Diversificación no relacionada El modelo de múltiples negocios, base de la diversificación no relacionada, tiene por objetivo mejorar las utilidades mediante la implantación de competencias organizacionales generales en las nuevas unidades de negocios y capturar los beneficios de la competencia en múltiples puntos. Las compañías que siguen una estrategia de diversificación no relacionada no tienen ninguna intención de transferir o apalancar las competencias entre sus diversas unidades de negocios; se enfocan en el uso de competencias administrativas de carácter general para reforzar el modelo de negocios de cada división o unidad.

Transferencia de competencias La transferencia de competencias implica tomar una capacidad distintiva desarrollada en una industria e implantarla en una unidad de negocios en otro sector. Esa unidad de negocios suele ser una compañía adquirida. Las organizaciones que basan su estrategia de diversificación en la transferencia de competencias distintivas creen que pueden utilizar una o más de ellas en una actividad de la cadena de valor, por ejemplo, fabricación, marketing, administración de materiales o investigación y desarrollo, para reforzar de manera significativa el modelo de negocios de la compañía adquirida.

Ilustración 2 Tomado del libro Administración estratégica-Charles W.L. Hill 8° edición, página 336

Apalancamiento de competencias El apalancamiento de competencias implica tomar una competencia distintiva desarrollada por una empresa en una industria y utilizarla para crear una nueva unidad de negocios en otra diferente. Una vez más, el modelo de múltiples negocios se basa en la premisa de que el conjunto de competencias distintivas que son la fuente de la ventaja competitiva en una industria también se podría aplicar para crear una diferenciación o una ventaja competitiva basada en el costo para una nueva unidad de negocios en otra industria.

LAS FUSIONES Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante.

TIPO DE FUSIONES 1. Fusión Pura: Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas primitivas. (A+B=C)

2. Fusión por Absorción: Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa absorbida (B).

3. Fusión con Aportación parcial del activo: Una sociedad (A) aporta tan sólo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que se ve aumentando así su tamaño (B’); es necesario que la sociedad que aporta activos (A) no se disuelva.

VENTAJAS – Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el personal. – Cese de la rivalidad y la competencia, leal o desleal, que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios. – Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.

– La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial. – Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.

DESVANTAJAS

Algunas fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobre todo cuando se fusionan empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o distorsiones anteriores en lugar de reducirse.

Desde el punto de vista de las sociedades interesadas: – Parálisis inherente al gigantismo. – Una fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.

Desde el punto de vista de los trabajadores: -Se reduce las oportunidades de empleo.

Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general: – La fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios. – Debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones. – Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

PROCEDIMIENTO LEGAL Antes de realizarse esta fusión por absorción, es necesario que la pretendida sociedad absorbida deba disolverse previamente, lo cual es posible según menciona el numeral 6, artículo 218 del Código de Comercio: La sociedad comercial puede disolverse “Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social”. Cabe resaltar, que es la Junta de Socios la autoridad al interior de la sociedad el organismo que tiene la facultad para aprobar esta disolución, por lo cual es necesario de su aprobación estatutaria para proceder, luego, con la fusión.

Por último, es necesario ilustrar cuál sería el proceso para realizar la fusión de una sociedad:

1. Presentación del acuerdo de fusión a la junta de socios. 2. Aprobado el acuerdo, se dará un aviso al público dándolo a conocer en un diario de amplia circulación nacional. 3. Dentro de los 30 días siguientes a la publicación del acuerdo de fusión, los acreedores podrán exigir garantías para el cumplimiento de sus obligaciones o la cancelación de sus créditos. 4. Posteriormente, se debe obtener la autorización por parte de la Superintendencia respectiva, cuando una de las sociedades que participan en la fusión se encuentre sometida a vigilancia. 5. Se solemnizará la fusión mediante escritura pública, la cual contiene la decisión adoptada para todas las sociedades de fusionar sus actividades económicas y patrimonios, con la previa disolución de las absorbidas. 6. Por último, se debe registrar la escritura en la cámara de comercio que tenga jurisdicción en el domicilio principal de las sociedades fusionadas.

Autor: Juan Camilo Colorado Abogado de Activo Legal

LAS ADQUISICIONES

La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente. La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa participación individual. La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras: • Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged Buy-Out (LBO). •

Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

1. La compra mediante apalancamiento financiero (LBO): La compra mediante apalancamiento financiero (LBO) consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento suele alcanzar valores muy altos. Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la dirección o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa en una dirección adecuada.

2. La oferta pública de adquisición de acciones (OPA): La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de

otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.

CONCLUSIONES

Este informe nos permitió conocer más a fondo el significado de cómo operan las fusiones y adquisiciones que siempre han existido como una estrategia o forma de generar valor o crecimiento para las empresas. Se pueden identificar tres grandes estrategias al realizar fusiones y adquisiciones; integraciones horizontales, verticales y conglomerado, consisten en la compra de una empresa que compita en la misma rama, hacia un cliente o proveedor y entre compañías que no tengan ninguna relación, respectivamente.

Estas transacciones conllevan un largo proceso de compraventa, llevado en la mayoría de los casos por un banquero, en el que al final se llega a una negociación directa y, como en cualquier negociación, si las partes no llegan a un acuerdo, ésta se rompe. También nos amplió el concepto de importancia que estas tienen para las empresas nacionales e internacionales.

BIOGRAFIA

http://www.ipyme.org/publicaciones/las%20fusiones%20y%20adquisiciones%20co mo%20formula%20de%20crecimiento%20empresarial.pdf

https://www.eltiempo.com/archivo/documento/MAM-556578 https://economipedia.com/definiciones/fusiones-y-adquisiciones-de-empresasma.html https://www.redalyc.org/html/807/80717315001/ http://www.activolegal.com/web/index.php/noticias/actualidad/840-fusion-societalprocedimiento-comercio-empresa

ANEXO