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• Alessandro Martinez

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INTRODUCCIÓN El desarrollo externo es una forma de crecimiento empresarial que resulta de la adquisición, participación, asociación o control de una empresa, empresas o activos de otras empresas, ampliando sus negocios actuales o introduciéndose en otros nuevos. La compra de una empresa por parte de otra (adquisición) o la unión de dos empresas, dando lugar a otra de mayor tamaño (fusión) constituyen una de las maneras más recurrentes en la actualidad para ganar dimensión y competitividad. Generalmente, este tipo de operaciones empresariales están provocadas por la identificación de una amenaza o de una oportunidad en el mercado. El término que se utiliza en la jerga empresarial es M&A, que proviene del inglés Mergers and Acquisitions. Este informe pretende dar una visión general sobre las fusiones y adquisiciones (F&A o M&A por las siglas en inglés), prestando atención a los datos, pero también a las motivaciones que las sustentan y a los efectos que tienen sobre las empresas.

Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas también por su acrónimo en inglés “M&A” (siglas de "Mergers and Acquisitions") se refieren a un aspecto de la estrategia corporativa que se ocupa de la combinación y adquisición de otras compañías así como otros activos. La decisión de realizar una fusión o una adquisición, es una decisión de tipo económico, específicamente consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto una fusión o una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual (VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada como un fracaso. A menudo se confunden los términos de Fusión y adquisición, cuando reálmente tienen algunas diferencias, sobre todo para la empresa pequeña, ya que para la empresa grande y los accionistas, no existen grandes diferencias.

FUSIÓN: Una fusión es cuando dos compañías deciden unirse para formar una sóla empresa. Como ya hemos hablado en otras ocasiones, una fusión dará lugar a una empresa más grande y con un mayor número de servicios o productos. A esto se le une que ambas empresas continúan teniendo sus anteriores clientes, los cuales también pueden salir beneficiados al formar parte de una empresa de mayor envergadura. Una fusión, por regla general le da más valor bursátil a una empresa donde los accionistas salen más beneficiados. Por regla general, ambos directivos continúan formando parte de la gerencia y tomando decisiones e incluso, ambas empresas, continúan conservando sus nombres. CLASES DE FUSIONES fusión horizontal, que combina dos compañías en la misma línea de negocios. Las economías logradas por este medio son el resultado principalmente de eliminar instalaciones duplicadas y ofrecer una línea de productos más amplia con la esperanza de aumentar la demanda total. fusión vertical, en la que una compañía se expande ya sea hacia adelante, es decir, hacia el consumidor final, o hacia atrás, esto es, hacia la fuente de materias primas, también puede significar economías. Este tipo de fusión da a una compañía mayor control sobre su distribución y sus compras.

fusión conglomerada, que combina dos compañías con líneas de negocios no relacionadas. ADQUISICIÓN: En una adquisición, por regla general, existe una empresa de gran envergadura que quiere comprar una empresa más pequeña, por lo que la compañía comprada, es como si dejara de existir, formando parte de la empresa compradora.

CLASES DE ADQUISICIONES adquisición estratégica ocurre cuando una compañía adquiere otra como parte de su estrategia global de negocios. Lograr una ventaja de costos puede ser el resultado deseado. Por ejemplo, una destiladora que necesita capacidad adicional desea comprar otra destiladora que tiene capacidad de sobra. Quizá la compañía meta pueda ofrecer mejoras al ingreso a través de la extensión de productos o el dominio del mercado. La clave es que existe una razón estratégica para fusionar dos compañías. adquisición financiera sucede cuando una compañía privada que no cotiza en bolsa (o “comprada”) como Kohlberg, Kravis y Roberts (KKR), es el comprador. La motivación para adquirirla en este caso es vender los activos, reducir costos y operar lo que queda de manera más eficiente que antes. La esperanza es que estas medidas den como resultado la creación de valor adicional al precio de compra. La adquisición no es estratégica porque la compañía adquirida opera como una entidad independiente, por sí sola. Una adquisición financiera invariablemente implica un intercambio de efectivo, y el pago para los accionistas que venden se financia en gran parte con deuda.

TIPOS DE COMPRADORES Las fusiones están motivadas por diferentes objetivos que definen a dos distintos tipos de compradores: 

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Compradores Estratégicos: Se denomina compradores estratégicos a aquellos que desarrollan sus actividades en una industria determinada y tratan de permanecer en ella y consolidarse en el mercado. Compradores Financieros o Capital de Inversión: Se caracterizan por adquirir una empresa con el objetivo de incrementar su valor y luego venderla a un

precio superior. En este tipo de operación es fundamental, antes de realizar la compra, saber de qué forma se puede salir del negocio, siendo ésta, la principal diferencia con los compradores estratégicos. Estos objetivos diferentes, tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida. Las fusiones y adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la empresa combinada es mayor que el valor de las dos sociedades independientemente consideradas, cuando el resultado es superior a la suma de las partes, se dice que se ha producido un efecto sinérgico. De la misma forma, todas las fusiones y combinaciones de empresas tienen un potencial para eliminar la competencia entre ellas creando así monopolios. CARACTERÍSTICAS DEL INVERSOR INVERSORES ESTRATÉGICOS    

Busca participación en el mercado Aprovechamiento de sinergias Posicionamiento Genera barreras de entrada

INVERSOR FINANCIERO    

Retorno de la inversión inicial Maximización de resultados Combinaciones financieras Reestructuración de negocios

ESTIMACIÓN DE LA GANANCIA O COSTO ECONÓMICO La fusión será ganancia sólo si la suma de las empresas fusionadas, es más grande que el valor económico de las empresas por separado.

A continuación, un ejemplo:

LOS PROCESOS DE LA FUSIÓN Y DE LA ADQUISICIÓN Objetivos: Para el adquiriente    

Obtener el control de la Cía. Minimizar la prima de control Minimizar costo de transacción Facilitar la integración posterior

Para el vendedor  

Resistir ofertas desventajosas Minimizar la renta de los accionistas

PROCESO DEL QUE VENDE 1. Conocer fortalezas y debilidades de la compañía objetivo y poder establecer:    

Calidad de la administración Ubicación en el mercado Evolución tecnológica y regulativa Desempeño financiero

2. Contacto y Negociación.

3. La Operación Primera etapa  Acercamiento y muestra de interés  Acuerdo de confidencialidad  Información inicial Segunda Etapa   

Carta de intención o memorándum de entendimiento Due diligence Contrato de Compra-venta

PROCESO DEL QUE COMPRA 1. Búsqueda directa de un interesado a. Preparar la empresa para la operación b. Proceso similar al punto 3 del adquiriente 2. Proceso de subasta: Lista corta o abierta a. Distribucion del resumen ejecutivo o book b. Confidential agreement con los que siguen en carrera c. Acceso a mayor información (Due Diligence) d. Primera oferta/ segunda ronda e. Selección del ganador: Letter of intent f. Negociacion final del contrato g. Contrato de compra-venta

DUE DILIGENCE Se puede definir como el análisis detallado del negocio y la industria considerando el contexto en que opera y desarrolla su actividad. Sus principales objetivos son :

CLASES DE DUE DILIGENCE

DUE DILIGENCE (de la industria/negocio)         

Participación de mercado, clientes y competidores Canales de distribución Análisis de la gerencia Factores macroeconómicos del país Contexto histórico y futuro Unidades de negocio, líneas de servicio, etc. Regulaciones de la industria Estructura de capital y deuda Instalaciones, maquinarias y equipos

DUE DILIGENCE (Contratos y propiedades) Contratos: listado de todos los contratos vigentes materialmente importantes  Alquileres, ventas, compras, financiamiento, distribución, franquicias, propiedad intelectual, empleo o consultoría, seguros, asociativos, etc.  Datos completos de las contrapartes  Consideraciones previas, dictámenes y decisiones societarias para su realización  Mención de estado de cumplimiento y eventos que haya o puedan afectar los mismos  Efectos del cambio de control societario sobre los mismos  Situaciones especiales: take or pay contracts, first refusal,rights, limitación de derechos –garantías-,etc. Propiedades: listado de todos los inmuebles utilizados o de propiedad de la Compañía  Condiciones de titularidad y dominio  Identificarlas mediante inspecciones in situ  Valuarlas mediante informes autorizados  Restricciones, embargos e inhibiciones,  Habilitaciones y regulaciones particulares

DUE DILIGENCE (Litigios y propiedad intelectual) 1.Litigios: Entender los efectos de un fallo adverso.  Compañía objetivo como Actor y Demandado. Litigios universales e individuales  Listado de todas las causas pendientes: Verificación in situ  Listado de todas las causas posibles: Intercambio de comunicaciones previas. Garantías otorgadas.  Existencia de obligados concurrentes o indemnidades a favor de la Compañía objetivo  Acuerdos vigentes cuyo incumplimiento dispare mayores costos  Análisis similar respecto de los accionistas: Efectos de la adquisición sobre dichos procesos

3. Propiedad Intelectual: confirmar titularidad, suficiencia y eficacia, y eventuales contingencias  Listado de todas las marcas, patentes, copyrights, diseños industriales, secretos industriales, know how, registradas, pendientes o sin proceso de inscripción  Determinar la eficacia de tales situaciones  Existencia de gravámenes o medidas cautelares sobre las mismas  Chequear que se este usando correctamente en los productos, documentación, publicidad, etc.  Casos pendientes de oposiciones y juicios y acuerdos que establezcan limitaciones.  Adquisiciones o transferencias y Acuerdos de licenciamientos (expiración, renovación, limitaciones)  Computer Software, Contratos con empleados, Distribución, No competencia, etc. DUE DILIGENCE (Temas laborales y otros) 1. Temas laborales:  Listado de todo el personal y situación en la que se encuentran  Convenios con las Asociaciones Sindicales y su aplicación. Paros sufridos  Procedimientos de ingreso y despido de personal  Atrasos en pagos, registraciones, aportes y contribuciones  Higiene y seguridad en el trabajo (ART). Accidentes sufridos  No competencia y confidencialidad  Reclamos pendientes y potenciales  Despidos de los últimos dos años  Terceros independientes que contratan con la Sociedad en forma habitual (profesionales, vendedores, agentes, etc.) 2. Otros aspectos:  Obligaciones a pagar y a cobrar: montos, plazos y condiciones. Garantías propias o de terceros. Términos que puedan afectar la transacción  Activos: titularidad, existencia y condiciones.  Gravámenes y medidas cautelares (Sociedad, Activos y Accionistas)  Permisos Especiales (BCRA, CNV, etc.  Leyes Antimonopolio  Situación Impositiva  Problemas Ambientales

MODALIDADES MAS COMUNES DE LA ADQUISICIÓN Y LA FUSIÓN  Por negociación directa  Por concurso o licitación  LBO (Leveraged buy-out)  MBO (Management buy-out)  Intercambio de acciones (stock swap)  Compra venta por “cash out”  Mix de las anteriores  Por bolsas o mercados públicos

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CONCLUSIONES Las adquisiciones y fusiones son buenas estrategias de negocios para hacer que una empresa se consolide y aumente su crecimiento. Los principales objetivos de una fusión o de una adquisición, son el obtener mayores ventajas económicas y mayor control de un determinado mercado. La diferencia entra la fusión y la adquisición radica en las dimensiones de las empresas que se ven involucradas. La fusión se refiere a la consolidación de dos o más entidades de negocios para sumar los recursos de ambos La adquisición es la toma de control que se da cuando una corporación mayor compra a otra de menores dimensiones.