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• Steisy Rehenals Benitez

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Las fusiones y adquisiciones de empresas

Las fusiones y adquisiciones son transacciones en las cuales se transfieren o combinan la propiedad de compañías, otras organizaciones comerciales o sus unidades operativas. Como un aspecto de la administración estratégica, las fusiones y adquisiciones pueden permitir a las empresas crecer, reducir y cambiar la naturaleza de su negocio o posición competitiva.

Desde el punto de vista legal, una fusión es una consolidación legal de dos entidades en una entidad, mientras que una adquisición ocurre cuando una entidad toma posesión de las acciones, participaciones o activos de otra entidad. Desde un punto de vista comercial y económico, ambos tipos de transacciones generalmente resultan en la consolidación de activos y pasivos bajo una entidad, y la distinción entre una "fusión" y una "adquisición" es menos clara. Una transacción estructurada legalmente como una adquisición puede tener el efecto de colocar el negocio de una parte bajo la propiedad indirecta de los accionistas de la otra parte, mientras que una transacción estructurada legalmente como una fusión puede otorgar a los accionistas la propiedad parcial y el control de la empresa combinada. Aunque a menudo se pronuncian en el mismo aliento y se usan como si fueran sinónimos, los términos fusión y adquisición significan cosas ligeramente diferentes. Una fusión ocurre cuando dos entidades separadas (usualmente de tamaño comparable) combinan fuerzas para crear una nueva organización conjunta en la cual, teóricamente, ambos son socios iguales. Una adquisición se refiere a la compra de una entidad por otra (por lo general, una empresa más pequeña por una más grande). Una nueva compañía no surge de una adquisición; más bien, la empresa adquirida, o la empresa objetivo , a menudo se consume y deja de existir, y sus activos pasan a formar parte de la empresa adquirente. Las adquisiciones, generalmente tienen una connotación más negativa que las fusiones, especialmente si la empresa objetivo muestra resistencia a la compra. Por esta razón, muchas empresas adquirentes se refieren a una adquisición como una fusión, incluso cuando técnicamente no lo es. En términos legales, una fusión requiere que dos compañías se consoliden en una nueva entidad con una nueva estructura de propiedad y administración (aparentemente con miembros de cada empresa). Una adquisición se lleva a cabo cuando una empresa toma todas las decisiones de gestión operativa de otra.

Fusiones Son uniones entre dos o más empresas, con la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante. En casi todas las fusiones, una empresa (generalmente la más pequeña de las dos) es adquirida por otra. Ocasionalmente la empresa adquirida inicia la acción, pero es más común que una empresa busque las adquisiciones a que sea adquirida. Una vez que una compañía adquirente a identificado una adquisición posible debe establecer un precio conveniente o rango de precios que está dispuesta a pagar.

Ventajas Independientemente de su categoría o estructura, todas las fusiones y adquisiciones tienen un objetivo común: todas están destinadas a crear una sinergia que hace que el valor de las empresas combinadas sea mayor que la suma de las dos partes. El éxito de una fusión o adquisición depende de si se logra esta sinergia. Cada vez más grande: muchas empresas usan fusiones y adquisiciones para crecer en tamaño y superar a sus rivales. Aunque puede llevar años o décadas duplicar el tamaño de una empresa a través del crecimiento orgánico , esto se puede lograr mucho más rápidamente a través de fusiones o adquisiciones. Competencia premeditada: esta es una motivación muy poderosa para fusiones y adquisiciones, y es la razón principal por la cual la actividad de fusiones y adquisiciones ocurre en ciclos distintos. El impulso de tomar una empresa con una cartera atractiva de activos antes de que un rival lo haga generalmente resulta en un frenesí de alimentación en los mercados calientes. Dominación: las empresas también se involucran en fusiones y adquisiciones para dominar su sector. Sin embargo, dado que una combinación de dos colosos resultaría en un monopolio potencial, tal transacción tendría que pasar por el guante de un intenso escrutinio por parte de los guardianes anticompetitivos y las autoridades reguladoras. Beneficios fiscales: las empresas también usan fusiones y adquisiciones para fines impositivos, aunque esto puede ser un motivo implícito más que explícito. Por ejemplo, dado que EE. UU. Tiene la tasa de impuestos corporativos más alta del mundo, algunas de las empresas estadounidenses más conocidas han recurrido a "inversiones" corporativas . Esta técnica implica que una empresa estadounidense compra un competidor extranjero más pequeño y transfiere el impuesto a la entidad fusionada a su país. En el extranjero a una jurisdicción de impuestos más bajos, a fin de reducir sustancialmente su factura de impuestos.

Reducciones de personal: como todo empleado sabe, las fusiones tienden a significar pérdidas de empleo. Considere todo el dinero ahorrado por reducir el número de miembros del personal de contabilidad, marketing y otros departamentos. Los recortes de empleos también incluirán al ex presidente ejecutivo, quien generalmente se va con un paquete de compensación. Economías de escala : Sí, el tamaño importa. Ya sea que se trate de papelería de compras o de un nuevo sistema de TI corporativo, una empresa más grande que realice los pedidos puede ahorrar más en costos. Las fusiones también se traducen en un poder adquisitivo mejorado para comprar equipos o suministros de oficina: al realizar pedidos grandes, las empresas tienen una mayor capacidad para negociar precios con sus proveedores. Adquisición de nueva tecnología: para seguir siendo competitivos, las empresas deben estar al tanto de los desarrollos tecnológicos y sus aplicaciones comerciales. Al comprar una compañía más pequeña con tecnologías únicas, una gran empresa puede mantener o desarrollar una ventaja competitiva.

Fusiones amigables y no amigables La distinción interpretativa más común descansa en si la transacción es amistosa (fusión) u hostil (adquisición). En la práctica, las fusiones amistosas de iguales no tienen lugar con mucha frecuencia. Es poco común que dos compañías se beneficien de la combinación de fuerzas y dos directores ejecutivos diferentes acepten ceder cierta autoridad para realizar esos beneficios. Cuando esto sucede, las acciones de ambas compañías se entregan y se emiten nuevas acciones bajo el nombre de la nueva identidad comercial. Dado que las fusiones son tan poco comunes y las adquisiciones se consideran desde una perspectiva peyorativa, los dos términos se fusionaron cada vez más y se utilizaron en conjunto. Las reestructuraciones corporativas contemporáneas generalmente se conocen como transacciones de fusión y adquisición (M & A) en lugar de simplemente una fusión o adquisición. Las diferencias prácticas entre los dos términos están siendo erosionadas lentamente por la nueva definición de acuerdos de fusiones y adquisiciones. En otras palabras, la diferencia real radica en cómo la compra se comunica y recibe por el consejo de administración, empleados y accionistas de la compañía objetivo. La reacción violenta de relaciones públicas por adquisiciones hostiles puede ser perjudicial para la empresa compradora. Las víctimas de adquisiciones hostiles a menudo se ven obligadas a anunciar una fusión para preservar la reputación de la entidad adquirente.

Tipos de Fusiones Desde la perspectiva de las estructuras de negocios, hay una gran cantidad de fusiones diferentes. Aquí hay algunos tipos, que se distinguen:

Por la relación entre las dos compañías que se están fusionando: ❖ ❖

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Fusión horizontal : dos compañías que compiten directamente y comparten las mismas líneas de productos y mercados. Fusión vertical : un cliente y una empresa o un proveedor y una empresa. Piense en un proveedor de conos que se fusione con una máquina de helados. Fusiones congénericas : dos empresas que sirven a la misma base de consumidores de diferentes maneras, como un fabricante de TV y una compañía de cable. Fusión de extensión de mercado: dos compañías que venden los mismos productos en diferentes mercados. Fusión de extensión de producto: dos compañías que venden productos diferentes pero relacionados en el mismo mercado. Conglomeración : dos compañías que no tienen áreas comerciales comunes. Hay dos tipos de fusiones que se distinguen por la forma en que se financia la fusión. Cada uno tiene ciertas implicaciones para las empresas involucradas y para los inversores: •

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Fusiones de compra: como su nombre lo indica, este tipo de fusión se produce cuando una empresa compra otra. La compra se realiza en efectivo o mediante la emisión de algún tipo de instrumento de deuda; la venta es imponible. Las empresas adquirentes a menudo prefieren este tipo de fusión porque les puede proporcionar un beneficio fiscal. Los activos adquiridos se pueden contabilizar al precio de compra real, y la diferencia entre el valor en libros y el precio de compra de los activos puede depreciarse anualmente, reduciendo los impuestos pagaderos por la empresa adquirente. Fusiones de consolidación: con esta fusión, se forma una nueva compañía y ambas compañías se compran y combinan bajo la nueva entidad. Los términos del impuesto son los mismos que los de una fusión de compra.

Según la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante: ❖ Fusión Pura: Dos o más empresas de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos; disolviendo las empresas primitivas. ❖ Fusión por Absorción: Una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. La empresa absorbente (A), sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa absorbida. (B).

Tácticas de la fusión Muchas fusiones han sido acordadas por las dos partes, pero en otros casos el adquirente pasará por la cabeza de los directivos de la Cía. Objetivo e irá directamente con los accionistas. Hay dos formas de hacer esto: ❖ Primero, puede buscar el apoyo de los accionistas de la empresa objetivo en las asambleas anuales. Esto se llama batalla por delegaciones, porque el derecho a votar la acción de otro se denomina delegación. ❖ Hacer una oferta pública directamente a los accionistas. La dirección de la empresa objetivo puede aconsejar a los accionistas aceptar la oferta o puede intentar combatir la oferta.

Defensa de absorciones Existen varias tácticas de gestión para combatir las ofertas de absorciones. Frecuentemente no esperan a una oferta antes de tomar unas acciones defensivas. En su lugar detienen los postores potenciales distribuyendo Píldoras venenosas, que hacen a sus empresas no apetecibles o persuaden a los accionistas a no estar de acuerdo con los cambios en los estatutos de la empresa para “repeler al tiburón”.

Píldora venenosa El término "píldoras envenenadas" hace referencia a una estrategia utilizada por las empresas para desalentar las adquisiciones hostiles. Estrategia que llevan a cabo las empresas que están en peligro de ser adquiridas por un tiburón y cuyo objetivo es tratar de disuadirle o, si esto no se consigue, perjudicarle en todo lo posible una vez se hubiera hecho con el control. Las píldoras venenosas pueden ser de diversos tipos, pero las más usuales son dividendos en forma de acciones preferentes convertibles, bonos convertibles u opciones de compra sobre acciones que, si no consiguen desanimar al comprador, sí reducirán su participación o le obligarán a realizar un gran desembolso de dinero. Operación defensiva contra una OPA hostil. La sociedad amenazada puede conceder a sus actuales accionistas el derecho a suscribir acciones preferentes que, de producirse la adquisición no deseada,

serían convertibles en acciones de recompradas por la misma.

la sociedad adquiriente

o

deberían

ser

¿Por qué los ejecutivos se enfrentan a las ofertas de absorción? Existen varias razones: ❖ Una razón es para conseguir un precio mayor que el del postor. ❖ Otro es que los ejecutivos creen que sus trabajos pueden estar en peligro en la empresa fusionada, estos tratan de parar la oferta en su conjunto. ❖ Algunas empresas reducen estos conflictos ofreciendo a sus ejecutivos “Paracaídas dorados” es decir, desembolsos Generosos a sus directivos si pierden sus trabajos a consecuencia de una absorción.

Paracaídas Dorado Un paracaídas dorado consiste en beneficios sustanciales otorgados a los altos ejecutivos si la empresa es asumida por otra empresa y los ejecutivos son despedidos como resultado de la fusión o adquisición. Los paracaídas de oro son contratos que se otorgan a ejecutivos clave y se pueden usar como un tipo de medida anti subvención, a menudo denominados colectivamente píldoras de veneno, tomadas por una empresa para desalentar un intento de adquisición no deseado. Los beneficios pueden incluir opciones sobre acciones, bonos en efectivo y una generosa indemnización por despido. Estas cláusulas se pueden usar para definir los beneficios lucrativos que un empleado recibiría si se le da de baja. El término a menudo se refiere a las terminaciones que resultan de una adquisición o fusión. Algunos ejemplos de paracaídas dorados que se han informado en la prensa incluyen: ❖ Meg Whitman, directora ejecutiva (CEO) de Hewlett-Packard Enterprise, recibirá casi $ 9 millones si hay un cambio de control en la compañía y más de $ 51 millones si es despedida. ❖ Hasta que un tribunal federal lo bloqueó en mayo de 2016, Staples Inc. y Office Depot Inc. buscaban fusionarse. Si lo hubieran hecho, el CEO de Office Depot habría recaudado $ 39 millones en su paracaídas dorado. ❖ Dell Inc. se está fusionando con el gigante de almacenamiento EMC Corporation. En virtud de su paracaídas dorado, el CEO de EMC recibirá una compensación de $ 27 millones.

Ejemplos fusiones Colombia

Fusión de Telefónica Telecom y Movistar El lunes 2 de abril de 2012, en el mercado bursátil español, la compañía Telefónica reportó un adelanto del esperado movimiento accionario mediante el cual se unificará a Colombia Telecomunicaciones S.A. (antigua Telecom y en la que participa la Nación con un 48 por ciento y Telefónica, con un 52 por ciento) con el operador móvil Movistar, para la creación así de la compañía de telecomunicaciones más grande del país. La marca conjunta será Movistar.

Fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura

En el 2005 se realizó fusión jurídica de Bancolombia, Conavi y Corfinsura, constituyéndose así un nuevo banco en el país. El proceso de integración se estructuro como una fusión por absorción. En una fusión por absorción una de las Sociedades denominadas absorbentes (en este caso Bancolombia) conserva su personalidad jurídica, absorbiendo a una o más sociedades (Conavi y Corfinsura) que se disuelven sin liquidarse.

Conglomerados

Grupo AVAL: Es el grupo financiero más grande del país y uno de los mayores de Centroamérica. Sus principales inversiones son Corficolombiana y Ios bancos de Bogotá, Occidente, Popular y AV \ Villas.

BTG Factual: De nacionalidad brasileña es el principal Banco de inversiones de América Latina. En Colombia tiene una comisionista de bolsa y una fiduciaria. La primera registraba a noviembre un patrimonio de $123587 millones.

Seguros Bolívar: Con más de 70 años. Este grupo opera en los sectores financiero, asegurador y construcción. Es dueño de Davivienda, una fiduciaria. Una comisionista y las aseguradoras. Con el patrimonio del grupo era de 512,4 billones.

Adquisiciones La participación o adquisición de empresas tiene lugar cuando una empresa compra parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla total o parcialmente. En una adquisición simple, la empresa adquirente obtiene la participación mayoritaria en la empresa adquirida, que La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje de capital social de la adquirida en su poder y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, gran número de accionistas con escasa participación individual. La compra de una empresa puede hacerse mediante contrato de compra-venta convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras: • •

Compra mediante apalancamiento financiero o en inglés Leveraged BuyOut (LBO). Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

La compra mediante apalancamiento financiero (LBO); consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta deuda queda asegurada, no sólo por el patrimonio o capacidad crediticia del comprador, sino también por los activos de la empresa adquirida y sus futuros flujos de caja. De manera que después de la adquisición, la ratio de endeudamiento suele alcanzar valores muy altos. Se puede dar el caso, que la compra la hagan los mismos directivos de la empresa a adquirir: en este caso nos encontramos ante una compra por la dirección o Management Buy-Out (MBO). El motivo por el que se deciden a lanzar una oferta sobre la empresa en la que trabajan, es poner a la empresa en una dirección adecuada. La oferta pública de adquisición de acciones OPA, se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social de compra y tiempo.

Valoración de empresas Naturalmente, ambos lados de un acuerdo de fusiones y adquisiciones tendrán diferentes ideas sobre el valor de una empresa objetivo: su vendedor tenderá a valorar la empresa a un precio lo más alto posible, mientras que el comprador tratará de obtener el precio más bajo posible. . Objetivos de la valoración: ❖ ❖ ❖ ❖ ❖

Generar valor para los accionistas. Producir sinergias financieras positivas. Aprovechar ventajas tributarias. Prepararse para la globalización empresarial. Crecer y continuar existiendo en el mercado

Sin embargo, hay muchas formas legítimas de valorar las empresas. El método más común es observar compañías comparables en una industria, pero los fabricantes de acuerdos emplean una variedad de otros métodos y herramientas al evaluar una empresa objetivo. Estos son solo algunos de ellos: 1. Relaciones comparativas: Los siguientes son dos ejemplos de las muchas métricas comparativas en las que las empresas adquirentes pueden basar sus ofertas: ❖

Relación precio-ganancia ( relación P / E): con el uso de esta relación, una empresa compradora realiza una oferta que es un múltiplo de las ganancias de la empresa objetivo. Ver el P / E para todas las acciones dentro del mismo grupo de la industria dará a la empresa adquirente una buena orientación sobre cuál debe ser el múltiplo P / E del objetivo. ❖ Relación valor-empresa-ventas (EV / Ventas): con esta proporción, la empresa compradora realiza una oferta como múltiplo de los ingresos, una vez más, al tiempo que conoce la relación precioventas de otras empresas de la industria . 2. Costo de reemplazo : en algunos casos, las adquisiciones se basan en el costo de reemplazar a la empresa objetivo. Por simplicidad, supongamos que el valor de una empresa es simplemente la suma de todos sus equipos y costos de personal. La empresa adquirente puede, literalmente, ordenar que el objetivo se venda a ese precio, o creará un competidor por el mismo costo. Naturalmente, toma mucho tiempo ensamblar una buena administración, adquirir propiedades y obtener el equipo adecuado. Este método de establecer un precio ciertamente no tendría mucho sentido en una

industria de servicios donde los activos clave - personas e ideas - son difíciles de valorar y desarrollar. 3. Flujo de efectivo descontado (DCF): una herramienta clave de valoración en M & A, el análisis de flujo de efectivo descontado determina el valor actual de una empresa de acuerdo con sus flujos de efectivo futuros estimados. Los flujos de efectivo libres pronosticados (ingreso neto + depreciación / amortización - gastos de capital - cambio en el capital de trabajo) se descuentan a un valor presente utilizando los costos de capital promedio ponderado de la compañía (WACC). Es cierto que DCF es difícil de acertar, pero pocas herramientas pueden competir con este método de valoración.

Métodos de valoración de empresas