Contabilidad III Sociedades
17/04/2019 Contabilidad III Sociedades Jorge Patricio Tagle Oyarzún Contador Auditor, Universidad de Chile Magíster en
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17/04/2019
Contabilidad III Sociedades Jorge Patricio Tagle Oyarzún Contador Auditor, Universidad de Chile Magíster en Dirección de Administración y Finanzas, IDE CESM, España DPA, Universidad Técnica Federico Santa María Diploma de Post Grado en Gestión Financiera, Universidad de Chile Post Título en Ingeniería Tributaria, Instituto Profesional La Araucana Diplomado en IFRS, Universidad de Catalunya, España Curso Avanzado en IFRS, Universidad de Chile Diplomado en Finanzas Corporativas, Universidad Benito Juárez, México Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Organización de empresas (sociedades de personas, sociedades de capital) 2
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SOCIEDADES COMERCIALES
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Definición de Sociedad y sus Características
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La definición de sociedad está contemplada en el Código Civil, que dice que es "el contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común, con la mira de repartirse entre sí los beneficios que de ello provengan”.
Las sociedades pasan así a constituirse en personas jurídicas que son “personas ficticias, capaces de ejercer derechos y contraer obligaciones y de ser representadas judicial y extrajudicialmente” (artículo 545 Código Civil).
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Para que pueda existir una persona jurídica se requiere: a. Que la persona jurídica surja como una entidad distinta e independiente de los elementos que la componen, y b. Que a esta entidad le sean reconocidos por el Estado derechos y obligaciones que no sean derechos y obligaciones privativas de los elementos o miembros componentes.
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De estas definiciones se desprende que la sociedad es una persona jurídica totalmente independiente y distinta de los socios que la componen; hecho reconocido por las normas de contabilidad a través del concepto de “Entidad Contable", en el cual se establecen los límites que enmarcan la empresa, quedando los socios ubicados fuera de dichos límites, formando parte del entorno con el cual interactúa la empresa.
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Tanto la definición de sociedad, como el postulado de entidad contable, tienen la gran virtud de separar el patrimonio de los socios, del patrimonio de la sociedad al cual lo aportaron, lo que explica los distintos intereses que se pueden apreciar entre la empresa y sus socios.
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Esto se puede apreciar más fácilmente en una sociedad anónima en la que los socios o accionistas son personas que invierten su propio patrimonio en una empresa independiente de ellos, pero es válido para cualquier otra clase de sociedad o empresa.
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Por su función las personas jurídicas se dividen en: • Personas jurídicas de derecho público y • Personas jurídicas de derecho privado. Estas últimas, a su vez, se dividen en personas jurídicas que persiguen el lucro de sus asociados y personas jurídicas que no persiguen fines de lucro, que pueden ser corporaciones o fundaciones.
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Las personas jurídicas de derecho público, tales como: la nación, el Fisco, las municipalidades, las iglesias, las comunidades religiosas, se rigen por leyes y reglamentos especiales: Constitución Política, leyes administrativas, reglamentos, etc.
Las personas jurídicas de derecho privado pueden ser sociedades comerciales, aquéllas formadas para el desarrollo de actos de comercio, y sociedades civiles, aquellas que no desempeñan actividades comerciales.
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Las sociedades comerciales además de las disposiciones del Código Civil que las afectan, están reguladas por el Código de Comercio y por leyes especiales.
Al igual que las personas naturales, las personas jurídicas tienen atributos que son:
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El nombre Que implica la necesidad de una caracterización breve y formal para distinguirla de las otras personas jurídicas.
El nombre es asignado por los socios fundadores y figura en los estatutos sociales, no pudiendo ser similar al nombre de otras personas jurídicas ya existentes.
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El domicilio Que es la sede del establecimiento, el centro de sus operaciones donde se las puede ubicar para todos los efectos legales o judiciales.
Al igual que el nombre, el domicilio debe figurar en los estatutos.
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La nacionalidad Que dependerá de la localidad en que esté ubicada la sociedad y del Estado que autorice o reconozca la persona jurídica. La nacionalidad tiene gran importancia desde el punto de vista tributario y de algunas leyes especiales.
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El patrimonio Que, como se expresó anteriormente, es propio e independiente del patrimonio de sus miembros, aun cuando éstos, en el caso de las sociedades comerciales con fines de lucro, tienen derechos sobre él por el hecho de haberlo aportado.
Entre estos derechos está el de retirarlo, de obtener utilidades, de transferirlo, etc. 16
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Clases de Sociedades
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Las sociedades pueden ser de personas o de capitales.
Las de personas se constituyen en atención a las personas que la integran y la de capitales en razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden cambiar sin necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las anónimas.
Hay sociedades mixtas como la en comandita por acciones. 18
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Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios.
En cambio en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías sobre las minorías.
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En Chile, las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea contrario a la ley, a la moral y a las buenas costumbres.
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Sin embargo, la ley ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial sólo pueden revestir una forma determinada, en general sociedades anónimas, y normalmente están sometidas al control de la autoridad, es el caso de los bancos, instituciones financieras, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos o de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones, instituciones de salud previsional, bolsas de comercio y en menor medida, agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en esta categoría. 21
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Además, por regla general, la ley chilena no exige un capital mínimo para constituir una sociedad, salvo en el caso de algunas sociedades anónimas especiales.
Las sociedades reguladas por el Código Civil Chileno, sociedad colectiva civil y sociedad en comandita civil, son contratos consensuales por cuanto la ley no establece solemnidades.
Las demás sociedades, esto es, las sociedades comerciales, las en comandita por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada son contratos solemnes. 22
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Sociedades Civiles
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Sociedades Colectivas Civiles
Los socios responden hasta con su patrimonio personal, la cuota del insolvente grava a los demás socios y los acuerdos por regla general se toman por unanimidad. 24
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Sociedades en Comanditas Civiles
Los socios gestores o administradores responden hasta con su patrimonio personal y los comanditarios por su aporte.
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La disolución de estas sociedades, al igual que su constitución, es consensual y por consiguiente basta con el consentimiento de las partes que no deben cumplir con ninguna solemnidad.
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Sociedades Comerciales
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Sociedad Colectiva Comercial El contrato de constitución es solemne, se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio. Las menciones esenciales son: el nombre completo de los socios pues es un contrato que se celebra en atención de las personas y el domicilio social pues este determinará la competencia del Conservador de Bienes Raíces, de los Tribunales de Justicia, y la nacionalidad de la sociedad para definir la legislación aplicable. 28
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Los socios responden en forma solidaria de las obligaciones sociales contraídas bajo la razón social, es decir, se puede perseguir a cualquier socio para el cumplimiento de una obligación social.
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Sociedad de Responsabilidad Limitada Son sociedades de personas en que los socios responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad de responsabilidad limitada sea civil o comercial es siempre solemne, debe constar en escritura pública, cuyo extracto debe inscribirse en el Registro de Comercio y publicarse en el Diario Oficial.
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Las modificaciones sociales son todos actos que deben cumplir las mismas formalidades de la constitución.
En lo no previsto por la ley que trata las sociedades de responsabilidad limitada se rigen supletoriamente por las normas de la sociedad colectiva contempladas en el Código Civil y en el Código de Comercio. 31
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Sociedad en Comandita En este tipo de sociedad existen dos clases de socios: los gestores que son los únicos que tienen la facultad de administración, y los comanditarios que son los socios pasivos o capitalistas. A su vez hay dos tipos de sociedades en comanditas: la sociedad en Comandita Simple, en que los comanditarios tienen derecho en la sociedad como en las sociedades colectivas, y la comandita por acciones en que se emiten acciones que representan los derechos de los socios al igual que en la anónimas. 32
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La comandita simple civil es consensual, mientras que la comandita simple comercial y la comandita por acciones son solemnes.
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Sociedad Anónima Es definida en la ley, como una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
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La sociedad anónima tiene las mismas características que las otras sociedades: es una persona jurídica, sus socios accionistas aportan dinero o bienes estimados en dinero, persigue fines de lucro, las pérdidas las soporta el fondo constituido por los accionistas, pero se distinguen de las demás pues los derechos de los socios están representados por acciones que constan en un título.
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La administración se efectúa por 2 órganos colegiados la junta de accionistas y el directorio, el cual designa un gerente. Los derechos de los socios son representados en acciones de libre cesibilidad. Estas sociedades son siempre comerciales, aun cuando se formen para fines civiles.
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La sociedad anónima es de carácter solemne, tanto en su constitución, modificación y disolución, pues se forma y prueba por escritura pública, cuyo extracto se inscribe en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
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Las sociedades anónimas pueden ser abiertas o cerradas. Las primeras son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 38
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Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la CMF. En cualquier caso, las sociedades anónimas abiertas podrán pasar a ser cerradas por acuerdo de la junta de accionistas, dejando de estar inscritas en el registro de Valores y no quedando sometidas a la Fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero .
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La ley no exige un capital mínimo para su constitución, salvo en el caso de sociedades anónimas especiales como el caso de los bancos o Jorge Patricio Tagle Oyarzún compañías de seguros.
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Entes sin personalidad jurídica
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Comunidades Las comunidades son entidades distintas a las sociedades toda vez, que suelen nacer de hechos y no de contratos, es decir, no nacen de la voluntad de las partes.
No gozan de personalidad jurídica propia y en este sentido su representante actúa por los comuneros y no por la comunidad, al igual que las deudas, éstas son divididas en partes iguales entre los comuneros. 41
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En cambio la sociedad nace de la voluntad de las partes, goza de personalidad jurídica propia y por tanto su representante o administrador representa a la sociedad y no a los socios y las deudas son cubiertas por el patrimonio social.
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Otro tipo de entidades
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Empresa individual de responsabilidad limitada (EIRL) Antes obligatoriamente para constituir una sociedad se requerían como mínimo dos personas, porque la sociedad es un contrato y en todo contrato deben haber dos partes.
Sin embargo, actualmente existen las EIRL que permiten a una persona iniciar un negocio de manera individual, pero a través de una entidad o persona legal distinta. . 44
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La EIRL es una persona jurídica con Rut y patrimonio propio, donde la responsabilidad es limitada, lo que permite al dueño resguardar su patrimonio personal y sólo responder hasta el capital aportado a la empresa.
Como su nombre indica, es una sociedad formada solo por 1 persona, y llevará su nombre o el un nombre de fantasía relacionado con su objeto.
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Ventajas
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• No necesitan conseguir un socio para establecer el límite de responsabilidad de las deudas por la gestión comercial que hagan. • Con la creación de la EIRL separan el patrimonio propio del patrimonio de la empresa. • La base imponible para las personas jurídicas de primera categoría es más baja que para las personas naturales. • No existe capital mínimo para constituir este tipo de sociedades. 47
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Desventaj as
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• En términos tributarios, por aplicarse las mismas reglas de las sociedades de responsabilidad limitada, la EIRL se convierte en agente retenedor de tributos o impuestos de los contribuyentes que le prestan servicios. • Existe perjuicio y penas por el hecho de otorgar contratos simulados entre el creador de la EIRL y ésta. • Inconvenientes en el proceso a la hora de solicitar la apertura de una cuenta corriente o pedir un préstamo en un determinado banco. 49
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Sociedad por Acciones (SPA) Este tipo de Sociedad es un híbrido entre una Sociedad Anónima y una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Posee la flexibilidad y el alcance de una Sociedad Anónima, pero es menos compleja, pues puede optar por no establecer un Directorio ni Junta de Accionistas. . 50
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Sin embargo, y a diferencia de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es muy sencillo aumentar el capital y el número de socios, sin necesidad de cambiar los Estatutos. Cualquier persona natural o jurídica puede constituir una Sociedad por Acciones. Incluso los extranjeros que tengan RUT y Residencia Definitiva. Y se necesita solo 1 persona para poder constituir este tipo de sociedad.
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Ventajas
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• El procedimiento de constitución requiere de menos formalismos que otros tipos de sociedades. • El Capital se divide en acciones y se rige por el estatuto social. • No son obligatorios los libros de sesiones de directorio, ni de junta de accionistas como lo requieren las sociedades anónimas. • Los accionistas son libres de vender o ceder sus derechos a quien estimen conveniente sin requerir del consentimiento de los otros accionistas o socios. 53
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• Tiene limitación de la responsabilidad de los socios al monto aportado o al valor de sus acciones.
• Permite la incorporación de más accionistas de forma muy sencilla.
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Desventajas
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• La libertad de acción en este tipo de sociedades se presta para incurrir en problemas de orden administrativo al interior de la sociedad.
• No puede cotizar en bolsa.
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Aspectos Contables de una Sociedad Colectiva 57
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Constitución de la Sociedad
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La constitución de la sociedad se contabiliza dejando constancia de los bienes aportados y de los montos que los socios se han comprometido a aportar.
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Si el capital está totalmente aportado, la contabilización será: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja xxxx Bienes raíces xxxx Mercaderías xxxx Capital socio Sr. X xxxx Capital socio Sr. Y xxxx Por el capital que figura en la escritura pública de constitución de la empresa y enterado en la misma fecha. 60
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Si el capital no ha sido enterado en su totalidad, se deja constancia de este hecho, a través del siguiente asiento de diario: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja xxxx Mercaderías xxxx Capital por enterar socio Sr. X xxxx Capital por enterar socio Sr. Y xxxx Capital socio Sr. X xxxx Capital socio Sr. Y xxxx Por el capital escriturado efectivamente enterado y el registro de la deuda por enterar contraída por los dueños o socios al momento de la constitución de la empresa. 61
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La cuenta capital por enterar refleja el compromiso de los socios y se va abonando a medida que éstos efectúan los aportes en las fechas señaladas. ----------------x-----------------Caja xxxx Capital por enterar socio Sr. X xxxx Por la recepción del dinero por parte de los socios o dueños, cancelando los aportes pendientes que figuraron a la fecha de la constitución de la empresa.
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Determinación de Capital efectivamente pagado a una fecha determinada 63
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Como esta cuenta representa el capital no aportado, su saldo deudor no constituye un activo y debe rebajarse de la cuenta capital en el patrimonio de la empresa:
Capital según la Escritura .........................................$ Menos: Capital por enterar ……………………………..$ ( ) _______ capital Pagado ......... .........................$
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Capitalización de Reservas
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Cuando la capitalización la efectúa una Sociedad Colectiva, una vez aprobada la modificación del capital según nueva escritura social, se efectúa la siguiente contabilización: -------------xx/xx/xxxx------------Reservas xxxx Capital xxxx
Por la capitalización de reservas
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Distribución del Resultados
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Una vez devengadas y percibida las utilidades del ejercicio, éstas se pueden capitalizar, crear reservas o bien repartirse entre los socios o accionistas, según corresponda.
En la escritura social de estas sociedades debe quedar claramente establecido si los socios tienen derecho a efectuar retiros durante el ejercicio, a cuenta de las utilidades de éste, o si deben esperar al término del período para distribuir las utilidades ya realizadas.
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Igualmente se deberá indicar si existe la obligación de crear reservas con parte de la utilidad del ejercicio, con la finalidad de no distribuirla totalmente.
Los retiros, en todo caso, deben reflejarse en una cuenta personal de cada socio, la que puede presentar saldo deudor o acreedor, según si los retiros han sido menores o mayores que las utilidades que le corresponden.
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-------------xx/xx/xxxx------------Resultado del Ejercicio (Utilidad del Ejercicio) xxxx Utilidades Acumuladas Ej. Anteriores xxxx Utilidades no Distribuidas xxxx Cuenta Particular Socio “ X” xxxx Cuenta Particular Socio “ Y” xxxx
Por el monto de utilidades distribuida entre los socios y puesta a disponibilidad de ellos en sus cuentas corrientes. 70
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De común acuerdo entre los socios, cada uno puede ceder sus derechos a una tercera persona, quien adquiere por este hecho los derechos y obligaciones del socio que se retira. Esta venta de derechos puede hacerse a cualquier precio y la diferencia que se produzca queda a beneficio o de cargo del socio que efectuó la venta de sus derechos y se retiró de la sociedad. Debido a esto, la sociedad sólo contabiliza el traspaso de las cuentas capital, cuenta obligada y cuenta personal del socio que se retira, al nuevo socio que se integra a la sociedad. 71
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Aspectos Contables de una Sociedad Anónima 72
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Capital social de una Sociedad Anónima
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Características del Capital Social El capital de la sociedad anónima debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y sólo puede ser aumentado o disminuido por una reforma de ellos aprobada en una junta extraordinaria de accionistas.
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La característica de este capital, que diferencia a las sociedades anónimas de las otras sociedades, es estar dividido en acciones, que son “la cuota parte en que se divide el capital social", y que están representadas legalmente por títulos que legitiman a su poseedor y le dan el carácter de accionista o socio de la sociedad anónima, con las obligaciones y derechos inherentes a esta calidad
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Estos títulos pueden ser adquiridos por el inversionista en el mercado de valores o por suscripción directa en la sociedad anónima, cuando el capital social no ha sido suscrito totalmente y la sociedad tiene disponible acciones para colocar entre los interesados.
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Etapas del Capital Social de una Sociedad Anónima
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En el capital de las sociedades anónimas se distinguen tres etapas bien diferenciadas;
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El capital autorizado
Que es el capital consignado en los estatutos sociales, autorizado por la Comisión para el Mercado Financiero y que la sociedad se comprometió a enterar en el plazo de tres años.
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El capital suscrito
Aquel que ya ha sido colocado entre los interesados, quienes al suscribirlo se convierten en accionistas y se comprometen a enterarlo en arcas sociales.
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El capital pagado
Que representa el capital real, pagado por los accionistas e ingresado en arcas sociales.
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Estas tres etapas deben ser reflejadas contablemente, a medida que se van sucediendo, en cuentas de mayor que demuestren el capital total a ser colocado por la sociedad, la parte del capital que ha sido suscrita por los accionistas, la parte que falta por suscribir, y el capital real ya ingresado a la sociedad, debidamente separado del capital que se encuentra suscrito; pero que aún no ha sido pagado.
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Capital efectivamente pagado a una fecha determinada. Capital Autorizado....................................................$ Menos: Capital por Suscribir ..................................$ ( ) Capital Suscrito........................................................$ Menos: Capital por Pagar.........................................$ ( ) __________ Capital Pagado .............................$
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En todo caso conviene recordar que el capital inicial debe quedar suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años.
Al constituirse la sociedad debe suscribirse y pagarse a lo menos un tercio (1/3) del capital inicial de la sociedad y el saldo dentro del plazo máximo de tres (3) años, si dentro de ese plazo no es completado la totalidad del capital, quedará reducido al monto de lo efectivamente pagado. 84
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Como se indicó anteriormente, el capital social se encuentra dividido en acciones, cuyo valor libros es equivalente al monto total del capital dividido por el número de acciones que lo componen.
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Así las acciones de una sociedad anónima que tiene un capital autorizado de $ 20.000.000 dividido en 1.000 acciones, tienen un valor libros de $ 20.000 c/u determinado como sigue:
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Este valor libros de la acción y el capital social se modifica de pleno derecho cada vez que la junta ordinaria de accionistas aprueba el balance del ejercicio anterior.
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Colocación de Acciones de una Sociedad Anónima
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Tanto en la emisión inicial como en emisiones de acciones de pago posteriores, las acciones pueden ofrecerse al valor libros inicial $ 20.000 o a otro precio que determine libremente la Junta de Accionistas.
En este último caso se pueden presentar dos situaciones, dependiendo si el valor de colocación es más alto o más bajo que el valor libros:
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Si el valor de colocación es más alto Supongamos $ 23.000, se va a producir un mayor valor de $ 3.000 por acción, que debe ser reflejado en una cuenta patrimonial que representa un mayor capital y por eso sólo puede ser capitalizada, y en ningún caso puede ser distribuida como dividendo a los accionistas.
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Si el valor de colocación es más bajo
Supongamos $ 18.000, se va a producir un menor valor de $ 2.000 por acción, que debe ser reflejado en una cuenta de menor capital y en ningún caso afectar a los resultados del ejercicio.
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Modificación del Capital de una Sociedad Anónima
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Para el aumento o disminución del capital social de una sociedad anónima se requiere una modificación de los estatutos que debe ser aprobada por una ¡unta general extraordinaria de mayor valor, especialmente citada para este efecto y que se celebrará en presencia de un notario, quien deberá certificar que el Acta de la Asamblea es expresión fiel de lo acordado.
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Aumento del Capital
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El aumento de capital implica la emisión de nuevas acciones, que pueden ser acciones de pago, si los interesados deben pagar su valor, o acciones liberadas -total o parcialmente- que son pagadas a través de la capitalización de reservas, sin que el accionista deba pagar la parte liberada de ellas.
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El efecto de ambas emisiones es totalmente diferente, por cuanto la emisión de acciones de pago implica un aumento real del capital y patrimonio de la empresa, una vez que las acciones son suscritas y pagadas; en tanto que la emisión de acciones liberadas permite un aumento del capital; pero no ingresan nuevos recursos a la sociedad ni varía el patrimonio social.
De acuerdo a esto se presentarán las siguientes situaciones: 96
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Emisión de acciones de pago Al igual que cuando se trató de la emisión inicial de acciones, las nuevas emisiones aprobadas para aumentar el capital social tienen un plazo de tres años, contado desde la fecha del acuerdo para que la emisión quede totalmente suscrita y pagada. En caso contrario, una vez vencido el plazo, el aumento de capital quedará reducido a la parte efectivamente pagada.
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La contabilización de aumento de capital es similar a la contabilización del capital inicial.
Cuando las acciones han sido colocadas a un valor distinto al valor libros o al valor nominal, si lo hubiere, la diferencia deberá ser registrada en la cuenta "Mayor Valor Colocación Acciones" o "Pérdida en Colocación Acciones" cuentas que representarán un mayor patrimonio o un menor patrimonio, respectivamente, en un tratamiento similar al indicado en la colocación del capital inicial 98
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Emisión de acciones liberadas El efecto de la capitalización de reservas es un aumento del capital social que puede materializarse en el aumento del valor nominal de las acciones, si lo tuvieren, o a través de la emisión de acciones liberada de pago.
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Estas acciones liberadas que provienen de la capitalización de reservas se conocen con el nombre de “crías liberadas” y al ser distribuidas a los accionistas sin costo alguno, permiten que éstos aumenten la cantidad de acciones de su propiedad sin que varíe el monto de la inversión lo que se traduce en un menor costo promedio de las acciones adquiridas.
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Conviene hacer presente que en el caso de las sociedades anónimas cerradas, si al momento del acuerdo de la junta de accionistas existieran pérdidas acumuladas, previo al aumento de capital, las pérdidas deberán ser absorbidas por las utilidades del ejercicio o por utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.
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La contabilización del aumento de capital mediante la emisión de acciones liberadas es similar a la del aumento de capital por emisión do acciones de pago; pero la cuenta accionista se cancela o se salda con las reservas que han sido capitalizadas.
Así, si consideramos que el patrimonio de una sociedad anónima está compuesto por las siguientes cuentas:
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Capital: 1.000 acciones de $ 20.000 c/u Reservas: Utilidades retenidas Mayor valor colocación acciones Patrimonio total
$ 20.000.000 16.000.000 4.000.000 $ 40.000.000
Previo a cualquier emisión de acciones de pago, la junta de accionistas debe acordar la capitalización de las reservas y la emisión de crías liberadas; lo que se contabilizaría:
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir 20.000.000 Capital 20.000.000 1.000 crías a $ 20.000 c/u ----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 20.000.000 Acciones por suscribir 20.000.000 Distribución de las crías a prorrata de las acciones que posee cada accionista. ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas 16.000.000 Mayor valor colocación de acciones 4.000.000 Accionistas 20.000.000 Capitalización de las reservas y pago de las acciones.
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En este caso, después de la emisión de crías liberadas, el patrimonio quedaría:
Capital: 2.000 acciones a $ 20.000 c/u Reservas Patrimonio total
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$ 40.000.000 ---0--$ 40.000.000
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Esto demuestra que el aumento sólo afectó al capital social; pero el patrimonio se mantiene igual. Dicho de otra forma, se produce un cambio en la estructura patrimonial; pero el patrimonio se mantiene constate, puesto que se trató de la capitalización de reservas sin que se produjera un flujo de fondos hacía la empresa.
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Si la situación patrimonial hubiera contemplado una pérdida de $ 10.000.000, lo que habría significado: Capital: 1.000 acciones de $ 20.000 c/u Reservas: Utilidades retenidas Mayor valor colocación acciones Menos: Pérdidas acumuladas Patrimonio total
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$ 20.000.000 16.000.000 4.000.000 (10.000.000) $ 30.000.000
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Debería procederse a la absorción de la pérdida acumulada y posteriormente a la emisión de crías liberadas: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas 10.000.000 Pérdidas acumuladas 10.000.000 Absorción de las pérdidas ----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir 10.000.000 Capital 10.000.000 500 crías a $ 20.000 c/u 108
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 10.000.000 Acciones por suscribir 10.000.000 Distribución de las crías liberadas. ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas 6.000.000 Mayor valor colocación de acciones 4.000.000 Accionistas 10.000.000
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Y el patrimonio final sería: Capital: 1.500 acciones a $ 20.000 c/u Reservas Patrimonio total
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$ 30.000.000 ---0--$ 30.000.000
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Disminución del Capital
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Cuando se explicó la tramitación de Autorización de Existencia de la Sociedad y la integración del capital, se indicó que existía un plazo legal de tres años para que el capital quedara totalmente suscrito y pagado, en caso contrario el capital quedaría reducido al monto efectivamente pagado. Este sería el primer caso en que la sociedad anónima disminuye su capital, tratándose de una disminución forzosa, de lo cual el gerente debe dejar constancia por escritura pública anotada al margen de la inscripción social, dentro del plazo de 60 días siguientes al hecho que motivó la Jorge Patricio Tagle Oyarzún 112 disminución.
Conviene destacar que la disminución de capital, en este caso, no afecta al patrimonio social, por cuanto éste considera como capital sólo el capital pagado, que es el capital real de la empresa, y la disminución que se ha estado analizando corresponde precisamente al capital no pagado.
Para los efectos contables de la disminución debe reversarse el asiento inicial, quedando saldada la cuenta acciones por suscribir y el capital reducido a su nuevo valor. 113
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Si el capital de la sociedad anónima hubiera sido $ 20.000.000 dividido en 1.000 acciones, de las cuales sólo el 50% hubiera sido suscrito y pagado, los registros de Diario y Mayor habrían sido:
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir 20.000.000 Capital 20.000.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 10.000.000 Acciones por suscribir 10.000.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja 10.000.000 Accionistas 10.000.000 115
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Al término de los tres años la cuenta acciones por suscribir presentaría un saldo de $ 10.000.000 que correspondería a las 500 acciones que no han sido suscritas. Por eso, al cumplirse el plazo legal y proceder a la disminución del capital, la contabilización sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Capital 10.000.000 Acciones por suscribir 10.000.000
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El patrimonio antes y después de la disminución de capital, quedaría: Antes: Capital autorizado 20.000.000 (-) Capital por suscribir (10.000.000) Patrimonio total $ 10.000.000 Después: Capital Autorizado, suscrito y pagado 10.000.000
$
La característica de esta disminución de capital reside en que la parte del capital que se disminuyó no estaba ni suscrita, ni pagada. 117
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Distribución de Utilidades en una Sociedad Anónima
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El dividendo es la parte de las utilidades que una sociedad anónima entrega a sus accionistas.
Para el accionista que lo recibe se traduce en un ingreso derivado de su inversión, que aumenta su patrimonio; en tanto que para la sociedad anónima representa una disminución del patrimonio, en el cual se habían incorporado los resultados del ejercicio que posteriormente fueron distribuidos.
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De acuerdo al contenido de la ley, se puede deducir que existen cuatro clases de dividendos: dividendos mínimos obligatorios, dividendos adicionales, dividendos provisorios y dividendos opcionales.
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Dividendos obligatorios Son los dividendos mínimos que deben ser distribuidos a los accionistas inscritos en el registro respectivo el 5º día hábil anterior a la junta, de acuerdo al resultado del balance.
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En las sociedades anónimas abiertas este dividendo deberá ser pagado en dinero y corresponde, a lo menos, al 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio; en las sociedades anónimas cerradas se considerará lo que estipulen los estatutos. Si hubiere pérdidas acumuladas las utilidades del ejercicio se destinarán en primer lugar a absorberlas y si el ejercicio determinara una pérdida ésta deberá ser absorbida con las utilidades acumuladas que existieran, o deberá ser acumulada para ser absorbida posteriormente, cuando se produzcan utilidades. 122
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Para los efectos de la determinación del monto del dividendo a distribuir por acción, se deberá considerar el monto total a distribuir y la cantidad de acciones que tienen derecho a recibido, de esta forma se establecerá la proporción que corresponde a cada accionista a prorrata de las acciones que posea. Suponiendo que la utilidad del ejercicio ascendiera a $ 10.000.000, el 30% a distribuir sería $ 3.000.000, suma que debe ser distribuida entre las acciones suscritas y pagadas. Si éstas fueran 10.000 la proporción se determinaría: 123
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Y la contabilización será:
----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 10.000.000 Dividendos por pagar 3.000.000 Utilidades retenidas 7.000.000
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Mediante este asiento de diario queda saldada la cuenta "Pérdidas y Ganancias", cuyo saldo acreedor reflejaba el resultado del período; se crea un pasivo: “Dividendos por Pagar” que se extinguirá cuando el dividendo sea pagado a los accionistas y el saldo de las utilidades no distribuidas se acumula en la cuenta “Utilidades Retenidas" que corresponde a una reserva de utilidades que forma parte del patrimonio social. Al definir el concepto de dividendo se hizo presente que su distribución significaba una disminución del patrimonio: esto puede quedar más claro a través del siguiente ejemplo: 126
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El balance al 31 de diciembre de una sociedad anónima presentaba el siguiente cuadro patrimonial:
Capital: 10.000 acciones
$ 10.000.000
Menos: Capital por suscribir 1.000 acciones
(1.000.000)
Capital suscrito y pagado Utilidad del ejercicio Patrimonio al 31.12.
9.000.000 6.000.000 $ 15.000.000
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La junta de accionistas, celebrada en abril del año siguiente, acuerda distribuir como dividendo un 30% de las utilidades: $ 1.800.000.
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Contabilización: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 6.000.000 Dividendos por pagar 1.800.000 Utilidades retenidas 4.200.000 En el momento en que se acuerda la distribución, independientemente de la fecha de pago del dividendo, el patrimonio disminuye a $ 13.200.000 determinados como sigue: Capital suscrito y pagado Utilidades retenidas
$ 9.000.000 4.200.000
Total patrimonio
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$ 13.200.000
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Y el monto del dividendo acordado por la junta pasa a formar parte del pasivo de la sociedad. Este pasivo se va extinguiendo a medida que se va pagando el dividendo, hasta quedar en cero. Los dividendos y cualquier otro beneficio no reclamado por los accionistas dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha en que se hayan hecho exigibles, pertenecerán al Cuerpo de Bomberos de Chile.
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Se indicó anteriormente que si existían pérdidas acumuladas, éstas debían ser absorbidas por las utilidades antes de determinar el pago del dividendo, lo que significa que el 30% de las utilidades a repartir se calcula sobre el saldo de ellas después de absorber las pérdidas.
Si en una situación similar a la anterior, el patrimonio presentará pérdidas acumuladas:
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Capital suscrito y pagado Utilidad del ejercicio Menos: Pérdidas acumuladas Total patrimonio
9.000.000 6.000.000 (3.000.000) 12.000.000
La distribución sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 6.000.000 Pérdidas acumuladas 3.000.000 Dividendos por pagar 900.000 (30% de $ 3.000.000) Utilidades retenidas 2.100.000 132
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Si las pérdidas acumuladas fueran mayores que la utilidad del ejercicio, ésta las absorbería parcialmente, no existiría reparto de dividendos y el saldo de las pérdidas acumuladas continuaría rebajando el patrimonio hasta ser absorbido con utilidades de futuros ejercicios.
En el caso que el resultado del ejercicio hubiera sido una pérdida, ésta deberá ser absorbida parcial o totalmente con utilidades retenidas de ejercicios anteriores, si las hubiere, o se reflejará rebajando el patrimonio hasta que se produzcan utilidades que puedan absorberla. 133
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En ambos casos y suponiendo el siguiente patrimonio: Patrimonio: Capital suscrito y pagado Utilidad retenidas
9.000.000 6.000.000 15.000.000 (5.000.000) 10.000.000
Pérdidas del ejercicio Total patrimonio
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La contabilización de la distribución del resultado sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas 5.000.000 Pérdidas y ganancias 5.000.000
En este período no se distribuirían dividendos, por cuanto el resultado del ejercicio fue negativo y las utilidades retenidas quedarían reducidas a $ 1.000.000. 135
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Sí las utilidades retenidas hubieran sido insuficientes o no hubieran existido, el resultado negativo se traspasaría a pérdidas acumuladas y se presentaría rebajando el patrimonio: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas acumuladas 5.000.000 Pérdidas y ganancias 5.000.000
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Dividendos adicionales Son todos los dividendos que excedan del 30% de las utilidades líquidas y que la junta de accionistas decida repartir en carácter de dividendo voluntario a los accionistas.
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Estos dividendos pueden ser otorgados contra el resultado del ejercicio o contra las utilidades de ejercicios anteriores que la sociedad tenga disponibles en su patrimonio.
Tanto para el accionista como para la sociedad el dividendo adicional produce los mismos efectos que el dividendo obligatorio.
Esto es, significa un ingreso para quien lo recibe y una disminución de patrimonio para la empresa que lo otorga. Jorge Patricio Tagle Oyarzún 138
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El pago de estos dividendos deberá hacerse dentro del año en que se adopte el acuerdo y en la fecha que determine la junta de accionistas o que fije el directorio, si la junta lo ha facultado para ello.
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Dependiendo del origen del dividendo, su contabilización será: 1. Si proviene de la utilidad del ejercicio. ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 10.000.000 Dividendos por pagar 6.000.000 Utilidades retenidas 4.000.000 En este caso el dividendo obligatorio del 30% de las utilidades ascendía a $ 3.000.000; y el resto corresponde al dividendo adicional voluntario que la junta de accionistas acordó repartir. 140
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2. Si proviene de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, la contabilización sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas xxxx Dividendos por pagar xxxx Previo al acuerdo de distribución de un dividendo adicional deben considerarse todas las disposiciones relativas a los dividendos obligatorios. Lo que significa que no deben existir pérdidas acumuladas y que si el ejercicio reflejara una pérdida, ésta debe ser absorbida previamente con las utilidades retenidas. 141
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Dividendos provisorios El dividendo provisorio es aquel que el directorio decide pagar con cargo a las utilidades del mismo ejercicio en el cual se acuerda el pago. Tiene por lo tanto el carácter de anticipado y se otorga bajo el supuesto que el resultado del ejercicio va a ser favorable.
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Este dividendo es distribuido por decisión del directorio y bajo la responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo respectivo y puede ser distribuido siempre que no existan pérdidas acumuladas.
Su pago deberá realizarse en la fecha que determine el directorio.
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Este dividendo formará parte del 30% de las utilidades que la junta ordinaria de accionistas debe distribuir como dividendo y, por lo tanto, en el acuerdo de distribución debe quedar constancia que una parte del dividendo mínimo ya fue cancelada anticipadamente.
Al momento del pago el dividendo provisorio debe cargarse en una cuenta especial que indique que una parte de las utilidades fue distribuida anticipadamente como dividendo y, por lo tanto, esta cuenta debe presentarse en el patrimonio, rebajando el resultado del período. 144
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Supongamos que en el mes de octubre el directorio decide pagar un dividendo provisorio de $ 100 por acción, a un total de 10.000 acciones suscritas y pagadas. La contabilización sería:
----------------xx/xx/xxxx-----------------Dividendos provisorios 1.000.000 Dividendos por pagar 1.000.000 G: 10.000 acciones por $ 100 145
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Al momento del balance y suponiendo una utilidad de $10.000.000, la presentación seria: Capital suscrito y pagado Dividido en 10.000 acciones Utilidad del ejercicio Menos: dividendos provisorios
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20.000.000 10.000.000 (1.000.000) 9.000.000 29.000.000
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La junta ordinaria de accionistas, a celebrarse en el mes de abril próximo, acordaría el dividendo mínimo obligatorio: 30% / 10.000.000 = $ 3.000.000, de las cuales ya se ha pagado, en carácter de dividendo anticipado, la suma de $ 1.000.000 y quedaría por pagar el saldo de $2.000.000.
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17/04/2019
La contabilización sería:
----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 10.000.000 Dividendos por pagar 2.000.000 Dividendos provisorios 1.000.000 Utilidades retenidas 7.000.000
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Dividendos opcionales Son aquellos dividendos que exceden a los mínimos obligatorios y que la junta de accionistas acuerda ofrecer a los accionistas de una sociedad anónima abierta dándoles la opción de recibirlos en dinero, acciones liberadas de la propia emisión o acciones de otras sociedades anónimas abiertas en las que la empresa sea titular.
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Ejercicios
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17/04/2019
El 01.02.2015 la sociedad de personas “J. & J. Ltda.”, inicia actividad con un capital según escritura pública de constitución de $ 40.000.000; la sociedad esta compuesta por los socios Juan Gonzáles y José González, donde cada uno tiene una participación del 50% sobre el capital constituido. Al momento de iniciar actividades cada socio aporta $ 10.000.000 c/u en efectivo, quedando el saldo por enterar en los próximos meses. Posteriormente, el 15.10.2015 cada socio aporta el 60% del saldo pendiente a la fecha de constitución de la sociedad. Realizar los asientos de constitución de la sociedad y los posteriores aportes. 151
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______________01.02.15 ________________ Caja 20.000.000. Cta. Obligada Socio Juan G. 10.000.000. Cta. Obligada Socio José G. 10.000.000. Capital 40.000.000. G: Inicio de actividades según escritura pública. ______________15.10.15 ________________ Caja 12.000.000. Cta. Obligada Socio Juan G. 6.000.000. Cta. Obligada Socio José G. 6.000.000. G: Aporte de los socios del 60% del saldo pendiente desde el inicio de actividades.
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El 01.10.2016 La sociedad de personas “D. & D. Ltda.” inicia actividad con un capital según escritura pública de constitución de $ 30.000.000., la sociedad esta compuesta por los socios Dámaso Pérez, Dionisio Pérez y Dante Pérez, donde cada uno tiene la misma participación sobre el capital constituido. Al momento de iniciar actividades cada socio aporta el 10% en efectivo de su parte quedando pendiente el saldo por enterar en los próximos meses. Con fecha 22.12.2016 cada socio aporta el 50% del saldo pendiente. Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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17/04/2019
Por último, el 14.03.2017 el socio Dámaso Pérez cancela su saldo y el 09.04.2017 el Sr. Dante Pérez cancela el 50% de su saldo. Realizar los asientos de constitución de la sociedad y de los aportes.
Realizar los asientos de constitución de la sociedad y los posteriores aportes.
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Con fecha 02/01/2016, la sociedad de personas “J. & J. Ltda.” distribuye utilidades del ejercicio inmediatamente anterior por la suma total de $ 10.460.300., cada socio recibirá la cantidad que le corresponda de acuerdo a la participación sobre le capital. Con fecha 31/01/2016 los socios retiran sus utilidades, cancelándose dichos valores con cheque.
Realizar los asientos que procedan. 155
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Con fecha 02/01/2017, la sociedad de personas “Los cuatro Ases Ltda.“ distribuye las utilidades del ejercicio inmediatamente anterior ascendieron a la suma de $ 12.290.480. La repartición a cada socio se hará de acuerdo a la participación sobre le capital que tenga cada uno de ellos. Con fecha 20/01/2017 los socios retiran el 70% de sus utilidades, cancelándose dichos valores con cheque y el 31.01.2017 retiran el saldo cancelándose con cheque. Realizar los asientos que procedan. 156
Jorge Patricio Tagle Oyarzún Realizar los asientos que procedan.
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17/04/2019
Con fecha 02/01/2018, la sociedad de personas “L. & L. Ltda.” modifica la escritura de constitución debido a que se capitalizarán utilidades acumuladas de ejercicios anteriores por la suma total de $ 17.650.100.
Realizar los asientos que procedan.
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El 22.04.16 la sociedad anónima abierta “El Cacique S.A.” se constituye con un capital autorizado de 10.000.000 de acciones a un valor unitario nominal de $ 150 todas las cuales se emitieron en su totalidad. De las acciones emitidas, el 28.05.16 se suscriben el 40% y el 12.06.16 el 30%. El 30.06.16 nos pagan el 50% de las acciones suscritas el 28.05.16 a un precio total de $ 310.000.000. Posteriormente el 05.07.16 nos cancelan el 60% de las acciones suscritas el 12.06.16 a un precio total de $ 270.000.000. 158
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De las acciones suscrita el 28.05.16, un 25% de ellas es cancelado el 25.07.16 por un monto total de $ 155.000.000. Finalmente, de las acciones suscritas el 12.06.16, nos cancelan el 40% de ellas el 16.08.16 por un monto total de $179.000.000. Contabilizar la constitución, suscripción y pago de las acciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron y determinar el Capital Pagado a valor nominal de la acción, su equivalencia en número de acciones y el total del patrimonio al 31.08.16. 159
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17/04/2019
El 22.02.2016 se constituye la sociedad anónima abierta “El Pitufo S.A.” y lo hace con un capital autorizado de $ 900.000.000., equivalente a 2.000.000 acciones. Con fecha 15.05.2016, se suscriben el 60% de las acciones autorizadas. De las acciones suscritas, el 31.05.2016 nos cancelan 500.000 acciones a un precio total de $ 220.000.000. y posteriormente el 10.06.2016 nos cancelan 220.000 acciones a un precio total de $ 100.000.000. 160
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Contabilizar la constitución, suscripción y pago de las acciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron.
Determine el Capital Pagado a valor nominal de la acción, su equivalencia en número de acciones y el total del patrimonio al 30.06.2016.
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Con fecha 12.02.2017 la sociedad anónima abierta “El Cacique S.A.”, efectúa el reparto de dividendos registrando el devengamiento de $ 6,50 por cada acción efectivamente pagada a la fecha.
Con fecha 25.02.2017, se cancelan los dividendos, emitiendo los respectivos cheque a cada accionista.
Contabilizar las operaciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron 162
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17/04/2019
Con fecha 22.03.2017 la sociedad anónima abierta “El Pitufo S.A.”, efectúa el reparto de dividendos registrando el devengamiento de $ 15,75 por cada acción efectivamente pagada a la fecha.
Con fecha 15.04.2017, se cancelan los dividendos, emitiendo los respectivos cheque a cada accionista.
Contabilizar las operaciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron 163
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima abierta “El Cacique S.A.” autorizó con fecha 10.04.2017 la capitalización de las reservas “Sobreprecio en la venta de acciones propias” y “Otras reservas”, por la suma de $ 35.650.300. y $ 19.745.120., respectivamente, acordando emitir 10.000 acciones liberadas de pago que serán repartidas en proporciones iguales a los accionistas. Contabilizar las operaciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron.
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La Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad anónima abierta “El Pitufo S.A.” autorizó con fecha 20.05.2017 la capitalización de las utilidades retenidas de ejercicios anteriores por la suma de $ 59.869.470., acordando emitir 20.000 acciones liberadas de pago que serán repartidas en proporciones iguales a los accionistas.
Contabilizar las operaciones de la sociedad en las fechas que ocurrieron.
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17/04/2019
Modificación de Sociedades
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A lo largo de la vida de las empresas van sucediendo una serie de hechos que las afectan internamente: conflictos de poderes, cambios de socios mayoritarios, etc., o hechos externos, tales como cambios en la economía nacional o internacional que hacen necesario que la entidad adapte su estructura de manera de hacerla más operativa frente a las nuevas realidades.
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Estos cambios pueden ser de distinta índole ya se trate de hacer que de una sociedad nazcan otras más pequeñas, divisiones de la empresa original y administradas por un mayor número de personas: o puede tratarse de la situación opuesta, en que varias sociedades se unen para formar una empresa de mayor magnitud, administrada por los mejores elementos de las sociedades anteriores. Finalmente, el cambio puede ser estructural, y manteniendo el patrimonio de la empresa inicial se transforme legalmente la sociedad hacia o desde sociedad anónima a sociedad de personas. 168
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17/04/2019
Cualquiera sea la naturaleza del cambio, cuando se trata de una socia dad anónima, éste debe ser aprobado en una junta extraordinaria de accionistas citada para este efecto y celebrada ante notario, con la característica especial que la aprobación de cualquiera de estos acuerdos da derecho a los accionistas que no estén conformes, a su retiro por disidencia de la sociedad, previa recepción del pago del valor de sus acciones.
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Lo que resulta de mucha importancia y se debe destacar, es el hecho que la ley dispone que ningún accionista, a menos que consienta en ello, perderá su calidad de tal, con motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una sociedad anónima (Art. 100 ley Nº 18.046). Frente a estas situaciones derivadas de la reorganización de la empresa. surgen dudas respecto al tratamiento contable que debe darse a ésta y a la situación tributaria que puede generarse, dependiendo en ambos casos del cambio que se esté produciendo en la organización. 170
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Los cambios más frecuentes que reviste la reorganización de empresas son: • División de una sociedad (anónimas o limitadas) en varias sociedades. • Fusión de varias sociedades (anónimas o limitadas) en una sola. • Transformación de una sociedad de personas en una anónima o transformación de una sociedad anónima en una sociedad de personas. 171
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17/04/2019
Aun cuando no corresponde a una reorganización, se tratará la liquidación de sociedades, ya se trate de una liquidación voluntaria, decidida por la empresa o de una liquidación forzosa derivada de una ley o producto de una quiebra.
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División de Sociedades
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La división de una sociedad consiste en la separación de ésta en dos o más sociedades, de manera que las nuevas personas jurídicas resultantes de la división completen, en su conjunto, el capital y el objeto social de la empresa dividida.
Para que se produzca la división se requiere que la sociedad distribuya su patrimonio entre sí y una o más sociedades que se constituyan al efecto, correspondiéndoles a los socios de la sociedad dividida, la misma proporción en el capital de cada una de las nuevas sociedades, que la proporción que poseían en la sociedad que se dividió. 174
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17/04/2019
Cuando se trata de una sociedad anónima, esto significa que cada accionista se transforma automáticamente en accionista de las nuevas sociedades que se formaron y que la suma de los porcentajes que en ellas le corresponde es igual al porcentaje que poseía en la sociedad inicial.
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Para que pueda producirse una división en una sociedad anónima el acuerdo debe ser aprobado en la junta extraordinaria de accionistas citada para tal efecto, debiendo aprobarse no sólo la disminución del capital y su distribución entre ésta y las nuevas sociedades que se creen, sino también los estatutos de la o las nuevas sociedades que se formen.
Estos estatutos pueden ser similares a los de la sociedad que se divide o totalmente diferentes. 176
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Por el solo hecho de aprobarse los estatutos quedan incorporados en la nueva sociedad, de pleno derecho, todos los accionistas de la sociedad dividida. Para ilustrar a través de un ejemplo, vamos a suponer el siguiente estado patrimonial de una sociedad que va a dividirse en dos sociedades: Una vez cumplidas las formalidades legales, se forma la sociedad A, que. se hace cargo del 50% de las disponibilidades y existencias; y la sociedad B, que se hace cargo del otro 50% más los Bienes Raíces y los acreedores. Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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ACTIVO Circulante: Disponibilidades Existencias 50.000
10.000
Activo fijo: Bienes raíces
40.000
PASIVO Circulante: Acreedores 30.000 Patrimonio: Capital 50.000 Utilidades retenidas 20.000
$
100.000
100.000
178
$
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La separación sería: Sociedad A Disponibilidades Existencias 25.000
30.000
5.000
Capital
30.000 $ 30.000
$
Acreedores 30.000 Sociedad B Capital Disponibilidades 5.000 40.000 Existencias 25.000 70.000 Bienes raíces 40.000 Jorge Patricio Tagle Oyarzún 179 $ 70 000
Como el capital inicial quedó dividido en $ 30.000 para la sociedad A, lo que equivale a un 42.857% del capital inicial y $ 40.000 para la sociedad B (57.143% del Capital inicial) cada accionista quedará con acciones de ambas sociedades, en la misma proporción que se dividió el capital, vale decir que un accionista dueño de 100 acciones quedará con 43 acciones de la sociedad A y 57 acciones de la sociedad B.
180
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La sociedad que se dividió debe cerrar sus libros de contabilidad y las dos nuevas sociedades inician sus registros contables con la contabilización del capital autorizado, suscrito y pagado, debiendo, desde el punto de vista administrativo, emitir los títulos de acciones y efectuar las anotaciones correspondientes en los Registros de Acciones y de Accionistas de las nuevas sociedades.
181
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Transformación de Sociedades
182
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La transformación de una sociedad es el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado a través de la Reforma de los Estatutos; pero subsistiendo su personalidad jurídica.
Esta es la característica fundamental de la transformación, la sociedad sigue subsistiendo con su misma identidad; pero bajo una forma diferente. Se puede decir que la transformación "hace cambios pero sin extinguir". 183
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Si para efectos de la transformación se requiere que la sociedad se disuelva, ya no podría hablarse de transformación, se trataría del término de una sociedad y el nacimiento de una nueva.
Por eso, la transformación es el cambio de forma, de estructura, que experimenta una sociedad al pasar de una estructura legal a otra; lo que obliga a la modificación de sus estatutos para adaptarla al nuevo régimen legal. 184
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Si se trata de la transformación de una sociedad de personas en una sociedad anónima, en la que los socios aportan todos sus derechos y ésta viene a ser continuadora de la empresa anterior, tanto en el giro, activo y pasivo como en las personas que la constituyen, deben cumplirse las formalidades de constitución que se indicaron anteriormente para las sociedades anónimas.
185
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Si se trata de la transformación de una sociedad anónima en sociedad colectiva o en comandita, con las mismas características indicadas anteriormente, deberá cumplirse con las formalidades que la ley exija para la constitución de estas sociedades. En el primer caso, cuando la transformación la realiza la sociedad de personas, la ley dispone expresamente que la transformación no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación, salvo cuando los acreedores hayan Jorge Patricioal Tagle Oyarzún 186 dado su consentimiento traspaso de la deuda.
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Para los efectos de la transformación, lo primero que debe prepararse es un balance a la fecha de ella, él que servirá de balance de aporte de activo y pasivo de la sociedad inicial a la sociedad transformada.
Para ilustrar esto vamos a suponer que la transformación a realizar es la de una sociedad colectiva, que decide cambiar su estructura a sociedad anónima, para lo cual ha preparado el siguiente balance: 187
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
ACTIVO
PASIVO
Activo circulante: Caja y bancos 15.000 52.000 Existencias 50.000 Deudores 15.000 30.000 80.000 82.000 Activo fijo Bienes raíces 80.000 60.000
160.000
Pasivo largo plazo Deuda hipotecaria
Patrimonio: Capital Utilidad del período
18.000 188
Pasivo circulante: Acreedores
160.000
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La cuenta capital corresponde a los tres socios que formaban la sociedad colectiva y no hay saldos pendientes en cuentas personales u obligadas.
Una vez cumplidos los trámites de constitución de la sociedad anónima y previa tasación de los valores de los activos y pasivos aportados, la transformación se contabiliza:
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir 78.000 Capital 78.000
----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 78.000 Acciones por suscribir 78.000
190
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja y bancos 15.000 Existencias 50.000 Deudores 15.000 Bienes raíces 80.000 Acreedores 52.000 Deuda hipotecaria 30.000 Accionistas 78.000 De esta forma queda reflejado el capital suscrito y pagado y las acciones que se emitan se distribuyen Patricio Tagle Oyarzún 191 por partes Jorge iguales entre los socios.
Si los socios tuvieran una parte del capital pendiente de aportar, o tuvieran saldos a favor o en contra en sus cuentas personales, previo a la transformación, en los registros contables de la sociedad de personas deben ajustarse estos saldos contra el capital; y el capital así determinado, el capital real, será el nuevo capital de la sociedad transformada y las acciones se distribuirán de acuerdo a los aportes reales que los socios habían hecho. Si a los datos del ejemplo anterior incorporáramos estos nuevos elementos, el balance de Aporte seria: 192
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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ACTIVO
PASIVO
Activo circulante: Caja y bancos 16.000 52.000 Existencias 50.000 Deudores 15.000 30.000 81.000 82.000 Activo fijo Bienes raíces 80.000 60.000
socio A 8.000
Pasivo largo plazo Deuda hipotecaria
Patrimonio: Capital Utilidad del período
18.000 193
Pasivo circulante: Acreedores
Cuenta
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
particular
El primer asiento de transformación es la determinación del capital real, para lo cual los asientos de Diario serían: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Cuenta particular socio A 8.000 Capital 8.000 G: Capitalización de su cuenta particular ----------------xx/xx/xxxx-----------------Capital 7.000 Cuenta particular socio B 3.000 Cuenta obligada socio C 4.000 G: noTagle aportado o retirado Jorge Patricio Oyarzún 194 Disminución del capital
----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias 18.000 Capital 18.000 G: Capitalización de la utilidad del período Después de estos asientos, el Capital quedaría en su valor real de $79.000, de los cuales correspondería: Al socio Sr. A ($ 20.000 + 8.000 + 6.000) Al socio Sr. B ($ 20.000 – 3.000 + 6.000) Al socio Sr. C ($ 20.000 – 4.000 + 6.000) 195
34.000 23.000 22.000 79.000
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Y sobre esta base se repartirían las acciones que se emitieron en la sociedad anónima.
La contabilización de la transformación seguiría en forma similar a la descrita en el ejemplo anterior, debiendo cumplirse con todas las formalidades legales propias de la creación de una sociedad anónima. 196
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Fusión de Sociedades
197
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La fusión de sociedades consiste en la reunión de dos o más sociedades en una sola, que las sucede en todos sus derechos y obligaciones; y a la cual se incorpora la totalidad del patrimonio (activos y pasivos) de los entes fusionados.
La fusión es administrativa y financieramente recomendable cuando existen varías empresas que desarrollan sus actividades en un mismo medio y que pertenecen a socios comunes, quienes duplican sus esfuerzos y recursos al pertenecer a distintas empresas. 198
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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También es aplicable como una estrategia de crecimiento cuando se fusionan empresas complementarias, ahorrando así recursos y esfuerzos y quedando en mejores condiciones de competencia en el mercado.
Desde el punto de vista económico se hablará de una fusión horizontal cuando se trate de empresas que desarrollan la misma actividad económica y se hablará de fusión vertical cuando las empresas integran un proceso, por ejemplo, la fusión de una fábrica productora de fideos con una empresa distribuidora o de un molino con una fábrica de Jorge Patricio Tagle Oyarzún 199 fideos.
La ley distingue dos tipos distintos de fusión: • La fusión por creación, que es aquella en que el activo y pasivo de dos o más sociedades que se disuelven se aporta a una nueva sociedad que se constituye y pasan a constituir el capital de ésta. • La fusión por incorporación (por absorción) que es aquella en que una o más sociedades que se disuelven son absorbidas por una sociedad ya existente, la que adquiere todos sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. 200
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
En cualquiera de estos dos casos, la nueva sociedad es la continuadora de las sociedades antes existentes, y los aportes que hacen los socios no se consideran como aportes de bienes corporales muebles, sino en derechos que corresponden a los socios de las sociedades que se fusionan. El punto de partida de la sociedad fusionada, ya se trate de una nueva sociedad constituida a partir de la fusión o de una sociedad ya existente que absorba a la o las sociedades que se fusionan, son los balances previos a la fusión, el informe de peritos para la valorización de los bienes que se aportan y no constituyan dinero y los nuevos Jorge Patricio Tagle Oyarzún 201 estatutos de la sociedad creada o absorbente.
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Una vez determinado el capital de la nueva sociedad, el directorio debe proceder a distribuir las nuevas acciones entre los accionistas de las sociedades absorbidas, en proporción a las acciones que poseían antes de la fusión.
202
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Se presenta una situación especial cuando se fusionan empresas relacionadas, vale decir que una de ellas posee acciones de la otra, puesto que en este caso el capital de la sociedad fusionada no puede ser igual a la suma de los capitales de las sociedades fusionadas, dado que ninguna sociedad puede recibir sus propias acciones a cambio de las que poseía en las sociedades que se fusionaron.
203
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
La contabilización de una fusión de sociedades anónimas va a depender de la forma que revista la fusión y esquemáticamente se puede presentar como sigue, considerando los siguientes datos:
204
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Sociedad A Activo corriente
Pasivo corriente
Efectivo 10.000 80.000 Existencias 50.000
Acreedores
Patrimonio Capital
Activo fijo 100.000 Bienes raíces 140.000 retenidas 20.000 $ 200.000 205
Utilidades $ 200.000
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Sociedad B Activo corriente
Pasivo corriente
Efectivo 5.000 60.000 Existencias 30.000
Acreedores
Activo fijo 60.000 Bienes raíces 100.000 retenidas 15.000 135.000 206
Patrimonio Capital Utilidades 135.000
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Sí la fusión se hace por incorporación y bajo el supuesto que la sociedad A absorbe a la sociedad B, habría que tramitar la modificación de estatutos de A y el aumento de Capital, después de lo cual la sociedad A contabilizaría:
207
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir 75.000 Capital 75.000 (Capital de B) ----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 75.000 Acciones por suscribir 75.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 5.000 Existencias 30.000 Bienes raíces 100.000 Acreedores 60.000 Accionistas Jorge Patricio Tagle Oyarzún 208 75 000
La nueva emisión de acciones debe ser distribuida proporcionalmente entre los accionistas de B, quienes pasan a ser accionistas de la sociedad absorbente, la sociedad A. En este ejemplo se consideró que los activos de las empresas fusionadas se aportaban a su valor libros lo que significaría que el informe pericial estaba de acuerdo con estos valores. Sin embargo, la razón de fondo para mantener el valor libros es que al fusionarse dos empresas no hay liquidación de ninguna de ellas y, por lo tanto, el criterio de empresa en marcha sigue vigente en la empresa fusionante. 209
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Debido a esto debe recibir los activos a los valores contables que tenían en las empresas fusionadas, incluso con sus depreciaciones acumuladas a la fecha de la fusión. Legalmente se confirma esta situación al quedar establecido en la ley que la fusión no es una enajenación.
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Disolución de una sociedad anónima
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Una sociedad anónima puede terminar su vida jurídica por diferentes causas, unas voluntarias y otras obligatorias, que lleven a su disolución y liquidación.
La disolución es el hecho que pone término a la vida de la sociedad y puede producirse debido a una de las siguientes causas:
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
1. Vencimiento del plazo de duración señalado en los estatutos, sin que se hubiera acordado su prórroga.
2. Por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona, puesto que se requieren a lo menos dos personas para que exista una sociedad.
3. Por acuerdo de una junta general extraordinaria de accionistas. 213
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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4. Por revocación de la autorización de existencia de la sociedad, cuando se trate de sociedades que requieran la autorización de la Comisión del Mercado Financiero. 5. Por sentencia judicial ejecutoriada, en el caso de las sociedades anónimas cerradas. Se estiman causas suficientes para dictar la sentencia judicial una infracción grave a la ley o a los estatutos que causare perjuicio a los accionistas o a la sociedad; la declaración de quiebra de la sociedad; administración fraudulenta u otras causas de igual gravedad. 6. Por otras causales señaladas en los estatutos. 214
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Cuando la disolución se debe a revocación de su autorización de existencia o a sentencia ejecutoriada solicitada por accionistas que representen a lo menos un 20% de su capital, los directores y el gerente de la sociedad se presumen culpables y son solidariamente responsables de los perjuicios que eventualmente se causare a los accionistas, a menos que conste expresamente su falta de participación o su oposición al o a los hechos que han servido de fundamento a la resolución judicial o administrativa. Cuando la disolución se origine en este hecho, el directorio deberá hacer anotar esta circunstancia al margen de la inscripción de la sociedad y publicar por una sola vez en elJorge Diario oficial, Patricio Tagle Oyarzún informando este 215 hecho
Cuando la disolución se produce por reunirse todas las acciones en una sola mano, se requiere autorización de la CMF para inscribir la transferencia de las acciones, la que será otorgada sólo cuando se hayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derechos de los terneros que hubieran contratado con la sociedad.
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Cualquiera que haya sido la causa de la disolución, ésta no produce el término de las actividades de la sociedad, ya que ésta se entiende subsistente como persona jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigente la parte de los estatutos que proceda.
Para los efectos de dar a conocer su nueva situación a terceros, se deberá agregar a la razón social, las palabras “en liquidación”. 217
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Cualquiera que haya sido la causa de la disolución, ésta no produce el término de las actividades de la sociedad, ya que ésta se entiende subsistente como persona jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigente la parte de los estatutos que proceda. Para los efectos de dar a conocer su nueva situación a terceros, se deberá agregar a la razón social, las palabras “en liquidación”.
218
Una vez disuelta la sociedad deben comenzar los trámites de liquidación que es el conjunto de operacionesJorge quePatricio tienen por objeto: Tagle Oyarzún
1. Realizar o vender los bienes que forman el activo de la sociedad, cobrar los créditos contra terceros, vender los bienes muebles e inmuebles. 2. Concluir las operaciones que ya estaban iniciadas. 3. Pagar las deudas que pudieren existir a favor de terceros. 4. Distribuir el saldo líquido entre los socios a prorrata de sus haberes sociales.
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Quiebra de una sociedad anónima
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Habiendo cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o declarada la quiebra de la sociedad por resolución ejecutoriada, el directorio deberá citar a junta de accionistas para dentro de los 30 días siguientes de acaecidos los hechos.
En esta junta se informará de la situación legal, económica y financiera de la sociedad.
221
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Tratándose de una sociedad abierta, deberá dar aviso a la CMF de haber cesado en el pago de una o más de sus obligaciones o que algún acreedor ha solicitado la quiebra, esto sin perjuicio de que el juzgado ante el cual se entablare la acción deberá poner este hecho en conocimiento de la CMF, como asimismo comunicarle la declaración posterior de quiebra. Para todos los efectos legales, el procedimiento que debe seguirse es el establecido en la Ley de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas (Ley N°20.720), para todas las personas naturales o jurídicas. 222
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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La diferencia fundamental entre la liquidación de una sociedad anónima y la liquidación por quiebra reside en la forma de liquidar los activos; en el caso de la quiebra ésta se hace a través de remates de las existencias y activos fijos y de los valores mobiliarios, acciones, etc., estos últimos en la Bolsa de Valores. Los deudores pueden ser enajenados o se hace efectiva su cobranza y se castigan aquellos de dudosa realización. Con los dineros provenientes de la liquidación de los activos, el Síndico de Quiebras procede a cancelar a los acreedores, previa verificación de los Jorge Patricio Tagle Oyarzún 223 créditos y determinación de los montos reales
Para la cancelación del pasivo el Síndico debe seguir el siguiente orden legal: 1. Las deudas con el fisco: impuestos. contribuciones, derechos de aduana, etc. 2. Las deudas con las instituciones previsionales y de salud: A.F.P., ISAPRES, Cajas de Previsión, etc. 3. Las deudas con los trabajadores: sueldos, desahucios, indemnizaciones, 4. Los debentures. 5. Los acreedores; proveedores, instituciones financieras. 6. Los accionistas, sólo en el caso que quedara un remanente, él que ser prorrateado de Jorge deberá Patricio Tagle Oyarzún 224 acuerdo al número de acciones que cada
Para una mejor comprensión de la liquidación y la quiebra de sociedades anónimas se desarrollarán ambas a través del siguiente ejemplo:
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Para una mejor comprensión de la liquidación y la quiebra de sociedades anónimas se desarrollarán ambas a través del siguiente ejemplo:
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PASIVO
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
ACTIVO
Disponibilidades 30.000 Acreedores 108.000 Existencias 50.000 Préstamo hipotecario 30.000 Deudores 20.000 138.000 Maquinarias 60.000 Patrimonio: (-) Dep. acum. (36.000) Capital 100.000 Bienes raíces 80.000 Pérdidas acumuladas (34.000) 227
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Durante todo el período que dure la liquidación se realizan las siguientes operaciones: 1. Se venden las existencias en $ 55.000. 2. Se cobra el 80% de los deudores, siendo imposible recuperar el resto. 3. Las maquinarias se venden en $ 30.000 4. Los bienes Raíces se venden en $ 70.000 5. Se pagan los compromisos a los acreedores. 6. Se paga el préstamo hipotecario, con intereses de $ 3.000. 7. Se paga a los accionistas el saldo líquido de capital que les corresponde 228
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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1. Las operaciones se van registrando a medida que se realizan; pero para efectos metodológicos que demuestren la liquidación de la sociedad, se contabilizarán como una sola operación.
2. Las cuentas de resultados, desde el mismo momento que la sociedad entra en liquidación y deja de realizar operaciones del giro, se resumen en una sola cuenta: "Liquidación" la que va mostrando en su saldo el resultado que tiene la gestión de liquidación emprendida por la comisión liquidadora. 229
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 55.000 Existencias 50.000 Liquidación 5.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 16.000 Liquidación 4.000 Deudores 20.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Depreciación acumuladas 36.000 Maquinarias 36.000 230
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 30.000 Maquinarias 24.000 Liquidación 6.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 70.000 Liquidación 10.000 Bienes raíces 80.000
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Acreedores 108.000 Banco 108.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Préstamo hipotecario 30.000 Liquidación 3.000 Banco 33.000 Después de estos registros, sólo quedan cuatro cuentas con saldo: 232
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Banco SD = 60.000 Pérdidas acumuladas SD = 34.000 Liquidación SD = 6.000 Capital SA = 100.000
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Procede determinar el capital real a disposición de los socios, para lo cual se traspasan las “Pérdidas acumuladas” y el resultado de la “Liquidación”: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Capital 40.000 Pérdidas acumuladas 34.000 Liquidación 6.000
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Después de esto, el capital disminuye a $ 60.000, puesto que los accionistas con su capital se han hecho cargo de las pérdidas sociales y les queda sólo un remanente a recuperar, que coincide con los fondos disponibles en el banco.
Como el remanente del capital equivale a un 60% de su inversión. Planteado de otra forma, para determinar cuánto corresponde a cada acción, debe usarse la siguiente fórmula:
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Este reparto se contabiliza: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Capital 60.000 Banco 60.000 236
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Si el producto de la liquidación de los Activos hubiera sido insuficiente para cubrir los compromisos del pasivo, y quedaran saldos insolutos, los accionistas no recibirían devolución de su capital; pero no tendrían que hacerse cargo de los compromisos de la sociedad, puesto que su responsabilidad es hasta el monto del aporte.
Para ilustrar la quiebra, utilizaremos un balance en el que el valor de los activos es inferior al de los pasivos, lo que obliga a la sociedad a cesar en el pago de sus compromisos y se declara la quiebra. 237
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ACTIVO PASIVO Existencias 50.000 Acreedores 153.000 Deudores 10.000 Préstamo hipotecario 30.000 Bienes raíces 80.000 183.000 Patrimonio: Capital 100.000 Pérdidas acumul. Jorge Patricio Tagle Oyarzún 238 (143.000)
Las operaciones realizadas por el Síndico de Quiebras son:
1. Remate de las existencias en $ 40.000 2. Cobranza deudores $ 5.000 3. Remate del bien raíz $ 50.000 4. Pago de los compromisos, de acuerdo al orden legal ya indicado, hasta el monto que los recursos disponibles lo permitan.
239
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 40.000 Liquidación por quiebra 10.000 Existencias 50.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 5.000 Liquidación por quiebra 5.000 Deudores 10.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Banco 50.000 Liquidación por quiebra 30.000 Jorge PatricioBienes Tagle Oyarzúnraíces 240 80 000
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La liquidación de los activos ha permitido al síndico disponer de $ 95.000 que debe destinar proporcionalmente al pago de compromisos. ----------------xx/xx/xxxx-----------------Acreedores 79.426 Préstamo hipotecario 15.574 Banco 95.000
241
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Las cuentas que mantienen saldo después de estas operaciones son: Pérdidas acumuladas SD = $ 143.000 Liquidación por quiebra SD = 45.000 Acreedores SA = 73.574 Préstamo hipotecario SA = 14.426 Capital SA = 100.000 Lo que significa que el capital sólo puede absorber parte de las pérdidas y que quedarán $ 88.000 sin cubrir que equivalen al saldo de los pasivos. 242
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Luego, los acreedores no pueden recuperar una parte de los saldos adeudados por la sociedad, que quedarán insolutos, y los accionistas perderán todo su capital; pero no responden más que por las sumas aportadas y no tienen responsabilidad en las sumas adeudadas por la sociedad, que exceden a sus aportes de capital.
243
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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Aspectos contables de una sociedad anónima
244
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
a. Al momento de la constitución y colocación de acciones a su mismo valor libro:
245
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Los asientos de Diario que reflejan las etapas del capital son las siguientes; ----------------xx/xx/xxxx-----------------Acciones por suscribir xxxx Capital xxxx G: Divido en .............. acciones Representa el capital autorizado y el número de acciones en que está dividido y que están disponibles para su suscripción.
246
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas xxxx Acciones por suscribir xxxxx G: Sr. “A” ......... acciones ......... $ .......... Sr. “B” ......... acciones ......... $ .......... Representa la suscripción de acciones y disminución del número de ellas que estaban disponibles para su suscripción. Así como el compromiso contraído por los accionistas de pagar estas acciones 247
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja xxxx Accionistas xxxx G: Sr. “A” ......... acciones ......... $ ............ Representa el capital pagado, el cumplimiento de los accionistas, quienes ingresaron en arcas sociales el valor de las acciones que habían suscrito.
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Esto se demuestra en el siguiente detalle de las cuentas de mayor: Capital SA = El monto total del capital autorizado para la sociedad, dividido en acciones disponibles para su suscripción. Acciones por suscribir SD = El saldo deudor de la cuenta indica las acciones que aún NO han sido suscritas (capital por suscribir). Accionistas SD = El saldo deudor de la cuenta indica el monto que los accionistas adeudan a la sociedad (capital suscrito por pagar). 249
Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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b. Al momento de la constitución y colocación de acciones a distinto valor libros:
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Jorge Patricio Tagle Oyarzún
Colocación a un precio mayor al valor libro, la contabilización sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 6.600.000 Acciones por suscribir 6.600.000 300 acciones a $ 22.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja 7.500.000 Accionistas 6.600.000 Mayor valor colocación de acciones 900.000 251
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Colocación a un precio menor al valor libro, la contabilización sería: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Accionistas 6.600.000 Acciones por suscribir 6.600.000 300 acciones a $ 22.000 ----------------xx/xx/xxxx-----------------Caja (300 x $ 20.000) 6.000.000 Pérdida en colocación de acciones 600.000 Accionistas 6.600.000 Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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c. Determinación del Capital efectivamente pagado:
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De esta forma, y a través del movimiento de los saldos de las cuentas de mayor, se puede determinar el monto del capital real, vale decir el capital que está efectivamente pagado y que ingresó en la caja social.
Esta presentación, que corresponde al detalle que se indica en el patrimonio del estado patrimonial de la sociedad, es la siguiente:
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Capital autorizado $ XXXXX Dividido en .........acciones Menos: Capital por suscribir .........acciones $ (XXXXX) = Capital suscrito .........acciones XXXXX Menos: Capital suscrito por pagar .........acciones (XXXXX) = Capital pagado .........acciones Jorge Patricio Tagle Oyarzún 255 XXXXX
$
$ $
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d. Contabilizaciones de Utilidades Retenidas y Reservas:
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-------------xx/xx/xxxx------------Resultado del Ejercicio (Utilidad del Ejercicio) xxxx Utilidades Retenidas xxxx Reservas futuros dividendos xxxx Otras Reservas xxxx G: Por el monto de utilidades distribuida en el patrimonio.
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e. Distribución del Resultado del Ejercicio.
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Una vez devengadas y percibida las utilidades del ejercicio, éstas se pueden capitalizar, crear reservas o bien repartirse entre los socios o accionistas, según corresponda. e.1 Distribución de Dividendos Obligatorios: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias xxxx Dividendos por pagar xxxx e.2 Absorción de las Pérdidas del Ejercicio: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Utilidades retenidas xxxx Pérdidas y ganancias xxxx Jorge Patricio Tagle Oyarzún
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e.3 Absorción de las Pérdidas Acumuladas de Ejercicios Anteriores: ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas Acumuladas xxxx Pérdidas y ganancias xxxx
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f. Emisión de Acciones Liberadas de pago.
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Hacer una nueva emisión de acciones liberadas de pago entregadas a los accionistas, esto es, se produce un aumento en el número de acciones por cada accionista a un mismo valor par, sólo se tradujo en que cada accionista vio disminuida su inversión por cada acción que tenía en su poder. -------------xx/xx/xxxx------------Acciones por Suscribir xxxx Capital xxxx G: Por el monto de acciones liberadas de pago a emitir al momento de la capitalización. 262
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-------------xx/xx/xxxx------------Accionistas Liberados xxxx Acciones xxxx G: Por la capitalización. -------------xx/xx/xxxx------------Reservas xxxx Utilidades Acumuladas xxxx Accionistas Liberados xxxx G: Por la capitalización de una serie de reservas. 263
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g. Anticipo de Dividendos.
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----------------xx/xx/xxxx-----------------Dividendos Provisorios xxxx Dividendos por pagar xxxx ----------------xx/xx/xxxx-----------------Pérdidas y ganancias xxxx Dividendos Provisorios xxxx Dividendos por pagar xxxx G: Pago de Dividendos. ----------------xx/xx/xxxx-----------------Dividendos por pagar xxxx Banco xxxx 265
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Ejercicios de sociedades
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La sociedad formada por los señores Labarca y Lazo tiene un capital de $ 1.500.000, aportado por partes iguales: Deciden aceptar al señor Zamora como nuevo socio, el que se incorpora con un tercio del capital. Se pide, contabilizar la incorporación del Sr. Zamora, sabiendo que adquiere los derechos: a. Del socio Labarca en $ 700.000 b. De los socios Labarca y Lazo, en partes iguales, pagando por el tercio % 500.000 c. De los socios Labarca y Lazo, en partes iguales, pagando por el tercio $ 325.000 267
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