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• Elvis Orthega Guzmán

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES

TRABAJO DE INVESTIGACIÓN:

CONTABILIDAD FINANCIERA III

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INTRODUCCIÓN Dos son los libros que influyen decisivamente en la vida de la sociedad. El primero es, sin duda alguna, el libro de actas, pues en él se dejará constancia del resumen de los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas como órgano supremo de la sociedad. El otro libro es el de matrícula de acciones, donde se anotan aquellos actos relevantes sobre la titularidad de las acciones o los derechos que estas otorgan. No olvidemos que si bien las acciones son títulos valores que representan una porción del capital social, otorgan también determinados derechos a sus titulares, los cuales pueden ser cedidos a terceros. Es muy frecuente que a un estudio de abogados acudan empresarios solicitando asesoría para realizar algún contrato, un aumento de capital, una reorganización de empresas, transferencias de acciones, cualquier tipo de operación comercial o simplemente el cambio del gerente general o los directores, o para otorgar poderes especiales. En cualquiera de estos casos, lo primero que se requerirá son los libros de la sociedad, principalmente, el libro de actas de juntas de accionistas, y el libro de matrícula de acciones; porque constituyen un medio de prueba de los acuerdos adoptados en junta, que a su vez se constituyen en el punto de partida tanto para el ejercicio de los derechos de los socios como para supervisar y recordar los acuerdos adoptados. Esto debiera ser sencillo. Sin embargo y en casi todo los casos estos libros se encuentran vacíos, o sólo con un acta que fue pegada durante los primeros meses de constituida la sociedad, hace varios años. Y esto ocurre porque la mayoría de personas que deciden formar una empresa solamente se preocupan por cumplir con la formalidad de la constitución de la sociedad (firma de la minuta, escritura pública e inscripción en los registros públicos) y con el trascurso del tiempo se descuidan precisamente las formalidades de la vida social de esa empresa. El artículo 33º del Código de Comercio establece que con respecto a las sociedades, deben llevarse: Sociedad S.A S.A.A S.A.C S. en C. por A. S.R.L S.C S. Civil S. Civil de R.L

Exigencia Libro de Actas de Junta General, Libro de Sesiones del Directorio, Libro de Matrículas de Acciones. Libro de Actas de Junta General, Libro de Sesiones del Directorio, Libro de Matrículas de Acciones. Libro de Actas de Junta General y Libro de Matrículas de Acciones. Libro de Matrículas de Acciones. Libro de Actas de Junta General. Libro de Actas de Junta General. Libro de Actas de Junta General. Libro de Actas de Junta General.

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TÍTULO I LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA A la hora de iniciar un negocio propio es fundamental cumplir con todos los requisitos de la ley. Uno de ellas, y quizás el más esencial, es formalizarse e inscribirse en registros públicos, Un paso importante y previo para lograr el registro es la elaboración de una minuta de constitución de empresa. Es recomendable contar con este documento para apresurar los trámites de formalización de un negocio. 1.1.

Definición

Es un documento elaborado por un abogado (en algunos casos por una persona natural ajena a mencionada profesión) que contiene el acto de constitución de empresa (llamado “contrato”) que debe presentarse ante un notario para su elevación ante escritura pública. La minuta contiene la descripción de la actividad económica que se realizará. También debe especificar el aporte que hará el dueño o cada socio del negocio. Asimismo, debe de señalar cuándo se iniciarán las actividades, el domicilio comercial y el tiempo de duración de la empresa. 1.2.

Tipos de Minuta de constitución

Existen 10 modelos de minuta de constitución de una empresa, dependiendo del tipo de empresa. -Empresa Individual de Responsabilidad Limitada - E.I.R.L. (Bienes No Dinerarios). -Empresa Individual de Responsabilidad Limitada – E.I.R.L. (Bienes Dinerarios). -Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L (Bienes No Dinerarios). -Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada – S.R.L (Aporte Dinerario Efectivo) -Sociedad Anónima S.A. (Aporte No Dinerario - Bienes Muebles). -Sociedad Anónima – S.A (Aporte Dinerario - Efectivo). -Sociedad Anónima Cerrada – S.A.C (Con Directorio con Aporte DinerarioEfectivo). -Sociedad Anónima Cerrada - S.A.C (con directorio en bienes No Dinerarios). -Sociedad Anónima Cerrada – S.A.C (sin directorio en bienes No Dinerarios).

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-Sociedad Anónima Cerrada – S.A.C (Sin Directorio con Aporte Dinerario Efectivo). 1.3.

Objetivo y finalidad

A continuación presentamos los pasos a seguir para formalizar o constituir una empresa legalmente y no claudicar en el camino. 1.3.1. Búsqueda y reserva del nombre Lo primero que se debe hacer es verificar en la SUNARP que no exista en el mercado un nombre (razón social) igual o similar al que le queremos poner a nuestra empresa. Al buscar los nombres existentes, debemos asegurarnos de que éstos no se parezcan ni suenen igual al que vamos a usar. Una vez realizada la búsqueda y confirmado el hecho de que no existen nombres iguales o similares al que vamos a usar, debemos reservar nuestra razón social para que otra empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por un plazo de 30 días. 1.3.2. Elaboración de la minuta La minuta es un documento en el cual el miembro o los miembros de la futura empresa manifiestan su voluntad de constituirla, y en donde se señalan todos los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos, además de los insertos que se puedan adjuntar a ésta. Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza, el cual podrá cobrar entre S/.200 y S/.300 por su servicio. En la minuta deben figurar: - Los datos generales del miembro o miembros: Nombres y apellidos, edad y número de DNI. - El giro de la empresa: A qué se va a dedicar. - El tipo de empresa: Puede ser una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), una Sociedad Anónima (SA), o una Sociedad Anónima Cerrada (SAC). - El tiempo de duración de la empresa: Si va a funcionar por un plazo fijo o indeterminado. - Cuándo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa. - Dónde va a funcionar (domicilio comercial). - Cuál es la denominación o razón social de la empresa.

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- Dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran. - Quién va a administrar o representar a la empresa. - Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser: Bienes dinerarios (dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.) y/o bienes no dinerarios (inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.) - Otros acuerdos que establezcan los miembros de la empresa. - El capital social o patrimonio social de la empresa. 1.4.

Elevar la minuta a escritura pública

Consiste en acudir a una notaría y llevarle la minuta a un notario público para que la revise y la eleve a Escritura Pública. El precio de esto es S/. 150 aproximadamente. Los documentos que debemos llevar junto con la minuta son: - Constancia o comprobante de depósito del capital social aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. - Inventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios. - Certificado de búsqueda y reserva del nombre emitido por la Sunarp. Una vez elevada la minuta, esta debe ser firmada y sellada por el notario. 1.5.

Elevar la escritura pública en la SUNARP

Una vez que hemos obtenido la Escritura Pública, debemos llevarla a la Sunarp, en donde se realizarán los trámites necesarios para inscribir la empresa. El costo de estos trámites es S/. 90. La empresa existe a partir de este paso. Si no queremos realizar todos estos trámites por nuestra cuenta, podemos acudir a una notaría, que cobrará entre S/.500 y S/.700 por realizar cada uno de los pasos anteriores. Otra opción es ir a la Corporación Financiera de Desarrollo (Cofide), que por S/. 380 nos ofrecerá sus servicios para formalizar nuestra empresa. En ambos casos están incluidas las tasas. 1.6.

Importancia de los Estatutos

La importancia de los estatutos de una sociedad es un punto que a menudo no se tiene en cuenta, sobre todo si hablamos de Sociedades Limitadas. En el momento de la constitución, suele utilizarse un texto de redacción general que aporta la notaría y que a menudo los socios no leen. Sin embargo, hay que tener en cuenta que los estatutos son las normas que marcan el régimen interno de la empresa a nivel legal. No prestarles la debida atención supone pasar por alto muchos aspectos que pueden plantear problemas en el futuro, sobre todo si surgen conflictos entre los socios.

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En los estatutos se recogen datos esenciales como la denominación, el capital y el domicilio social. Se decide cuál va a ser el órgano de administración y si el administrador va a ser una sola persona o varias (administradores solidarios o mancomunados). También se especifica la duración del cargo y si va a ser retribuido. La mención de esto último tiene especial importancia, ya que la retribución del administrador como tal no será deducible si el hecho no consta en escritura pública. Otro aspecto que suele verse como lejano es el momento en que uno de los socios decide dejar la sociedad o fallece. Lo usual es que, en caso de venta, se establezca el derecho a adquisición preferente por parte de los demás socios, pero pueden plantearse alternativas. Lo mismo ocurre con la transmisión mortiscausa, en la que los herederos pasan a formar parte de la empresa al adquirir por esta vía las participaciones sociales. Sin embargo, es posible pactar, al igual que ocurre con la venta, un reparto entre los socios supervivientes de la parte del fallecido. También pueden establecerse pactos con respecto al reparto de dividendos o al procedimiento de disolución de la sociedad. Si bien es cierto que todos estos aspectos pueden puntualizarse una vez creada la sociedad, lo más sencillo y económico es recogerlos en el momento de la constitución. De este modo se evitará tener que acudir de nuevo al notario y que puedan surgir problemas en la empresa que dificulten el consenso entre los socios. 1.6.1. Criterios a tener en cuenta durante la redacción de estatutos a) Revisar el monto del capital social. b) Pactar por anticipado la distribución de las utilidades. c) Prácticas de endeudamiento. d) Elegir el tipo de acciones de la empresa. e) Evaluar la creación de una Junta Directiva. f) Definir la importancia de la Asamblea de Accionistas y el Consejo de Socios. g) Incorporación del Reviso Fiscal. h) Derechos de Preferencia de los Socios. i) Mecanismos de protección a los accionistas. j) Resolución de conflictos.

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MODELO DE MINUTA SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN:………………………………..…… DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN……………….….., CON DNI N°…………………… ESTADO CIVIL SOLTERO.………………………, DE NACIONALIDAD PERUANA, OCUPACIÓN …………………., CON DNI Nº …….…………., ESTADO CIVIIL CASADO CON ………………….. …………DNI Nº……………………. TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMUN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO EN………………………………………….….. N°………………… URBANIZACIÓN……………….. DISTRITO………………, PROVINCIA……...…. Y DEPARTAMENTO……………. EN LOS TERMINOS SIGUIENTES: PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACION DE ………...…………………, SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA ………………………....S.A.C. SE OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ……………………. (……………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. .……. (…..….Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: SR.……………….….. SUSCRIBE……... ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. …………………..…( ……………….. Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. ……………. (…………………Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. SR.………………….………, SUSCRIBE……… ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE

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APORTES EN EFECTIVO Y S/. ………….. (……………… Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. TERCERO.-LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACION SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO ADOPTADO PARA LA VALORIZACION, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA: NOMBRE COMPLETO

APORTA

1.-……………………………. Valor de Mercado

S/. 0, 000

S/. ……….

SUB TOTAL NOMBRE COMPLETO

APORTA

2.-…………………………… Valor de Mercado

S/. …..

3.-…………………………….Valor de Mercado

S/. …..

SUB TOTAL TOTAL

S/. ………

S/. ………

CUARTO.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISITO POR ESTE, SE ESTARA A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES – LEY 26887 – QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA LA LEY. ESTATUTO ARTICULO 1°.- DENOMINACION – DURACION – DOMICILIO: LA SOCIEDAD SE DENOMINA:……………………………………………………… SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA: ……………………………….……S.A.C. TIENE UNA DURACION INDETERMINADA; INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE PERSONAS

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JURIDICAS DELIMA SU DOMICILIO ES LA PROVINCIA DE LIMA DEPARTAMENTO DE LIMA; PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O EN EL EXTRANJERO. ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL.- LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO, QUE COADYUVEN A LA REALIZACION DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO PODRA REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LICITOS, SIN RESTRICCION ALGUNA. ARTICULO 3º.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. ………………. (…………………………. Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR……… ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. ………(……………………Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4°.- TRANSFERENCIA Y ADQUISICION DE ACCIONES: LOS OTORGANTES ACUERDAN SUPRIIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA ADQUISICION DE ACCIONES, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ULTIMO PARRAFO DEL ARTICULO 237º DE LA LEY..•. ARTICULO 5°.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD: LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ORGANOS: A) LA JUNTA B) LA GERENCIA

GENERAL

DE

ACCIONISTAS;

Y,

LA SOCIEDAD NO TENDRA DIRECTORIO. ARTICULO 6º .- JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADAS, Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE, DECIDEN POR LA MAYORIA QUE ESTABLECE LA LEY• LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA. TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNION, ESTAN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL.

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LA CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS SE SUJETA LO DISPUESTO EN EL ART. 245º DE LA LEY.

A

EL ACCIONISTA PODRA HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CONYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA PRESENTACION A OTRAS PERSONAS. ARTICULO 7º.- JUNTAS NO PRESENCIALES: LA CELEBRACION DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 246º DE LA LEY. ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY PARA ESTE ORGANO SOCIETARIO SERAN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR UNO O MAS GERENTES SUS FACULTADES, REMOCION Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 185º Y SIGUIENTES DE LA LEY. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCION DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A) DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. B) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALAS EN LOS ARTICULOS 74, 75, 77 Y 436 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL, ASI COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACION PREVISTA EN EL ARTICULO 10 DE LA LEY Nº 26636 Y DEMAS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACION O SUSTITUCION. C) ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE CUENTA BANCARIO, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS Y CUALQUIER CLASE DE TITULOS VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE

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CON GARANTIA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA. D) ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TITULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LAS SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA SEAN PRIVADOS O PUBLICOS. EN GENERAL PODRA CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL. EL GERENTE GENERAL PODRA REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO 9º.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 198º Y 199º DE LA LEY, ASI COMO EL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º, RESPECTIVAMENTE, DE LA LEY. ARTICULO 10º .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 40º, 221º , 222º, 223º, 224º, 225º, 227º,228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º y 242º DE LA LEY. ARTICULO 11º .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: EN CUANTO A LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 407º, 409º, 410º, 412º, 413º AL 422º DE LA LEY. QUINTO.- QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL DON……………………………………………………..CON DNI Nº……………… CLAUSULA ADICIONAL I.- SE DESIGNA A : ………………………………….CON DNI Nº……………., SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLAUSULA ADICIONAL II.- DE CONFORMIDAD CON EL ART. 315 DEL CODIGO CIVIL INTERVIENE……………………………………..…….. CONYUGE DE ……………………………….., AUTORIZANDO EXPRESAMENTE EL APORTE EN BIENES MUEBLES.

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AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SIRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE .LIMA ., PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCION. CIUDAD DE………………,…..…DE……………………..DEL 20…. ————*————–

————*————- ————*—————

MODELO DE: DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES

POR EL PRESENTE DOCUMENTO, YO …………………………………………… EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DESIGNADO DE LA SOCIEDAD DENOMINADA ………………………..………………….S.A.C. QUE SE CONSTITUYE DECLARO BAJO JURAMENTO HABER RECIBIDO LOS BIENES MUEBLES QUE APARECEN DETALLADOS Y VALORIZADOS EN LA CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL QUE ANTECEDE.

A LOS………. DÍAS………. DE…………………..DEL 20….

----------------------------------------(NOMBRES Y APELLIDOS) GERENTE GENERAL DNI N° ….............

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TÍTULO II: LIBRO DE ACTAS DE JUNTA GENERAL DE LA EMPRESA 2.1.

Consideraciones Generales

El libro de actas es de carácter obligatorio para las sociedades anónimas, en ellos se anotan y registran las decisiones que acuerda la junta general de accionistas. Esto fue atribuido por el código de comercio. Este libro constituye un registro de los acuerdos que adopta la junta general de accionistas, y es así, que cada vez que la sociedad celebra una junta general, los acuerdos adoptados en ella presuponen la redacción de un acta en la cual se materializa todo lo acordado. Al respecto, la Ley General de Sociedades en su art. 134 se refiere a la formalidad de las actas y señala lo siguiente: “La Junta General y los acuerdos adoptados en ella constan en acta que expresa un resumen de lo acontecido en la reunión”. 2.2.

Características

Las principales características de un libro de actas son: puede ser un libro común encuadernado con hojas completas, sus hojas son movibles, hojas de color blanco y que sean recambiables, puesto que estos tengan más facilidad para imprimir. El libro de actas es de gran importancia puesto que en algún momento la SUNAT puede realizar una auditoría. Cabe precisar que La Ley General de Sociedades estipula que el registro de las actas de junta de accionistas se puede llevar en un libro especial, pero no se descarta la posibilidad de que puedan asentarse en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la ley, sin embargo, en la práctica el medio más utilizado por las sociedades son los libros. 2.3.

Objetivo y finalidad

El objetivo de las actas para la junta general de accionistas es el constar con un registro de las decisiones que realizan en cada junta que ejecuten, en cada registro el presidente y el secretario de la junta accionista deberán firmar las actas. Por otro lado, existen sociedades que acostumbran a tener un libro de actas exclusivas, en los cuales registran las resoluciones de todas las juntas que realizan. Hay otros libros actas exclusivos de comisiones tales como: el libro de comisión ejecutiva, el de operaciones y el de régimen interior. En algunas empresas suelen contar con libro de actas de inspección oficial. El libro de actas es el registro de todas las decisiones que son tomadas y establecidas por la junta general en sus convocatorias, en fin de este registro en el libro de actas es dejar constancia de todos los actos efectuados en la junta

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general de accionistas, de tal modo que el objeto social se desenvuelva y se siga desarrollando. 2.4.

Importancia de su uso

¿Por qué es importante plasmar en actas el contenido de las juntas generales o llevar un registro de las mismas? Casi todos los autores coinciden en que la importancia de registrar las actas de junta de accionistas en un libro especial, radica en que en éstas consta la voluntad colectiva, y además se encuentran plasmados los acuerdos adoptados en las junta generales constituyéndose, como mencionamos anteriormente, en un medio probatorio de los acuerdos adoptados en junta. Aspectos como estos son muy importantes, pues ¿qué ocurriría si alguno de los socios que no se encontraba en la junta general, no está conforme con alguno de los acuerdos adoptados y decide impugnarlos?; o más aún, ¿si alguno de los socios que sí estuvo presente decide desconocer dichos acuerdos y éstos no estuvieran recogidos en un acta?, pues simplemente no existiría ningún medio probatorio que obligue a los socios a cumplir con lo acordado mediante junta general de accionistas. 2.5.

Formalidades:

El libro de actas debe ser legalizado antes de empezar a registrar las decisiones que acuerde la junta general de accionistas. Un libro de actas debe constar con toda la información requerida de acuerdo a lo que se implanta en el artículo N°431 del código del comercio. En un libro de actas debe ir detallado la siguiente información: 

La dirección del lugar en donde se realiza la junta general de accionistas.



La fecha y hora de cuando se realiza este acto.



Asimismo tiene ir inscrito la cantidad de acciones concedidas.



Se debe detallar la manera y la precedencia de dicha junta.



La lista de todos los socios que asisten cada uno con el total de acciones según correspondan.



También no debería faltar detallar los temas y motivos de los cuales se ha tratado en la junta.

También debe constatar muy específicamente todas las decisiones que se tomaron, el número total de votos que se dieron y los que no se dieron a favor o en contra quedan en blanco. Las constancias que los asistentes ostentaron

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seguida de las nominaciones perpetradas, y para finalizar se escriben la fecha y hora del cierre de la junta general de accionistas. 2.6.

Marco Legal:

Las formalidades que se deben cumplir para llevar los libros de actas y de matrícula de acciones, se encuentran previstas en la Ley Nº 26887 – Ley General de Sociedades En gran medida, se trata de reglas diseñadas para las sociedades anónimas, pero estas disposiciones pueden ser aplicadas en forma supletoria a los demás tipos societarios, en la medida que corresponda a su naturaleza. 2.6.1. Estructura de las sociedades Para comprender la necesidad de llevar adecuadamente los libros de actas y el libro de matrícula de acciones, debemos considerar primero cómo es que se estructuran las sociedades y por qué deben llevar libros de actas y de matrícula de acciones. Como sabemos, tanto las sociedades como las empresas individuales de responsabilidad limitada son personas jurídicas que tienen por objeto la realización de una actividad empresarial con un fin lucrativo. La necesidad de llevar libros de actas y de matrícula de acciones (solo en el caso de las sociedades anónimas) tiene que ver con la naturaleza de las personas jurídicas, pues al no tener una existencia física como las personas naturales, requieren que su voluntad sea expresada a través de las decisiones de sus órganos internos y que tales decisiones consten en un soporte o medio que permita verificar su sentido. Este soporte serían los libros de actas. 2.6.2. La empresa individual de responsabilidad limitada – E.I.R.L De acuerdo a lo dispuesto en el Decreto Ley N° 21621, la empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular. Como vemos, la EIRL configura una persona jurídica distinta a su titular, por lo que se produce una división entre el patrimonio de la EIRL y el de la persona natural que es su titular. Además, debe tenerse en cuenta que la E.I.R.L otorga una responsabilidad limitada a su titular, por la cual las obligaciones asumidas por la E.I.R.L solo afectan a su patrimonio mas no al patrimonio del titular, salvo algunas excepciones. Para que la E.I.R.L obtenga su personalidad jurídica y le otorgue a su titular la protección de la responsabilidad limitada, es necesario seguir el procedimiento de constitución y registro previsto por el Decreto Ley N° 21621.

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Únicamente cuando este procedimiento es concluido estaremos ante una E.I.R.L con personalidad jurídica y patrimonio distinto al de su titular. El proceso de constitución de la E.I.R.L consiste en el otorgamiento de la escritura pública de constitución por parte del titular, quien aporta la totalidad del capital, y la posterior inscripción en los Registros Públicos. Es esta inscripción la que genera la personalidad jurídica. El capital de la empresa está conformado por el dinero o bienes que aporta la persona natural que constituye la empresa. Al ser una persona jurídica, la empresa individual de responsabilidad limitada requiere de órganos internos que adopten y ejecuten las decisiones y acciones necesarias para su desenvolvimiento. Dentro de la estructura de la E.I.R.L tenemos al titular y a la gerencia de la empresa. Estas características de la E.I.R.L la convierten en el modelo ideal para aquellas personas que desean realizar su actividad empresarial en forma individual pero bajo el esquema de una persona jurídica que les otorgue el beneficio de la responsabilidad limitada. 2.6.3. Sociedades La sociedad es una persona jurídica constituida por una pluralidad de personas con la finalidad de realizar actividades empresariales y beneficiarse con los resultados de dichas actividades. En nuestro país, las sociedades están reguladas por la Ley N° 26887 – Ley General de Sociedades. Al igual que la gran mayoría de legislaciones en el mundo, nuestra ley regula distintos tipos societarios, que son el resultado de la forma como se han ido desarrollando los esquemas societarios a lo largo de la historia. a. La sociedad anónima: S.A Es una persona jurídica de responsabilidad limitada, lo que implica que los socios solo responderán por las obligaciones de la sociedad hasta donde alcancen los aportes efectuados. Asimismo, al ser una sociedad debe cumplir con el requisito de la pluralidad de socios, pudiendo tener entre dos y setecientos cincuenta accionistas. Su capital se representa en acciones y se pueden hacer aportes en dinero, bienes o derechos de crédito. La estructura de este tipo societario está conformada por la junta general de accionistas, el directorio y la gerencia. b. Sociedad anónima cerrada: S.A.C Es una forma especial de la sociedad anónima en la que no pueden haber más de veinte socios. Está pensada para sociedades de pequeña escala, en las que generalmente existe una vinculación familiar o amical entre los socios.

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Esto motiva que se haya establecido un derecho de adquisición preferente en este tipo de sociedades, en virtud del cual cuando un socio desea transferir sus acciones a terceros debe realizar un ofrecimiento a todos los socios a fin de que estos manifiesten su intención de adquirir o no las acciones. Asimismo, se ha buscado simplificar su estructura al permitir que se prescinda del órgano del directorio. c. Sociedad anónima abierta: S.A.A Es una forma especial de la sociedad anónima en la que se constituye como abierta por tener más de 750 accionistas o por las causales previstas en el artículo 249º de la Ley General de Sociedades. Sus acciones deben inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores. Se trata de sociedades en las que la envergadura del negocio a desarrollar motiva o justifica que el capital social sea difundido, es decir, que sea ofrecido y negociado en mercados abiertos, como la bolsa de valores, de tal manera que no existen restricciones o controles a la libre transferencia de las acciones. d. Sociedad comercial de responsabilidad limitada: S.R.L La SRL es una persona jurídica que se constituye por un número de socios que pueden ir desde dos hasta veinte. Como su nombre lo indica, es una sociedad que ofrece el beneficio de la responsabilidad limitada a sus socios, al igual que las sociedades anónimas. Su capital puede formarse por aportes en dinero, bienes o derechos de crédito y no se representa en acciones sino en participaciones, las cuales no son libremente transferibles pues existe un derecho de adquisición preferente a favor de los otros socios, cuando uno de ellos desea transferir sus participaciones a terceros o a otro socio. e. Sociedad colectiva La sociedad colectiva es una persona jurídica de responsabilidad solidaria e ilimitada para los socios, es decir, estos responden con su patrimonio personal por las obligaciones de la sociedad, cuando los bienes de esta no alcancen. La duración de la sociedad es de plazo determinado y los socios no pueden transferir sus participaciones sin el consentimiento de los demás socios. Por sus características, es una sociedad en desuso. f. Sociedad en comandita: S. en C. La sociedad en comandita es una persona jurídica en la que existen dos tipos de socios. Los comanditarios que aportan dinero o bienes y que tiene responsabilidad limitada. Los socios colectivos que aportan sus servicios o trabajo y responden de manera solidaria e ilimitada.

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La sociedad puede ser en comandita simple, que representa su capital en participaciones, y la sociedad en comandita por acciones que representa su capital en acciones. g. Sociedad civil Es una persona jurídica que se constituye para ejercer una actividad profesional, oficio o práctica común entre los socios. Puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la ordinaria los socios responden de manera personal y subsidiaria por las obligaciones de la empresa. Esto quiere decir que primero se paga con el patrimonio de la empresa y si este no alcanza, responden los socios. El capital se constituye con aporte en bienes o dinero, pero es posible que algunos socios aporten servicios o su trabajo, con lo cual sus utilidades se determinarán sacando un promedio de las utilidades de los socios capitalistas. 2.7.

Formalidades de las actas y libros de actas

Bien, teniendo en claro cómo se estructuran las sociedades y la EIRL, corresponde ahora revisar cuáles son las formalidades para llevar los libros de actas conforme a las leyes aplicables. En este punto, es conveniente hacer una separación entre las sociedades y la E.I.R.L, no solo porque estén reguladas por normas legales distintas, sino porque su estructura y naturaleza ameritan una distinción. 2.7.1. Las sociedades Como habíamos mencionado en la introducción de este informe, el tratamiento de los libros de actas contenido en la Ley General de Sociedades está referido en gran parte a las sociedades anónimas. Pero estas disposiciones son aplicables de manera supletoria a las otras formas societarias, en tanto resulten compatibles con sus características propias. Es necesario que tengamos en cuenta una cuestión preliminar. Las sociedades tienen estructuras diferentes en función de su forma societaria. Así, la estructura más compleja la tendría la sociedad anónima, que cuenta con una junta general de accionistas, un directorio y la gerencia. En el caso de los demás tipos societarios, existe una junta de socios y la gerencia o administración, quedando fuera la existencia de un directorio. Así, en todas las formas societarias se debe llevar un libro de actas para anotar los acuerdos que adopta la junta general de accionistas o de socios, según sea el caso, y en las sociedades anónimas se deberá contar además o conjuntamente, con un libro de actas de los acuerdos del directorio.

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2.7.2. Actas y libro de actas de las juntas generales de accionistas y juntas de socios ¿Cómo se realizan las actas y cómo se lleva el libro de actas de las juntas generales de accionistas y de las juntas de socios? De acuerdo a disposiciones, se establece las siguientes reglas para la elaboración de las actas y del libro de actas: • Las actas deben tener el contenido que la justifica y deben ser suscritas por las personas indicadas en dicho artículo, atendiendo a las circunstancias de la reunión llevada a cabo. • Estas actas deben constar en un libro de actas o en hojas sueltas. En cada caso, el libro y las hojas deben ser legalizados ante notario público. • Lo más común, es que se lleve un libro empastado. • Hace muchos años, las actas eran asentadas en el libro anotando a mano el contenido en las hojas del libro empastado. Actualmente, es práctica común y acorde con la ley, que las actas sean redactadas en forma mecánica e impresas en hojas que luego son adheridas a las hojas del libro empastado. • No existen formatos oficiales de actas, por lo que cada sociedad puede redactar las actas en la forma que considere conveniente, pero respetando el contenido señalado en la ley de sociedades. • La redacción de las actas no requiere ser efectuada por un abogado y no requiere certificación notarial, salvo en los casos en que se requiere certificar una copia del acta para formalizar los acuerdos adoptados ante los Registros Públicos. 2.7.3. Actas y libro de actas del directorio En el caso de las S.A, debajo de la junta general de accionistas existe el órgano del directorio. Al igual que la junta, este órgano también adopta acuerdos que deben constar en actas, las cuales deben figurar en un libro. Se pueden mencionar las siguientes consideraciones: • Al igual que en el caso de las juntas de accionistas o de socios, los acuerdos del directorio también deben constar en actas, que pueden ser llevadas en un libro empastado o en hojas sueltas. En cada caso, se debe constar con la legalización de notario público. • Es también lo más usual que se lleve un libro empastado. • De la misma forma que con el libro de actas de las juntas generales de accionistas, las actas de los acuerdos del directorio pueden ser redactadas en

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forma mecánica e impresas en hojas que luego son adheridas a las hojas del libro empastado. • No existen formatos oficiales de actas, por lo que cada sociedad puede redactar las actas en la forma que considere conveniente, pero respetando el contenido señalado en los artículos de la Ley General de Sociedades. • La redacción de las actas no requiere ser efectuada por un abogado y no requieren certificación notarial, salvo en los casos en que se requiere certificar una copia del acta para formalizar acuerdos adoptados ante Registros Públicos. 2.8.

Carácter Ordinario y Extraordinario de las Juntas de Accionistas

Los accionistas de una sociedad, toman sus acuerdos en las Juntas de Accionistas. Estas se dividen en ordinarias y extraordinarias. Las primeras deben celebrarse por ley una vez al año, mientras que las segundas, pueden convocarse tantas veces como sean necesarias, de ahí que se denominen extraordinarias. 2.8.1. Junta General Ordinaria Se celebra una vez al año con el objetivo de aprobar la gestión económicaadministrativa y el presupuesto para el año siguiente. Se convoca con 6 días de antelación como mínimo. 2.8.2. Junta General Extraordinaria Se convoca cuando lo considera necesario el Presidente, lo solicite la cuarta parte del número total de propietarios o un número de propietarios que represente el 25% de las cuotas de participación. Pueden celebrarse tantas juntas extraordinarias como desee la sociedad. Puede convocarse con 24 horas de antelación. Ambas Juntas, deben convocarse en tiempo y forma y celebrarse según se establece en la ley de sociedades. Deben firmar todos los asistentes. Si en la primera convocatoria no hubiese quórum suficiente (mayoría simple de los accionistas) deberá celebrarse la Junta correspondiente en segunda convocatoria, según se establezca en la convocatoria. Si no estuviera prefijada la hora y el lugar donde celebrar la Junta en segunda convocatoria, deberá realizarse dentro de los ocho días siguientes a la primera.

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EJEMPLO DE LIBRO DE ACTAS Acta Nº __de la reunión (ordinaria/extraordinaria) de (Junta Directiva/Asamblea). Asisten

Justifican su asistencia

Siendo las _____ hrs. del día ________________ se reúnen los arriba citados en sesión (Ordinaria/extraordinaria) de (nombre del órgano: Junta Directiva, Asamblea) de la Asociación _________________________________ para tratar el siguiente Orden del Día: 1.- Lectura y aprobación del acta anterior. Tras la lectura es aprobada por (asentimiento, mayoría,...). 2.- Programa de actividades para 2017. Tras una serie de intervenciones se somete a votación resultando aprobado por .......................... (adjuntar programa aprobado). 3.- Relación con la Asociación de Vecinos. Oídas todas las aportaciones de los socios se toma el siguiente acuerdo: _______________________________________________________________ _______________________________________________________________ _______________________________________________________________ _______________________________________________________________ Pedro Pérez pide que conste en acta su voto en contra del acuerdo adoptado. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las _________ hrs. del día citado, de todo lo cual doy fe como secretario y firmo la presente con el VºBº del Presidente.

________________

________________

VºBº PRESIDENTE

EL SECRETARIO

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TÍTULO III: LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES 3.1. Consideraciones Generales El libro de matrícula de acciones o también llamado “Registro y Transferencias de Acciones” es el libro con el que cuenta cada sociedad, en éste se inscriben se inscriben todas las transferencias de acciones, su finalidad de registrar los movimientos y transferencia de acciones y dejar constancia del capital con el que la sociedad cuenta y tiene que estar actualizado según lo establecido en la ley general de sociedades. Se trata de un libro encuadernado, que debe ser legalizado por un notario o juez de paz letrado. En él indican el detalle de su contenido y movimientos (ya sea traspaso o transferencia) de las acciones que integran el capital de una sociedad, en cuanto se hace el otorgamiento hasta el día de su inhabilitación. El fin de cuya matrícula de acciones es de avalar las funciones y derechos que se detallan en el contenido. El libro de matrícula de acciones constituye uno de los instrumentos jurídicos más importantes en el acervo documentario de una sociedad, pues imparte seguridad jurídica a los accionistas en el ejercicio de sus derechos y determina la exigibilidad de las obligaciones que estos asumen por tener tal condición frente a la sociedad o terceros. Si tuviéramos que establecer un orden de importancia en la implementación de los libros que exige la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, podríamos afirmar que a partir de la información contenida en el libro de matrícula de acciones se formula la lista de asistentes y se establece el quórum que exige el art. 124° de mencionada ley para declarar válidamente instalada la junta y los acuerdos que se adopten en ella. Posteriormente, dichos acuerdos se asentarán en el acta respectiva y deberán constar en el libro de junta general de accionistas. En la práctica, se suscitan muchas interrogantes sobre este aspecto dado que la ley prescribe determinadas formalidades que se deben cumplir, sin embargo no establece un procedimiento específico para llevar a cabo el llenado de los asientos en el libro de matrícula de acciones. 3.2. Especificaciones De conformidad con el art. 91° de la Ley General de las Sociedades, se establece que sólo se considerará propietario de la acción a quien aparezca registrado como tal en la matrícula de acciones. Asimismo, prescribe que cuando se encuentre en litigio la propiedad de acciones, la persona que figure registrado en

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la matrícula como accionista será quien podrá ejercer los derechos que le confiere su participación, salvo mandato judicial que disponga lo contrario. La modalidad para una transferencia de acciones se realiza mediante un contrato entre el que le transfiere las acciones y el que las recibe. Este tipo de contrato consta con las siguientes informaciones: descripción detallada sobre las acciones que van a ser transferidas, capital con el que cuentan y el valor nominal que posee cada acción, el valor de la transferencia y finalmente el modo del pago. Después de dicho acto se comunica a la sociedad para que posterior a ello el gerente general se haga responsable de dar verdad al libro de matrícula de acciones. Aunque la ley general de sociedades implanta que las transferencias se hagan las anotaciones en seguida directamente con el libro de matrícula de acciones. Por lo general este acto de transferencia de acciones no requiere que sea suscrito en los registros públicos puesto que la sociedad anónima está constituida por una persona jurídica, pero que la conforman otras personas que pueden ser naturales o jurídicas, los cuales su aporte a la sociedad pueden ser bienes y/o derechos. Con los bienes aportados se forma el capital inicial de la sociedad, desde ese momento se les designa sus derechos que tienen en la compañía. El compromiso de cada institución el de llevar debidamente los libros contables como son el libro de actas, el libro de matrícula de acciones, el registro de compras y ventas, los libros diarios y el libro mayor, se siguen fiscalizando con mayor intensidad cuyos objetivos son el de recaudar, ya que el infracción de una de las modalidades produce la cancelación de una sanción. Todos los libros que se han mencionado anteriormente los cuales se encuentran vinculados en cuestiones tributarias deberán ser legalizados mediante notarios, y si en caso de que un hubiese, por juez de paz dentro del plazo requerido. 3.3. Importancia El libro de matrícula de acciones es uno de los aspectos más importantes, desde el punto de vista operativo para el desarrollo de las actividades económicas de la sociedad. Básicamente debido a que la función primordial de este libro es determinar quién será considerado por la sociedad como propietario de la acción. Siendo ello así, la importancia del libro de matrícula de acciones cae por su propio peso, ya que al permitir determinar quién es propietario de una acción permite también establecer quiénes votarán en la junta general de accionistas y, consecuentemente, decidirán sobre la vida de la sociedad. De ahí que, cualquier acto de disposición de bienes de la sociedad o aumento de su capital o cambio de su objeto, o simplemente cualquier decisión relevante que necesita ser tomada por la junta general de accionistas, tiene un momento previo, que no es otro que la corroboración de quien es titular de una acción en el libro de matrícula

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de acciones. He ahí, entonces, la importancia operativa del libro Matrícula de Acciones; pues sin él, se dificultaría enormemente la toma de decisiones de forma oportuna que exige la naturaleza dinámica de las actividades de la sociedad. 3.4. Actos registrables en la Matrícula de Acciones Por su parte, el art. 92 de la Ley General de Sociedades describe los actos que corresponderá anotar en la matrícula de acciones, lo cuales son: a) La creación de acciones.- Existen dos momentos en los cuales se pueden crear acciones, el primero de ellos cuando se realiza la constitución de la sociedad a través de los aporte de los socios, y el segundo momento se presenta cuando se realiza un aumento de capital. b) La emisión de acciones.- Se produce una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el 25% de su valor nominal, salvo el caso de aportes en especie que se encontrarán sujetos a la revisión de la valorización de dichos aportes por parte del directorio y su comprobación judicial de ser requerida. La emisión de acciones puede representarse en certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma permitida por ley. c) La transferencia de acciones.- Puede originarse a través de cualquiera de los actos jurídicos regulados en el Código Civil, compraventa, donación, permuta e inclusive contratos atípicos. Cabe señalar que dicho acto surte efectos entre las partes desde el momento de su celebración, por lo que para ellas la transferencia es válida y oponible, sin perjuicio de la comunicación que debe efectuarse para que el adquirente ejerza sus derechos como accionista frente a la sociedad. d) El canje de acciones.- Tiene lugar en un procedimiento de fusión, a través del cual los accionistas de las sociedades incorporadas o absorbidas reciben las acciones emitidas por la sociedad absorbente, a cambio de las acciones que tenían en las primeras. e) El split o desdoblamiento de acciones.- Consiste en multiplicar el número de acciones por un determinado factor, reduciendo el valor nominal de las mismas. No supone, por lo tanto, aportación alguna a la sociedad. El capital social y el patrimonio neto permanecen invariables aumentando únicamente la cifra accionaria. f) Derechos y gravámenes.- Debemos entender que la norma hace referencia a los derechos de terceros que pueden recaer sobre las acciones, puesto que los derechos del accionista se estipulan en el estatuto social. El término “derechos”, puede definirse como la facultad, poder, situación o autorización que confieren las normas jurídicas a las personas para obrar o abstenerse sobre un bien o frente a los demás sujetos de derecho.

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Por su parte, el gravamen es la afectación que se realiza sobre un determinado bien (en el presente caso “acciones”) con la finalidad de respaldar un crédito, para que de esta manera el acreedor se pueda ver garantizado. g) Limitaciones a la transferencia de acciones.- Tratándose de sociedades anónimas, las acciones pueden ser transferidas, gravadas o afectadas libremente. No obstante, el pacto social, el estatuto o por acuerdo de junta general de accionistas se pueden establecer restricciones que limiten temporalmente el pleno ejercicio del derecho de propiedad. h) Acuerdos para societarios.- En el artículo 8° de la Ley General de Sociedades manifiesta que también le serán aplicables a la sociedad los acuerdos celebrados entre los accionistas o entre los accionistas y terceros ajenos a la sociedad, siempre que se cumpla con comunicar los mismos a la sociedad. Sin embargo, en el supuesto que tales acuerdos sean contrarios al estatuto o el pacto social, prevalecerán estos últimos. 3.5. Implementación del libro de matrícula de acciones: Unificación entre el tratamiento societario y tributario 3.5.1. Desde el punto de vista societario La Ley General de Sociedades prescribe que la matrícula de acciones debe llevarse, conjunta o alternativamente, de la siguiente manera: • En un libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados. • Mediante registro electrónico o en cualquier otra forma que permita la ley. En caso se use simultáneamente ambos sistemas y surja discrepancia entre estos prevalecerá lo anotado en el libro o en las hojas sueltas, según corresponda. El régimen de la representación de las acciones de las sociedades anónimas abiertas se registra mediante anotaciones en cuenta, por lo que se sujetará a lo dispuesto en la legislación del mercado de valores. 3.5.2. Desde el punto de vista tributario La Resolución de Superintendencia N° 234-2006/SUNAT califica a los libros de actas de junta general de accionistas y matrícula de acciones como libros vinculados a asuntos tributarios. Los libros deberán ser legalizados antes de su uso, incluso cuando sean llevados en hojas sueltas o continuas. En dicho extremo, el art. 2° de la citada resolución regula el procedimiento a seguir para la apertura de los libros conforme al siguiente detalle:

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a) La legalización estará a cargo de un notario o, a falta de éstos, por los jueces de paz letrados o jueces de paz, cuando corresponda, de la provincia en la que se encuentre ubicado el domicilio fiscal de la sociedad. b) El notario deberá dejar constancia en la primera de hoja del libro. c) El notario o juez, según sea el caso, sellará todas las hojas del libro, las mismas que deberán estar debidamente foliadas por cada libro, incluso cuando se lleven utilizando hojas sueltas o continuas. d) Tanto los notarios como los jueces llevarán un registro cronológico de las legalizaciones que otorguen. e) En ningún caso el número de legalización o folios podrá contener adicionalmente caracteres distintos, tales como letras. De igual modo, el art. 4° regula el procedimiento para la legalización del segundo libro y los subsiguientes, para lo cual se deberá tener en cuenta lo siguiente: a) Tratándose de libros que se lleven utilizando hojas sueltas o continuas, se deberá presentar el último folio legalizado por notario del libro o registro anterior. b) Tratándose de libros llevados en forma manual, se deberá acreditar que se ha concluido con el anterior. Dicha acreditación se efectuará con la presentación del libro o registro anterior concluido o fotocopia legalizada por notario del folio donde conste la legalización y del último folio del mencionado libro. c) Lo establecido en el presente inciso no será de aplicación en el caso de libros llevados en forma manual que hubieran sido incautados por autoridad competente, bastando para la legalización del segundo y siguientes libros la presentación del documento en el que conste la referida diligencia. d) De producirse, de ser el caso, la devolución de los libros incautados a que se refiere el párrafo anterior, no podrá realizarse en ellos anotación alguna debiendo procederse a su cierre inmediato.  Sin embargo, pueden suceder también los siguientes supuestos: • Que el libro de matrícula de acciones a implementar es continuación de otro. En este caso se deberá adjuntar además la copia de la primera y última hoja (llenado o anulado) del libro anterior. • Que el libro de matrícula de acciones a implementar es producto de una pérdida. En este supuesto se deberá adjuntar la denuncia policial y la comunicación a la SUNAT, donde específicamente se cite en ambos el nombre correcto del libro perdido y su respectiva numeración.

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Finalmente, debemos añadir que el libro de matrícula de acciones deberá ser legalizado antes de su uso, incluso cuando sea llevado en hojas sueltas o continuas. 3.6. Aplicación práctica para el llenado adecuado del libro de Matrícula de Acciones: La Ley General de Sociedades no establece lineamientos puntuales para el llenado del libro, por lo que según recomendaciones por expertos en el tema, se considera conveniente presentar algunos formatos de mayor aplicación en la práctica. 3.6.1. La primera hoja del libro de matrícula de acciones: El libro de matrícula de acciones, pese a tener una naturaleza eminentemente privada, se encuentra vinculado a asuntos tributarios, en ese sentido, le es aplicable, en cuanto le sea correspondiente, las normas que regulan el llenado de estos libros. Así, pues, tenemos que los notarios o jueces en los libros vinculados a asuntos tributarios deberán colocar una constancia en la primera hoja, con la siguiente información: • Fecha de incautación del libro y autoridad que lo certifica (notario o juez). • Denominación del libro. • Denominación o razón social de la sociedad. • Número de RUC de la sociedad. • Número de folios de que consta el libro. • Número de legalización asignado por el notario o juez, según sea el caso. • Sello y firma del notario o juez, según sea el caso. Asimismo, el notario o juez, según sea el caso, sellará todas las hojas del libro de matrícula de acciones, las mismas que deberán estar debidamente foliadas, incluso cuando se utilicen hojas sueltas o continuas. 3.6.2. La segunda y demás hojas del libro de matrícula de acciones En la segunda hoja se anota el acto de creación y emisión de las acciones de la sociedad. Esta hoja, así como las anotaciones que se realicen en las subsiguientes, deberán ser firmadas por el gerente general de la sociedad, como su represente legal, y un socio de esta. 3.7. Interrogantes Frecuentes: ¿Los actos que se anotan en el libro de matrícula de acciones deben inscribirse en los Registros Públicos?

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El libro de matrícula de acciones tiene una naturaleza eminentemente privada, así, los actos que en él se anotan tienen, por obvias razones, un carácter privado y no público, de ahí que resulten actos no inscribibles en los Registros Públicos. 3.8. Casuística: A manera de ejemplo se expone un caso breve de transferencia de acciones, el cual será absuelto con un cuadro adjunto, que explicará el llenado del libro de matrícula de acciones. El capital social de la empresa Mobiliaria MaireWeek S.A.C. se encuentra divido en 100 acciones, de las cuales 50 son de titularidad de Don Carlos Ortega Guzmán, y las otras 50 de Don Pedro Mendoza Ramírez. Cada acción tiene un valor nominal de S/. 100. Fue así que el Sr. Pedro Mendoza Ramírez transfirió la titularidad de 400 de sus acciones a favor del Sr. Juan Chávez Álvarez. Ante este escenario, nos consultan cómo se debe anotar dicha transferencia en el libro de matrícula de acciones.

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Observaciones adicionales o complementarias: La transferencia de acciones se anota en virtud del contrato de compra-venta de acciones celebrado el 15 de julio de 2013 entre el Sr. Pedro Mendoza Ramírez, en calidad de vendedor y el Sr. Juan Chávez Álvarez en calidad de comprador.

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TÍTULO IV: ACCIONES COMO TÍTULO VALOR Una acción es cada una de las partes en la que se divide el capital de una sociedad anónima. La acción representa la propiedad de la empresa o dicho de otro modo, que una pequeña parte de la empresa es de propiedad del que tiene la acción, el accionista. Si la empresa es una sociedad limitada a las partes en la que se divide el capital se le llaman participaciones. La diferencia entre participación y acción es, a parte del nombre, que en las acciones, el accionista puede vender sus acciones a quien quiera y cuando quiera, mientras que en las participaciones, el partícipe (quien tiene las participaciones) solo puede vender sus participaciones si los demás partícipes están de acuerdo. 4.1. Definición de una acción Una acción es un título valor o documento que te puede generar ganancias o pérdidas, representa una pequeña parte de una compañía. Si tienes una acción de cualquier compañía en tu poder, significa que eres propietario de una parte de esta. Sin embargo, así como una persona tiene una acción o un paquete de acciones, existen muchas personas que tienen lo mismo, así que entre más acciones se tenga más autoridad y propiedad se tendrá sobre el resto. 4.2. Definición de un título Documento que otorga derechos de propietario o acreedor sobre una compañía que emitió este título, es negociable en el mercado bursátil, un título valor puede tener una rentabilidad fija o variable dependiendo del activo que se negoció y las propiedades que este documento tenga. 4.3. Las acciones como título valor Las acciones son títulos valores porque están destinadas a circular y son de libre negociabilidad, aunque en ocasiones se restringe, como cuando se trata, entre otras, de acciones con derecho de preferencia, caso en el cual se deben negociar en primera instancia con la sociedad o los socios, antes que con terceros. 4.4. El mercado de valores El mercado de valores es un mecanismo en el que concurren los ciudadanos y empresas para invertir en valores que le produzcan eventualmente una ganancia o para captar recursos financieros de aquellos que lo tienen disponible. A quienes concurren a captar recursos se les denomina emisores y a quienes cuentan con recursos disponibles para financiar se les denomina inversores.

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¿Qué se negocia en el mercado de valores? En el mercado de valores se transan valores negociables, llámese acciones, bonos, instrumentos de corto plazo, etc. desde su emisión, primera colocación, transferencia, hasta la extinción del título. Los valores, según sea el caso, otorgan derechos en la participación en las ganancias de la empresa (dividendos), en la adopción de acuerdos sociales (derecho al voto en las Juntas Generales de Accionistas), o a recibir pagos periódicos de intereses. 4.4. Diferencias entre: mercado de valores y el sistema bancario Una diferencia importante es que aquella empresa que solicita un préstamo al banco recibe el dinero sin saber de dónde viene, es decir, sin tener ningún contacto con aquel depositante cuyo dinero le es entregado en préstamo. De la misma manera, el ahorrista que realiza un depósito en una cuenta no sabe qué hará el banco con su dinero ni a quién se lo entregará en préstamo. El banco asume el riesgo en ambos casos. Esto es lo que se conoce como “intermediación indirecta”. En el caso del mercado de valores, por el contrario, sí interactúan de manera directa la empresa que capta recursos y el inversor que se los proporciona. Una segunda diferencia es que precisamente los precios de los valores negociados en el mercado de valores son resultado del encuentro directo entre la oferta y la demanda de financiamiento. 4.5. Clasificación de las acciones Los accionistas, como dueños de las acciones y por tanto de la empresa tienen una serie de derechos como votar en la Junta de Accionistas acuerdos importantes de la empresa, derecho a cobro de dividendos (cobrar una parte del dividendo de la empresa) o elegir al Consejo de Administración de la empresa entre otros. Sin embargo, estos derechos dependen del tipo de acciones que se tenga, ya que en el mercado puede haber diferentes tipos o clases de acciones. a. Ordinarias: Acciones normales y corrientes sin ningún tipo de característica especial. b. Preferentes: No confundir con las participaciones preferentes, las acciones preferentes son acciones que se emiten con una serie de privilegios para los accionistas como puede ser el derecho a cobrar dividendo antes que los accionistas ordinarios. En algunos casos, estas acciones pueden tener también ciertas limitaciones como es no tener derecho a voto en las Juntas de Accionistas. c. Nominativas: Acciones en las que en el documento de posesión aparece el nombre del titular de las acciones.

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d. Al portador: Acciones en las que en el documento de posesión no aparece el nombre del titular, por lo que se le atribuye la propiedad al tenedor (el que tenga la acción en su poder). e. Acciones de goce o industria: Las acciones de industria o de goce como su nombre lo indica son la contraprestación a una actividad desarrollada por el aportante para la sociedad, los títulos de estas acciones se entregaran al aportante cuando este cumpla con la obligación impuesta, por ende mientras no se cumpla no son negociables las acciones, de conformidad con lo establecido en el art. 380 del código de comercio. 4.6. Clases de mercados a. Mercado primario: Son los mercados de emisión de activos financieros. Pueden ser lugares físicos o virtuales donde se efectúa la venta al público de activos financieros que han sido recién emitidos y que se ofrecen a los inversores por primera vez. Es decir estos activos que se intercambian son de nueva creación, y solo pueden ser negociados una vez. Las siguientes negociaciones se realizan en el mercado secundario. b. Mercado secundario: Los mercados secundarios son lugares físicos o virtuales en los que hay una negociación de los activos financieros ya emitidos, donde se tiene en cuenta la oferta y la demanda de los inversores interesados en los títulos. 4.7. Precio de una acción La cotización de una acción se mide por la oferta y demanda que hay sobre ellas. -Valor nominal de una acción: es la división del capital social de la empresa entre el número de acciones emitidas -Valor de mercado de una acción: es el precio de cotización de la empresa en el mercado de valores, depende de la oferta y la demanda, cambia continuamente. -Valor de mercado de una empresa: se refiere a la capitalización bursátil, al precio de cotización de una acción multiplicado por el número de acciones emitidas. -Valor contable de una empresa: es el patrimonio neto de una empresa que se refleja en el Balance de Situación, el valor de los recursos propios. -Valor contable de una acción: el valor contable de la empresa dividido entre el número de acciones emitidas. -Valor de liquidación de la empresa: Es el precio de venta estimado si se liquidaran los activos de la empresa y se cancelaran sus deudas.

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CONCLUSIONES Como conclusiones del trabajo de investigación, podemos mencionar que:  Luego de haber revisado las disposiciones que regulan las formalidades y las características de los libros de actas y libros de matrícula de acciones, tenemos un panorama claro de las consideraciones que deben observar las sociedades y las EIRL.  La importancia de estas formalidades es que muchas de las decisiones adoptadas requieren una formalización notarial y registral para surtir plenos efectos, como ocurre con los aumentos de capital o las modificaciones de estatutos, por lo que se debe tener especial cuidado al cumplir las exigencias de la ley.  La matrícula es un registro propio de las sociedades anónimas, para el caso de las sociedades anónimas ordinarias y cerradas, el registro es llevado en un libro, hojas sueltas o en forma electrónica, en cuyo caso se encarga a una entidad especializada de llevar el registro electrónico; en el caso de las sociedades anónimas abiertas, la matrícula se lleva en forma electrónica y el registro se hace ante el Registro Público del Mercado de Valores.  En la matrícula se anotan todas las operaciones que se realizan sobre las acciones de la sociedad, tales como las emisiones de acciones, las cancelaciones, las transferencias, las garantías, etc.  Una acción es cada una de las partes en la que se divide el capital de una sociedad anónima.

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BILIOGRAFÍA  ZEBALLOS ZEBALLOS, Erly. (2012) Contabilidad General-Teoría y Práctica. Novena edición Impresiones Juve E.I.R.L Lima, Perú

 CALDERON MOQUILLAZA, José Guillermo (2012) Contabilidad y Sociedades Mercantiles. Primera Edición. Editorial JCM editores Lima. Perú

 PALOMINO HURTADO Carlos (2013) Contabilidad Básica: Formatos SUNAT. Plan Contable General Empresarial. Tercera Edición. Editorial CALPA. Lima – Perú.

 Resolución de superintendencia Nº 234-2006/SUNAT, extraída el día 17/10/15 de: http://www.sunat.gob.pe/legislacion/superin/2006/234.htm

 REYNA MÁRQUEZ, Roberto J. (2010). Contabilidad General: teoría y práctica. Segunda edición. Edición Universidad Católica Los Ángeles de Chimbote. Editorial OFIMARK. Lima. Perú

 SANZ ARIMANA Walter. (2010) Contabilidad Básica I. Primera edición. Editorial San Marcos E.I.RL. Lima. Perú.

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