Constitucion De Sociedad Por Acciones
CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES “LUBRICENTROS CHOGUE SpA” Comparece: chileno, don casado, RICARDO ALBERTO fa
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CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES “LUBRICENTROS CHOGUE SpA”
Comparece: chileno,
don
casado,
RICARDO
ALBERTO
factor
comercio,
de
ZUÑIGA cédula
VASQUEZ, nacional
de
identidad número dieciséis millones doscientos cincuenta y un
mil
cuatrocientos
Condominio
Cerro
Araucaria,
comuna
compareciente
cuatro
guion
casa
número
Alto, de
mayor
Buin,
de
edad,
cero,
domiciliado
cincuenta
Región quien
uno,
en
Valle
Metropolitana ;
acredita
su
el
identidad
con la cedula citada, y expone que por este acto viene en constituir
una
sociedad
por
acciones
o
“SpA”,
de
conformidad a lo dispuesto por los artículos cuatrocientos veinticuatro
y
siguientes
del
Código
de
Comercio,
demás
normas del Código de Comercio y en forma supletoria por la Ley
de
Sociedad
“LUBRICENTROS
CHOGUE
Duración
y
la
SpA”,
ESTATUTOS.
siguientes: Domicilio,
Anónimas,
y
que cuyos
TITULO
Objeto.-
se
denominará
estatutos
PRIMERO.-
ARTICULO
son
los
Nombre,
PRIMERO:
El
nombre de la sociedad será “LUBRICENTROS CHOGUE SpA”, pudiendo
usar
publicitarios instituciones
y
para
todos
para
actuar
financieras
o
los
efecto inclusive
cualquier
legales, ante
organismo
fines bancos,
público
o
privado, la sigla comercial o nombre de fantasía “CHOGUE SpA”,
con
la
que
se
obligará
a
la
sociedad
de
la
misma
manera que si actuara con su razón social íntegra. ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la sociedad es la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que pueda establecer
agencias,
sucursales o establecimientos, que su actual accionista o sus futuros accionistas, en caso de haber más de uno, acuerden establecer ARTICULO
en
otras
ciudades
TERCERO:
La
del
país
duración
indefinida.-ARTICULO CUARTO:
o
en
el
extranjero.-
de
la
sociedad
será
OBJETO DE LA SOCIEDAD:
La compraventa, distribución, consignación o intermediación de aceites, grasas, lubricantes y combustibles industriales de todo tipo relativos al rubro de vehículos motorizados, como también la lubricación, cambio de aceites y grasas, cambio de filtros de
vehículos motorizados; mantención y reparación de
1
vehículos automotrices; venta de partes, piezas, repuestos y accesorios de vehículos automotrices; Venta de neumáticos, baterías,
y
montaje,
otros
insumos
alineación
y
automotrices;
balanceo
electrónico
compraventa, de
neumáticos,
vulcanización de los mismos; revisión y reparación de frenos de
vehículos;
el
cambio
de
accesorios
para
automóviles,
camionetas o cualquier tipo vehículo; venta y compra al por mayor y menor de vehículos automotrices nuevos o usados; reparación de vehículos de
emisión
de
gases
automotrices; reparación y revisión e
inyección
electrónica;
lavado
de
vehículos; venta e instalación de repuestos y accesorios para vehículos,
taller
TITULO
mecánico.
SEGUNDO.-
Capital
y
acciones.- ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma
de
UN
ordinarias,
MILLON
DE
nominativas,
PESOS sin
dividido
valor
en
nominal,
cien
acciones
todas
de
la
misma serie y de igual valor y que se suscribe y paga en la forma
que
capital
se
se
indica
en
entenderá
conformidad
a
lo
las
disposiciones
modificado
que
señale
el
de
transitorias.
pleno
balance
derecho
auditado
El de
que
se
confeccione al término de cada ejercicio.- ARTICULO SEXTO: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador o los administradores, a solicitud del o los accionistas, deberán emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre
ellas,
si
debidamente
correspondiere,
inscritas
en
el
que
Registro
se de
encuentran Accionistas.-
ARTICULO SEPTIMO: La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un notario años.
público Los
o
ante
traspasos
declaración
del
dos
de
testigos
acciones
cesionario
en
el
mayores deberán
sentido
de
dieciocho
contener que
una
conoce
la
normativa legal que regula las sociedades por acciones “SpA”, el
Estatuto
de
la
Sociedad
y
las
protecciones
que
éste
contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión.- ARTICULO OCTAVO: Salvo acuerdo en contrario de la Junta de Accionistas, tomado en forma unánime
por
la
totalidad
emitidas,
que
además
se
de
las
deberán
acciones encontrar
válidamente íntegramente
2
pagadas,
será
obligatorio
para
el
accionista
que
quisiere
enajenar sus acciones, ya sea que se encuentren pagadas o no, ofrecerlas preferentemente a los demás accionistas de la sociedad.- ARTICULO NOVENO: La sociedad mantendrá en la sede
principal
disposición sus
y
de
en
los
Estatutos
la
de
sus
accionistas,
firmados
agencias
o
ejemplares
por
el
sucursales,
actualizados
Administrador
a de
o
los
Administradores, con indicación de la fecha y Notaría en que se
otorgó
la
escritura
de
constitución
y
la
de
sus
modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a su legalización.
La
sociedad
mantendrá,
asimismo,
una
lista
actualizada de los accionistas con indicación del domicilio y número
de
acciones
que
le
corresponden
a
cada
cual.-
ARTICULO DECIMO: En caso de fallecimiento o disolución de un accionista, se procederá a inscribir las acciones a nombre de
sus
herederos.
Para
tal
efecto,
se
deberá
acreditar
la
calidad de tales con los documentos que correspondan. Si por fallecimiento de un accionista o por otra causa llegaren una o más acciones a pertenecer a varias personas, los propietarios estarán obligados a designar un apoderado común para que los represente frente a la sociedad. TITULO TERCERO: De la Administración
de
la
Sociedad.-
ARTICULO
UNDECIMO:
La
dirección y administración de la sociedad; como asimismo, su representación
legal,
corresponderá
a
su
actual
socio
don
RICARDO ALBERTO ZUÑIGA VASQUEZ, quien podrá ejercerla personalmente
o
a
través
de
uno
o
más
delegados,
especialmente designados para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con indicación precisa de aquellas facultades que expresamente se les otorguen. En el
evento
que
la
administración
y
sociedad
tuviera
más
representación
de
de
un
la
socio,
sociedad
la les
corresponderá a todos ellos, quienes la ejercerán en forma conjunta, en la manera señalada precedentemente. En caso que
una
persona
acciones
de
persona
que
accionistas
la
jurídica sociedad,
ésta
designe,
personas
expresamente,
adquiriera ésta
y
en
ejerciendo
o
parte
de
administrada
conjuntamente
naturales,
continuarán
será
todas
caso sus
con de
por
los no
cargos
las la
demás hacerlo
el
o
los
administradores que estuviese previamente designados. El o los administradores, tendrán las más amplias facultades de administración
y
disposición,
pudiendo
ejecutar
todos
los
3
actos
y
celebrar
cualquier
todos
los
naturaleza
contratos
que
se
y
convenciones,
relacionen
directa
de o
indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía
ilustrativa
y
sin
que
ésta
enumeración
represente
limitación alguna, se deja testimonio que las facultades del o los administradores comprenden, entre otras, las siguientes: UNO/
Vender,
comprar,
permutar,
ceder
y
en
general,
adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles
y/o
inmuebles
en
especial
mercaderías,
materias
primas o semielaboradas, productos elaborados y otros bienes cuya adquisición y enajenación quede comprendida en su giro comercial; pudiendo expresamente autocontratar tanto bienes propios como de empresas en las que tenga parte o interés; DOS/
Vender,
comprar,
permutar,
ceder
y,
en
general,
adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bonos, acciones, derechos y valores mobiliarios; TRES/ Dar y tomar en arrendamiento, administración y concesión toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, servicios materiales e inmateriales; CUATRO/ Dar y tomar bienes en comodato;
CINCO/
Dar
y
tomar
dinero
y
otros
bienes
en
mutuo; SEIS/ Dar y recibir toda clase de bienes en depósito sea
necesario
recibir
en
o
voluntario,
bienes
en
y
en
secuestro;
hipoteca,
incluso
SIETE/
con
Dar
cláusula
y de
garantía general; OCHO/ Alzar y cancelar hipotecas; NUEVE/ Recibir
en
prenda
de
bienes
muebles,
valores
mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants,
de
especiales;
cosas
DIEZ/
muebles
Dar
en
vendidas
prenda
a
dichos
plazo
u
muebles,
otras valores
mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales,
sea
en
prenda
civil,
mercantil,
bancaria,
agraria, industrial, warrants, de cosas muebles vendidas a plazo
y
otras
contratos
de
especiales transporte,
y
cancelarlas;
de
fletamento,
ONCE/ de
Celebrar
cambio,
de
correduría y de transacción; DOCE/ Celebrar contratos para construir
agentes,
representantes,
comisionistas,
distribuidores y concesionarios; TRECE/ Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar pólizas y endosarlas y cancelarlas, aprobar
e
impugnar
CATORCE/
Celebrar
liquidaciones contratos
de
de
siniestros,
promesa,
de
etcétera; cuentas
4
corrientes mercantiles, imponerse de su movimiento, aprobar y
rechazar
trabajo,
sus
saldos;
colectivo
e
QUINCE/
Celebrar
individuales,
contratos
contratar
y
de
despedir
trabajadores y contratar servicios profesionales o técnicos; DIECISÉIS/
Fijar
precios,
remuneraciones,
intereses,
reajustes,
rentas,
honorarios,
indemnizaciones,
plazos,
condiciones, deberes, atribuciones, épocas y formas de pago y de
entrega,
cabidas,
deslindes,
etcétera:
DIECISIETE/
Percibir y entregar; DIECIOCHO/ Convenir cláusulas penales, multas y aceptar toda clase de cauciones reales o personales, pactar prohibiciones de enajenar o gravar y toda
clase de
garantías en beneficio o a favor de la sociedad; DIECINUEVE/ Aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantía, multas y cláusulas penales en contra del mandante; VEINTE/ Pactar prohibiciones de enajenar y gravar en contra del mandante; VEINTIUNO/ Ejercitar y renunciar sus
acciones
evicción,
como
etcétera
las y
de
nulidad,
aceptar
la
rescisión
renuncia
resolución,
de
derechos
y
acciones; VEINTIDÓS/ Rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto,
poner
término
o
contratos;
VEINTITRÉS/
aprobarlas
u
solicitar Exigir
objetarlas;
la
terminación
rendiciones
VEINTICUATRO/
de
de
los
cuentas,
Novar,
remitir
y
compensar obligaciones; VEINTICINCO/ Contratar préstamos en
cualquier
forma,
con
toda
esa
clase
de
organismos
o
instituciones de crédito y/o Fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales y, en general, con cualquier persona natural o jurídica nacional o extranjera; VEINTISÉIS/
Representar
Nacionales
Extranjeros,
o
instrucciones
y
al
mandante
estatales
encomendarles
o
en
los
Bancos
particulares,
comisiones
de
darles
confianza;
VEINTISIETE/ Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito
y/o
crédito
y
especiales,
en
los
Bancos
o
instituciones similares; girar y sobregirar en ellas; y cerrar unas
y
otras,
todo
ello
tanto
en
moneda
nacional
como
extranjera; VEINTIOCHO/ Depositar, aprobar y objetar saldos e
imponerse
de
su
movimiento;
VEINTINUEVE/
Retirar
talonarios de cheques o cheques sueldos; TREINTA/ Contratar prestamos, sean como créditos en cuenta corriente; créditos simples, créditos documentarios, avances contra aceptación, sobregiros,
créditos
en
cuentas
especiales,
etcétera;
o
en
cualquiera otra forma; TREINTA Y UNO/ Arrendar cajas de
5
seguridad,
abrirlas
y
poner
término
a
su
arrendamiento;
TREINTA Y DOS/ Colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda
nacional
o
extranjera,
en
depósito,
custodia
o
garantía y cancelar los certificados respectivos; TREINTA Y TRES/
Abrir
acreditivos
en
moneda
extranjera;
TREINTA
Y
CUATRO/ Efectuar operaciones de cambio; TREINTA Y CINCO/ Tomar boletas de garantía; TREINTA Y SEIS/ Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en
el
Banco
Fomento
o
del
Estado
de
Instituciones
Chile,
Bancos
Financieras,
en
Comerciales,
de
Instituciones
de
Previsión o en cualquiera otra institución de derecho público y
depositar
cuentas;
en
ellas;
TREINTA
Y
TREINTA
OCHO/
Y
SIETE/
Imponerse
Girar
de
su
en
esas
movimiento;
aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; TREINTA Y NUEVE/ Girar,
aceptar,
garantía,
avalar
cualquiera
y
endosar
forma
de
en
dominio,
cheques,
letras
cobro
de
o
cambio,
pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda
nacional
protestar,
o
extranjera;
descontar
y
retirar
CUARENTA/
cheques,
Depositar,
letras
de
cambio,
pagarés y libranzas, vales y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera, y ejercitar todas las acciones que
a
la
Sociedad
correspondan
en
relación
con
tales
documentos; CUARENTA Y UNO/ Representar a las sociedad en
las
Central
actuaciones
que
de
otras
Chile
y
deban
cumplirse
autoridades
ante
en
el
relación
Banco con
la
importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas.-
En
el
enumeración
que
enunciativa,
el
registros
de
ejercicio sigue
de
sea
mandatario importación,
este
cometido,
taxativa, podrán
sin
sino
la
meramente
presentar
solicitudes
que
y
anexas,
firmar cartas
explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por
el
endosar
Banco
Central
pólizas
de
de
Chile,
garantía
tomar
en
boletas
los
casos
bancarias
en
que
o
tales
cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos; endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación autorizado
de una
representación valores
que
las de
forme
condiciones
bajo
determinada la
sociedad
parte
del
las
cuales
operación; la texto
firmar
declaración de
los
se
ha en
jurada
de
registros
de
6
importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que sean conducentes a un adecuado cumplimiento
del
encargo
que
se
les
confiera.-
En
lo
que
respecta al Banco Central, presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco
por
un
mandante
de
Ministro
de
cualesquier
Fé,
otro
salvo
medio
que
de
valiéndose
el
comunicación,
el
Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haberse éste terminado por cualquier otra
causa
créditos,
legal.-
sean
CUARENTA efectuar
Y
nominativas, TRES/
toda
mercantiles, comercio;
CUARENTA Ceder
clase
valores por
DOS/
a
la
de Y
Aceptar
orden
dichos
subrogación,
al y
general,
documentos
públicos
Pagar
en
etcétera,
de
portador;
en
con
efectos
CUATRO/
cesiones
o
créditos
operaciones
mobiliarios,
CUARENTA
consignación,
Y
o
efectivo
todo
lo
de por
que
la
sociedad adeudara a cualquier título y, en general, extinguir obligaciones; modificar,
CUARENTA
disolver
comunidades,
y
Y
CINCO/
liquidar
asociaciones
y
Constituir,
toda
clase
de
organizaciones
prorrogar, sociedades
de
cualquier
especie; CUARENTA Y SEIS/ Representar al mandante, con voz
y
voto
cuentas
en
las
de
sociedades,
comunidades,
participación,
sociedades
asociaciones,
de
hecho
y
organizaciones de cualquier especie de que forma parte o en que
tenga
interés;
extrajudicialmente
CUARENTA todo
Y
cuanto
SIETE/
se
Cobrar
adeude
a
la
y
percibir
sociedad
o
pueda adeudársele en el futuro, a cualquier titulo que sea y por
cualquier
persona
instituciones,
natural
corporaciones
o o
jurídica
incluso
fundaciones
el
de
Fisco,
Derecho
Público o Privado, instituciones fiscales, semifiscales o de administración autónomas, instituciones privadas, etcétera, sea
en
dinero
o
en
otra
clase
de
bienes,
corporales
o
incorporales, raíces o muebles; valores mobiliarios, etcétera; CUARENTA Y OCHO/ Conceder quitas o esperas; CUARENTA Y NUEVE/
Firmar
recibos,
finiquitos
CINCUENTA/
Constituir
servidumbres
CINCUENTA
Y
Ejercitar
UNO/
o
cancelaciones;
activas
dichas
y
pasivas;
servidumbres;
CINCUENTA Y DOS/ Aceptar la constitución del derecho de usufructo,
uso
y
habitación
a
favor
del
mandante;
CINCUENTA Y TRES/ Constituir usufructo, uso o habitación en
contra
del
mandante;
CINCUENTA
Y
CUATRO/
Solicitar
7
para el mandante concesiones administrativas de cualquier naturaleza
u
propiedad marcas
objeto;
CINCUENTA
intelectual, comerciales
inventos,
deducir
Y
industrial, y
modelos
oposiciones
CINCO/
nombres
Inscribir
comerciales,
industriales,
o
solicitar
patentes,
nulidades
y,
en
general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean
procedentes
en
esta
materia;
CINCUENTA
Y
SEIS/
Entregar y recibir a/y de las Oficinas de Correos, Telégrafos, Aduanas o empresas estatales o particulares de transporte terrestre,
marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia
certificada o no; piezas postales, valores, giros, reembolsos, cargas,
encomiendas,
mercaderías
etcétera,
dirigidas
o
consignadas al mandante o expedidos por el; CINCUENTA Y SIETE/
Tramitar
CINCUENTA
Y
pólizas
OCHO/
conocimientos
y
recibos,
pases
libres,
ordenes
de
o
embarque
Extender,
documentos
entrega
mercaderías
de
guías de
endosar,
de de
transbordo;
firmar
embarque, libre
Aduanas
productos;
o
de
CINCUENTA
Y
retirar
manifiestos,
tránsito,
o
y
pagarés
intercambio NUEVE/
u de
Ejecutar
toda clase de comercio exterior y cambios internacionales, suscribir
registros
de
importación,
exportación,
suscribir
anexos, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales,
celebrar
compraventas
de
divisas
a
futuro,
autorizar cargos en cuentas corrientes, para operaciones de comercio
exterior
y/o
cambios
declaraciones
juradas,
asumir
cargos
general,
ejecutar
y,
en
internacionales,
riesgos toda
de
clase
hacer
diferencias de
de
operaciones
aduaneras, pudiendo al efecto otorgar mandatos especiales; SESENTA/ Presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicos o privados se precisen ante aduanas o desistirse de ellas; SESENTA Y UNO/ Ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales o de cualquier otra clase que se relacione con el comercio exterior y ante cualquiera
persona
instituciones
de
fiscales,
derecho
público
semifiscales,
de
o
privado,
administración
autónoma, organismos, servicios, etcétera, con toda clase de presentaciones, modificarlas Representar
o al
declaraciones, desistirse mandante
de en
incluso ellas;
todos
los
obligatorias,
SESENTA juicios
o
Y
DOS;
gestiones
judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo,
8
ante
cualquier
tribunal
ordinario,
especial,
arbitral,
administrativo o de cualquiera otra clase, así intervenga el mandante como demandante, demando o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas, ordinarias,
ejecutivas,
contenciosa
o
medidas
de
cualquiera
precautorias
preparatorias recusar;
de
la
embargos
el
incluso y
o
vía
solicitar
judiciales,
especiales, otra
jurisdicción
naturaleza,
prejudiciales; ejecutiva;
de
tribunales
bienes
al
entablar
reclamar
cumplimiento de
señalar
de
solicitar gestiones
implicancias
las
alegar
o
resoluciones
extranjeros;
efecto,
no
o
solicitar
interrumpir
prescripciones; someter a compromisos, nombrar, solicitar o concurrir
al
nombramiento
de
jueces
compromisarios,
pudiendo fijarles o concurrir a la fijación de sus facultades incluso de amigables componedores, señalar remuneraciones, plazos,
etcétera;
depositarios, pudiendo plazos,
nombramiento
peritos,
fijarles
etcétera,
sus
de
tasadores, facultades,
removerlos
o
Síndicos,
liquidadores,
interventores, deberes,
solicitar
etcétera,
remuneraciones, declaraciones
de
quiebra o adherirse a la pedida por otro acreedor; verificar créditos, ampliar las verificaciones ya efectuadas o restringir su monto, intervenir en los procedimientos de impugnación, proponer, aprobar, rechazar o modificar convenios judiciales o
extrajudiciales
mandante,
con
pudiendo
garantías,
los
conceder
intereses,
condonaciones
,
ejercicio
su
de
acreedores
o
quitas
los o
esperas,
descuentos,
solicitar
su
nulidad
representación
deudores
del
pactar
deducciones o
resolución.-
queda
o
En
facultado
el
para
representar al mandante con todas las facultades ordinarias y
extraordinarias
previstos
en
los
del
mandato
artículos
judicial,
séptimo
y
en
los
octavo
de
términos Código
de
Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de
la
acción
demanda
entablada,
contraria,
contestar
absolver
demandas,
posiciones,
aceptar
renunciar
la los
recursos o los términos legales, diferir el juramento decisorio o aceptar su delación, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades
intervenir
en
de
arbitradores,
gestiones
de
prorrogar
conciliación
o
jurisdicción, avenimiento,
aprobar convenios, cobrar y percibir, pero con la limitación de
no
poder
aceptar
notificaciones
de
demandas
nuevas
deducidas en contra de la Compañía ni contestarlas sin la
9
notificación previa de los demás socios; SESENTA Y TRES/ Conferir mandatos judiciales y extrajudiciales y revocarlos; SESENTA Y CUATRO/ Conferir mandatos especiales y delegar en
todo
o
en
parte
el
presente
poder
en
una
u
varias
personas, incluso recíprocamente ante los administradores y reasumir
en
CUARTO:
cualquier
De
las
momento
Juntas
de
y
TITULO
revocarlos.-
ARTICULO
Accionistas.-
DUODÉCIMO: En el evento de existir más de un accionista, éstos
se
reunirán
Extraordinarias,
en
cuyas
Juntas
Generales
respectivas
Ordinarias
competencias
serán
y las
que se establecen en el Título Sexto de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis.- ARTICULO DECIMOTERCERO: Las Juntas Generales Ordinarias de Accionistas se celebraran una vez al año, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrase en cualquier tiempo,
cuando
lo
exijan
decidir
respecto
de
cualquier
estatutos
entreguen
al
las
necesidades materia
conocimiento
sociales,
que de
la
ley
las
para o
los
Juntas
de
Accionistas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Mientras la sociedad tenga un solo accionista será este que mediante carta certificada instruirá al
administrador
dieciocho
mil
respecto
cuarenta
y
de
todas
seis
que
las
materias
de
la
ley
son
materias
de
juntas
ordinarias o extraordinarias. DÉCIMOCUARTO: La citación a Junta General de Accionistas, cualquiera sea su naturaleza, se
convocará
por
medio
de
un
aviso
destacado
que
se
publicará por tres veces en días distintos en un diario del domicilio social que haya determinado la Junta General de Accionistas. suspensión
A de
falta la
de
determinación
circulación
del
o
en
periódico
el
caso
designado,
de la
publicación se hará en el Diario Oficial en el tiempo, forma y condiciones Anónimas.
que
señala
Podrán
el
celebrarse
Reglamento
de
Sociedades
válidamente
las
Juntas
si
concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, aún cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas
para
su
citación.
DÉCIMOQUINTO:
Sólo
podrán
participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquél que haya de celebrarse la respectiva Junta. Cada acción da derecho a voto, pudiendo el accionista acumularlos o distribuirlos como
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estime
conveniente.
representar tercero,
en
las
el
accionistas
Juntas
debiendo
comprender
Los
el
total
por
mandato de
las
ARTICULO DECIMOSEXTO: conocerá
de
las
otros
podrán
hacerse
accionistas
constar
o
por
acciones
del
por
un
escrito
y
mandante.-
La junta ordinaria de accionistas
siguientes
materias:
i)
el
examen
de
la
situación de la sociedad y de los informes de los auditores externos
y
la
financieros
aprobación
o
presentados
rechazo
por
el
del
balance
y
estados
administrador
o
los
liquidadores, cuando corresponda; ii) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de los dividendos, y iii) en general, cualquier materia de interés que no sea propia de una junta extraordinaria. Son materia de junta extraordinaria de accionistas conocer y pronunciarse sobre modificaciones estatutarias y las materias señaladas en el artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta
y
seis
sobre
Sociedades
Anónimas
que
sean
aplicables de acuerdo a lo establecido en estos estatutos y en la ley. Asimismo, corresponderá a la Junta Extraordinaria de Accionistas
la
administradores
designación de
la
o
reemplazo
de
ARTICULO
sociedad.-
los
DECIMO
SEPTIMO: Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las accionas emitidas con derecho a voto, salvo que la ley o estos estatutos establezcan mayorías superiores y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes
o
representadas,
cualquiera
que
sea
su
numero.
Los avisos de la segunda citación solo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva Junta deberá ser convocada para dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada
para
la
junta
no
efectuada.
Las
Juntas
serán
presididas por el administrador designado o por quien haga sus veces. ARTICULO DECIMO OCTAVO : Las resoluciones y los acuerdos de las Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas se adoptaran, en primera y segunda citación, por la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto presentes o representadas en la Junta, salvo que la ley o estos estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos
o
resoluciones.
acuerdos
que
impliquen
ARTICULO
DECIMONOVENO:
constituir
a
la
sociedad
Los como
deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de
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sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este ultimo a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados `por la Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos
de
fusión,
transformación,
disolución
anticipada,
disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba
las
acciones
aumento
sea
una
compañía.
que
se
persona
Asimismo,
emitan
distinta
solo
con
con
a
el
motivo
de
los
accionistas
voto
conforme
dicho de de
la la
totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas
Extraordinarias
acuerdos articulo
relativos sesenta
y
a
de
las
siete
Accionistas
materias de
la
Ley
que
podrán se
adoptar
señalan
numero
en
dieciocho
el mil
cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para
las
cuales
se
ha
señalado
expresamente
un
quórum
distinto en estos mismos estatutos. ARTICULO VIGÉSIMO: De las deliberaciones y acuerdos de la Juntas de Accionistas se dejara constancia en un libro de actas, el que será llevado por
el
administrador
de
la
sociedad
designado.
ARTICULO
VIGESIMO PRIMERO: Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionista corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquellos que se encuentran inscritos en
el
registro
anticipación
de
a
accionistas
aquel
desde
con el
cinco
cual
días
puede
hábiles
de
ejercerse
el
derecho.- ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: La aprobación por parte de la Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta ultima a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán que
derecho a retiro al accionista disidente son aquellos
recaigan
sobre
las
materias
señaladas
en
el
artículo
sesenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas,
como
también
aquellos
que
digan
relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva
Junta se hubiere opuesto al acuerdo que da
derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación
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del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será
el
que
acuerde
la
unanimidad
de
los
accionistas,
no
pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones
deben
pagarse
conforme
con
su
valor
de
libros.
TITULO QUINTO: De la Fiscalización de la Administración.ARTICULO
VIGESIMO
TERCERO:
No
se
requerirá
la
designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo
que
último
la
junta
caso,
la
de
accionistas
designación
se
así
lo
acuerde.
efectuará
con
el
En
este
fin
que
examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito sobre el cumplimiento de
este
TITULO
encargo.
acciones.-
SEXTO:
Oferta
de
compra
de
ARTICULO VIGESIMO CUARTO : En el caso de que
exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros
sin
el
previo
consentimiento
por
escrito
del
accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con
derecho
a
voto.
En
cualquiera
de
todos
los
casos
los
accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones. TITULO SEPTIMO: Balance y Distribución de Utilidades. ARTICULO VIGESIMO QUINTO: La sociedad practicará balances al treinta y uno de Diciembre
de
cada
año,
sociedad
practicará
un
balance
general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial.El socio o la Junta General Ordinaria de Accionistas,
en
su
caso,
dispondrá
o
acordarán
la
distribución de las utilidades líquidas de cada ejercicio, sin estar
sujeta
a
mínimos.
Los
dividendos
se
pagarán
exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de
un
ejercicio,
retenidas,
de
éstas
serán
haberlas.
absorbidas
TITULO
con
OCTAVO:
las
utilidades
Disolución
y
Liquidación. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidará por decisión unilateral de su accionista o
por
acuerdo
de
la
Junta
General
Extraordinaria
de
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Accionistas, en su caso, por sentencia judicial ejecutoriada y por las
demás causales establecidas por la ley. La sociedad
no se disolverá por reunirse todas las acciones en un mismo ARTICULO
accionista-
VIGESIMO
OCTAVO:
Disuelta
la
sociedad, su liquidación será practicada por el accionista y en caso de existir más de un accionista, su liquidación se practicará
por
nombradas
una
por
representarán premunidas
comisión
la
Junta
judicial
de
compuesta de
o
todas
las
por
tres
Accionistas ,
quienes
extrajudicialmente facultades
de
personas
y
la
estarán
administración
y
disposición que les confiera la junta de accionistas. La junta de
accionistas
que
designe
a
los
liquidadores
podrá
determinar que ellos sean remunerados y fijar la cuantía de la
remuneración
a
que
ellos
tendrán
derecho.
En
caso
de
desacuerdo por la junta de accionistas en el nombramiento de los
liquidadores,
éstos
ARTICULO
Ordinaria.-
serán
nombrados
VIGESIMO
por
NOVENO:
la
Justicia
Arbitraje.
Las
diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre estos y la sociedad o su administrador, sea durante la vigencia de la sociedad o durante la liquidación, serán
sometidas
arbitrador,
al
conocimiento
designado
por
y
las
fallo
partes,
de
un
o
árbitro
en
caso
de
desacuerdo por un árbitro mixto designado por la Justicia ordinaria. El árbitro designado por las partes resolverá en única
instancia
procederán
y
en
recursos,
contra
salvo
el
de
de
sus
queja.
resoluciones En
contra
de
no las
sentencias interlocutorias o definitivas que dicte el árbitro mixto
designado
por
la
TITULO
ordinarios.-
Justicia
procederán
NOVENO.
los
recursos
DISPOSICIÓN
FINAL
ARTICULO TRIGESIMO: En el silencio de estos estatutos se aplicarán
las
disposiciones
contenidas
en
los
artículos
cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio u otras que se dicten para las sociedades por
acciones
sociedades
y,
a
falta
anónimas
contrapongan DISPOSICIONES
a
lo
de
cerradas,
ellas,
las
pero
sólo
establecido
TRANSITORIOS.
en
especiales en
cuanto
los
sobre no
se
estatutos.-
ARTICULO
PRIMERO
TRANSITORIO: Suscripción y Pago de Capital.-
El capital
ascendente a la suma de UN MILLON DE PESOS, dividido en cien acciones, todas nominativas, de una misma serie y sin valor
nominal,
que
se
enteran,
suscriben
y
pagan
14
íntegramente
en
este
acto
por
el
accionista
don
RICARDO
ALBERTO ZUÑIGA VASQUEZ ZUÑIGA al contado y en dinero efectivo.
En
consecuencia,
íntegramente
suscrito
TRANSITORIO:
y
el
capital
la
encuentra
ARTÍCULO
pagado.
Mientras
se
sociedad
SEGUNDO
tenga
un
solo
accionista, todas las decisiones y acuerdos serán adoptados por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto. Por consiguiente, todas las referencias a los accionistas hechas en los presentes Estatutos y en la Ley, se entenderán hechas al único accionista de la sociedad, la que dejará de ser
individual
por
acciones
desde
el
momentos
que
dicho
accionista constituyente transfiera a lo menos una acción a un tercero.- ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: El primer ejercicio
social
comprenderá
desde
el
otorgamiento
del
presente instrumento hasta el treinta y uno de Diciembre de este año.- ARTICULO CUARTO: Para todos los efectos legales y
cualquier
efecto
futuro,
el
socio
constituyente
fija
su
domicilio y en de la sociedad en la ciudad de Santiago, y prorroga
la
competencia
para
ante
sus
Tribunales
de
Justicia.- ARTICULO QUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura e instrumento y de un extracto
de
ella,
para
requerir
y
firmar
las
anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que en derecho corresponda, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces que
corresponda
legalización
de
y
la
SERGIO
MEDINA
número
once
para
realizar
sociedad.
demás
Asimismo,
se
FUENTES,
cédula
millones
cuatrocientos
cuatrocientos
treinta
concurrir
al
otorgamiento
escrituras
públicas
aclarar,
los
rectificar,
y
o
uno
del
privadas
o que
complementar
faculta
nacional
guión
dos, los
de
a
identidad que
mil pueda
instrumentos necesarias
sanear
de don
ochenta para
fueren o
trámites
la
y/o para
presente
escritura. En comprobante, previa lectura y ratificación firma el compareciente en unión del Notario que autoriza.-
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