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• Jimmy Hipolito Moreno

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------------------------------------------------Universidad Panamericana ------------------------------------------------Campus Guadalajara -------------------------------------------------

------------------------------------------------Escuela de Ciencias Económicas y Empresariales Administración y Finanzas

SEMINARIO DE FINANZAS César Lau Yuen

Caso Cooper Industries Inc.

* Ana Paola Gallegos Corral * Claudia González Zamora * Belinda Gómez Muñoz * Steffanía Márquez Monteón

COOPER INDUSTRIES INC Hechos Generales 1- En mayo de 1972 Robert Cizik vicepresidente de Cooper Industries estaba revisando candidatos para una posible adquisición que formaban parte de su programa de diversificación. 2- Nicholson tuvo un acercamiento con Cooper industries tres años antes pero no sucedió nada.

3- En la actualidad Cooper industries se encontraba en el medio de una batalla de adquisición con Nicholson. Industrias Cooper 1- En 1919 Cooper Industries era una empresa manufacturera de maquinaria pesada y equipo. 2- En 1950 era líder en la producción de compresas que utilizaban gas natural. 3- Su administración se encontraba en riesgo ya que tenían gran dependencia con las industrias de aceite y gas, debido a que las sus ventas presentaban violentas fluctuaciones por el tipo de industria. 4- Para reducir la volatilidad en sus ventas entre 1959 y 1966, Cooper diversificó su negocio con varias adquisiciones desde empresas que vendían aire acondicionado hasta herramienta para cambio de llantas. 5- Para su proyecto de adquisiciones Cooper se basaba en tres claves principales : que las compañías en que invirtiera fueran industrias manejable para Cooper , segundo que fueran estable en sus ventas y tercero que fueran empresas líderes dentro del segmento de mercado donde estas se desenvolvían. 6- Está nueva estrategia fue implementada con la adquisición en 1967 de la compañía Lufkin Rule uno de los manufactureros más grandes de reglas. 7- Posteriormente en 1970 adquirieron a Weller Electric Corporation. 8- En esa misma época Cooper comenzó a interesarse en la adquisición de Nicholson file company para ser una de las compañías más grandes en el mercado puesto que ahora se encontraban en el cuarto lugar. Compañía Nicholson 1- Nicholson era una compañía que se encontraba financieramente débil en esos momentos. 2- Sus ventas anuales crecían alrededor de 2% mientras que la industria en general crecía un 6%. 3- El precio de sus acciones se encontraba en los niveles más bajos a $51.25. 4- El Price earnings ratio de la compañía se encontraba entre 10-14 mientras que los de su competencia entre 14-17. 5- A pesar de que Nicholson tenía fortalezas como ser una de las empresas con mayor participación en el mercado con dos de sus productos, esto no se veía reflejado en las utilidades. 6- Una de las grandes ventajas de Nicholson era su buen manejo en su sistema de distribución. Compañía H.K Porter

1- H.K Porter es un conglomerado que adquirió 44,000 acciones de Nicholson en 1967 y por tanto era accionista de la misma. 2- En 1972 Porter informó a Nicholson su interés por invertir $437,000 en 584,000 acciones valuadas en $42 cada una en efectivo. 3- La administración de Nicholson se encontraba alarmada por esta propuesta debido a que perdería el control de su empresa y varias de sus líneas de producción se verían reducidas. 4- Nicholson se necesitaba buscar una rápida solución por lo que estaba en busca de posibles candidatos que le dieran una mejor oferta como Cooper Industries. 5- Para abril de ese año Nicholson decidió fusionarse con la Compañía VLN, mediante la opción de bonos convertibles. 6- Una acción de VLN pagaba anualmente un dividendo de $1.60 y era convertible por 5 acciones durante el primer año de la fusión, posteriormente era convertible solamente por 4 acciones. 7- Después de los cinco años de la fusión, cada acción era liquidable con un valor de $50. 8- Está transacción fue soportada bajo los siguientes principios: sería libre de impuestos, el pago de dividendos sería de $1.60 y el precio de la acción tenía que ser al menos de $53.10. 9- Sin embargo Porter contraataco redujo el face value de la acción a $23.10 en el primer año lo que ocasiono perdidas para los inversionistas quienes no cobraron sus dividendos desde entonces. 10- Nicholson busco contrarestar ello mediante una propuesta de convertir sus acciones preferentes a un valor de $42 en efectivo.

¿Oportunidad para Cooper? 1- Mr. Cizik consideraba que con su ayuda Nicholson podría reducir sus costos en good solds de 69% a 65%. 2- A su vez sus gastos de ventas se verían reducidos de 22% a 19%, si se esforzaban en minimizar los gastos administrativos y publicidad entre otros. 3- Las ventas de Nicholson se basaban en un 75% para el mercado industrial y un 25% para el mercado de consumo mientras que las de Cooper eran opuestas. 4- Cooper buscaba aprovecharse de la excelente red de distribución con la que contaba Nicholson en Europa. 5- Porter terminó con 133,000 acciones que le eran insuficientes para tener el control sobre Nicholson ya que requería 249,000.

6- A Porter no le quedó más remedio que recibir las acciones de VLN por sus $177,000 acciones de Nicholson. 7- Mr. Evans consideraba que una fusión entre Cooper y Nicholson era más atractiva ya que recibirían mejores rendimientos por las acciones convertibles de estas, ya que el precio de las acciones de Cooper se encontraba en periodo de apreciación. 8- Mr. Evans acordó apoyar la fusión entre Cooper y Nicholson con la condición de recibir $50 por acción convertible. 9- Cooper buscaba que la adquisición fuera amistosa y que ambas empresas salieran ganando, por lo que trabajo en ofrecer términos aceptables para Nicholson. 10- Cooper tenía como objetivo principal que su adquisición fuera exitosa y tuviera un buen rendimiento al terminó de los 5 años de plazo que proponían. 11- Para mayo el precio de la acción de Cooper y Nicholson cerró en $24 y $44 respectivamente. Problemas 1- Establecer una propuesta justa para Nicholson en cuanto a precio y términos que a su vez pueda favorecer Cooper en su estrategia de adquisición. Análisis Cooper fue creada en 1919 como una empresa manufacturera de maquinaria pesada y equipo, en 1950 era líder en la producción de compresas que de gas natural debido al tipo de industria en el que se desenvolvían su administración se encontraba en riesgo por las violentas fluctuaciones en sus ventas. Debido a ello para contrarestar los riesgos entre 1959 y 1966, Cooper implemento una estrategia de diversificación con la adquisición de varias empresas (aire acondicionado, herramientas eléctricas, herramientas para el cambio de llantas). Para este proyecto Cooper se basaba tres condiciones generales. : 1- Que las compañías se desenvolvieran en industrias manejables para Cooper 2- Que presentaran ventas estables 3- Que fueran empresas líderes dentro del segmento de mercado donde estas se desenvolvían. Está nueva estrategia fue implementada con la adquisición de tres compañías más. En la presente tabla se muestra un resumen de sus adquisiciones:

En esa misma época Cooper comenzó a interesarse en la adquisición de Nicholson file que era una compañía que se encontraba financieramente débil en esos momentos, ya que sus ventas crecían alrededor de 2% mientras que la industria en general crecía un 6% y el precio de sus acciones se encontraba en los niveles más bajos a $51.25. A pesar de que Nicholson tenía fortalezas como ser una de las empresas con mayor participación en el mercado con dos de sus productos y tener excelentes redes de distribución, esto no se veía reflejado en las utilidades. Al mismo tiempo H.K Porter mostro igual interés por Nicholson por lo que adquirió 44,000 acciones de la misma posteriormente en 1972 informó a la compañía en ser su interés por ser accionista mayoritario invirtiendo $437,000 en 584,000 acciones valuadas en $42 cada una en efectivo. A Nicholson no le agradó la idea puesto que perdería el control de su empresa por lo que necesitaba buscar una rápida solución buscando posibles candidatos que le ofrecieran condiciones más favorables. Para abril de ese año Nicholson decidió fusionarse con la Compañía VLN, mediante la opción de bonos convertibles. VLN le pagaría anualmente un dividendo de $1.60 y sería convertible por 5 acciones durante el primer año de la fusión y posteriormente en 4 acciones, después de los cinco años la acción sería liquidable con un valor de $50. Sin embargo Porter contraataco y redujo el face value de la acción a $23.10 en el primer año lo que ocasiono perdidas para los inversionistas quienes no cobraron sus dividendos desde entonces. Cooper considero está situación como una oportunidad favorable para asociarse con Nicholson ya que consideraba que podía ofrecerle varias ventajas: 1- Reducir sus costos en good solds de 69% a 65%. 2- Reducir sus gastos de ventas de 22% a 19%, Además Cooper buscaba aprovecharse de la excelente red de distribución con la que contaba Nicholson en Europa. Porter sin poder ser accionista mayoritario no pudo detener las negociaciones con VLN por lo que no le quedó más remedio que recibir las acciones de VLN por sus $177,000 acciones de Nicholson. Por lo que Mr. Evans consideraba que una fusión entre Cooper y Nicholson era más atractiva por lo que acordó apoyar la fusión entre Cooper y Nicholson con la condición de recibir $50 por acción convertible. Era momento entonces de que Cooper buscara una amistosa para que ambas empresas salieran ganando, esto tenía que justificarse mediante unos buenos pronósticos de su flujo de caja descontado a 5 años y un precio de acción atractivo.