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UNIVERSIDAD ESAN

MAESTRÍA EN ADMINISTRACION A TIEMPO PARCIAL 54

ASIGNATURA:

Finanzas Corporativas un Enfoque Práctico

PROFESOR:

Luis Piazzon Gallo, PHD

TÍTULO TRABAJO:

Caso Cooper

El presente trabajo ha sido realizado de acuerdo a los reglamentos de la Universidad ESAN por:

1300942

José Cáceres Palacios

0704493

Wally Moscoso Mejía

0700358

Jorge Franco Silva

_________________________

_________________________

Santiago de Surco, 13 de Diciembre del 2014

1. ¿Si Ud. fuera Mr. Cizik de Cooper Industries, trataría de tomar el control de Nicholson File Company en Mayo de 1972? Macroeconómicamente, en el último semestre de 1971, el modelo económico de los EEUU estaba agotado, presentaba un crecimiento nulo y la inflación seguía fuera de control. Una de las salidas del gobierno de turno fue la de abandonar el patrón del oro, finalizando así el sistema de Bretton Woods causando una elevada devaluación de aproximadamente 8%. Adicionado a la alta dependencia exterior para cubrir la demanda de petróleo de la industria y la población americana la cual consumía el 33% de la energía de todo el mundo. La Dirección también identificó que el desempeño comercial de la empresa corría un alto riesgo debido a que sus ventas estaban concentradas en los sectores de petróleo y de gas, sumado a las violentas fluctuaciones de los beneficios causados por la naturaleza cíclica de las ventas de equipo y maquinaria pesada.

Nicholson - Analisis Horizontal 100%

104%

107%

111%

115%

100%

102%

110%

114%

116%

100%

101%

111%

113%

114%

1967

1968

1969

1970

1971

Net sales Cost of goods sold Selling, general & admin.

Analizando horizontalmente el desempeño de Nicholson File Co. puede verse que es una empresa estable cuyas ventas costos y gastos se mantienen relativamente constantes, situación que la hace una gran candidata a ser adquirida La compra de Nicholson estaría alineada con la política de adquisiciones estrategias iniciada en 1966 por Cooper:

1.

Criterio de Cooper

Características de Nicholson File Co.

Industria en la que pudiera convertirse en un competidor primordial

Uno de los mayores fabricantes en USA de herramientas manuales con liderazgo en dos líneas principales de producto.

Criterio de Cooper

Características de Nicholson File Co.

2.

La industria debía ser razonablemente estable, con un mercado amplio y una línea de productos compuesta por artículos de precio no muy alto

El promedio de crecimiento anual del sector era de entre 6 y 7%. Sus productos principales eran: limas y raspadores (50% de un mercado de $50MM) y sierras manuales y hojas de sierra (9% de un mercado de $200MM)

3.

Independencia de beneficios respecto a un único cliente o pocas ventas anuales

Ventas realizadas a 2,100 mayoristas solo en USA que su vez vendían a 53,000 puntos de venta al detalle. Además, los productos de la empresa se vendían en 137 países

Dado el escenario definitivamente trataría de tomar control de Nicholson File Company siempre y cuando el precio de la compra sea atractivo.

2. ¿Cuál es el máximo precio que Cooper puede ofrecer pagar a Nicholson y seguir siendo atractiva la adquisición desde el punto de vista de Cooper? (Tasa de rendimiento de los bonos 5,6% en Mayo de 1972). Nicholson tenía dos atractivos fundamentales: 1) su fortaleza competitiva pues era uno de los mayores fabricantes de herramientas manuales además de tener liderazgo en el mercado en dos líneas principales de producto y 2) Su sistema de distribución pues contaba con una gran red de vendedores e ingenieros y distribuía a 2,1000 mayoristas en EEUU y Canadá. El valor máximo que Cooper podría ofrecer por Nicholson depende básicamente del valor teórico fundamental de sus acciones. Adicionalmente a este valor, Cooper debe estar preparado a pagar un premium de control, cuyo valor deberá ser menor que el valor equivalente de las sinergias en la operación de las dos compañías. El caso plantea dos sinergias fundamentales 1. La reducción del costo de mercancías vendidas que, bajo la dirección de Nicholson era de 69%, hasta un mínimo de 65%. Asumimos sobre este punto es que podría llegarse a esa meta, pero en el mediano plazo, variando este porcentaje linealmente desde 1972 hasta 1976 2. La fusión entre Cooper y Nicholson permitiría hacer reducir los costos de ventas y publicidad pues se eliminarían duplicidades a la vez que disminuirían los gastos de ventas generales y administrativos desde 22% hasta 19% Además, el caso indica que Nicholson tenía plena capacidad de llegar al crecimiento promedio de la industria que era de 6%. Al igual que en los casos anteriores, no se asume que este cambio en el crecimiento será automático luego de la compra sino que se llegará paulatinamente a esa meta, en el año 1976. Por otro lado, tomamos una posición conservadora acerca de la perpetuidad de este crecimiento y asumimos que en el largo plazo se reducirá a 4%. La tasa de descuento utilizada para el caso fue de 7.66% y se calculó como sigue: ❖ El costo del capital se calculó por medio del Modelo de Gordon (Ke = D1 / P0 + g) ❖ El costo de la deuda se calculó como la relación entre los Gastos Financieros de Nicholson divididos entre la Deuda de Largo Plazo ❖ La Tasa Impositiva se asumió como 40% Bajo estos supuestos, el valor máximo por acción que Cooper debiera pagar es de $67.25. El Anexo 1 detalla el cálculo de la tasa de descuento y de los flujos descontados utilizados para encontrar este precio máximo.

3. ¿Cuáles son las preocupaciones y la posición de negociación de cada grupo de stockholder de Nicholson? ¿Qué debería ofrecer Cooper a cada grupo con la finalidad de adquirir sus acciones? A fin de poder iniciar el proceso de negociación se debe definir qué objetivo que Cizik buscan lograr con la incorporación de Nicholson, siendo las dos motivaciones principales la integración de nuevas fábricas de productos con reconocimiento del mercado y el aprovechamiento de una cadena de distribución de amplia base. Dichas motivaciones hacen necesario que haya una transferencia de dirección en Nicholson hacia Cooper. La familia Nicholson por su parte no le preocupa la continuidad del equipo directivo y la independencia de su empresa. Posición que va en contra de la opción que Cooper tomaría. Respecto a VLN, existe un riesgo al tener a competidores dentro del grupo de accionistas, dado que estos podrán tener acceso a la información de Cooper, por tal motivo no sería recomendable darle acceso a acciones ordinarias dentro de Cooper. Dado que se espera el desarrollo de sinergias positivas estos podrían vender luego dichas acciones en el mercado común a un mayor precio con el que compraron inicialmente. En el caso de Porter se debe ser cauteloso dado que T.M. Evanz condicionó su apoyo a la fusión Cooper Nicholson a un pago relativamente alto por las acciones, pidiendo acciones ordinarias de manera explícita. Respecto a que debería ofrecer Cooper para hacerse del poder de Nicholson, consideramos que solo debería negociar con H.K. Porter ofreciéndole, probablemente, acciones preferentes de la empresa de manera que Cooper mantendría el poder en esa porción de las acciones. Al obtener el total de las acciones de Porter, Cooper solo necesitaría un total de 86,000 acciones adicionales (14.7%) por lo que luego debería emitir una OPA que le permita adquirirlas y así, tomar el control de Nicholson.

4. En el supuesto que la gerencia de Cooper quiere adquirir como mínimo el 80% de las acciones en poder de Nicholson y hacer la misma oferta a todos los stockholders, ¿Qué oferta debe hacer la gerencia en términos monetarios y la forma de pago (efectivo, acciones, deuda).? Al agregar la restricción de tener el control del 80% de acciones, se hace ineludible el obtener el control de las acciones procedentes de la familia Nicholson dado que controlan el 20% del total, en cuyo caso se recomienda el siguiente esquema de pago:

H.K. Porter Cooper Industries Familia Nicholson y Dirección Ejecutiva VLN Acciones en poder de especuladores Otras acciones en juego

177,0 00 29,00 0 117,0 00 14,00 0 100,0 00 147,0 00

11,903,99 5

30.31%

8,850,000

1,950,372

4.97%

0

7,868,742

20.03%

5,850,000

941,559

2.40%

6,725,421

17.12%

9,886,369

25.17%

7,350,000

Se plantea el pago en acciones preferentes de Cooper tanto a Porter como a Nicholson por el equivalente a $50 por acción. Tomando como referencia el precio de la acción de Cooper de $24, se deberían intercambiar 2.083 acciones de Cooper por cada acción de Nicholson en poder de Porter y Nicholson File Co. Para las acciones no comprometidas o en poder de especuladores se plantea una OPA por 50$ por cada acción.

5. ¿Qué podría recomendar hacer Mr. Cizik a la gerencia de Cooper? El caso expone a Nicholson File Co. como una compañía con muy alto potencial por lo que la compra estaría alineada con la política de adquisiciones estrategias iniciada en 1966. En línea con esta misma política, la gerencia de Cooper inicialmente intentó negociar esta adquisición con la familia Nicholson sin obtener respuesta alguna. Por el contrario, esta empresa prefirió negociar con VLN la posible fusión a condición de que se mantuviera su independencia operativa. Entendemos que, a diferencia de Cooper. VLN ofreció seguridades sobre la continuación de la independencia operativa de Nicholson. Cooper debería negociar primeramente con Porter para adquirir una gran porción de sus acciones, creemos que el 100% planteado es factible. Dado que T.M Evanz expresó abiertamente las condiciones de su apoyo a la fusión Cooper-Nicholson, la gerencia de Cooper podría proceder a ofrecerle las 2.083 acciones preferentes de Cooper por cada acción común de Nicholson negociada. Luego la gerencia de Cooper debería lanzar una OPA, consideramos a la misma tasa de transferencia, de manera que adquiera el resto de acciones necesarias para hacerse del poder de Nicholson.    

Acciones en poder de Cooper: Acciones a adquirir de Porter: Acciones a adquirir en OPA Total:

29,000 177,000 87,000 270,600

El este total le daría a Cooper el 50.2% de acciones necesarias para tomar el control de Nicholson File Co.

ANEXO 1