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• Anthony Leonardo Rimac Arce

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1. REGISTRO PERSONAS JURÍDICAS. NOCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS Para intereses de una definición clara sobre este tema partimos de la siguiente premisa, sujeto de derecho es aquel centro de imputación de derechos y deberes y enmarcamos dentro de este ámbito a la persona jurídica, esta es la organización de personas sean estas naturales o colectivas, reunidas bajo la búsqueda de un fin común y valioso que además reconocido por el sistema jurídico. Como bien señala el profesor sanmarquino Carlos Fernández Sessarego, “La aplicación de esta peculiar y comprensiva visión del fenómeno jurídico, permite distinguir en la persona jurídica –en cualquier persona jurídica- la presencia necesaria, simultanea y en reciproca exigencia, de tres niveles integrados por el dato formal derivado del aparato normativo, por las conductas humanas intersubjetivas que constituyen la dimensión sociológico-existencial de las personas jurídicas y por los fines valiosos que las caracterizan y le otorgan sentido”1, se reconoce también que tiene capacidad jurídica es decir, no solo para ser titular de situaciones jurídicas y la capacidad, sino para ejercerlos por si mismo es decir ejercer los respectivos derechos y deberes, si bien actúan por medio de representantes, estos solo son parte integrante de la persona jurídica, debido a esto no se puede afirmar que actúa el uno por el otro. Creemos necesario tener una concepción tridimensional del Derecho, para así, poder también concebir a la persona jurídica dentro de estas tres dimensiones; como una colectividad de personas, que persiguen fines valiosos y que deben cumplir con las formalidades prescritas; centrándonos en la dimensión valorativa. Persona jurídica, ente que sin ser persona física, puede actuar en la vida civil como sujeto de derecho y de obligaciones. La denominación se utiliza en oposición al de personas físicas o naturales, la nota característica de las personas jurídicas de las personas jurídicas es su expresión activa, es la de integrar siempre un grupo social con cierta coherencia y finalidad y con estatuto jurídico especial o peculiar2. Las personas pueden crear organizaciones con finalidades culturales, altruistas, históricos y/o económicos, en cualquier caso la regla general es que un conjunto de personas se une para la realización de fines valiosos y adopta la forma de la personalidad jurídica. ELEMENTOS DE LA PERSONA JURÍDICA

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FERNANDEZ SESSAREGO, Derecho de las Personas. Exposición de Motivos y Comentarios al Libro Primero del Código Civil Peruano, 5ta Edición. Cultural Cuzco S.A., Editores, Lima, 1992. Pág. 65 2 BANETO MUGA, Augusto. Manual de Persona Jurídica del Derecho Privado, Lima, Editorial Frecat, 1995, Pág. 9 y sgtes.

En el presente trabajo seguimos los elementos mencionados por Secane Linares3 por resultarnos más didáctica y por ende más comprensible, desarrollaremos los elementos: elemento personal, patrimonio, fin y reconocimiento que el mencionado autor los llama elementos materiales, obviamos descripciones de elementos ideales y/o subjetivos, suponiendo que ya están sobre entendidos como la voluntad, confianza espiritual, etc., como primeros elementos para formar o crear una “persona jurídica”. Elemento personal Las personas jurídicas deben constituirse y existir con uno o varios miembros, según la modalidad por la que se hayan creado. Esta es la regla general aplicable a las personas jurídicas de derecho público o privado. En varios países puede apreciarse que se ha incorporado la posibilidad de constituir una persona jurídica a través de una sola persona que se materializa en la empresa individual de responsabilidad limitada o en la sociedad un personal. En el Perú, esta función puede apreciarse en lo dispuesto por el Decreto Ley Nº21621, ley de empresa de responsabilidad limitada (E.I.R.L.) según la cual esta es una persona jurídica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal, con patrimonio propio distinto al de su titular. Pues es imprescindible la presencia, la reunión de individuos (persona natural) pero la creación de una persona colectiva. Patrimonio o Fondo Común El patrimonio propio es la base económica que le permite a la persona jurídica alcanzar sus objetivos y responder sus propias obligaciones. Se toma el patrimonio como lo que “se tiene” y se define como el conjunto de bienes, muebles o inmuebles, afectados, es decir pertenecientes a los fines de la persona jurídica. Los bienes de la persona jurídica constituyen un patrimonio independiente separado del patrimonio de cada uno de sus miembros o representantes. Fin En la persona jurídica, el “fin” es la meta que se busca a través del desarrollo de determinada actividad, esta última se identifica con el objeto que son las actividades que debe realizar la persona jurídica para alcanzar el fin propuesto. Entendamos como la finalidad para la que a sido creada para satisfacer sus expectativas como ente individual.

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SEDANE LINARES, Mario. Personas Jurídicas. Editorial Cultural Cuzco. S.A., Lima, 2001, Pág. 36 y 39

Reconocimiento El nacimiento, existencia y extinción de la persona jurídica debe constar de medio público, quedando constituido, desde el día de su inscripción en el registro público. La inscripción en el registro público, permite que todas las personas puedan tener acceso al contenido de las escrituras públicas de constitución de personas jurídicas y a las partidas donde constan las correspondientes inscripciones, siendo públicas las inscripciones se supone, se presume que todas las personas conocen el contenido de las mismas. Si la persona jurídica no se ha inscrito en el registro, los actos que se realicen en su nombre sólo serán válidos una vez que se haya logrado la inscripción y sean ratificados por sus integrantes, claro está que por la falta de inscripción de una persona jurídica, como de cualquier otro sujeto de derecho, hará que caiga en la informalidad para no cumplir con sus obligaciones y por supuesto tampoco hará valer las leyes que la favorecieron como debería ser por estar inscrita. CLASIFICACIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS Las personas jurídicas se clasifican en: A) Personas jurídicas de Derecho Público B) Personas jurídicas de Derecho Privado

A) PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO Son las que emanan directamente del Estado y tienen por finalidad la prestación de servicio públicos o la ejecución de actividades reservadas por ley al Estado o a las empresas del Estado. Éstas emanan del Estado y pueden ser de derecho público externo, como el Estado y los organismos internacionales y otras de derecho público interno, sin fin lucrativo, que pueden ser entes administrativos del Estado, como loa gobiernos regionales, los municipios, también mencionamos a la Iglesia, las universidades estatales, etc., como integrantes de esta clasificación. Son creadas por ley en sentido lato, ya que puede tratarse de la constitución, la ye orgánica, la ley ordinaria, etc., y están investidas de facultad de imperio o de Ius Imperium (imperio jurídico), que les permite dictar disposiciones de cumplimiento obligatorio. Y su patrimonio lo obtienen de las contribuciones de todos los habitantes del país.

B) PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO Se constituye por iniciativa privada mediante un negocio jurídico, es decir, por el interés de sus integrantes por constituir una determinada entidad y nacen a la vida del Derecho cuando son inscritas en el registro público correspondiente, carecen de potestad de imperio y tienen como propósito la consecución de

intereses particulares de los miembros integrantes y su patrimonio (conjunto de derechos y obligaciones; el activo y el pasivo) se forma, especialmente son los aportes de sus miembros. Las personas jurídicas de derecho privado, a su vez se subdividen en dos clases: B.1)

Personas Jurídicas Mercantiles

Son las que procuran fines de lucro. Ejemplo de ellas son las sociedades: anónimas, colectivas, en comanditas simples y en comanditas por acciones, la empresa individual de responsabilidad limitada. B.2) Personas Jurídicas Civiles: Asociación, fundación, comité y comunidades campesinas No se proponen fines de especulación mercantil, es decir, carecen de fines de lucro y su patrimonio no está destinado a realizar actividades de intermediación. Ejemplo de este tipo de actividades de intermediación. Ejemplo de este tipo de personas lo hallamos en las fundaciones, asociaciones, comités, las comunidades campesinas y nativas. Toda éstas se hayan reguladas por el Código Civil Peruano de 1984 (el cual rige hasta la actualidad). REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS “El Registro de Personas Jurídicas está organizado en función de cada ente societario o no societario. Esto implica abrir una partida por cada persona jurídica, en la que se inscribe su constitución, su estatuto, modificación del estatuto, extinción, así como el desenvolvimiento de sus órganos directivos, entre otros órganos inscribibles”4.

Con la primera inscripción, la organización adquiere personalidad jurídica. De esta manera, surge la persona jurídica como centro de imputación de derechos y obligaciones. RESOLUCION DE LA SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS Nº 086-2009-SUNARP-SN - Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias Las personas jurídicas no societarias no están reguladas por la Ley General Sociedades sino por el código civil o normas especiales (Ley General de Cooperativas, Ley General de Comunidades Campesinas, etc.,) y no tienen fines de lucro; por ejemplo, la asociación, el comité, la fundación, la cooperativa, la comunidad campesina, la organización social de base, las APAFAS, etc.5 El Artículo 77 del Código Civil señala: "la existencia de la persona jurídica de derecho privado comienza el día de su inscripción en el registro respectivo, salvo disposición distinta de la ley"; es decir, a partir de su inscripción en la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (Sunarp) adquieren 4 5

https://www.sunarp.gob.pe/seccion/tutor-registral/registro-personas-juridicas.html. Javier Ocampos Mogollón Registrador Público

"personalidad jurídica", que es la capacidad para ser sujeto de derechos y obligaciones. La Superintendencia Nacional de Registros Públicos (Sunarp) aprobó el Reglamento de inscripciones del registro de personas jurídicas no societarias, mediante la RS N° 086-2009-SUNARP/SN. La norma se aplicará a los procedimientos previstos para asociaciones, fundaciones, comités, personas jurídicas extranjeras, sucursales de personas jurídicas no societarias constituidas en el país y en el extranjero, y otro tipo de personas jurídicas distintas a las sociedades. Sin embargo, la normativa excluye expresamente de su ámbito de aplicación los procedimientos relativos a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.). A continuación reseñaremos los aspectos más importantes del reglamento.

Criterios relevantes En principio, está la distinción entre actos inscribibles y actos no inscribibles; el contenido mínimo de las actas que contienen actos inscribibles; los alcances de la calificación registral; la limitación de responsabilidad del registrador; el contenido general del asiento de inscripción; y, los requisitos y contenido del título de constitución de una persona jurídica no societaria. Luego, es relevante también destacar el contenido particular del asiento de inscripción del acto constitutivo de la persona jurídica no societaria; las reglas para la inscripción del nombre y la reserva de preferencia registral así como para la modificación del estatuto. Igualmente, las reglas para la inscripción del nombramiento de los integrantes de los órganos y de los representantes y para la convocatoria de la asamblea general u órgano análogo, incluidos requisitos, alcances de la calificación registral y contenido de la constancia de convocatoria. Resultan igualmente oportunos los criterios para el cómputo del quórum y la adopción de acuerdos, incluyendo la posibilidad de realización de sesiones con asistencia no simultánea del órgano supremo y contenido de la constancia del quórum; las disposiciones para la inscripción de las asambleas de reconocimiento de acuerdos no registrados en su oportunidad.

Otros aspectos Los requisitos y procedimiento para la inscripción de sucursales de personas jurídicas no societarias constituidas en el país y de personas jurídicas constituidas en el extranjero. El reglamento en comentario perfecciona además las reglas para la inscripción de la reorganización de personas jurídicas no societarias. El texto legal modifica igualmente el procedimiento registral para la disolución, liquidación y extinción de personas jurídicas no societarias.

Las reglas para la inscripción del reconocimiento de personas jurídicas constituidas en el extranjero, incluido el otorgamiento de poderes6. La norma es de suma importancia para la calificación registral de personas jurídicas distintas a las sociedades y empresas individuales de responsabilidad limitada. Es decir, para las personas jurídicas no lucrativas, como asociaciones, comités, fundaciones, comunidades campesinas, cooperativas, empresas de propiedad social y de derecho público y otras, reguladas por el Código Civil u otras normas especiales. Así, el reglamento, con la regulación de la asamblea general de reconocimiento, posibilita la inscripción del reconocimiento de las elecciones de los órganos directivos de estas entidades, inclusive cuando existan vacíos dirigenciales entre uno u otro órgano directivo, así como la inscripción del reconocimiento de cualquier otro acto inscribible, permitiendo el sinceramiento de la realidad extra registral con la registral, siempre y cuando se adecuen a las normas legales o estatutarias. En un solo cuerpo normativo, además, se reúnen las reglas de calificación de los acuerdos inscribibles de las personas jurídicas no lucrativas, las que se encontraban, antes de su vigencia, dispersas en resoluciones del Tribunal Registral y directivas emitidas por la Sunarp. Así, se afianza la predictibilidad de las decisiones de instancias regístrales (homogenizando su calificación), se simplifica trámites regístrales y la reducción de costos de inscripción, con evidentes ventajas para los operadores jurídicos7.

RESPONSABILIDADES Para el nuevo reglamento, el registrador no asumirá responsabilidad por la autenticidad y el contenido de libros u hojas sueltas, actas, instrumentos, ni por la firma, identidad, capacidad o representación de quienes aparecen suscribiéndolos. Tampoco será responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias que se presenten al registro, que tienen el carácter de declaración jurada y son de responsabilidad de quienes las expiden.

Asamblea general de reconocimiento Según el reglamento, el objeto de la asamblea general de reconocimiento, es que puedan acceder al registro aquellos acuerdos inscribibles de la persona jurídica no registrados en su oportunidad. No existe norma que impida el

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diario El Peruano Pág. 15 REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SOCIETARIAS agosto 25, 2009 por Franco Chico por Hugo Luis Sedano Núñez Abogado 7

reconocimiento de órganos directivos cuando existen vacíos dirigenciales entre unos y otros. Añade que cuando el estatuto de estas entidades, establece la no continuidad de funciones del órgano directivo al vencimiento de su periodo, legitima únicamente al consejo directivo u órgano análogo para convocar a asamblea general eleccionaria. Posibilita la inscripción no sólo del reconocimiento de órganos directivos, sino de sus reestructuraciones y demás actos vinculados (como modificaciones estatutarias). La convocatoria, el quórum y la mayoría requeridos para la asamblea de reconocimiento, así como la forma del instrumento para su inscripción, deberán ser los que correspondan a los acuerdos objeto de reconocimiento. El quórum de las sesiones de los órganos, se acredita a través de constancia, salvo que se trate de sesiones de órganos directivos, consejo de vigilancia, comité electoral u otros similares, cuyos integrantes consten o deban constar en la partida registral de la persona jurídica, que se acreditará con el acta respectiva. El reglamento fija que la inscripción de la asamblea general de reconocimiento sólo procede para regularizar dos o más periodos eleccionarios, a diferencia de la norma derogada (Res Nº 202-2001-SUNARP/SN) que no establecía restricciones.

Reglas de calificación registral El reglamento recoge y sistematiza la mayoría de precedentes de observancia obligatoria emitidos por el Tribunal Registral, así como los criterios reiterados contenidos en las resoluciones del indicado Tribunal, con relación a estas personas. Además, recoge ampliando o modificando los criterios de las resoluciones de la Sunarp, como la Res. Nº 202-2001-Sunarp/SN, aplicables al concluir periodos de funciones de integrantes de consejos directivos y demás órganos de asociaciones y comités; y, la Res. Nº 331-2001-Sunarp/SN, para acreditar las convocatorias y cómputo de quórum en asambleas generales de estas asociaciones y comités.

Consideraciones generales La referida norma, en adelante reglamento, reúne los criterios que el registro ha venido aplicando en la calificación de los títulos referidos a las asociaciones, comités, fundaciones, cooperativas, comunidades campesinas, organizaciones sociales de base, personas jurídicas creadas por ley y otras personas reguladas por leyes especiales. En muchas de sus disposiciones se aprecia una reglamentación detallista para la elaboración de algunos documentos de vital importancia que acceden al registro. Ya sea los que contienen el acto que genera una inscripción, como los documentos complementarios, señalando sus requisitos mínimos; como en los casos de la inscripción de la constitución de la persona jurídica no societaria,

del contenido de las actas, la convocatoria, así como las asambleas de reconocimiento. Por otro lado, regula los criterios de calificación por tomar en cuenta por el registrador al momento de evaluar los títulos. Dicha orientación la podemos apreciar en las normas sobre el contenido del asiento de inscripción en forma general y para determinados actos inscribibles, como el acto de constitución y la modificación del estatuto. Igualmente, establece las reglas y procedimientos que se deben tener en cuenta para la inscripción del nombre o denominación de la persona jurídica, el cambio de domicilio, nombramiento de los integrantes de los órganos de gobierno y otros actos inscribibles en el Registro de Personas Jurídicas, constituyendo una norma útil tanto para las personas que usan el referido registro, así como para los que efectuamos la función calificadora de los títulos que acceden al registro.

Verificación Dentro de la calificación que realiza el registrador está verificar la validez del acto que ingresa en el registro, conforme lo señala el artículo 2011 del Código Civil. Por ello, tratándose de títulos referidos a personas jurídicas, dicha función comprende que se verifique que la convocatoria, quórum y mayorías de las sesiones de los órganos colegiados, como la asamblea general y consejo directivo, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias, conforme lo indica el artículo 17 del reglamento. Desde la vigencia de la nueva norma reglamentaria, las convocatorias, que son los actos que dan publicidad a la realización de las sesiones, así como los temas de la agenda por tratar, se acreditan exclusivamente con las constancias, las cuales vienen a ser las declaraciones juradas que anteriormente se normaban en la Resolución de l aSuperintendente N° 3312001-Sunarp/SN. Respecto del quórum, que es el número de asociados que asisten a una sesión, se establece al inicio de la misma, es decir, al momento de su instalación, conforme al artículo 55 del reglamento. Tratándose de sesiones de asambleas generales, siempre debe acreditarse con constancias con firma legalizada o autenticada del declarante. Sin embargo, en los casos de sesiones de otros órganos colegiados, como el consejo directivo o de vigilancia, bastará acreditar el quórum requerido con el acta donde consten el nombre y la firma de los miembros asistentes. Sobre las mayorías para adoptar acuerdos válidos, ello se acredita con el acta, que debe contener el número de votos con los cuales se aprobó el acuerdo, salvo que se trate de la votación favorable de todos los asistentes. Supuesto en el cual bastará que se indique en el acta que el acuerdo se adoptó por unanimidad, conforme el artículo 60 inc. d) del reglamento.

Consejo directivo La finalización del mandato del consejo directivo de las personas jurídicas no societarias siempre ha sido tema de preocupación y de interés por parte del registro. Ello se debe al hecho de que dichas personas jurídicas aún no tienen la costumbre de inscribir la elección de los consejos directivos en forma regular, a medida que hayan sido nombradas. Debe tenerse en cuenta que la inscripción de las directivas en el registro es facultativa. La falta de elección o inscripción de los directivos en el registro genera el problema de las acefalías de los órganos de gobierno de las personas jurídicas, y trae como consecuencia que para el registro las personas jurídicas no tengan directivas con mandato vigente. Por esa razón, el nuevo reglamento señala que al momento de constituirse la persona jurídica, el estatuto debe establecer en el caso del consejo directivo u otro órgano análogo, si una vez vencido su período de funciones, continúa o no en funciones, conforme al artículo 24 inc. c) del reglamento. El nuevo reglamento ante la acefalía del consejo directivo, luego de culminado su mandato, establece un criterio de trascendencia registral para que se pueda elegir un nuevo consejo directivo en la persona jurídica, sustentado en el hecho de otorgarle en forma excepcional y restringida facultades sólo para que el consejo directivo convoque a asamblea eleccionaria, conforme los artículos 44 segundo párrafo y Segunda Disposición Transitoria del reglamento.

Asamblea 1. Conocida antes como asamblea de regularización, la asamblea de reconocimiento, con el nuevo reglamento procede en los casos de elección, reestructuraciones u otros actos vinculados con consejos directivos electos no inscritos (que tienen que ser mínimo dos directivas o consejos). 2. También se admite la posibilidad de reconocer actos distintos a la designación de directivos, como los casos de otorgamiento de poderes o modificaciones de estatutos, que por diversos motivos no fueron inscritos oportunamente.

3. El nuevo Reglamento de Inscripciones de Personas Jurídicas no Societarias aún es materia de debate e interpretación. TÍTULO PRELIMINAR DEL REGLAMENTO DE PERSONAS JURÍDICAS NO SOCIETARIA Como título preliminar en su artículo I nos indica que este Reglamento regula las inscripciones de actos relativos a las personas jurídicas distintas a las sociedades y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

Por el principio de especialidad se entiende que por cada persona jurídica o sucursal se abrirá una partida registral en la que se extenderá su primera inscripción, que será la del acto constitutivo y estatuto o la decisión de establecer una sucursal, respectivamente. Los actos mencionados no se inscribirán en otra partida registral de la misma oficina u otra Oficina Registral. Por el principio de Fe pública registral nos indica que la inexactitud o invalidez de los asientos de inscripción del Registro no perjudicará al tercero que de buena fe hubiere realizado actos jurídicos sobre la base de aquéllos, siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los asientos registrales. Por el articulo V del Título Preliminar en donde señala que el acto previo necesario o adecuado Para extender una inscripción se requerirá que esté inscrito o se inscriba previa o simultáneamente el acto necesario o adecuado. Y por el artículo VI nos señala que las inscripciones se realizarán en mérito de instrumentos públicos o en los casos expresamente previstos, en mérito de instrumentos privados. Su oficina registral competente para sus inscripciones se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de las personas jurídicas o de sus sucursales. En el caso de personas jurídicas creadas por ley, a falta de indicación de domicilio en la ley de creación o en su estatuto, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima. Las inscripciones de las personas jurídicas o sucursales de personas jurídicas constituidas o establecidas en el extranjero se realizarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar que señalen como domicilio en el país y en su defecto en el que señale el representante. A falta de indicación se inscribirán en la Oficina Registral de Lima. Los poderes otorgados por una persona jurídica extranjera que no tenga sucursal en el lugar donde deban inscribirse o cuyo reconocimiento no se haya inscrito, se inscribirán en el lugar indicado en el poder y en su defecto en el que señale el apoderado. A falta de indicación del apoderado se inscribirán en la Oficina Registral de Lima. Para la inscripción del reconocimiento de persona jurídica constituida en el extranjero se abrirá una partida registral en la que también se inscribirán los poderes que otorgue y los demás actos posteriores. ACTOS INSCRIBIBLES Según el artículo dos del Reglamento de Inscripciones del Registro de Personas Jurídicas No Societarias, los actos inscribibles son: a) El acto constitutivo de la persona jurídica, su estatuto y sus modificaciones; b) El reconocimiento de persona jurídica constituida en el extranjero;

c) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; d) El nombramiento de los integrantes de los órganos, de los liquidadores y de los demás representantes o apoderados, su aceptación, remoción, suspensión, renuncia, el otorgamiento de poderes, su modificación, revocación, sustitución, delegación y reasunción de éstos, así como los demás actos comprendidos en sus regímenes;

e) La fusión, escisión y transformación y otras formas de reorganización de personas jurídicas; f) La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extinción; g) Las resoluciones judiciales o laudos arbitrales referidos a la validez del acto constitutivo inscrito o a los acuerdos inscribibles de la persona jurídica; h) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuyo registro prevean las disposiciones legales. ACTOS NO INSCRIBIBLES No son inscribibles en este Registro: a) Los contratos asociativos; b) La calidad de miembro de la persona jurídica, su incorporación, su exclusión y los actos derivados; c) Los reglamentos electorales y otros de carácter interno; d) La titularidad y afectación de bienes y deudas de la persona jurídica; e) Los órganos de personas jurídicas no previstos en el estatuto o en la norma que regule la persona jurídica, así como sus integrantes. TÍTULOS QUE DAN MÉRITO A LA INSCRIPCIÓN La Copia certificada.- La inscripción de los nombramientos de órganos o representantes, su renovación, remoción, renuncia, modificación o sustitución, la declaración de vacancia o de suspensión en el cargo; sus poderes y facultades, la ratificación, ampliación, revocación, sustitución, delegación o reasunción de éstos, se efectuará en mérito de copia certificada por notario o, en su defecto por el juez de paz en los casos establecidos por disposiciones legales, del acta que contenga el acto o acuerdo. La copia certificada consistirá en la transcripción literal de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiada, impresa o fotocopiada, con la indicación de los datos de la certificación del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde corren los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.

Los actos o acuerdos contenidos en actas que consten en hojas simples, se inscribirán sólo después que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas de actas certificadas correspondientes. Artículo 7.- Actas insertas en libros El Registrador verificará que las actas en las que obren los acuerdos se encuentren asentadas en el libro u hojas sueltas de actas certificadas del órgano correspondiente, de conformidad con las disposiciones legales.

En caso que el acta extendida en hojas simples sea transcrita al libro o a las hojas sueltas de actas certificadas se requerirá que sea suscrita nuevamente conforme al inciso f) del artículo 13 de este Reglamento y que se indique la fecha de la suscripción. Artículo 8.- Actas extendidas en hojas simples Tratándose de convocatoria judicial, cuando no se cuente con el libro u hojas sueltas de actas certificadas, excepcionalmente, la inscripción podrá efectuarse en mérito de actas extendidas en hojas simples, acompañada de la constancia emitida por quien presidió la sesión, por el órgano legal o estatutariamente facultado para convocarla o por el encargado de ejecutar la convocatoria, expresando el motivo que impide contar con el libro de actas u hojas sueltas certificadas. Artículo 13.- Contenido mínimo de las actas Para la inscripción de los acuerdos contenidos en actas, el Registrador verificará que en éstas se consignen como mínimo la información siguiente: a) El órgano que sesionó; b) La fecha y hora de inicio y conclusión de la sesión; c) El lugar de la sesión, con precisión de la dirección correspondiente; d) El nombre completo de la persona que presidió la sesión y de la persona que actuó como secretario. Tratándose de actas en las que consten procesos electorales conducidos por órgano electoral o sesiones de consejos directivos u órganos similares, deberá constar el nombre de los integrantes del órgano electoral o consejo directivo que asistieron. e) Los acuerdos con la indicación del número de votos con el que fueron aprobados, salvo que se haya aprobado por unanimidad, en cuyo caso bastará consignar dicha circunstancia; y, f) La firma de quien presidió la sesión y de quien actuó como secretario, y, en su caso, las demás firmas que deban constar en el acta conforme a las disposiciones legales, estatutarias, o a lo que acuerde el órgano que sesione. Tratándose de actas en las que consten procesos electorales conducidos por

órgano electoral deberá constar la firma de los integrantes que asistieron, con la indicación de sus nombres. Los datos relativos a la fecha, hora de inicio y lugar de la sesión, así como los temas a tratar deben corresponder con los señalados en la convocatoria.

REGLAS ESPECIALES DE CALIFICACIÓN Artículo 17.- Verificación de convocatoria, quórum y mayoría El Registrador deberá verificar que la convocatoria, el quórum y la mayoría en las sesiones de los órganos colegiados, se adecuen a las disposiciones legales y estatutarias. Artículo 18.- Situaciones internas de la persona jurídica que no requieren acreditarse Para efectos de la calificación no requiere acreditarse: a) Los requisitos necesarios para acceder a cargos directivos, salvo los relativos a la reelección y al ejercicio de un cargo anterior exigidos por las disposiciones legales o estatutarias, los cuales se verificarán sobre la base de la información contenida en el título, en la partida registral y complementariamente en los antecedentes registrales; b) La representación para asistir a la sesión de un órgano colegiado o para representar a una persona natural o jurídica en el cargo de un órgano; c) La aprobación y contenido de reglamentos electorales. Artículo 19.- Alcances de la responsabilidad del Registrador El Registrador no asumirá responsabilidad por la autenticidad y el contenido de libros u hojas sueltas, actas, instrumentos, ni por la firma, identidad, capacidad o representación de quienes aparecen suscribiéndolos. Tampoco será responsable por la veracidad de los actos y hechos a que se refieren las constancias que se presenten al Registro. CONTENIDO GENERAL DEL ASIENTO DE INSCRIPCIÓN Artículo 20.- Contenido general del asiento de inscripción Al inscribir o anotar actos relativos a la persona jurídica, el Registrador consignará en el asiento de inscripción: a) El acto que se inscribe; b) El órgano que adoptó el acuerdo o tomó la decisión, en su caso, y la respectiva fecha;

c) Lo que sea relevante para el conocimiento de los terceros, según el acto inscribible, siempre que aparezca del título; d) El título que da mérito a la inscripción, su fecha, el nombre completo y cargo de la persona que autorizó el instrumento y la provincia de ejercicio de su función. e) El número de orden y la fecha de certificación del libro de actas y demás libros utilizados en la calificación, el nombre completo y cargo de la persona que los certificó y la provincia de ejercicio de su función, en su caso; y, f) El número del título que da mérito a la inscripción, la fecha, hora, minuto y segundo de su ingreso a la oficina del Diario, los derechos pagados, el número de recibo y la fecha de extensión del asiento. Artículo 21.- Documento que da mérito a la inscripción del acto constitutivo La inscripción de acto constitutivo se efectúa en mérito a escritura pública o a los documentos previstos en las normas especiales que regulan a la respectiva persona jurídica. Artículo 22.- Inscripción del acto de constitución en mérito a escritura pública Cuando la inscripción se sustente en una escritura pública y conste inserta el acta de asamblea fundacional, bastará la comparecencia de la o las personas autorizadas para suscribirla en representación de todos los miembros que participaron en dicho acto de constitución, o en su defecto, del presidente del consejo directivo u órgano equivalente de la persona jurídica. Cuando no exista acta de la asamblea fundacional se requerirá que otorguen la escritura pública todos los miembros que participaron en el acto de constitución. Artículo 23.- Inscripción del acto de constitución en mérito a instrumento privado Cuando conforme a las normas especiales la inscripción del acto constitutivo se realice en mérito a instrumento privado, éste podrá presentarse con firmas certificadas o en copia certificada del acta de constitución suscrita por todos los intervinientes. Cuando la inscripción se sustente en instrumento privado con firmas certificadas, bastará que se certifique las firmas de la o las personas designadas en representación de los intervinientes en el acto constitutivo, salvo que exista disposición que exija la certificación de las firmas de la totalidad de los miembros que participan en dicho acto de constitución. Artículo 24.- Requisitos para la inscripción del acto de constitución Para la inscripción del acto de constitución de una persona jurídica, el título deberá contener:

a) El nombre completo y documento de identidad de las personas naturales que participan en el acto de constitución y, de ser el caso, de sus representantes. De tratarse de personas jurídicas, deberá indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación. Para este efecto no requiere acreditarse la representación; b) La voluntad de constituir la persona jurídica, su nombre y su domicilio en el territorio peruano, bastando en este último caso con consignar la provincia y departamento;

c) El estatuto que regirá su funcionamiento, el cual debe precisar, entre otros, si una vez vencido el período de ejercicio del consejo directivo u órgano análogo, éste continúa o no en funciones; d) El nombre completo y documento de identidad de las personas naturales integrantes del primer consejo directivo u órgano equivalente. De tratarse de personas jurídicas, deberá además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación. No será exigible la designación de los integrantes de los otros órganos previstos en el estatuto, salvo que entre sus facultades figure la de sustituir al consejo directivo u órgano equivalente en determinadas circunstancias; e) El lugar y la fecha del acto constitutivo; y, f) La suscripción por las personas que participan en el acto de constitución o por sus representantes. Artículo 25.- Contenido del asiento de inscripción del acto de constitución El asiento de inscripción del acto de constitución, además de los requisitos previstos en el artículo 20 de este Reglamento y de acuerdo a la normativa aplicable, según la naturaleza especial de cada forma de persona jurídica deberá contener: a) El nombre completo, y, de ser el caso, el nombre abreviado de la persona jurídica; b) Su duración; c) Su domicilio; d) Sus fines; e) La fecha de inicio de actividades, la que no podrá ser anterior a la del acto de constitución ni a la de vigencia de estatuto. Si no se señalara fecha del inicio de actividades se entenderá que se inicia con la vigencia del estatuto. f) Los órganos previstos en su estatuto, su conformación, funciones y atribuciones, en su caso, su período de ejercicio y si una vez vencido éste

continúa o no en funciones, así como las normas de convocatoria, quórum y mayoría de sus órganos colegiados, tal y como consta en el respectivo título; g) El nombre completo y número de documento de identidad de las personas naturales integrantes del consejo directivo u órgano equivalente. De tratarse de personas jurídicas, deberá además indicarse la partida registral en la que corren inscritas, de ser el caso, y el nombre completo de quién o quiénes actúan en su representación. Iguales reglas serán de aplicación a los integrantes de los otros órganos que tengan entre sus facultades la de sustituir al consejo directivo u órgano equivalente. h) El otorgamiento de poderes referidos a actos de disposición y gravamen, así como las limitaciones para su ejercicio, siempre que ellos consten en el título y tal como están expresadas en él. Artículo 26.- Inicio del período de funciones de los órganos El Registrador verificará que el inicio del período de funciones de los órganos no sea anterior a la fecha del acto de constitución, a la fecha de vigencia del estatuto ni a la fecha en que se realizan las elecciones. Artículo 27.- Inscripción de personas jurídicas creadas por ley La inscripción de la persona jurídica en el Registro de Personas Jurídicas creadas por ley tiene carácter declarativo y es facultativa. La inscripción del acto de creación se efectúa en mérito de la ley o norma de igual jerarquía que la crea y del dispositivo legal que aprueba su estatuto, y sus normas modificatorias, a cuyo efecto bastará la indicación de la fecha de su publicación en el Diario Oficial El Peruano. La atribución de la personalidad jurídica debe constar expresamente en la ley de creación. Cuando corresponda que el estatuto sea aprobado por la persona jurídica deberá acompañarse copia certificada del acta de la asamblea en la que se aprobó, así como los documentos complementarios previstos en este Reglamento para acreditar la convocatoria y el quórum. En el ámbito no societario, encontramos los siguientes tipos de persona jurídica: 

Asociaciones



Fundaciones



Comités



Comunidades campesinas y nativas



Cooperativas



Organizaciones sociales de base

A) Asociaciones.- Es la unión de dos o más personas naturales o jurídicas o de ambas, que a través de una actividad común, persiguen la

realización de un fin no lucrativo. Inicia su existencia como persona jurídica de derecho privado a partir del día de su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, salvo disposición distinta de la ley. Requisitos para su inscripción  Solicitud de inscripción de título (formulario de distribución gratuita) debidamente llenado y firmado por el presentante autorizado.

 Copia simple del documento de identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.

 Parte notarial de la escritura pública de constitución de asociación expedida por el Notario Público (conteniendo el acta de asamblea fundacional, el estatuto y el nombramiento de su primer Consejo Directivo).

 En caso de asociaciones religiosas, deberá insertarse la aprobación del estatuto por parte de la autoridad eclesiástica correspondiente.  Pago de derechos registrales. Contenido del estatuto:  Denominación, duración y domicilio.  Fines.

 Patrimonio Social.

 Constitución y funcionamiento de: Asamblea General, Consejo Directivo y demás órganos de ser el caso.

 Quórum para sesionar de los órganos y mayorías requeridas para la adopción de acuerdos.

 Condiciones para la admisión, renuncia y exclusión de sus miembros.

 Derechos y deberes de los asociados.

 Requisitos para la modificación estatutaria.

 Normas relativas a la disolución, liquidación y destino final de sus bienes.

 Otros pactos y condiciones que regulen.

RESOLUCION DEL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE LOS REGISTROS PUBLICOS Nº 200-2001-SUNARP-SN - Reglamento del Registro de Sociedades La sociedad es una persona jurídica de derecho privado, en virtud de la cual los que la constituyen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. Tiene como características que su constitución es voluntaria, crean un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con animo de obtener un beneficio individual y participan en el reparto de las ganancias que se obstengan. Las sociedades que se pueden constituir, al amparo de la Ley 26887 son: 1. La Sociedad Anonima, en sus tres modalidades: abierta, ordinaria y cerrada. 2. La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. 3. La Sociedad Colectiva. 4. Las Sociedades en Comanditas: simple y por acciones. 5. Las Sociedades Civiles: ordinaria y de responsabilidad limitada. Constitución de Sociedad Civil. Acto por el cual se incorpora al Registro de Sociedades la creación de una sociedad civil, abriéndose una partida registral en la que se incorporará la información de dicha persona jurídica, relevante para el conocimiento de terceros. Este tipo de sociedades son considerados por la legislación como “Sociedades de Personas”, persiguen una finalidad económica, sin embargo, se caracteizan por el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, practica y otro tipo de actividad personal, la misma que deberá ser ejercida por lo menos por un socio.

Artículo 1.- Alcance del Registro de Sociedades

Sin perjuicio de las inscripciones previstas en las disposiciones legales correspondientes, se inscriben en el Registro: a) Las sociedades constituidas en el país y sus sucursales; b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y, c) Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero. Artículo 2.- Oficina Registral competente Las inscripciones previstas por este Reglamento, se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal. Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero, se inscribirán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar indicado en el poder. Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.

Artículo 3.- Actos inscribibles De conformidad con las normas de este Reglamento y con la naturaleza jurídica que corresponda a cada forma de sociedad y a las sucursales, son actos inscribibles en el Registro:

a) El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones; b) Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles;

c) El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocación, renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los poderes, así como su modificación y, en su caso, su aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la sustitución, delegación y reasunción de las mismas; d) La delegación de las facultades y atribuciones de los órganos sociales; e) La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a la emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma.

Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas;

f) Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales; g) La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de sociedades; h) La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades; i) Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas; j) Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las anónimas; k) El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; y, l) En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las leyes o este Reglamento.

Artículo 4.- Actos no inscribibles No son inscribibles en el Registro, entre otros señalados en este Reglamento a) Los contratos asociativos previstos en la Ley; b) La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones; c) Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal. Artículo 6.- Documentos privados que dan mérito a la inscripción La inscripción de actos o acuerdos contenidos en actas que no requieran el otorgamiento de escritura pública, se efectuará en mérito a copias certificadas por Notario. Estas serán transcripciones literales de la integridad o de la parte pertinente del acta, mecanografiadas, impresas o fotocopiadas, con indicación de los datos de la legalización del libro u hojas sueltas, folios de los que consta y donde obran los mismos, número de firmas y otras circunstancias que sean necesarias para dar una idea cabal de su contenido.

Los actos que constan en documentos especiales, se inscribirán sólo después que hayan sido adheridos o transcritos al libro o a las hojas sueltas correspondientes. Excepcionalmente, se inscribirán cuando, por razones de imposibilidad manifiesta debidamente acreditadas a criterio del Registrador, no resulte posible adherirlos o transcribirlos. AUMENTO DE CAPITAL En las personas jurificas regidas por la Ley General de Sociedades, el aumento de capitual se puede dar en las siguiente modalidades: nuevos aportes, capitalización de créditos, conversión de obligaciones, capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de reevaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualqiera sea la calse a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. Asimismo, el art. 35 del Reglamento del Registro de Sociedades regula sobre la forma en que se debe acreditar ante el registro la efectividad de la entrega de los aportes en los casos de aumento de capital y otros supuestos. REDUCCIÓN DE CAPITAL Es el acto mediante el cual se determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellas, por las modalidades que establece la Ley General de Sociedades. Su finalidad es disminuir el monto fijo o disminuir el valor nominal de las acciones.

En el ámbito societario encontramos, entre otros: 

Sociedades Anónimas (abiertas y cerradas)



Sociedades Colectivas



Sociedades en Comandita



Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada



Sociedades Civiles