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Marriott Corporation (A)

En los próximos años vamos a poner especial énfasis en mejorar nuestras preferencias al cliente, aumentar el flujo de efectivo y reducir la deuda. Carta del Presidente a los accionistas. Corporación Marriott informe anual de 1990. Prioridades para los próximos años: reducir nuestra deuda a largo plazo de alrededor de $2 millones a finales de 1994, mediante la maximización de flujos de caja y venta de activos. Carta del Presidente a los accionistas. Corporación Marriott informe anual de 1991. (Tercero en la lista de las cuatro prioridades) J. W Marriott, Jr., presidente de la junta directiva y presidente de la Corporación Marriott (MC), había sobrevivido tiempos difíciles en los últimos años. La compañía fundada por su padre en 1927 había crecido de forma explosiva durante los años 80, el desarrollo de propiedades hoteleras en todo el mundo y venderlos a los inversores externos, manteniendo lucrativos contratos a largo plazo de gestión. Sin embargo, la recesión económica a finales de 1980 y 1990 la caída del mercado inmobiliario dejo a MC ser dueño de muchas propiedades recién desarrolladas para los cuales no había compradores, junto con una pesada carga de la deuda. Como Marriott había prometido en sucesivos informes anuales en los últimos años, la compañía estaba trabajando para vender propiedades y reducir esa carga, pero el progreso fue lento. De cara a finales de 1992, tres meses de distancia, los resultados financieros prometieron ser sólo ligeramente mejor que el de 1991, aunque sigue siendo una mejora significativa respecto su punto más bajo que alcanzó en 1990. En un futuro previsible, la capacidad de MC para recaudar fondos en los mercados de capital se vería seriamente limitada. Pero Marriott enfrenta ahora una decisión que tenía que el potencial de cambiar esta situación por completo. Él estaba considerando la reestructuración radical de la sociedad propuesta por Stephen Bollenbach, el nuevo director financiero (CFO), según el cual sería la mayor parte de las empresas de servicios de MC separó de su propiedad y las tenencias de la deuda. Una nueva empresa sería creada para las empresas de servicios, con los accionistas existentes de MC reciben una parte de las acciones de la nueva empresa para que

coincida con cada acción que poseían en la anterior. La nueva compañía tendrá la fortaleza financiera para aumentar el capital para aprovechar oportunidades de inversión. La antigua, con un valor de la oportunidad de apreciación en las explotaciones de su propiedad cuando el mercado inmobiliario se recuperó, y no sobre la base de los ingresos, estaría bajo menos presión para vender las propiedades a un precio deprimido. Bollenbach se había desempeñado como tesorero de MC en los años 1980 al inicio de su periodo de rápido crecimiento. Después de dejar en la mitad de la década, se había construido una reputación para la creación de estructuras financieras innovadoras en la industria hotelera en la recapitalización de 1987 de Holiday Corporation (más tarde llamada Empresas Promus, Inc.), y luego con el rescate de Donald Trump de propiedades inmobiliarias fuertemente endeudadas. Bollenbach volvió a MC como director financiero en febrero de 1992. Su propuesta de reestructuración denominado Proyecto Chariot, que refleja la característica de el pensamiento imaginativo e innovador de los asesores financieros que han contribuido tanto al crecimiento de MC en la década de 1980. Proyecto Chariot parecía la solución perfecta para los problemas de la empresa. ¿Era el paso correcto a tomar ahora? Consejo de directores de MC se reuniría en breve, y Marriott tenía que decidir que recomendar.

Empresa e Industria de fondo Fundación y Primeros años Con 202.000 empleados a finales de 1991, MC ha sido clasificado como el empleador duodécimo más grande en los Estados Unidos. La compañía remonta sus orígenes a 1927, cuando JW Marriott padre abrió un puesto de cerveza de raíz pequeño en Washington DC. La empresa pronto comenzó a vender alimentos y se cambio el nombre del restaurante Hot Shoppe. Trabajando con su esposa, Alice, Marriott padre vio crecer el negocio a través de los años 1930 y 1940 en una cadena de propiedad familiar de 45 restaurantes en nueve estados. Los Marriott también adquirieron contratos para ejecutar las cafeterías y comedores de empresas, así como el suministro de alimentos a la industria de las aerolíneas. El crecimiento y el éxito se basan en una política de atención a los detalles y procedimientos de operación centralizados y estandarizados.

Oferta Pública Inicial Mc salió a la bolsa en 1953, vendiendo un tercio de sus acciones. Aunque la compañía siguió vendiendo acciones al público en los últimos años, en 1992 la familia Marriott aún poseía el 25% de la compañía. En los primeros 5 años después de la oferta inicial de acciones, se había duplicado su tamaño. 1956 abrió su primer hotel, en Washington, y los 8 años siguientes había aumentado a 120 Hot Shoppes y 12 Hoteles. JW. Marriott padre renuncio al cargo de presidente en 1964, pasando a su hijo JW. Marriott Jr., entonces sólo él 32. Bajo el liderazgo del hijo, MC abandono la política financiera del padre. Se recurrieron a préstamos para financiar la expansión importante que mantendría su histórico índice anual de crecimiento 20% de ingresos. En la década de 1970, MC comenzó a utilizar el crédito bancario y la deuda no garantizada en lugar de las hipotecas para financiar el desarrollo. De acuerdo con el desarrollo de un nuevo pensamiento económico en la empresa, el endeudamiento es aceptable, siempre y cuando el flujo de caja se mantenía a un múltiplo suficiente de los cargos por intereses. La empresa adquirió cadenas de restaurantes y entró en nuevos negocios, como el desarrollo del parque temático y el funcionamiento. Negocios Conjuntos En 1978 MC se embarcó en su primera empresa conjunta, la construcción de una cadena de hoteles y luego venderlos a la Equitable Life Assurance Society, una importante compañía de seguros. Así se inició una estrategia de crecimiento de gran alcance en el que la empresa planificar y desarrollar hoteles, vender las propiedades a los inversionistas, y mantener a largo plazo los contratos de gestión. En 1980, tras un período de 5 años del 30% de crecimiento anual, el 70% de las habitaciones del hotel MC eran de propiedad de los inversionistas externos. MC posee una envidiable reputación por la calidad y la fiabilidad en el servicio, y junto con cuidadosos procedimientos de selección de sitios y hoteles de tamaño, esta reputación traducida en tasas de ocupación de 4 - 6% por encima del promedio de la industria. Esta brecha se había ampliado a más del 10% en 1992, cuando la media del sector fue sólo alrededor del 65%, la tasa de MC fue de 76 - 80%. La Ley de Recuperación Económica de 1981 Impuesto creado nuevos incentivos para la propiedad de bienes inmuebles, lo que alimentó aún más en vías de desarrolloMC hotel de las actividades. Su primera inmobiliaria sociedad limitada, se ofreció en ese año, dio a los inversores 9 dólares en amortizaciones de impuestos por cada $ 1 invertido. A partir de 1983, MC también se diversificó en el mercado de hoteles de precio medio con el "patio" hoteles que fueron agrupados en grupos de 50 o más para las ofertas de la sociedad limitada. En 1985, a escala reducida, pero de servicio completo "hoteles compactos" para los mercados de la ciudad más pequeños, así como hoteles de sólo suites y largo plazo Residence Inns se introdujeron MC entró en el mercado hotel económico con "Fairfield Inn" en 1987. MC también continuó adquiriendo cadenas de restaurantes, entre ellos Gino en 1982 y de Howard Johnson en 1985, a pesar de su éxito en el establecimiento de una

empresa nacional en este ámbito ha sido limitado. En 1984 la empresa suspendió sus operaciones de parques temáticos. Fin del auge En 1986, la Ley de Reforma Fiscal terminó la mayor parte de los incentivos fiscales para la inversión inmobiliaria, pero MC, basándose en la economía fuerte y su propia reputación, continuó con sus actividades de alto ritmo de desarrollo. Sin embargo, el mercado de sus sociedades limitadas se estaba secando, y en 1989 la compañía experimentó una fuerte caída en los ingresos. Se congelaron los gastos de capital, que habían aumentado tres veces en los últimos 6 años, vendió su compañía aérea en vuelo negocio de abastecimiento, y suspendió sus operaciones del restaurante. En 1990 el mercado inmobiliario se derrumbó. Los ingresos de MC se desplomaron y de fin de año precio de las acciones cayeron en más de dos tercios, una caída de más de $ 2 mil millones en capitalización de mercado. Por primera vez, de propiedad de inversores los hoteles Marriott se declararon en quiebra. Mc tenía que cargar con los pagos de intereses en las grandes propiedades que no pudo vender. El exceso de capacidad de la industria llevó a las tasas de ocupación bajas y fuertes descuentos en las tarifas, lo que resulta en grandes pérdidas para muchos de los competidores de MC y quiebras incluso en algunos casos. En 1991, MC intensificado su enfoque en las oportunidades de contratación y de gestión que requiere menos inversión de capital. Entre ellos cautivos los mercados de servicios de alimentos, tales como hospitales, edificios de oficinas y servicio de autopista de peaje de la plaza, así como la gestión de campos de golf. El desarrollo y la gestión de "cuidado de la vida", las instalaciones comunitarias para la tercera edad también fue un mercado de alto crecimiento que MC había entrado, pero las limitaciones de capital obligó a recortar en las nuevas construcciones prevista.

Por lo tanto, los MC de septiembre de 1992 fue muy lejos de que el motor de desarrollo inmobiliario de la década de 1980. El gasto de capital se había reducido a un nivel anual de $ 350 millones, sólo la cantidad necesaria para mantener y renovar las propiedades ya existentes. Mientras que la compañía había mejorado su posición desde el punto más bajo en 1990 aún así, los inversores consideran como una empresa acosada por los problemas de una industria muy deprimida, con varios años de lenta recuperación por delante, antes de que pudiera comenzar a crecer nuevamente.(Véase la Tabla A para las estadísticas del mercado de CM.) Tabla A Estadísticas del Mercado sobre el Marriott Corporación septiembre 1992 Precio de mercado reciente $16.00 Ingresos estimadas por acción $ .75 Stock beta 1.30 Precio / beneficio Marriott Corporation 21.30 S & P 500 Industriales (cerrar de 3Q1992) 26.00 S & P Hotel / Motel (cerrar de 3Q1992) 22.70 Cultura Corporativa Sin embargo, MC sigue siendo una empresa con muchas fortalezas, entre otras cosas de las cuales era una cultura empresarial única en torno a la personalidad y los

valores de la familia Marriott, y en especial de JW Marriott., El fundador. En cada vestíbulo del hotel Marriott colgó una pintura del Marriots dos JW, cada habitación del hotel Marriott contenía una Biblia, el Libro de Mormón, y una biografía autorizada de JW Marriott padre, un libro de encargo y escrito en la década de 1970 y publicado en 1977 .La biografía detalla la vida del fundador, a partir de sus raíces en las comunidades fronterizas mormonas en Utah, su infancia y primeras luchas en las difíciles circunstancias económicas, y su trabajo durante varios años como misionero de su iglesia. Se describe el origen de su aversión a los préstamos de toda la vida: la carga de la deuda en la granja de ovejas de su familia en Utah y el cierre del mercado resultante en la depresión después de la Primera Guerra Mundial El libro cierra con la imagen de un hombre rico y respetado, un líder en su iglesia y activo en la política y la filantropía. Al describir el crecimiento de la MC, el libro hizo hincapié en los temas de atención a los detalles y la organización, y sobre todo deservicio a los clientes. Sin embargo, la propia organización se ha centrado en los empleados. En su retiro en 1964, en este último a su hijo y sucesor, el Sr. JW Marriott enumeró una serie de "guías" en su filosofía de gestión, incluyendo el principio de que "La gente es N º 1-a su desarrollo, la lealtad, el interés, el espíritu de equipo". Y 9 años más tarde, en la introducción de JW Marriott padre como un altavoz a los empleados de la apertura del Marriott Los Angeles, un ejecutivo de la compañía comentó: "Marriott cree que el cliente es grande, pero, que son lo primero. El señor Marriott conoce que si él se hace cargo de sus empleados, ellos se ocuparán de los clientes”.

El Proyecto Chariot Bajo el Proyecto Chariot. MC se convirtió en dos empresas distintas. La división se efectuará mediante un dividendo en acciones especiales, dando a los accionistas de MC una participación de las acciones en la nueva empresa para que coincida con cada acción que se tiene de MC. La nueva compañía, que se llamará de Marriott International. Inc. (MII), estaría integrada por hoteles de MC, la comida, y las empresas de gestión de instalaciones, así como la gestión de sus cuidados de vida las instalaciones. Administración de los alimentos se había convertido en un importante segmento de negocio de MC. Con cerca de 3.000 cuentas, incluido como clientes algunas de las más grandes corporaciones e instituciones educativas en los Estados Unidos. La empresa ya existente, que pasará a denominarse Host Marriott Corporation (HMC), que mantiene participaciones reales de MC de bienes y de sus concesiones en autopistas y en los aeropuertos (ver Anexo 1 para más detalles). La transacción estaría condicionada a una decisión del Servicio de Impuestos Internacional que el dividendo especial será libre de impuestos a los accionistas, y una vez ratificado por la mayoría de los accionistas de MC. El plan requería la distribución de los dividendos a mediados de 1993. Bajo el plan. MII y HMC sería tener equipos de gestión independientes. JW Marriott Jr. sería presidente, presidente y director ejecutivo de MII, su hermano Richard Marriott (en la actualidad vicepresidente de la MC) sería presidente de HMC, y Stephen Bollenbach (el actual director financiero de MC) sería el presidente de HMC y director ejecutivo. Las dos compañías también tienen juntas de directores independientes, salvo que los dos hermanos sería cada uno de figurar en ambas tablas. MII tendría una relación continua contractual con HMC similar a la relación actual entre el MC y los dueños de las propiedades hoteleras gestionadas por MC. Estos contratos suelen participar el pago por los propietarios de una comisión

de gestión anual de 2 a 3% de los ingresos. Del mismo modo, MII tendría el derecho de arrendar y operar las instalaciones de vida de alto nivel de propiedad de HMC. En el marco del spin-off, MII tendría el derecho de comprar hasta un 20% de las acciones HMC votar a valor de mercado en el caso de un cambio en el control de HMC. MII también tendría derecho de tanteo si HMC ofreció su autopista de peaje y las concesiones aeroportuarias para la venta. En los últimos años, MC había reducido su fuerza laboral significativamente en respuesta a su difícil situación económica. No se espera que el Proyecto Chariot llevaría a nuevos recortes en la fuerza de trabajo. Después de la división, MII tendría 182.000empleados, y en 1992, proyectado sobre una base pro forma, no habría tenido $ 7,9 mil millones en ventas y flujo de caja operativo antes de gastos corporativos, gastos financieros e impuestos de $408 millones. HMC tendría 23.000 empleados y 1992 proyectadas unas ventas pro forma de $ 1,8 millones, con un flujo de caja operativo antes de gastos de empresa, gastos financieros e impuestos de $ 363 millones. Bajo el plan, HMC sería conservar casi la totalidad de la deuda de a largo plazo de MC casi $ 3 mil millones, a pesar de que tendría acceso a una línea de crédito renovable de US $ 600 millones de MII a diciembre de 1997. Sin embargo, MII sí tendría muy poca deuda a largo plazo (véase el gráfico 1).

Perspectivas de gestión Juegos puros. La división de MC en dos compañías fue consistente con la estrategia general de la empresa de separar la propiedad de las operaciones de gestión. La teoría era que el valor añadido de provino de la búsqueda de oportunidades de inversión y desarrollo y administración de hoteles, no de la propiedad de bienes inmuebles. MC gestión había sentido siempre que los mercados financieros subvaluado acciones de la compañía debido a la dificultad para distinguir los inversores tenían y por separado, la valoración de la propiedad y la gestión. Proyecto Chariot ofrece a los inversores la oportunidad de participar en juegos "puro" en el negocio de gestión hotelera y en el hotel real de negocio para la inversión en bienes de más largo plazo la apreciación. Oportunidades de carrera. En muchos sentidos, el Proyecto Chariot se ofrece atractivas posibilidades para la gestión de Marriott. En la reducción de los años anteriores, diversas posiciones directivas se habían perdido. MC también había visto la salida de la vía rápida los ejecutivos que decidieron que sus posibilidades de ascenso rápido en la acumulación de la organización y la riqueza no eran tan buenas como en otros lugares. Con dos compañías separadas, ahora sería el doble de cargos de alto nivel, y con MII preparada para un crecimiento rápido, los administradores ambiciosos sería más probable que permanezcan. Los gerentes con tenencias de acciones y opciones también se beneficiarán personalmente con el aumento esperado en el valor de las acciones de la compañía después de la reestructuración del Proyecto Chariot. Oportunidades para HMC y MII. Debido a que HMC se valora más en función de la posibilidad de apreciación en las explotaciones de sus bienes que en los ingresos previstos, la empresa estaría bajo menos presión de los inversores a vender hoteles a precio de de socorro. En la medida en que la HMC operaba con pérdidas, la combinación de utilidades después de impuestos de las dos compañías por separado sería más pequeña que el de MC como una sola entidad, por las pérdidas de

HMC que no alcanzaban a compensar las ganancias positivas de MII. Por otro lado, sin la carga de la deuda, MII tendría la capacidad de reunir capital adicional para financiar el crecimiento, tal vez para participar en la consolidación de la industria hotelera mediante la compra de los activos de los competidores en dificultades financieras. Estas nuevas adquisiciones fortalecerían MII desde un punto de vista de servicio al cliente. Implicaciones para los tenedores de bonos Si bien el Proyecto Chariot sería muy probable beneficiar a los accionistas de MC, la situación era muy diferente para los tenedores de bonos. (Anexo 2 para un resumen de largo plazo MC de la deuda.) Aunque MC gestión estaba seguro de que HMC tendría la capacidad financiera para hacer todos los pagos de intereses y capital de obligaciones a largo plazo a su vencimiento, la separación de las dos compañías podría afectar la seguridad delos tenedores de deuda de MC. Las agencias de calificación de bonos, como los inversores de Moody de Servicios (Moody) y Standard and Poor 's Corp. (S & P) se reducirá probablemente las calificaciones de largo plazo de MC bonos a un nivel por debajo del grado de inversión. (Véase el Apéndice para una discusión de las calificaciones de bonos). Este desarrollo podría obligar a algunos titulares institucionales de la deuda MC para vender sus participaciones, ya que los bancos, compañías de seguros y fondos de pensiones a menudo opera bajo restricciones legales que limitan la cantidad de noinversión-valores de calidad que pudieran poseer. Fideicomisarios gestión de esos fondos también fueron por lo general obligadas por ley a seguir la "persona prudente" la regla en la toma de decisiones de inversión. Consideraciones Legales Convenios. Contratos de emisión de deuda MCs contenía las disposiciones habituales, pero carecía de los llamados "riesgos de eventos" los pactos que han bloqueado la reestructuración del Proyecto Chariot o requerido las medidas a los tenedores de bonos de los proyectos de su potencial efecto adverso. Los eventos de riesgopactos habían surgido en la década de 1980, cuando las transacciones como compras apalancadas (LBO) habían proporcionado grandes beneficios a los accionistas de ofertas públicas de adquisición en el sobreprecio, mientras que el encajonamiento grandes pérdidas para los tenedores de bonos en el valor de mercado reducido de sus inversiones especulativas nuevas. En respuesta, los tenedores de bonos comenzaron a insistir en nuevos convenios para proyectarlos contra el riesgo de la ocurrencia de tales transacciones. Estos convenios, siempre que, en la aparición de ciertos "factores desencadenantes", tales como un gerente o de consolidación, un cambio en la propiedad, o una distribución importante de dinero en efectivo o en valores, la compañía podría ser necesario para rescatar de inmediato la totalidad o una parte determinada de la deuda, prestar una garantía, o aumentar la tasa de interés a niveles de mercado. La investigación reveló que en 1989, el 30% de los bonos emitidos en tales convenios se incluye, con los valores de las empresas espera que sean objetivos de las adquisiciones más probabilidades de estar así protegidos. Mientras que el riesgo por eventos convenios proteger a los tenedores de bonos, que a menudo lo hacían a costa de las tasas de interés más bajas. Con el colapso del mercado de bonos basura a principios de 1990 y la ralentización de la absorción y la actividad de LBO, el uso de dichos compromisos disminuido. Ninguno de los contratos de emisión de MC de la deuda a largo plazo figuran los eventos de riesgo-convenios, incluyendo los contratos de emisión expedidos en virtud del cual MC $ 400 millones de bonos a largo plazo en abril y mayo de 1992 (ver Anexo 2). Estos se venden ahora a 110, lo que refleja un descenso general en las tasas de interés de mercado durante el año 1992.

Transferencia fraudulenta. Varios LBO que se convirtieron en insolventes fueron atacados por los acreedores con la teoría legal de "transferencia fraudulenta". La doctrina de la transferencia fraudulenta, que se remontaba a un estatuto Inglés del siglo XVI, protegido a los acreedores de deudores que intentaban proteger a sus riquezas o evitar sus deudas mediante la transmisión de su propiedad a otras personas. En algunos casos de compras apalancadas fallidos, los acreedores no asegurados intentaron recuperar los fondos de los beneficiarios de la operación de LBO, como accionistas o asesores de la transacción. Debido a que eraa menudo difícil de probar el fraude intencional por parte de estos partidos, la mayoría relacionados con LBO-acciones en operaciones fraudulentas fueron puestos bajo las disposiciones constructivas de los estatutos de fraude, como el Código Federal de Quiebras, la Ley Uniforme de transmisión fraudulenta, o la Ley Uniforme de las transferencias fraudulentas. De acuerdo con la sección 548 (a) (2) del Código de Bancarrota, fraude constructivo se pudo establecer que el deudor: 1. recibieron menos de valor razonablemente equivalente de la propiedad transferida, y 2. ya sea a. insolvente o se declaró insolvente como consecuencia de la transferencia, b. capital retenido injustificadamente pequeño después de la transferencia, o c. hace la transferencia con la intención o la creencia de que sería endeudarse más allá de su capacidad de pago. En la situación de LBO, las pruebas de solvencia y capitalización fueron los factores críticos para determinar el fraude constructivo. Como los tribunales excluidos de la consideración tanto el valor intangible creada por un valor de transacción y materiales recibidos por alguien que no sea el deudor (la empresa), las compras apalancadas no pasó la "prueba de valor razonablemente equivalente" por su propia naturaleza. LBO demandas eran raramente exitosos. En los casos grandes, los demandantes casi siempre estuvieron de acuerdo con los asentamientos promedio de menos de diez centavos por cada dólar de sus créditos. Una revisión de dos docenas de decisiones se encuentra sólo cinco años con un veredicto a favor de los demandantes, y federales de apelaciones falló a favor de los tribunales a los acusados en casi todos los casos considerados clave entre 1986 y 1992. Entre los acusados más favorecidos fueron" los accionistas públicos que recibieron la mayor parte de los fondos, pero no el control de la oferta." Deberes para con tenedores de bonos. Los tribunales estadounidenses han sostenido que las corporaciones no tienen responsabilidades para salvaguardar los intereses de los tenedores de bonos que no sean las especificadas por los términos de la emisión de bonos. Por ejemplo, en 1986, el Tribunal de Equidad de Delaware afirmó en Katz v Oak Industries: Acuerdos entre una sociedad anónima, los aseguradores de su deuda, en virtud de sus contratos de emisión de custodios e inversionistas finales, a veces, suelen ser bien negociado y documentado de forma masiva. Los derechos y obligaciones de las distintas partes son, o deberían ser, escrito en la documentación. Los términos de la relación contractual acordada, y no a conceptos generales como la justicia, definen el deber de la corporación detenedores de bonos. Sin embargo, un reciente fallo de la Corte de Delaware tomó la posición de que los deberes de los consejos de las empresas hacia los tenedores de deuda de las empresas podría ser más amplia que simplemente observar las disposiciones de Emisión, particularmente cuando la sociedad se enfrentan a graves dificultades

económicas o de quiebra. En tales casos, los cursos de muy alto riesgo de la acción podría ser beneficiosa para los accionistas pero perjudiciales a los intereses de los tenedores de deuda. En Credit Lyonnais Bank NV v Pathe Communications(1991 WL277613), el tribunal impuso un derecho en el tablero de respetar "la comunidad de intereses que sostuvo a la corporación, para emitir un juicio en un esfuerzo informado, de buena fe para maximizar la decisión de esta modificado el enfoque tradicional en el que "las obligaciones del consejo a la empresa corrió principalmente a los accionistas, a menos que la empresa se declaró insolvente, en cuyo caso el deber de la junta, en cierto sentido" volteado "a los acreedores." Por el contrario, la nueva decisión.

Reconoce que no hay punto mágico en el cual los derechos debían pasar de los accionistas a los acreedores. En cambio, hay un continuo acercarse a la insolvencia en el que los incentivos de la junta cada vez más distorsionado y los aumentos de los conflictos entre acreedores y accionistas. La decisión de la Corte de Delaware en el caso Crédit Lyonnais no se basaba en ideas completamente nuevas sobre la responsabilidad legal de los líderes corporativos. Ya en 1932. E. Merrick Dodd, Jr., en un artículo en la Harvard Law Review señaló que: A pesar de muchos intentos de disolver la corporación en un agregado de los accionistas, nuestra tradición jurídica es más bien a favor de tratarla como una institución dirigida por personas que se encuentran principalmente los fiduciarios de la institución en lugar de a sus miembros. Sin embargo, la opinión del profesor Dodd estaba lejos de la posición ortodoxa de la mayoría de los economistas financieros y abogados en 1990, que consideraba a los administradores como agentes para los accionistas con responsabilidad sobre todo para proteger y promover los intereses de los accionistas.

Clima Social y Económico A medida que el mercado de bonos basura se derrumbó y pasó muchos de sus problemas de alto riesgo dirigidos a la quiebra o la renegociación, la opinión pública sobre la aceptación de la transferencia masiva de riqueza a través de la ingeniería financiera. A pesar de que todavía estaban los defensores de tales transacciones, que fueron vistos con desconfianza por amplios sectores del público que los condenó como las transacciones en papel que contribuyeron sin ningún valor real a la economía. Los bonos basura y las inversiones de bienes raíces habían dejado a muchos intermediarios financieros, como bancos comerciales, fondos de pensiones y compañías de seguros de vida, en las posiciones económicamente inestables. Aunque las ganancias de los bancos comerciales estaban empezando a mejorar, el mercado inmobiliario continuó languideciendo en instituciones financieras en mora arrojar préstamos de bienes raíces, y los miedos residuales disminuidos el entusiasmo de los inversores potenciales.

La Decisión Marriott preguntó qué debería recomendar a la junta directiva con respecto a Proyecto Chariot. (Ver Anexos 3 -. 7 para datos financieros relevantes) Le habían asegurado por un abogado que la empresa estaba en su derecho como deudor a reestructurarse de esta manera. Asesores de inversión le habían dado una opinión de que la operación estaba en los mejores intereses de los accionistas. Su director financiero, Bollenbach, estaba convencido de que los flujos de efectivo para HMC fueron más que suficientes para cubrir las necesidades de servicio de la deuda. Y seguramente, si la reacción del público fue muy negativa, o si las dificultades surgieron otros, el Proyecto Chariot podía ser abandonado sin una pérdida significativa. Sin embargo, con esta transacción la empresa estaba entrando en un nuevo territorio. La junta se reunirá en breve, y el Marriott tenía que decidir.