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““FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS”

ESCUELA PROFESIONAL DE: ADMINISTRACIÓN CENTRO ULADECH: FILIAL-AYACUCHO ASIGNATURA: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES TEMA: “ESCISIÓN DE SOCIEDADES” CICLO: IV

GRUPO: B

DOCENTE TUTOR: ALEXANDER POZO CURO INTEGRANTES:

 CAPCHA ROMERO, Zulma.  GARCIA SANCHEZ, Ciro Mizael.  HUAMAN CIPRIAN, Miki Jhon.  MALLMA GUTIERREZ, Kenni.  PALOMINO UGARTE, Mariluz. AYACUCHO_ PERU 2016 1

DEDICATORIA

El presente trabajo va dedicado primero a nuestro docente del curso, a nuestros padres que cada día se sacrifican por nosotros brindándonos su apoyo incondicional para ejercer nuestros estudios universitarios para que cada día seamos mejor profesionalmente y a mis compañeros del grupo ya que el trabajo se cumplió con el empeño de cada uno de nosotros.

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INTRODUCCIÓN

El presente trabajo nos muestra un determinado concepto que nos detalla conceptualmente sobre el tema que estamos abarcando como viene hacer “Escisión de Sociedades” Cuando una empresa por efectos de crear más eficiencia en sus actividades económicas y evitar problemas de agencia, realiza escisiones societarias con el fin de concentrar sus actividades empresariales, es decir separa, divide, o retira parte o la totalidad de su patrimonio para transferirlo a otra u otras sociedades, pudiendo conservar un bloque patrimonial para seguir desarrollando actividades comerciales o bien realizar la extinción de la sociedad. En nuestra legislación, la escisión se encuentra regulada en los artículos 367º al 390º de la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (09.12.97), la cual justamente es su artículo 367º señala que “Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley”. De acuerdo con algunos autores, la escisión suele presentarse como una alternativa jurídica para conseguir la reestructuración económica de la sociedad y alcanzar, por ejemplo, la desconcentración y especialización de la empresa, ya que asume que la desconcentración del riesgo económico empresarial en varias unidades jurídicas facilita una mayor flexibilidad y adecuación de la financiación de las explotaciones separadas y que la especialización permite la realización de actividades económicas con mayor eficiencia.

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ESCISIÓN DE SOCIEDADES ANTECEDENTES.

El nacimiento y evolución de la escisión se gestó primeramente en Francia e Italia y posteriormente en Argentina, aunque en el derecho alemán y español, entre otros, se presentaron casi simultáneamente, obedeciendo a fenómenos políticos y económicos semejantes. Según se afirma, el procedimiento de escisión se presentó en el derecho positivo por conducto de la legislación tributaria tanto en Francia como en Italia y Argentina. Así en Francia, como una necesidad de racionalización de los elementos económicos, financieros y productivos de las empresas, los abogados de empresas solicitaron al legislador que los beneficios del régimen fiscal acordado para las fusiones se extendieran a la división de sociedades, lo que lograron a partir de 1948, mediante la expedición de la ley 16 en julio de este año y aunque la escisión era controvertida en la doctrina, su empleo en la práctica motivó decisiones jurisprudenciales que la admitieron. En Italia se aplicó de manera análoga este procedimiento considerado como una fusión al revés; por cuanto en este país se reguló la fusión tempranamente en el Código de Comercio de 1882, no existe, sin embargo, una normativa sobre escisión en el Código Civil de 1942. No obstante por la vía jurisprudencial se admitió la procedencia de la escisión, debiendo recordarse al respecto un importarte fallo de la Corte de Apelaciones de Génova de 1956, que motivó controversias doctrinarias. En el derecho argentino se hizo presente la escisión en el ordenamiento fiscal antes que el societario. La ley 18.527 de 1971, en su artículo 1, punto 7, estableció que: " Se entiende por reorganización de sociedades o fondos de comercio: ...... b) La división de una empresa en dos o mas que continúen las operaciones de la primera", y su decreto reglamentario 466 de 1971, articulo 1, punto 35-C, determinó que: "...Se entenderá por división de una empresa el acto por el cual una entidad se fracciona en nuevas empresas jurídicas y económicamente independientes, siempre que al momento de la división, el 80 % de los capitales de las nuevas entidades, considerados en su conjunto, pertenezcan a los titulares de la entidad predecesora". En nuestro país no existen antecedentes sobre que el origen de la escisión hubiese sido ocasionado por fenómenos jurídicos similares a los que permitieron su nacimiento en las legislaciones antedichas. No obstante, como un caso paradójico, esta moderna figura del derecho comercial fue propuesta en Colombia hace aproximadamente 36 años, por una de las comisiones que intervinieron en el proceso de revisión final del Código de Comercio de 1958, el cual fue desechado por los asesores del gobierno de turno por excesivo formalismo jurídico. Esta comisión concibió la escisión como una división y la sometió al régimen de la fusión y como una fórmula de liquidación de la sociedad. En su artículo 180 dispuso: 4

"La empresa y el patrimonio de una sociedad podrán subdividirse en dos o más empresas que constituyan el objeto de dos o más sociedades formadas por todos o algunos de sus socios". Por su parte, el artículo 181 preveía: " La escisión se regirá por las reglas de la fusión, considerando como una sociedad absorbente a la que adquiere la parte o partes de la empresa y del patrimonio que se segregan; consiguientemente, a la disminución del capital producida por la escisión no se aplicarán las reglas del articulo a48 de este Código". El artículo 183 decía: “la escisión podrá también llevarse a cabo al hacer la liquidación de una sociedad, adjudicando a varias sociedades formadas por los socios, distintas secciones o ramas de la empresa social, con los bienes destinados al desarrollo de las mismas" Posteriormente la escisión fue regulada como una fórmula de liquidación de las sociedades por el artículo 250 del Código de Comercio de 1970, ley 45 de 1990, decreto 1730 de 1991, ley 35 de 1993 y decreto 663 de 1993, el cual en su artículo 67 regula la escisión aplicable a las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Bancaria. 1.- Concepto: Una sociedad se escinde cuando fragmenta su patrimonio en dos o más partes o segrega de él una o más porciones para ser transferidas en bloque a otras tantas sociedades, existentes o de nueva creación, recibiendo los accionistas de la sociedad escindida un número de acciones o participaciones de las sociedades receptoras proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad primigenia. En lo referente a la escisión operacional, muchas de las actividades y operaciones relacionadas que anteriormente se hacían conjuntamente, son separadas de manera definitiva, logrando así que cada nueva entidad se dedique exclusivamente a su actividad propia. Una escisión es una división o partición de una empresa con el fin de crear una nueva. La compañía principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente. 1.2. GENERALIDADES. La escisión de sociedades es una institución del derecho societario, que cada vez va teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados, ya no sólo agrupándose (como los supuestos de fusión, carteles, holdings, entre otras figuras propias del derecho empresarial y más propiamente afirmar que rebasa el campo de estudio del derecho societario. de la concentración Empresarial), sino también separándose.

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Si bien es cierto que la escisión de sociedades es una institución del derecho societario, también es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas jurídicas y entes autónomos, por lo cual podemos Por tanto, puede aplicarse válidamente a la escisión de asociaciones, comités, comunidades campesinas, fundaciones, rondas campesinas, empresas comunales, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras. Sin embargo, es claro que estas son las personas jurídicas más importantes. Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema materia de estudio como perteneciente no sólo al derecho societario, que forma parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y empresarial y corporativo.

1.3 ESCISIÓN DE EMPRESAS: Es el fraccionamiento del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques para transferirlas íntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La Ley define un bloque de tres maneras: 1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida. 2. Un conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos. 3. Un fondo empresarial 1.4 RAZONES DE LA ESCISIÓN: a. Especialización de las actividades. b. Alianzas estratégicas c. Obtener beneficios tributarios. d. Divergencias internas por la conducción de la empresa. 1.5 FORMAS DE ESCISIÓN: a) Escisión Total Se puede dar a partir de la división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción total de la sociedad escindida. b) Escisión Parcial Es la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y los trasfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidas por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente. 6

1.6 PROCESO TÉCNICO CONTABLE: I. EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA 1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión. 2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho. 3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones. 4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión. 5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según sea el caso, a ambas. 6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las absorbentes o de ambas. 7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente. II.

EN LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS O ESCISIONARIAS:

a. En la nueva sociedad: Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la escisión. Esta demás señalar las consideraciones que se deben tener si se trata de una sociedad anónima. b. En la sociedad absorbente: Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de escisión. Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos de la sociedad que se extingue; en la práctica significa un aumento de capital y/o patrimonio. 1.7 ASPECTO LEGAL En el Libro Cuarto Sección Segunda Título III de la Ley General de Sociedades se concentra la parte legal relacionada con la escisión. Por ser de importancia algunos de estos aspectos se presentan a continuación. La convocatoria a junta general o asambleas de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. Los avisos de losacuerdos de

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escisión se publican por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. Los socios o accionistas de las sociedades que se escindan tienen el derecho de separación previsto en el artículo 200 de la ley. Cuando la escisión origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas de las sociedades participantes se tendrá en cuenta el artículo 304 de la ley. Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencias de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de esto, salvo pacto en contrario. La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de escisión. Sin prejuicio sé si inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro. 1.8 ASPECTO TRIBUTARIO Siendo la escisión una forma de reorganización de sociedades, el lector deberá remitirse a lo expuesto en el sub título aspecto tributario para la fusión de las sociedades donde se comenta lo relativo al impuesta a la renta y al impuesto general a las ventas. Por ser de intereses por temas que se trata. Se transcribe sin mayor comentario en inc. 3. Del art. 17º del texto único ordenado del código tributario (D.S. Nº 135-99EF). Relativo a la responsabilidad de los adquirientes: art. 17º.- son responsables solidarios en calidad de adquirientes. Los adquirientes del activo y pasivo de empresa o entes colectivos con o sin personalidad jurídica en los casos de fusión y escisión de sociedades a que se refiere la ley general de sociedades surgirá responsabilidad solidaria cuando se adquiere el activo y/o pasivo y la responsabilidad cesara al vencimiento del plazo de precepción. 1.9 INSCRIPCIÓN EN LOS REGISTROS La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días contados desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el art. 380º. Si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento declarado infundada la oposición. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE ESCISIÓN a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes. b. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades en su caso.

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c.

Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades participantes en la escisión en su caso. d. La fecha de entrada en vigencia de la escisión. e. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art. 380º f. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes. 1.9 LA ESCISIÓN NO SOLO SE REGISTRA EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES: Este acto registrable también se registra en registros de otras personas jurídicas tales como asociaciones, comités, fundaciones, comunidades campesinas, empresas comunales, rondas campesinas, empresas individuales de responsabilidad limitada, cooperativas, entre otras personas jurídicas o entes autónomos, por tanto, este acto registrable no es exclusivo del registro de sociedades. La escisión no sólo se registra en el registro de sociedades, sino que también se registra en otros registros como el registro de propiedad inmueble, registro de propiedad vehicular y demás registros de bienes y de garantías. Por ejemplo si la sociedad tiene inmatriculados bienes a su nombre en el registro es normal que sea un acto registrable el cambio de titular registral en el registro de bienes. Y lo mismo ocurre si las sociedades tienen inscritas garantías en las cuales pueden intervenir como acreedor, garante (que es propietario no deudor de la obligación), o como deudor. 1.10 DERECHO COMPARADO El derecho comparado consiste en la aplicación del método comparativo al derecho, por lo cual al hacer derecho comparado se estudia el método comparativo, que por cierto no sólo es de aplicación al derecho sino también a otras áreas del conocimiento como la contabilidad, medicina, El derecho comparado se divide en dos partes que son parte general y parte especial, por tanto, la parte a la que nos referimos ahora es la parte especial y no la parte general. Sin embargo, estamos en la obligación de dejar constancia que los estudios jurídicos pueden verse enriquecidos cuando hacemos derecho comparado. Las familias jurídicas es un tema estudiado por el derecho comparado, por lo cual podemos afirmar que las mismas son las siguientes: familia romano germánica, familia jurídica del Common Law, familia jurídica de los derechos socialistas y familia jurídica de los sistemas filosóficos.

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Sin embargo, es claro que esta es sólo una de las clasificaciones de las familias jurídicas en la cual las que más destacan son la familia jurídica romano germánica y la del Common Law. Por lo cual a continuación analizaremos el derecho de dos estados que pertenecen a la familia jurídica romano germánica tales como México y Argentina. Se compara el derecho con estos estados porque en dichos estados la legislación era hasta hace un tiempo más avanzada en materia de escisiones de sociedades. A diferencia del artículo 88 de la ley de sociedades argentina, Ley 19550, que sólo define la escisión impropia, la ley de sociedades mexicana en su artículo 228 BIS, define la escisión propia y la escisión impropia en los siguientes términos: “Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su patrimonio o de su activo, pasivo y capital en dos o mas partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”.

2. LOS EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISIÓN 2.1 LOS EFECTOS FRENTE A LOS SOCIOS. En caso un accionista no se encuentre de acuerdo con el proceso de escisión tiene el derecho de separación, el cual es regulado en el artículo 200 de la LGS, el cual señala que sólo puede ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. Por otra parte, existe el derecho de conservar la calidad de accionista de la sociedad, ya sea en la nueva sociedad o en la sociedad preexistente que recibe el bloque patrimonial de acuerdo con lo señalado en el proyecto de escisión. En cuanto a la responsabilidad de los socios, que en base a la nueva forma societaria que pueda tomar la escisión adopten responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la escisión. Lo mismo sucederá en caso la escisión de la sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la escisión, salvo que los acreedores lo acepten expresamente. 2.2. LOS EFECTOS FRENTE A TERCEROS. Los terceros, acreedores de la sociedad que vean vulnerados su derecho crediticio por la escisión de la sociedad pueden ejercer su derecho de oposición, para ejercer este derecho se debe tramitar por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. 10

Cabe añadir que el ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la última publicación de los avisos de la escisión.

2.3. EFECTOS SOCIALES. En caso de una escisión total, es claro que el primer efecto significativo es la extinción de la sociedad escindida. Entre otros efectos, tenemos la transferencia de activos y pasivos a otra sociedad preexistente en el caso de una escisión parcial. Asimismo, tenemos la creación de una nueva persona jurídica en el caso de escisión por constitución. Luego de la entrada en vigencia de la escisión las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido, mientras que las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que se encuentren o integren el pasivo del bloque patrimonial segregado, sin embargo cabe la posibilidad de pactar en contra

NATURALEZA DE LA ESCISIÓN. La escisión de sociedades, como otras instituciones jurídicas de incorporación relativamente reciente al Derecho Mercantil, es el producto -moderno y no deseadode la evolución del fenómeno de la concentración empresarial. La afirmación puede parecer extraña a primera vista, pero es certera. El progreso tecnológico y administrativo ha permitido un crecimiento acelerado de las empresas y una concentración de sus recursos y fuerzas en una sola empresa o en un solo conjunto económico. CARACTERÍSTICAS. La escisión societaria prevista en la Ley General de Sociedades tendrá las siguientes peculiaridades: a. La posibilidad de escisión no estará limitada a las sociedades anónimas. Por el contrario, la Ley contempla la escisión en otras formas societarias reguladas por la ley mercantil. Esta es una nota diferenciad ora con la ley española, en la cual la escindida sólo puede ser una sociedad anónima. b. La escisión podrá ser efectuada para constituir nuevas sociedades o en favor de sociedades existentes. En este punto se ha adoptado un criterio similar al de otras legislaciones. c. Los socios de la sociedad escindida adquirirán la condición de socios de la sociedad escisionaria. Esta característica, fundamental en la distinción de la escisión frente a otras formas de reorganización, ha sido recogida en el artículo 368 11

de la Ley. En esa disposición se prevé, como norma general, que las nuevas acciones o participaciones que la escisionaria emitirá serán atribuidas a los socios o accionistas de la sociedad escindida, en la misma proporción que tenían en el capital de ésta, salvo pacto en contrario. El pacto en contrario que la Ley prevé, permitirá, por ejemplo, que uno o algunos de tales socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades escisionarias o que las reciban en proporción distinta a su participación en la sociedad escindida. d. La transmisión de los bloques patrimoniales de la escindida a favor de las sociedades escisionarias podrá realizarse a título singular o global.

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CASO PRÁCTICO EMPRESA MILENIUM S.A Balance general Al 31 de mayo del 2012 Activo PASIVO Activo corriente PASIVO CORRIENTE Efectivo equivalente de efecto s/14440 ctas por pagar com s/33150 Ctas por cobrar s/42150 ctas por pagar div. s/15450 Existencias s/22000 pasivo diferido s/56190 Carga diferida s/8700 total pasivo no cte s/104790 Total activo corriente s/87290 Activo no corriente pasivo no corriente Inm. Maq. y equipos s/134500 0.00 Intangible S/35000 total pasivo no cte s/0.00 total activo no corriente S/169500 patrimonio Capital s/120000 total activo S/256790 resultados acum. s/32000 Total patrimonio s/152000 Total. Pasivo y pat. S/256790

La empresa dedica a la comercialización de software y al soporte técnico procede la escisión de la empresa a realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisión tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico creado una nueva empresa denominada “Computo Sistem S.A” , se decide transferir dicho bloque patrimonial el 40% de la empresa “Milenium S.A” esta sociedad tiene 3 socios. Roció Navarro 40% Luisa Ruiz 40% Delia Ramírez 20%

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BLOQUE PATRIMONIAL Efectivo equivalente de efectivo Cuentas por cobrar Existencia Inmuebles Intangible Est.cuentas por cob.div. Depreciación acumulada Amortización acumulada Ctas por pagar comerciales Pasivo diferido Bloques patrimoniales

S/5740 s/16400 s/9670 s/56000 s/4750 (5400) (13460) (8750) (6700) (36450) 60800

Libro diario de la empresa “Milenium S.A” 01 de junio del 2012-06-14 19 estim.ctas cob. Dud 5400 39 depreciacion 22210 42 ctas por pagar 6700 49 pasivo def. 36450 50 capital 48000 59 resul. acum 12800 10 efect. Equiv. Ef. 5740 12 ctas por cobrar 16400 20 mercaderias 9670 33 inm. Maq. Equi. 56000 34 intangibles 43750 01/06/2012 por la transferencia de activo y pasivo a la empresa “Computo Sistem S.A” como consecuencia de la escisión parcial.

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BIBLIOGRAFIA: file:///C:/Users/USUARIO/Downloads/Dialnet-LaEscisionDeSociedades-5109715.pdf http://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/pe/pe061es.pdf http://html.rincondelvago.com/escision-de-sociedades-mercantiles.html http://recordarcontabilidad.blogspot.pe/2013/01/escision-de-una-sociedad.html http://www.monografias.com/trabajos39/escision-empresas/escision-empresas2.shtml http://cybertesis.unmsm.edu.pe/bitstream/cybertesis/1488/1/Ramos_ac.pdf http://es.slideshare.net/DIEGOLUCHI/fusion-y-escision-de-empresas http://www.ifaperu.org/uploads/articles/131_05_CT15_JLC.pdf

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