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• Manuel Lezama

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ESCISION DE SOCIEDADES Objetivos de la unidad: Al terminar de estudiar esta unidad, el alumno será capaz de: 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Mencionar las causas de la Escisión. Aplicar la normativa en relación con los acreedores de la sociedad que se escinde. Elaborar el Balance inicial de la Escisión. Elaborar el Balance Final de la Escisión. Elaborar la hoja de trabajo para la preparación del Estado de Escisión. Elaborar el Balance Final de Escisión.

Contenido 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6

Introducción a la Escisión de Sociedades. Aspecto legal de la Escisión de Sociedades. Aspecto fiscal de la Escisión de Sociedades. Aspecto contable de la Escisión de Sociedades. Ejemplos prácticos. Casos por resolver.

Aspecto Legal La escisión de sociedades deriva de la fusión, pues lo contrario, escisión significa “rompimiento, división en una asamblea, disidencia”, y el vocablo escindir significa simplemente “dividir o efectuar escisión”, por lo antes expuesto concluimos que es una opción para las empresas de reorganizarse mediante este mecanismo en el cual una empresa podrá dividir sus recursos en el balance con la finalidad de crear otra empresa con personalidad jurídica distinta. El Derecho nicaragüense carece de una disposición legal de carácter general que aborde la regulación sustantiva de las modificaciones estructurales de las distintas formas societarias. Asimismo, no existe una normativa general de cada una de modificación y, especialmente, de la fusión y escisión, que abarque los diferentes modelos de sociedad reconocidos por la Ley. Se define la escisión como la decisión de una sociedad a quien se da el nombre de escindente, de extinguirse y dividir la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloques a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital a otra u otras sociedades de una sociedades de nueva creación. Requisitos para que proceda la escisión: 1. Acuerdo de asamblea de accionistas con mayoría para modificar el contrato social. 2. Las acciones o partes sociales de la sociedad escindente deberán estar totalmente pagadas. 3. Los socios de la sociedad escindente tendrán una parte del capital de las escindidas igual a la parte de capital social que sea titular en la escindente. 4. La resolución que apruebe la escisión debe contener la forma, los plazos y mecanismos en que los conceptos da activo, pasivo y capital social deberán ser transferidos a cada sociedad. 5. Corresponderá a los administradores de la sociedad escindente informar a la asamblea de accionistas de las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta los efectos legales. 6. Los estados financieros de la sociedad escindente que abarque el último ejercicio, por lo menos, deberán ser dictaminados por auditor externo. 7. En caso de que la sociedad escindida incumpla con una obligación asumida por ella en virtud de la escisión, solidariamente responderán ante los acreedores que yo no haya dado su consentimiento expreso, la sociedad o sociedades escindidas durante el plazo de 3 años a partir de que se publique en el diario oficial y en uno de los periódicos de la localidad de mayor circulación.

8. La resolución de la escisión deberá protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro Público de la Propiedad, sección Comercio. 9. Durante el plazo de cuarenta y cinco días en el domicilio de la sociedad, cualquier socio o socios que presenten el veinte por ciento del capital social o mós o el acreedor que tenga interés jurídico podrá oponerse judicialmente a la escisión. 10. Transcurrido el plazo y cumplidos los requisitos sin que se presente oposición, la escisión surtirá plenos efectos y los socios que voten en contra de la escisión tendrán el derecho de separarse de la sociedad.

Aspecto Contable Desde el punto de vista contable, para efectos de división y una vez cumplidos los requisitos que marca la Ley General de sociedades Mercantiles, trataremos de dejar clara la división que se efectuaría por causa de escisión. Ejemplo La asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 01 de diciembre de 2014 acuerda que con el objetivo de organizar sus operaciones comerciales es necesario escindir la empresa Internacional de Metales, S.A., a un 40% para crear la empresa escindida denominada Metales Industriales, S.A., tomando como base el balance del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2014, el cual, una vez que se dictamina por despacho de contadores públicos independiente y se cumple los requisitos para la escisión. Por medio de la hoja de trabajo estamos en posibilidad de registrar en la contabilidad de Internacional de Metales, S.A., sociedades escindente, el registro de división por medio del siguiente asiento de diario continental. Documentos por pagar Depreciación acumulada de maquinaria y equipo Amortización acumulada de gastos de organización Cuentas por pagar Documentos por pagar Obligaciones bancarias Impuestos acumulados Obligaciones bancarias a largo plazo Hipoteca por pagar Capital social Reserva legal Utilidad del ejercicio Actualización de cuentas Caja Bancos Cuentas por cobrar Documentos por cobrar Inventarios Pagos anticipados Maquinaria y equipo Terrenos Revaluación de terrenos Gastos de organización Registro del asiento correspondiente a la escisión de un 40% Acordado por la asamblea extraordinaria del 01 de diciembre De 2014.

20,000.00 196,000.00 12,000.00 440,000.00 124,000.00 120,000.00 160,000.00 920,000.00 240,000.00 1, 600,000.00 96,000.00 124,000.00 600,000.00 100,000.00 480,000.00 372,000.00 120,000.00 720,000.00 12,000.00 1, 512,000.00 776,000.00 520,000.00 40,000.00

En la sociedad escindida denominada Metales Industriales, S.A., cubiertos los requisitos legales correspondientes, el asiento de apertura sería el siguiente: Caja Bancos

100,000.00 480,000.00

Cuentas por cobrar 372,000.00 Documentos por cobrar 120,000.00 Inventarios 720,000.00 Pagos anticipados 12,000.00 Maquinaria y equipo 1, 512,000.00 Terrenos 776,000.00 Revaluación de terrenos 520,000.00 Gastos de organización 40,000.00 Documentos descontados Depreciación acumulada de maquinaria y equipo Amortización acumulada de gastos de organización Cuentas por pagar Documentos por pagar Obligaciones bancarias Impuestos acumulados Obligaciones bancarias a largo plazo Hipoteca por pagar Capital social Reserva legal Utilidad del ejercicio Actualización de cuentas Asiento de apertura de la empresa escindida denominada Metales Industriales, S.A.

20,000.00 196,000.00 12,000.00 440,000.00 124,000.00 120,000.00 160,000.00 920,000.00 240,000.00 1, 600,000.00 96,000.00 124,000.00 600,000.00

El capital social al momento de escisión, estableciéndose la hipótesis de que la empresa escindida solamente cuenta con el mínimo de socios que marca la ley, presentaría los siguientes resultados: Capital social 40,000.00 acciones nominales de C$100.00 cada una C$4, 000,000.00 correspondiente a: Internacional de Metales, S.A. Socio A Socio B

51% 49% 100%

C$1, 224,000.00 C$1, 176,000.00 C$2, 400,000.00 60%

Metales Industriales, S.A. C$ 816,000.00 C$ 784,000.00 C$ 1, 600,000.00 40%

C$2, 040,000.00 C$1, 960,000.00 C$4, 000,000.00 100%