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Instituto Tecnológico de Chetumal Contador Público Docente: Tello Cimé José Antonio

Diagnostico fiscal

Materia: Planeación tributaria Alumno: Canul Sulub Manuel Alberto

Semestre: 9

Grupo: B

Aula: W002 Ciclo escolar: Julio - Diciembre 2014 21

Contenido Introducción........................................................................................................ 3 Desarrollo............................................................................................................ 4 Diagnostico fiscal................................................................................................ 4 Costos fiscales.................................................................................................... 6 Quién y cómo debe tributar................................................................................ 8 Plan de asociación profesional..........................................................................13 Herramientas de trabajo................................................................................... 15 Alianzas estratégicas........................................................................................ 18 Fusión................................................................................................................ 20 Escisión............................................................................................................. 22 Transformación.................................................................................................. 26 Liquidación........................................................................................................ 28 Conclusión........................................................................................................ 33 Referencia bibliográfica..................................................................................... 35

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Introducción En la actualidad desgraciadamente se observa que una gran parte de los contribuyentes no llevan a cabo el proceso de planeación fiscal, tan sólo utilizan recomendaciones de su contador, por lo tanto, corren los riesgos de no desarrollarse como empresa a nivel financiero. Ya que no consideran las ventajas o desventajas fiscales. En la disciplina fiscal, es necesario prevenir antes que lamentar, anticipar en vez de reaccionar. Pero la planeación fiscal depende del régimen tributario, del tipo en empresa, contingencias, etc. por lo que no existe una fórmula única para todas las empresas, y el diseño de la estrategia fiscal se basará, en todo caso, en las circunstancias particulares y antecedentes de cada empresa. Para que pueda llevar se acabó la planificación es necesario hacer un diagnóstico que muestre los principales aspectos a evaluar, por consiguiente es vital este paso. Ya que nos servirá de herramienta de observancia para determinar las ventajas y oportunidades del negocio. El siguiente ensayo se basa en aspecto a contemplar durante el diagnóstico de la planeación.

Desarrollo

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Diagnostico fiscal La finalidad es evaluar bajo ciertos parámetros, como las técnicas de observancia, para así obtener las alternativas y que al final podamos tomar una decisión, no obstante el diagnostico puede estar en dos puntos del proceso de una planeación fiscal, la primera seria el estudio previo que busca tener noción a grandes rasgos y que durante tal proceso busca determinar las posibilidades del alcance del estudio, es decir las posibilidades actuales que puedan interponerse en un punto del proceso. El segundo diagnostico que es más riguroso, una vez obtenido los resultados del análisis lo que se busca es diagnosticar causas, efectos, y posibles alternativas de solución que todavía no son precisas. Según Fernando Alvares (2010) Consiste en determinar las posibles soluciones, planteando los riesgos inherentes del proyecto, para que el cliente tome la decisión, es decir, una vez reunida la información necesaria, se deben considerar todas las combinaciones fiscales relacionadas con la operación que se desea llevar a cabo. Se sugiere el uso herramientas que permitan la fácil compresión del caso, como: diagramas de flujos, cuadros comparativos, mapas conceptuales, etc. Es un análisis de la situación fiscal del ente revisado, el cual abarca: 

Cumplimiento de las obligaciones fiscales a la luz del objeto social y/o desarrollo de las principales actividades.



La búsqueda de áreas de oportunidad dentro del marco tributario vigente.



Verificar el entorno integral del cliente, sea económico financiero, interno operativo, de negocio.

Desarrollo del diagnóstico

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Primer paso: allegarse de la mayor cantidad de información posible, la cual se da por la parte del área fiscal legal y la otra por la parte financiera operativa. Información documental 

Declaraciones de pagos provisionales (como sujeto directo y como retenedor)



Declaraciones de pagos de impuestos laborales (IMSS, SAR-INFONAVIT, contribuciones locales)



Declaraciones del ejercicio.



Declaraciones informativas.



Dictamen fiscal y papeles de trabajo de dichas declaraciones.



Contratos principales.



Autorizaciones, comunicaciones y revisiones de y para con la autoridad.



Información financiera-operativa

Segundo es determinar el entorno del cliente: Se realiza una entrevista con el cliente para analizar las expectativas de este trabajo. Asimismo se estudia mediante el manual de organización, el dictamen fiscal, el acta constitutiva y todo lo que se disponga, y se elabora un resumen inicial de las operaciones, industria del sujeto a revisar, etc. Este resumen es la base de un cuestionario que se le plantea al responsable de la administración y contabilidad del ente con la finalidad de enriquecer el conocimiento del mismo. Con la formación de la descripción del ente y del expediente jurídico-fiscal se realiza el diagnóstico fiscal.

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Costos fiscales Los costos fiscales pueden ser directos o indirectos, primarios o secundarios de las obligaciones fiscales federales, estatales o municipales, la condicionante es la relevancia para ser considerado principal o secundario. El costo fiscal directo: tienen relación de causalidad directa para la obtención de los ingresos, cuyos costos se encaminan a conseguirlo y no pueden existir sin ellos. Es el mayor costo desembolsado a comparación de los costos indirectos, pero contribuyen a las principales obligaciones frente a las autoridades fiscales entre ellas tenemos: Costos fiscales directos: 

Impuesto Sobre la Renta



Impuesto al Valor Agregado

16

%



P.T.U.

10

%



Impuesto EPS



Variable según tipo de bien



Impuesto sobre nóminas:



Impuesto al hospedaje



- IMSS



- SAR

2

%



- INFONAVIT

5

%



- IMPUESTOS LOCALES

3

%

30 o 35 %

17-31 %

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Los costos fiscales indirectos: se consideran un costo adicional, que son necesarios para que pueda la empresa operar formalmente, así como cumplir con obligaciones como un requisito. Estos costos representan un costo reducido pero es parte importante para al negocio pueda cumplir con las obligaciones principales, la interrelación entre los costos fiscales directos y los indirectos es que ambos forman parte de las obligaciones, que a su vez permite que siga operando la empresa para generando recurso. Costos fiscales indirectos: 

Avisos a la Secretaría de Hacienda.



Expedición de comprobantes.



Elaboración y presentación de declaraciones.



Llevar contabilidad.



Formular estado de posición financiera (Balance).



Levantar inventarios físicos.



Dictamen fiscal (IMSS, INFONAVIT, BMV).



Llevar registros de: -

Inversión en acciones

-

Utilidades.

-

Moneda extranjera.

-

Operaciones con títulos valor.

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Quién y cómo debe tributar Dentro de las obligaciones fiscales de los contribuyentes se manifiesta la de que todo sujeto pasivo de la relación tributaria debe prever el pago de sus obligaciones fiscales, aun cuando ni el Código Fiscal de la Federación ni otra ley en la materia la aborden directamente. El sujeto pasivo es una persona que está obligada de una manera directa al pago de un crédito fiscal a las autoridades hacendarias cuando está en la posibilidad legal de exigirle el pago de la prestación debida. Álvarez (2010) asevera que “sujeto pasivo del impuesto el individuo cuya situación coincide con la que la ley señala como hecho generador del crédito fiscal, es decir, el individuo que realiza el acto, o producto o es dueño del objeto que la ley toma en consideración al establecer el gravamen.” De conformidad con el artículo 31 fracción IV de la CPEUM, son obligaciones de los mexicanos contribuir para los gastos públicos de la federación, del estado y municipio que residan. La ley del Impuesto sobre la Renta en su artículo 1o. establece: Las personas físicas y morales están obligadas al pago del impuesto cuando: Sean residentes en México respecto de todos sus ingresos cualquiera que sea la ubicación de la fuente de riqueza de donde procedan.

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Personas físicas.- Que hayan establecido su casa habitación y/o tenga su centro vital de intereses en México. Personas Morales.- Que se hayan constituido de conformidad a las leyes Mexicanas. Los residentes en el extranjero.- Respecto de los ingresos procedentes de fuente de riqueza de México.

Personas morales una sociedad mercantil; sociedad; asociación civil; sociedad cooperativa de producción; instituciones de crédito, de seguros y fianzas, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, uniones de crédito y sociedades de inversión de capitales; organismos descentralizados que comercialicen bienes o servicios, y fideicomisos con actividades empresariales, entre otras, que realicen actividades lucrativas, entonces puedes aplicar este régimen. (www.sat.gob.mx) Obligaciones fiscales 

Inscripción o alta en el Registro Federal de Contribuyentes



Expedir comprobantes fiscales



Llevar contabilidad



Presentar declaraciones y pagos mensuales y Declaración Anual



Presentar la Declaración Informativa de Operaciones con Terceros



Presentar Declaraciones informativas anuales



Otras obligaciones



Mantener actualizados sus datos en el Registro Federal de Contribuyentes

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Las formas de tributan entre ellas se encuentran: 

Régimen General.



Régimen Actividades Agrícolas, Ganaderas, Silvícolas y Pesquera



Personas Morales con fines Lucrativos.



De Maquiladoras.



De los Coordinados.



Del Régimen Opcional para Grupos de Sociedades.



De las Sociedades Cooperativas de Producción.

Las personas físicas 

Salarios



Actividades Empresariales y Profesionales



Régimen de Incorporación Fiscal|



Arrendamiento



Enajenación de Bienes.

Asalariados Las personas físicas que perciben salarios y demás prestaciones derivadas de un trabajo personal subordinado

a disposición de un empleador, incluyendo la

participación de utilidades y las indemnizaciones por separación de su empleo (www.sat.gob.mx).

El término de sueldo suele ser utilizado como sinónimo de salario.

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Otros ingresos con tratamiento similar al de salarios: 

Funcionarios y trabajadores de la Federación, Entidades Federativas y de los Municipios.



Miembros de las fuerzas armadas.



Rendimientos y anticipos a miembros de sociedades cooperativas de producción.



Anticipos a miembros de sociedades y asociaciones civiles.



Honorarios a personas que presten servicios a un prestatario en sus instalaciones.



Los comisionistas o comerciantes que trabajan para empresas personas físicas o personas morales.

Arrendamiento Las personas que obtengan ingresos por otorgar en renta o alquiler bienes inmuebles como son: casas habitación; departamentos habitacionales; edificios; locales comerciales, bodegas, entre otros. Actividades Empresariales y Profesionales Quienes realicen actividades comerciales, industriales, de autotransporte, agrícolas, ganaderas, de pesca o silvícolas (Para tributar en este régimen no se establece un límite de ingresos). Por ejemplo: talleres mecánicos, imprentas, restaurantes, fondas, cafeterías, cocinas económicas, cantinas, bares, tiendas de abarrotes, misceláneas; minisúpers, escuelas; kinders, guarderías, ferreterías, refaccionarias, artesanos. Régimen de Incorporación Fiscal Los contribuyentes personas físicas que realicen actividades empresariales, que vendan bienes o presten servicios por los que no se requiera para su realización título profesional, así como aquellos que realicen las actividades señaladas y que

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además obtengan ingresos por sueldos o salarios, asimilados a salarios o ingresos por intereses, siempre que el total de los ingresos obtenidos en el ejercicio inmediato anterior por los conceptos mencionados, en su conjunto no hubiera excedido de la cantidad de dos millones de pesos (www.sat.gob.mx). Como ejemplo de actividades empresariales: Fondas, misceláneas, salones de belleza, refaccionarias, talleres mecánicos, tintorerías, carnicerías, papelerías, fruterías, ente otras.

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Plan de asociación profesional El pensamiento estratégico es una necesidad vital en nuestros días para las asociaciones, independientemente de su tamaño o sector profesional. La asociación con profesionales son una herramienta única ya que suelen poseer los conocimientos, información y experiencia. Los profesionistas individualmente por el pasar del tiempo suelen carecer de la objetividad, del método y de tiempo. Los cambios legislativos, la crisis, suponen un replanteamiento de la estrategia de la organización que requiere de asesoramiento calificado por profesionales con amplio conocimiento en asociaciones que ayuden a la Junta Directiva a tomar decisiones y su puesta en marcha. Hay dos motivas para su creación la primera, ayuda a organizarse mejor, se definen las funciones de cada uno, se especifican los objetivos principales y secundarios, se establecen autoridades, se fijan reglas de funcionamiento, etc. Todo eso fortalece la organización. En segundo lugar, un grupo de personas organizadas tienen mucha más fuerza que cada una de ellas individualmente, esto suele atraer y entusiasmar a otras personas lo cual aumenta la participación y el compromiso (Islas Montes, 2008). El objetivo redunda en reunir a un grupo de profesionales en diversas áreas de la administración, producción, ventas, etc., de empresas privadas, mismos que a través de su independencia logren cultivar un espíritu de servicio que lo lleve a la excelencia, logrando con ello una superación profesional y económica.

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A fin de obtener una naturaleza jurídica de cada uno de los integrantes y al mismo tiempo tener la independencia necesarias para su desarrollo profesional y económico, consideramos se debe establecer una Alianza Estratégica soportada con la creación de una Sociedad Civil, la cual deberá tener las siguientes características: La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboración entre dos o más personas que desean realizar conjuntamente una actividad con ánimo de lucro. Estas personas podrán optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en socios industriales, y/o bienes o dinero, lo que les convierte en socios capitalistas (Quevedo, 2004). Denominación.- El nombre de la sociedad civil deberá estar acorde a los servicios que presta o a las cualidades que se quiera que tenga. Capital Social.- Debe ser el suficiente para que la empresa pueda operar. Socios.- Los socios de esta sociedad deben estar divididos en tres categorías: Socios A.- Lo serán personas físicas o morales que puedan y quieran invertir en la sociedad. Socios B.- Aquellas personas físicas que en forma permanente deseen aportar a su trabajo (industria) en el desarrollo de los objetivos de la sociedad, serán los que con su prestación de servicios generan ingresos a la sociedad. Socios C- Lo serán las personas físicas que en forma esporádica deseen aportar su trabajo (Industrial) en el desarrollo de los objetivos de la sociedad, también les corresponde con su prestación de servicios generar ingresos a la sociedad. La forma de remuneración a los profesionales integrados a la Sociedad Civil será de acuerdo a su productividad, recibiendo anticipos a cuenta de las utilidades que obtenga la sociedad. Admisión y exclusión de socios.- Se debe crear un sistema de admisión y exclusión de socios que le dé a la sociedad la flexibilidad suficiente para el desarrollo de actividades en cumplimiento de sus objetivos sociales.

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El tratamiento Fiscal de la Sociedad Civil es similar a una sociedad mercantil, ya que tributará en el Título II de la Ley del Impuesto sobre la Renta, con la ventaja de que sus ingresos los acumulará al cobro y no a la facturación o a la prestación del servicio. Otra de las diferencias es la determinación del coeficiente de utilidad para efectuar los pagos provisionales de I.S.R., ya que este tipo de sociedades considera los anticipos a cuenta de rendimientos en el mismo. A los anticipos de rendimientos se les dará el tratamiento de asimilables a salarios en los términos del artículo 94 fracción II

Herramientas de trabajo En adición a las prestaciones de previsión social, existen cierto tipo de erogaciones que representan beneficios para el personal y que de acuerdo con las disposiciones fiscales existentes no se consideran ingresos para el empleado que los recibe, por ser gastos normales y propios del negocio. Estos, cumpliendo ciertas características pueden ser otorgados exclusivamente a ciertas personas, sin que tenga que satisfacerse el requisito de generalidad. Las empresas confunden con frecuencia a los útiles de trabajo con las prestaciones laborales; la clave radica en que estos son fundamentales para la realización de las labores de los empleados o las de los profesionistas en su caso. Bajo este contexto los trabajadores deben recibir de sus patrones sus instrumentos de trabajo, siempre que aquellos no se hubiesen comprometido a emplear utensilios propios. En el primer caso los instrumentos deben proporcionarse de buena calidad, en buen estado y reponerse tan pronto como no sean eficientes. Nájera Martínez (2009) establece que entre ellos se encuentran:

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Uniformes: Deben proporcionarse con el objeto de conservar una imagen corporativa dentro de la organización, o bien, para proteger a los trabajadores o la limpieza del centro de labores Viáticos: Son aquéllos montos otorgados por las compañías a sus colaboradores para que desarrollen sus labores en localidades diferentes a donde habitualmente prestan sus servicios. Se conforman por los costos de transportación, hospedaje, alimentación y otros de naturaleza análoga que desembolsen los trabajadores en una comisión, por tanto estos deben comprobar los gastos realizados mediante la exhibición de las facturas correspondientes. Teléfonos celulares: Esta herramienta debe proporcionarse a directivos, cobradores, vendedores, mensajeros, entre otros. Además del equipo la empresa paga el costo del servicio hasta un cierto monto previamente pactado Gastos de representación: Son los gastos que realizan algunos colaboradores a nombre de la organización a la cual le prestan sus servicios, con el propósito de obtener beneficios para la misma. Asignación de automóvil: Se proporciona al colaborador un vehículo para que pueda desempeñar sus actividades con mayor eficiencia. En este caso se recomienda a las compañías elaborar una carta donde el subordinado reconozca que el automóvil es una herramienta de trabajo, por tanto su conservación y buen estado está bajo su responsabilidad. Por su parte el patrón, como propietario de la unidad, es quien asume los costos inherentes a la misma como desgaste, servicios, composturas, entre otros Pago de kilometraje: Cuando el trabajador proporciona su vehículo para realizar las funciones encomendadas por su patrón, éste puede comprometerse a cubrir los gastos de consumo de gasolina, mantenimiento, deterioro y reparaciones de la unidad a fin de resarcir de alguna manera el desgaste de la unidad Comidas de trabajo: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 32 fracción III de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los obsequios y atenciones y otros gastos de naturaleza análoga, no son deducibles para las empresas, con excepción de

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aquéllos que estén directamente relacionados con la venta de los productos o la prestación de los servicios y que sean ofrecidos a los clientes en forma general. Sobre el particular, obvio resulta suponer que si alguno de sus trabajadores efectúa comidas de trabajo con la clientela, éste sería deducible si se ofrece a la clientela en forma general. Es de hacer notar que las herramientas de trabajo a que se refiere este inciso, deben otorgarse a los trabajadores, según obligación patronal consignada en el artículo 132 de la Ley Federal del trabajo y que en los casos de los gastos de viaje, viáticos y gastos de representación, sería prudente que los mismos se establecieran en el contrato de trabajo de los individuos responsables de estas actividades, para efecto de comprobación ante las autoridades. Becas educacionales: Siguiendo los lineamientos fiscales y la obligación laboral consignada en la fracción XIV del artículo 132 de la Ley Federal del Trabajo, podrán otorgarse becas educacionales a los hijos de los trabajadores. El pago de colegiaturas a los hijos de los trabajadores constituyen un concepto de previsión social perfectamente tipificado en la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Cursos de capacitación: De acuerdo con lo dispuesto en la fracción XV del artículo 132 y 153 de la Ley Federal del Trabajo, el patrón está obligado a organizar permanente o periódicamente, cursos o enseñanzas de capacitación profesional o de adiestramiento a sus trabajadores. La capacitación es necesaria para las empresas y obligatoria, por lo que no se engloba en los conceptos de previsión social sino que constituye una herramienta de trabajo (no ingreso fiscal). Entre

ellos

se

encuentra

la

actualización,

especialización,

seminarios,

licenciaturas, maestrías, biblioteca y libros, programas de cómputo, adquisición de leyes.

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Alianzas estratégicas Consideramos que una de las herramientas imprescindibles con que debe contar el empresario del siglo XXI es el mundo de las Alianzas Estratégicas. En la actualidad se considera que solo se alían las grandes empresas y las grandes corporaciones, lo que es un error, ya que las alianzas se están dando entre los micro, pequeños y medianos empresarios, precisamente para competir con los grandes y estar en posibilidad de hacerlo en igualdad de circunstancias. Una alianza estratégica es una relación entre dos o más entidades que acuerdan compartir los recursos para lograr un objetivo de beneficio mutuo. Por ejemplo, una empresa fabrica y distribuye un producto en los Estados Unidos y desea venderlo en otros países. Otra compañía quiere expandir su línea de productos con el tipo de producto que la primera empresa fabrica y tiene un canal de distribución en todo el mundo. Las dos compañías establecen una alianza para ampliar la distribución del producto de la primera compañía (Sánchez, 2008). Una alianza estratégica es un acuerdo entre dos o más empresas que se unen para alcanzar ventajas competitivas que no alcanzarían por si mismas a corto plazo sin gran esfuerzo. Sánchez miranda (2008) clasifica las alianzas en: Alianzas de mercadotecnia Su propósito estratégico básico es incrementar las ventas sin hacer nuevas inversiones o incurriendo en costos indirectos, utilizando el sistema de distribución

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de una compañía o ingresando a otros mercados. Por ejemplo, cuando se ingresa a otro país a través de una cadena al detalle.

Alianzas sobre productos Enlaza a compradores con sus proveedores, para obtener entregas oportunas, mejorar calidad y reducir costos. Otra pueden ser asociaciones de manufactura conjunta por razón de costos de escala, donde no es posible que la demanda de una sola compañía pueda absorber la capacidad productiva total. Alianzas para el desarrollo de tecnología y desarrollo de productos El desarrollo de tecnología implica riesgos y es costosa. En este aspecto son muy convenientes los joint ventures y las sociedades de aportaciones de capital. Para asegurar una alianza estratégica, define qué tipo de socio estás buscando, junto con las características ideales de un socio. Identifica claramente cuáles son las fortalezas que podrías ofrecer a la otra parte y por qué el socio potencial le gustaría forjar una relación contigo. Elabora una lista de candidatos potenciales para las alianzas. Nos podemos aliar con todos lo que nos rodean en nuestro mundo empresarial, como son: 

Nuestros empleados y trabajadores.



Nuestros proveedores y clientes



Nuestros asesores.



Incluso, con nuestra competencia.

Existen diversas figuras jurídicas que sirven de herramienta para poder aliarnos, las que tendrán su aplicación de acuerdo a los sujetos, objetivos, montos de inversión; entre otras, podemos mencionar las siguientes: 

Asociaciones en participación.

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

Escisión y fusión.



Empresas controladoras (holdings).



Joint Venture.



Sociedades integradoras.

Fusión Ei contexto económico internacional en el que estamos inmersos, donde el nivel de competitividad de las empresas se ha convertido en un factor determinante para lograr el crecimiento sostenible de éstas, motiva a diversos inversionistas a replantear la estructura organizacional de sus empresas con el fin de incrementar la eficiencia operativa y la optimización de recursos financieros, por lo que atraen el interés de nuevos inversionistas o, en su caso, facilitan el acceso a diversas fuentes de financiamiento. En países emergentes como México, esta situación resulta considerable, pues las medidas que se adoptan a nivel empresarial impactan directamente en la competitividad y desarrollo económico del país. Ante tal escenario, figuras jurídicas como la fusión de sociedades ha cobrado gran relevancia en los últimos años; es debido a esto que nos motiva a los interesados a conocer el marco de las disposiciones fiscales que deberá seguirse para llevar a buen término cualquier fusión de sociedades mexicanas que se pretenda realizar. “La fusión de sociedades puede definirse como la figura legal de adquisición por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad. No existe transferencia separada de los activos netos, sino que esta transferencia se da de facto hacia la entidad que sobrevive (fusionante) cuando se ejecuta de manera legal el acuerdo de fusión y se inscribe en el registro público de comercio” (IMCP, 2013). La fusión es la unión de dos o más sociedades para formar una sola o dar nacimiento a una nueva, esta unión no se da solamente desde el punto de vista económico o administrativo, sino que forzosamente habrá de ser una unión

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jurídica a efecto de que las sociedades fusionadas desaparezcan y subsista una sola de ella o bien, que todas sean las que dejan de existir y den nacimiento a una nueva sociedad.

Principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse Según Sylvia Meljem (2012) las sociedades se fusionan generalmente para: 

Que aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.



Disminuir los costos de producción.



Disminuir los costos de distribución.



Disminuir los intereses de capitales ajenos.



Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades: La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades se extinguen para ingresar -mediante la transmisión total de su patrimonio- a otra sociedad preexistente denominada fusionante. Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en: 

Fusión Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen productos similares.



Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial.

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

Fusión de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las participantes. Para determinar el momento en que surte efectos una fusión, desde el punto de vista corporativo, debemos distinguir dos supuestos: en primer lugar, el surtimiento de efectos frente a terceros (acreedores y deudores de todas las sociedades que intervienen en la fusión, entre otros); y, en segundo lugar, el surtimiento de efectos entre las partes que intervienen en la fusión (sociedad fusionante y sociedad o sociedades fusionadas, así como los accionistas de éstas) Artículo 224. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

Escisión En esencia, la escisión consiste en la división, de dos o más partes, de la totalidad o parte del activo, pasivo y capital social de una sociedad denominada escindente, la que puede no extinguirse como resultado de esta operación. Según Quevedo Coronado (2004) “La escisión es un proceso por medio del cual una sociedad denominada escindente decida extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o

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cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación”. El Código Fiscal de la Federación define a la escisión como la transmisión de la totalidad o parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad residente en el país, a la cual se denominará escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean expresamente para ello, denominadas escindidas. La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos: a) Cuando la escindente trasmite una parte de su activo, pasivo y capital a una o varias escindidas, sin que se extinga, o b) Cuando la escindente trasmite la totalidad de su activo, pasivo y capital a dos o más escindidas, extinguiéndose la primera. Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles en el artículo 228 bis a la letra dice: Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente: I-

Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social;

II-

Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III-

Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente;

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Entre la fusión y la escisión existen las diferencias básicas siguientes: 

La escisión supone la separación de un patrimonio en varias partes sociales; es decir, se da una reducción del capital social de la sociedad que se escinde, y la fusión por el contrario, implica la unión de dos o más patrimonios. Sin embargo, la sociedad fusionada se queda sin capital, ya que desaparece.



La fusión requiere en esencia una transmisión total de la fusionada a la fusionante en tanto que la escisión no implica necesariamente tal transmisión completa, o con otras palabras, la fusionada siempre se extingue, pero no la escindente.



La escisión puede realizarla una sola sociedad (surge de un acto unilateral de la sociedad que se escinde para crear otra sociedad), en tanto que la fusión requiere de cuando menos la concurrencia de dos sociedades (un acuerdo bilateral de dos sociedades cuando menos).



La escisión supone la separación de un patrimonio en varias partes sociales, la fusión por el contrario, implica la unión de dos o más patrimonios.



En la fusión se establece cuándo tiene efecto ésta, en cambio, en la escisión no se señala (Sylvia, 2012).

El mismo Código en el artículo 14 B, señala que no existe enajenación en los casos: 

Siempre que los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un período de tres años, contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión.



Cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que correspondan.

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Proceso de escisión La misma Ley General de Sociedades Mercantiles regula el procedimiento para efectuar la escisión estableciendo que: Solo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la que sea titular en la escindente. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: 

La descripción de la forma, plazos y mecanismos

en los diversos

conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos. 

La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida y en su caso, a la escindente con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas.



Los estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos, las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo.



La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida.

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Transformación La transformación es el fenómeno jurídico del cambio de formas de una sociedad mercantil, en otras palabras es cuando una sociedad deja la forma que tiene o tenía, para adquirir una nueva forma, de las reguladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 227, pero solo las sociedades establecidas de la fracción I a la V podrán transformarse, en el caso de las sociedades cooperativas no pueden adoptar otra forma. La transformación es una operación compleja mediante la cual una sociedad ya instituida cambia su tipo social por otro distinto sin perder su personalidad jurídica. Esta modificación estructural de las sociedades mercantiles persigue, en suma, una alteración del régimen de organización de una sociedad instituida, que puede venir motivada por una exigencia legal; por el interés social (Quevedo Coronado , 2004). A este respecto, la Ley preceptúa que en la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos del procedimiento de fusión, lo cual implica el acuerdo correspondiente que sea tomando en la asamblea extraordinaria, que se haga la publicidad inherente en el periódico oficial de su domicilio y se realice la inscripción de dicho acuerdo en el Registro Público, así como que se aguarden los plazos establecidos para que los acreedores ejerzan su derecho de oposición. La Ley General de Sociedades Mercantiles prevé seis formas de como el comerciante social puede construirse y que están podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Los tipos que prevé la legislación mercantil son los siguientes: 

En nombre colectivo.

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

En comandita simple



De responsabilidad limitada



Sociedad anónima



En comandita por acciones.



Sociedades cooperativas.

De lo anterior tenemos que para el ejercicio de sus actividades los comerciantes pueden agruparse de diversas formas, según sean sus necesidades y manifiesten su voluntad, la cual, expresada libremente, también la figura, jurídica como transformación de sociedades. Efectos fiscales La transformación de la sociedad no tiene ningún impacto fiscal importante, salvo que en las sociedades participantes la exención del impuesto al activo no aplica. Las sociedades deben cumplir con la obligación de entregar ante las autoridades fiscales correspondientes una notificación sobre la transformación. Cuando una sociedad decide transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora, en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente. Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social. La transformación a diferencia de la fusión y la escisión, no establece o hace suponer la disolución de la sociedad transformada, y las normas aplicables a la fusión, solo se aplicarán a la transformación, sino afecta a la naturaleza de la transformación. Y la legislación, bien lo establece en sus artículos 223,224 de la LGSM.

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Liquidación La disolución total de la sociedad no es sino un fenómeno previo a su extinción, o sea, a la liquidación. La disolución no hace desaparecer a la persona moral, pero si modifica su objeto, ya que le impide continuar desarrollando su actividad normal, debiéndose limitar a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas (Luna, 2005). La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva caracterizada por la cancelación de su registro. A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales (Luna, 2005). La disolución es el fenómeno jurídico en virtud del cual una sociedad, cuyo término fijado en el contrato social ha experimentado, o bien por ubicarse en cualquiera de los supuestos que determina la ley, por lo tanto la sociedad se disuelve, sólo queda entrar en liquidación, misma que representa la etapa final de la misma. El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que una vez disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación; la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o denominación social las palabras en liquidación. La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, es decir, reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación.

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Por lo tanto, se puede concluir que la liquidación es el conjunto de operaciones que debe realizarse en una sociedad que ha incurrido en causal de disolución, tendientes a la realización de su activo, el pago de su pasivo y la determinación, si es que hubiere, del remanente del patrimonio social repartible entre los socios, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores que serán representantes legales de la sociedad y responderán solidariamente por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo. Causas de disolución La Ley General de Sociedades Mercantiles señala las siguientes causas de disolución: 

Conclusión del término

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Finalidad imposible o consumada

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Acuerdo de los socios.

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Disminución a un número inferior al mínimo que la ley establece o reunión de las partes de interés en una sola persona.

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Pérdida de las dos terceras partes del capital social.

Procedimiento Luna Guerrero (2005) establece en forma general los pasos a seguir durante la liquidación: 

Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolución; la disolución da lugar a la liquidación; es su inicio. Las causas de la disolución pueden ser las establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles o cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos sociales.



Se convocará a los socios de la entidad a liquidar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual

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

se mencione, dentro de los puntos de la orden del día la Propuesta de disolución de la sociedad.

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Renuncia del Administrador Único o del Consejo de Administración y comisario.

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Nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el Administrador Único y/o cualquier otra persona. Aun ésta última puede ser o no contador o abogado, aunque se recomienda sea alguien que este familiarizado con este tipo de operaciones ya que el liquidador debe:



Concluir operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo de la disolución.

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Pagar los impuestos, liquidar los pasivos.

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Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.



Vender los bienes de la sociedad.

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Liquidar a cada socio su haber social.



Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio. Art. 247 frac. ILGSM

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Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Art. 241 y242LGSM

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Además entre otros: Deberá conservar (en depósito, lo que significa que en caso de incumplimiento se le puede demandar por ello) la documentación durante 10 años. Art. 245 LGSM Y atender cualquier requerimiento de la sociedad de periodos aún antes de la liquidación, entre otros, y a quién en la misma asamblea se les otorgan todos los poderes, incluso facultades de dominio.

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Efectos fiscales: Ley del Impuesto Sobre la Renta Referente a las declaraciones de Sociedades en Liquidación, el Art. 12 establece que dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación. El liquidador deberá presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de la liquidación, en los términos del artículo 14 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo, sin considerar en dichos pagos los activos de establecimientos ubicados en el extranjero. Al término de cada año de calendario se deberá presentar una declaración, a más tardar el 17 de enero del año siguiente, en donde se determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año que se trate acreditando los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad. La última declaración será la del ejercicio de liquidación, la cual incluirá los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deberá presentar a más tardar el mes siguiente a aquel en el que termine la liquidación. Una vez inscrita la Asamblea de Liquidación en el RPPC el liquidador procederá a presentar ante la SHCP el aviso de Inicio de liquidación Este aviso debe darse ante la autoridad dentro del mes siguiente al día en que se inicie la liquidación el cual deberá ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados. Art. 25 fracc X, 26 fracc. VII RCCF

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El liquidador deberá presentar aviso de liquidación de la sociedad y cierre de establecimientos y locales. El aviso de inicio de liquidación de sociedades deberá darse ante la autoridad recaudadora correspondiente, Dentro del mes siguiente al día en que inicie el procedimiento de liquidación. Las disposiciones relacionadas con la presentación del dictamen fiscal, en el Art. 32-A Frac. III CFF.- se establece que en los casos de liquidación, tendrán la obligación de hacer dictaminar sus estados financieros del período de liquidación, los contribuyentes que en el ejercicio regular inmediato anterior al período de liquidación hubieran estado obligados a hacer dictaminar sus estados financieros y, el Art. 49 del Reglamento del Código Fiscal de la Federación establece que, cuando los contribuyentes estén obligados a presentar el dictamen de sus estados financieros con motivo de la liquidación de una sociedad, dicho dictamen se podrá presentar tanto por el ejercicio comprendido entre el 1 de enero del año de calendario en que ocurra la liquidación y la fecha en que se presente el aviso de liquidación, así como por el ejercicio en que la sociedad esté en liquidación. El dictamen de referencia deberá presentarse dentro de los tres meses siguientes a la presentación de la declaración que con motivo de la liquidación deba elaborarse para los efectos del impuesto sobre la renta.

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Conclusión El diagnostico fiscal abarca una observación amplia de toda información que nos parezca relevante es necesario determinar tipo de contribuyente y la naturaleza del negocio, de igual modo es necesario determinar cómo debe de tributar según sus características. Hay que contemplar que toda alternativa tomada para mejorar la condición fiscal de un contribuyente genera un costo fiscal, que a su vez pueden dividirse en costos fiscales directos cuando se desprenden de las principales obligaciones a contribuir, entre ellos el ISR, IVA, IEPS, IGI, ISAN; contribuciones estatales como el 3% sobre nómina, el 3% de habitación, etc. Por su parte los costos fiscales indirectos se relacionan más a los costos accesorios que favorecen el cumplimiento de las principales obligaciones fiscales, entre ellos están los inventarios, los pagos a hacienda municipal por uso de suelo, dictamen de salud etc. Pero una ventaja que tenemos cuando surge el diagnostico, son las alternativas, ya que cada uno puede generar un mayor beneficio pero bajo ciertos riesgos o desventajas, por ejemplo un inversionista que desea iniciar un proyecto en donde otras cadenas comerciales brinden su apoyo para distribuir su producto, sería aconsejable iniciar una alianza estratégica junto a otros empresarios, pero este tipo de negocios solo se puede llevar acabo cuando ambos obtengan un beneficio; pero si el empresario fuera un profesionista que deseara abrir un despacho jurídico fiscal, necesitaría de la cooperación de otros profesionistas, ya que aventurarse en el sector privado con experiencia en un ramo solo podría ver un problema desde su punto de vista , lo cual se vuelve muy tedioso, lo aconsejable

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seria asociarse con profesionistas capacitados y con una experiencia reconocida, no obstante este tipo de sociedades civiles generan efectos fiscales tales como pagar a sus miembros como asimilados a salarios, obligaciones fiscales de retención de IVA, ISR, etc. Otras alternativas redundan en un cambio, cuando las empresas pasan momentos de crisis o cuando quieren crecer, sus integrantes cooperan con otras personas, pensarían en la fusión, transformación, en la escisión o liquidación en el caso más grave. No obstante la indicación jurídica en cada tipo de fenómenos jurídicos requiere cierto procedimiento para lograr su cometido, que al mismo tiempo causan estragos en el aspecto fiscal, cada alternativa permite beneficiar a la empresa. El diagnostico fiscal permite al final concebir alternativas coherentes de acuerdo a las necesidades del empresario, el único limitante es la falta de información, el control interno y la programación de actividades permitirán tener información confiable que permitirá diagnosticar correctamente.

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Referencia bibliográfica Instituto mexicano de contadores públicos (2011) Fusión de Sociedades. México: editorial IMCP. Recuperado de:https://www.google.com.mx/url? sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=2&cad=rja&uact=8&ved=0CCIQFjAB&url =http%3A%2F%2Fwww.ccpm.org.mx%2Favisos %2Fboletin_fiscal_8.pdf&ei=Ra98VJLrAc23oQS0xIGgAg&usg=AFQjCNENvrHe8N OtzN5Dny-osnjSRsUTVw&bvm=bv.80642063,d.cGU Islas Montes R. (2008). Estrategia fiscal. México: Editorial Tax Nájera Martínez A. (2009). Derecho laboral. (Informa técnico). Recuperado de : https://www.google.com.mx/url? sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=1&cad=rja&uact=8&ved=0CBwQFjAA&url =http%3A%2F%2Fwww.tesoem.edu.mx%2Falumnos%2Fcuadernillos %2F2009.022.pdf&ei=7Pt9VPzjD8WmNpicgegP&usg=AFQjCNE_zVBcv5fWQcJEBDoIG-MhMIDcA&sig2=eJSQ1tkjMNOnH9_NtdyLhg Luna Guerrero A. (2005). Liquidación de sociedades mercantiles. México: ISEF Quevedo Coronado I. (2004). Derecho Mercantil. México: editorial Pearson Sánchez miranda A. (2008). Estrategias financieras de los impuestos. México: Editorial Gasca Sicco Sylvia Meljem A. (2012). Fusiones y Adquisiciones en México: Teoría y práctica Gerencial. México: IMEF www.sat.gob.mx

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