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• Fer Kohler

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CONVENIO DE FUSION 1. INTRODUCCIÓN El presente proyecto de Fusión ha sido elaborado en forma coordinada por PERSONAL S.A. y CLARO ARGENTINA, con el objeto de presentar a los respectivos directorios y juntas de accionistas la justificación de esta propuesta. 2. RACIONALIDAD DE LA OPERACIÓN Razones de la fusión La misma se da debido a la situación imperante en los mercados de telecomunicaciones en particular, la de los móviles, cuya modificación en cuanto al entorno competitivo, tecnológico y de las necesidades de los clientes, aconseja un cambio de modelo estratégico sobre el que se debe basar el crecimiento de las actividades hasta la fecha desarrolladas por estas dos empresas (personas jurídicas) en forma independiente. Los cambios los hemos encontrado: a. Cambios decisivos en el mercado y en la competencia, orientados a permitir la comercialización de ofertas combinadas de telefonía fija y móvil, banda ancha y servicios audiovisuales lo que ha llevado a la inclusión de grandes operadores móviles que disfrutan de los beneficios de la economía, la competencia y la aparición de prestadores de servicios variados. b. Cambios tecnológicos de gran importancia c. Desde el punto de vista de la demanda, el cliente considera al móvil como un elemento indispensable en sus comunicaciones, por lo que demandan servicios y soluciones de comunicaciones, información y entretenimiento en su acceso en banda ancha fija y a su vez son demandantes de servicios y soluciones equivalentes a través de las telecomunicaciones móviles En este sentido los directores de ambas empresas consideran que una estrategia de mayor orientación a las necesidades de servicios de comunicación producirá un efecto positivo, asegurando el crecimiento de los servicios móviles y de banda ancha fija, y una mayor fidelización de los clientes mediante el desarrollo de una amplia oferta de nuevos servicios y soluciones, reforzando la competitividad y permitiendo una mayor aceleración del ritmo de crecimiento. Esto también producirá el aumento de la eficiencia en el uso de las infraestructuras, especialmente en el desarrollo de las redes de banda ancha fija y móvil, generando una respuesta positiva de valor a nuestros clientes, mayor valor a los accionistas facilitando crecimientos rentables y sostenibles. Los directorios consideran que la fusión pura propuesta será el mecanismo más eficaz para afrontar las nuevas demandas de los clientes, el cambio tecnológico y el nuevo entorno de competencia en el mercado, permitiendo una mayor creación de valor.

EMPRESAS PARTICIPANTES 1. SOCIEDAD ABSORBENTE: PERSONAL Identificación de la compañía PERSONAL S.A. es una sociedad anónima, con número de contribuyente inscripto N° ..................., debidamente inscripta en el IPJ, Registro de Personas Juridicas. Su domicilio es la ciudad de Buenos Aires, en la calle San José de Flores 3196, provincia de Buenos Aires. Capital social y composición accionaria PERSONAL S.A. cuenta con un capital de u$s 2.500.890 (dos millones quinientos mil ochocientos noventa de dólares), representado por acciones a un valor nominal de u$s 10,00 dólares. Pertenece al Grupo Telecom. Objeto social El estatuto dispone que tiene como objeto social dedicarse a la prestación de servicios de telecomunicaciones, pudiendo dedicarse al diseño, instalación, conservación, refacción, mejora, adquisición, enajenación, administración y otras actividades relacionadas con líneas, satélites, equipos, sistemas. 2. SOCIEDAD ABSORBIDA CLARO S.A. Identificación de la compañía CLARO S.A. es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 16 de junio del año 1996, otorgada por Notario Público, Cristian González, e inscripta en el Instituto de personas jurídicas. Sus oficinas se encuentran ubicadas en la Capital Federal, en la calle Carlos Pellegrini 238, de la misma Capital Capital social y composición accionaria CLARO S.A. cuenta con un capital social que asciende la suma de u$s 125.010.025 (dólares ciento veinticinco millones diez mil veinticinco), representado por acciones con derecho a voto, perteneciente a la empresa Telecom SA. Objeto social En su estatuto dispone dedicarse a la prestación de servicios de telefonía móvil, servicios por satélites, y todo tipo de servicios de telecomunicaciones.

IV. FORMA PROPUESTA PARA LA FUSION Se propone una fusión por absorción prevista en el art. 82 y concordantes de la ley de sociedades. De esta forma PERSONAL S.A. absorberá en vía de fusión por absorción a CLARO S.A., extinguiéndose la personería jurídica de esta última, sin necesidad de liquidarse. PERSONAL S.A. asumirá la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, y en particular, de las concesiones de telecomunicaciones y todos los títulos habilitantes que le hubieran sido otorgados por el Estado argentino, y los que estén en trámite. V. EFECTOS DE LA FUSION Aumento del capital en PERSONAL S.A. Como consecuencia de la fusión propuesta los patrimonios de PERSONAL S.A. Y DE CLARO se reunirán en la primera nombrada, extinguiéndose la personería de la segunda sin necesidad de adoptar la disolución, ni de someterse a ningún procedimiento de liquidación. Transmisión PERSONAL S.A. asumirá todos los derechos y obligaciones y demás relaciones jurídicas que le correspondan a CLARO S.A. sin reserva. ASPECTOS SOCIETARIOS, LABORALES Y TRIBUTARIOS Aspectos societarios -

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Aprobación del acuerdo de fusión: las juntas de accionistas de las sociedades involucradas en la operación adoptarán los acuerdos para la aprobación del proyecto, el cual deberá contar con el quórum y las mayorías calificadas que se detallan en la Ley de Sociedades. Prohibición de realizar actos significativos: de conformidad con el art. 84 de la ley 19550, luego de aprobado el proyecto salvo que en el compromiso previo se haya pactado lo contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaría o de la incorporante. Formulación de balances generales: de acuerdo con el art. 88 de la ley de sociedades se confeccionará un balance especial de escisión que no será anterior de tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial. Y por su parte PERSONAL S.A. confeccionará un balance de apertura de la fusión. Publicaciones: La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:

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o A - La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde; o B - La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere; o C - La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; o D - La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria; o 5 - Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión; o 6 - Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el artículo 84. Derecho de oposición: realizada la última de las publicaciones indicadas, los acreedores podrán oponerse a la realización de la fusión, si consideran que ésta perjudicará el pago de sus créditos y siempre que los mismos no se encuentren debidamente garantizados. Fecha de entrada en vigencia: se delegará en los directorios de ambas empresas la determinación de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. Siempre que la misma se encuentra condicionada a que la ENACON (Ente nacional de comunicaciones) autorice la transferencia de las concesiones, asignaciones de espectro y demás títulos habilitantes de lo que es titular CLARO S.A. a favor de PERSONAL S.A. Otorgamiento de la escritura pública: se inscribirá en los correspondientes registros.

VI. ASPECTOS LABORALES En la fecha en que entre en vigencia la fusión, PERSONAL S.A. asumirá los activos y/o pasivos que le sean transferidos por CLARO S.A., y como consecuencia, se convertirá en titular de los derechos, bienes, obligaciones y relaciones que mantenía CLARO S.A. al producirse la fusión no se requerirá el consentimiento de las personas ni de terceros involucrados en la medida en que se mantendrán los contratos, beneficios, obligaciones y relaciones que se trasladen como parte del mismo. - PERSONAL S.A. declara ser solvente para asumir los compromisos laborales que se originen como consecuencia de la fusión - Se compromete a respetar la continuidad del vínculo laboral de los trabajadores involucrados en la fusión, salvo aquellos que se justifique la conclusión de los vínculos. VII. ASESORES EXTERNOS La empresa M&A ABOGADOS, procederá a realizar una investigación en CLARO S.A. para asegurarse de hacer una revisión completa con el fin de que no encontrarse con sorpresas desagradables en el futuro por lo que respecta a temas legales e impositivos. Se tendrán en cuenta

a. b. c. d. e.

Ventas no declaradas Sueldos no blanqueados o abonados irregularmente Los criterios de liquidación de impuestos aplicados La existencia de pagos de impuestos fuera de término Compromisos respecto de clientes y proveedores

VIII. PUNTOS CONFLICTIVOS DE LA FUSIÓN Se deberá tener en cuenta cómo solucionar las implicancias económicas debido a que en muchas zonas se pasará de dos a un proveedor, reduciendo la competencia, así como las opciones de los consumidores. Debido a que esta competencia es la que produjo que en estos años los productos mejoraran y los precios se contuvieran. Otro punto a tener en cuenta serán los posibles conflictos que se producirán debido a que ambas operan en el mercado móvil. Se estima también que no habrá ningún inconveniente para obtener la aprobación de la Comisión Nacional de Valores, quien debe velar por los intereses de los accionistas y de las condiciones societarias. Por su parte tanto desde el ENACOM se adelantó que no se objetará la operación, aunque deberán resolver qué hacer con el espectro acumulado por la combinación de ambas empresas. IX. ACUERDOS DE CONFIDENCIALIDAD Se procederá a firmar un acuerdo de confidencialidad para evitar el uso de la información fuera de la transacción donde se definirán: a. b. c. d. e.

Las personas que tendrán acceso a la información Prohibición de dar a conocer las tratativas Prohibición de informar a fuentes de financiamiento Prohibición de volver a contratar a ex empleados del vendedor Recepción y devolución de la documentación e información

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD Lo celebran la empresa PERSONAL S.A. por una parte, representada por su titular .............................. y por la otra CLARO S.A., representada por .............. al tenor de las declaraciones y cláusulas siguientes: DECLARACIONES PERSONAL S.A. por conducto de su representante: - Que es una sociedad mercantil constituida, como consta en la escritura pública, otorgada ante el escribano ...................................... Que es su voluntad obligarse en los términos de este contrato. Declara el Fusionado, por medio de: - ....................................., domiciliado en.......................... en representación de la empresa CLARO S.A. Que es su voluntad obligarse en los siguientes términos.

Declaran las partes, pro conducto de sus representantes: 1. Que han decidido transmitirse mutuamente cierta información confidencial, propiedad de cada una de ellas, relacionada con tecnologías, planes de negocios internos, y otros tipos, a la que en lo sucesivo se le denominará “Información Confidencial”, relativa a la venta de una de las partes de los servicios de ___________________________ 2. Que cualquiera de ellas, en virtud de la naturaleza de éste contrato, podrá constituirse como parte receptora o parte divulgante. 3. Que se reconocen mutuamente la personalidad con la que comparecen a celebrar el presente convenio y manifiestan su libre voluntad para obligarse en los términos de las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes, la “Información Confidencial”, que reciban de la otra, y a darle a dicha información el mismo tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad. Para efectos del presente convenio “Información Confidencial” comprende toda la información divulgada por cualesquiera de las partes ya sea en forma oral, visual, escrita, grabada en medios magnéticos o en cualquier otra forma tangible y que se encuentre claramente marcada como tal al ser entregada a la parte receptora. SEGUNDA. La parte receptora se obliga a mantener de manera confidencial la “Información Confidencial” que reciba de la parte divulgante y a no darla a una tercera parte diferente de sus abogados y asesores que tengan la necesidad de conocer dicha información para los propósitos autorizados en la Cláusula Sexta de éste convenio, y quienes deberán estar de acuerdo en mantener de manera confidencial dicha información. TERCERA. La parte receptora se obliga a no divulgar la “Información Confidencial” a terceros, sin el previo consentimiento por escrito de la parte divulgante. CUARTA. La parte receptora se obliga a tomar las precauciones necesarias y apropiadas para mantener como confidencial la “Información Confidencial” propiedad de la otra parte, incluyendo, mas no limitando, el informar a sus empleados que la manejen, que dicha información es confidencial y que no deberá ser divulgada a terceras partes. QUINTA. La parte receptora está de acuerdo en que la “Información Confidencial” que reciba de la otra parte es y seguirá siendo propiedad de ésta última, a usar dicha información únicamente de la manera y para los propósitos autorizados en la Cláusula Sexta de este contrato y que este instrumento no otorga, de manera expresa o implícita, derecho intelectual o de propiedad alguno, incluyendo, mas no limitando, Licencias de uso respecto de la “Información Confidencial” SEXTA. La parte receptora se obliga a utilizar la “Información Confidencial” de cualquiera de las otras partes, únicamente para la compra de una de ellas de la empresa y/o marcas relativas a servicios y productos objeto del contrato.

SEPTIMA. Las partes convienen que en caso que la parte receptora incumpla parcial o totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas del presente contrato, la parte receptora será responsable de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento llegase a ocasionar a la parte divulgante. OCTAVA. No obstante lo dispuesto en contrario en este convenio ninguna parte tendrá obligación de mantener como confidencial cualquier información: 1. Que previa a su divulgación fuese conocida por la parte receptora, libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial, según se evidencie por documentación en su posesión; 2. Que sea desarrollada o elaborada de manera independiente por o de parte del receptor o legalmente recibida, libre de restricciones, de otra fuente con derecho a divulgarla; 3. Que sea o llegue a ser del dominio público, sin mediar incumplimiento de este convenio por la parte receptora; y 4. Que se reciba de un tercero sin que esa divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad. NOVENA. La vigencia del presente convenio será indefinida y permanecerá vigente mientras exista relación comercial entre ambas partes. DECIMA. Dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de terminación del presente convenio o, en su caso, de su prórroga, toda la “Información Confidencial” transmitida de manera escrita, grabada en un medio magnético o de otra forma tangible, a la parte receptora por la divulgante, deberá ser devuelta a la parte divulgante o, en su caso, destruida en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante, a elección de la parte divulgante. En caso de que la parte receptora no cumpla con la devolución o la destrucción en presencia de un representante autorizado de la parte divulgante dentro del plazo establecido en la presente Cláusula, la parte receptora, se hará acreedora a la Pena Convencional establecida en la Cláusula Séptima del presente Contrato. DECIMO PRIMERA. Las obligaciones establecidas en éste convenio para la parte receptora, respecto a la confidencialidad, de la “Información Confidencial” y al uso de la misma, prevalecerán a la terminación de este instrumento, por un periodo de por lo menos 2 (dos) años a partir de dicha terminación. DECIMO SEGUNDA. Este convenio constituye el acuerdo total entre las partes respecto a dicha información confidencial y substituye a cualquier otro entendimiento previo, oral o escrito, que haya existido entre las partes. DECIMO TERCERA. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato. DECIMO CUARTA. Este convenio solamente podrá ser modificado mediante consentimiento de las partes, otorgado por escrito.

DECIMO QUINTA. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción de las leyes y tribunales de _________, renunciando desde ahora a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa, señalando desde este momento como sus domicilios legales los siguientes:

D. _______________________. Calle _____________ Ciudad_______

D. _________________ Calle_________________ Ciudad__________

Enteradas las partes del contenido y alcance del presente contrato, lo firman a fecha ___________________ Firma. Firma. X. FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA Se delega en los directorios de ambas empresas la determinación de la fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión, la misma se encuentra condicionada a la aprobación de la ENACON.

XI. INSCRIPCIONS EN LOS REGISTROS Las inscripciones de la fusión, la constitución, el estatuto, y todo aquello que corresponda por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

ANEXOS DISTRIBUCION DE LAS LINEAS

LINEAS MOVILES

PERSONAL S.A. CLARO OTRAS

DESPLIEGUE 4G DE CLARO

ANEXO N° 2: RELACIÓN DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS, DIRECTORES Y ADMINISTRADORES DE PERSONAL S.A. Y DE MÓVILES PERSONAL S.A. Principales accionistas Telefónica Latinoamérica Holding S.L., titular de 1,679,667,042 acciones de Clase B, que representan el 50.180% del capital social y, Latin America Cellular Holdings B.V., que es titular de 1 616 989 235 acciones de Clase “B”, que representan el 48.308% del capital social.

Directorio Javier Gutiérrez Eduardo GONZALEZ Gonzalo Fernandez Alfonso Ferrari Luis Javier Morales

Principal administrador César Augusto Gonzalez