• Author / Uploaded
• Diego Valdebenito

Citation preview

PROPUESTA DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL:

I.-

DE LA DEUDORA PROPONENTE:

1.- Individualización:

Razón Social

:PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA

R.U.T.

:79.696.000-0

Domicilio

:Ugalde Nº 71 A, Comuna de Melipilla

2.- Personalidad jurídica de la proponente:

PABLO MASSOUD L. Y COMPAÑÍA LIMITADA es una sociedad de responsabilidad limitada, del giro producción avícola y otros, la que fuera constituida por escritura pública de fecha 4 de Noviembre de 1986, otorgada ante el Notario Público de Melipilla don EDUARDO ARAYA ROJAS, inscrita a fojas cincuenta y seis vuelta bajo el número sesenta y uno, del Registro de Comercio del año mil novecientos ochenta y seis del Conservador de Comercio de Melipilla.

Los actuales socios de la proponente ya singularizada son, don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, con un 98% del capital social, doña MIRTA MASSOUD LADRON DE GUEVARA, con un 1 % del capital social y don PABLO MASSOUD BUSCHMAN, con un 1 % del capital social.

El Capital social asciende a $877.517.000 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS DIECISIETE MIL PESOS).

3.- Administración:

Que, la proponente, PABLO MASSOUD L. Y COMPAÑÍA LIMITADA es administrada por don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, quién tiene amplios poderes para actuar por la

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

sociedad, según consta de la escritura de constitución de la sociedad de fecha 4 de noviembre de 1986, individualizada en el acápite precedente.

II.-

ANTECEDENTES:

Pablo Massoud L. y Cía. Ltda. en adelante “PML”, es una compañía fundada en el año 1986 conocida con la marca comercial “Fundo Santa Rosa”, que se dedica a la venta de carne fresca de pollo en sus distintos formatos. Como actividades secundarias mantiene en sus áreas productivas 90 hectáreas, distribuidas en paltos, cítricos y frutales que aportan otros ingresos marginales a la compañía.

Su operación se concentra en Melipilla Región Metropolitana, donde mantiene sus oficinas administrativas, planta de producción de alimento, planta faenadora, y plantaciones y unidades productivas de aves ubicadas al interior del denominado fundo Pallocabe.

Agrosuper y Ariztía, controlan en conjunto el 85%del mercado chileno del pollo. PML concentra el 7,5% del mercado, con una producción anual de 17.500.000.- de kilos de carne de pollo. Los principales canales de comercialización de la compañía son carnicerías, restaurantes, cadenas supermercadistas y pequeños comercios. El pollo es un bien casi insustituible en los hogares de más bajos ingresos por su precio, y en los sectores altos se lo considera parte de una dieta saludable. Este tipo de carne blanca es por lejos la más consumida en el país y está entre los productos que mayor peso tienen en el ítem alimentos de la canasta de bienes y servicios del Índice de Precios al Consumidor (IPC).- Durante el año 2019 acumula un 7,7% de variación y un 6,0% en los últimos 12meses. PML, reproduce y cría aves Broiler, partiendo el proceso productivo con la adquisición en el mercado internacional de gallinas reproductoras, las que luego de 24 semanas alimentándose, comienzan a producir sus huevos, los que son llevados al término de su fase en incubadoras por 21 días, obteniendo la cría o pollo. El ave posteriormente pasa por los procesos de iniciación y engorde, ciclo que dura en promedio 45 días. Terminado esta fase el pollo está listo para ser faenado, siendo luego dispuesto para su comercialización, y recuperado su crédito dentro de 30, 60 y hasta 90días. Para entender los resultados de una compañía avícola, en primer lugar, se debe saber que en el proceso productivo influyen varios factores, tales como; mano de obra, alimentación, temperatura, energía, reproducción, mortandad, bioseguridad, logística, etc. Todos estos elementos se traducen en el denominado “Factor de Conversión”. Este factor determina la relación existente entre el costo de producción del alimento que consume el ave y el peso que

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

gana al final del proceso. En general, todos los costos del proceso productivo dan sustento a dicho factor, dejando fuera los costos de administración, financieros y gastos generales de la compañía. Otro factor relevante que incide en los resultados de PML es el “precio de venta”, el que esta entregado por la rentabilidad propia del negocio, y los efectos de la oferta y la demanda. Es necesario indicar que durante varios años el precio del pollo fue materia de controversias y

discusión pública, debido a los casos de colusión, primero de las empresas productoras, luego de las cadenas supermercadistas, sin estar en ninguno de los dos casos involucrados PML. PML había operado establemente durante más de 30 años y en este mismo periodo estructurado su deuda a razón de las propias necesidades de crecimiento de la empresa. La deuda financiera (Bancos comerciales) obedece en gran parte a financiamiento estructurado para inversiones del activo fijo y apoyo al circulante y cuentas por cobrar, financiamiento que se ha obtenido durante el periodo de 15 años y que se ha venido reestructurando y renovando a la fecha. Durante los últimos 5 años la deuda financiera se ha incrementado en línea con la necesidad de liquidez de la empresa, siempre a mediano y corto plazo, sin embargo, frente a los cambios de las políticas de riesgo en la banca, quienes, con la entrada en vigencia de diversas modificaciones normativas, se limitó el servicio de los intereses de los créditos bullet, y se comenzó a estructurar créditos de corto plazo o hacer exigibles los existentes. La situación anterior no era nueva, y se venía evidenciando ya a mediados del año 2015 y de ahí en adelante, en diversas renegociaciones, reuniones y comités de crédito. La banca fue restringiendo el financiamiento, y exigiendo el servicio de la deuda incluyendo el capital. Efecto CODIPRA: Codipra representaba un 30% de la venta PML y su término de operaciones impactó en todos los aspectos de la empresa. PML entregaba a Codipra 40.000 pollos vivos semanalmente, los que se pagaban a 7 días, sin tener que asumir los costos de faenadora y comercialización. Su salida significo que PML debía asumir ese volumen de producción, debiendo reforzar su equipo de ventas, con lo cual, logró captar el 50% del canal de comercialización de Codipra. La salida de Codipra fue revertida parcialmente, sin embargo, creció en cartera de clientes y días de pago, aumentando el stock de pollo congelado, y aumentando costos de comercialización y faena. Estructura de deuda y carga financiera: Otro factor que influye es la estructura de la deuda, pues el flujo de pago, no era compatible con los flujos de ingresos de la empresa. Esta situación se presenta desde mediados del año 2016, y desde esa fecha en adelante, se busco organizar los pasivos de la banca, sin éxito. Durante el año 2018 y el primer semestre de 2019, la compañía hacia esfuerzo sobre sus capacidades de generación de efectivo para cumplir sus compromisos, a

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

la espera de que se autorizarán las reestructuraciones.

Carga financiera al cierre del año 2018

Año

Corto plazo

Largo Plazo

Total Deuda

Intereses CP

Bancaria

Anual

Cuotas LP Anual

Total Carga Financiera Anual

2014

5.089.615.471

3.509.371.854

8.598.987.325

305.376.928

1.172.414.808

1.477.791.736

2015

4.606.870.276

4.381.221.530

8.988.091.806

276.412.217

1.172.414.808

1.448.827.025

2016

5.831.724.091

7.236.115.985

13.067.840.076

349.903.445

1.299.263.930

1.649.167.375

2017

5.699.000.000

8.794.843.824

14.493.843.824

341.940.000

1.783.272.666

2.125.212.666

2018

6.229.000.000

7.960.343.940

14.189.343.940

373.740.000

1.853.020.490

2.226.760.490

PML, mantenía gran parte de sus créditos con estructura tipo bullet y durante el año 2017-2018 Banco de Chile y Consorcio, estructuraron sus vencimientos en cuotas. Al cierre del año 2018 el flujo destinado a pago de vencimientos era de M$155,0.- mensualmente, y de manera trimestral M$45,0 adicionales.

Crédito Banco largo plazo

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Banco de Chile Banco de Chile (2) Scotiabank BCI (1) Banco Security Scotiabank (2) Consorcio (1) Consorcio (2) Total deuda largo plazo

Diciembre 2018 343.271.602 639.322.496 347.979.572 61.055.632 5.224.337.060 1.282.071.393 31.153.093 31.153.093 7.960.343.940

Tipode Crédito Cuotas Mensual Cuotas Mensual Cuotas Mensual Cuotas Mensual Cuotas Mensual Cuotas trimestral Cuotas Mensual Cuotas Mensual

Cuota

13.843.768 24.267.013 10.888.225 15.555.789 58.900.000 45.196.990 15.726.852 15.726.852 200.105.490

Factor de Conversión: Los problemas de conversión alimenticia tienen un impacto económico significativo en PML. Cualquier circunstancia que afecte el uso del alimento, el crecimiento o la salud del pollo afectará adversamente la conversión alimenticia. Se ha podido evidenciar que,

durante los últimos 3 años, el factor de conversión de PML, ha tenido un desempeño regular respecto de sus expectativas. Si bien es cierto, los años anteriores los estados financieros han demostrado resultados positivos, el factor de conversión promedio durante el año 2017 fue 1,99 y 2,05 durante el 2018.

Actualmente el factor promedio de conversión del año 2019 no supera 1,95.Esta diferencia explica una perdida de rentabilidad de más de M$1.272.- millones de pesos, en igual periodo de comparación. Factor Precio: Durante el año 2019 el precio del pollo ha aumentado un 18% y su tendencia al alza no se detiene. Según expertos la tendencia al alza podría mantener así durante los próximos 36 meses. Este es un dato no menor, si consideramos que el factor precio, impacta directamente el resultado del negocio, ya habiendo sostenido todos los costos del proceso productivo.

Sin embargo, los años 2017-2018 el desempeño del precio del pollo estuvo muy por debajo de las

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

expectativas.

Actualmente PML, es una empresa que produce en promedio 650 mil pollos, que equivalen a 1.354.000 kilos de carne de pollo fresca mensualmente. Este producto es comercializado directamente por la empresa a través de canales tradicionales, supermercados, carnicerías y pequeños comercios. PML, con ello logra un volumen de facturación mensual promedio de M$1.570,0 millones, con un margen operacional antes de impuestos del 13% al 14%.Se incluyen dentro de los ingresos los resultados obtenidos por otros productos conexos asociados a la producción de pollo, tales como, la venta del guano, gallinas vivas, viseras y huevos, entro otros. Los ingresos de la actividad agrícola durante el año 2019 han sido marginales no superando los M$300,0 y se proyectan a la baja, dado los escases del recurso hídrico en la zona de Melipilla. Si bien es cierto PML tiene cubiertas sus necesidades de agua en el fundo Pallocabe, gracias al arriendo de derechos de aguas, estos recursos serán destinados preferentemente al proceso productivo avícola. Durante el mes de Diciembre del año en curso se podrá evaluar los efectos concretos de la sequía en la próxima cosecha, sin embargo, todo apunta que los árboles deberán ser “taponeados” a la espera de que se revierta la situación hídrica del país, recuperando su plena capacidad productiva en un periodo no menor a 3 años, siempre que se revierta la escases hídrica de la zona. Actualmente PML ocupa un 80% aproximadamente de su capacidad total productiva, siendo capaz de aumentarla entre un 20% y 25% dentro de un periodo de 18 meses. Las razones para reducir la capacidad productiva de la unidad vienen dadas por el efecto que generó la salida de Codipra y la alta mortandad productos de enfermedades registradas en los ciclos productivos del

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

año 2018 y primer trimestre2019. Para aumentar la productividad se requiere la inversión de forma permanente de recursos destinados al aumento y renovación de la cantidad de gallinas ponedoras, lo que aumentará el valor del activo biológico, junto con mejorar las practicas fitosanitarias, e inversiones en el control de enfermedades y temperaturas, al interior del plantel.

Adicionalmente, la mayor producción deberá ir de la mano con el desarrollo de una estrategia comercial continua, que permita colocar dichas producciones en un mercado que ya está altamente restringido a dos operadores. Este proceso ya lo está ejecutando la compañía debiendo desarrollar ahora un plan comercial para el año2020.PML ha avanzado en potenciar al equipo de producción consiguiendo incorporar en la plana de operaciones, a dos exgerentes de Agrosuper, y creando una nueva área de control de gestión, que han logrado revertir los magros resultados productivos de los ciclos anteriores, especialmente, mortalidad en su última fase y mejoras en el factor de conversión, trabajo que está viendo sus primeros resultados en el segundo semestre del año en curso. Por otro lado, el precio del pollo viene en alza sostenida, tanto nivel local como internacional, producto de los escases de proteína animal de cerdo, principalmente originada por los efectos de la fiebre porcina que afecto el 40% de la producción de cerdos de China, siendo el pollo el sustituto natural y, por ello, La Empresa Deudora actualmente se cuenta con un plan de negocios que permitirá incrementar la producción de pollos para venta directa de la suma de 650 mil pollos mensuales a 850 mil pollos mensuales, el cual se acompaña al presente acuerdo como Anexo I.

III.- DEL OBJETO DE LA REORGANIZACIÓN JUDICIAL:

La Propuesta tiene por objeto la reestructuración de los créditos existentes con sus acreedores, así como la continuidad del giro de la Empresa Deudora, de manera de permitir el pago de todo de lo adeudado a los acreedores. Sin perjuicio de lo anterior y en el evento que La Empresa Deudora no cumpla con alguna de sus obligaciones de hacer que se detallarán más adelante, se propone, dentro del contexto de la continuidad de giro, un proceso de venta ordenada de las futuras acciones sociales y/o de la Unidad Económica o Productiva, buscando uno o más inversionistas que se encuentren en condiciones de comprar la Empresa Deudora o de comprar el negocio, todo ello en los términos y demás condiciones que se consignan en la presente Propuesta y los demás acuerdos que alcancen las partes en relación a dicha venta.

Para estos efectos, se contempla:

A)

La continuación efectiva del giro de PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA.;

B)

La reestructuración de los créditos como figura más adelante

C)

En caso de incumplimiento en el pago del ARJ, se procederá a una Venta de las Acciones

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

y/o venta ordenada de la Unidad Productiva o Económica, según se definen más adelante.

1.- Se entenderá para estos efectos por Unidad Productiva y/o Económica la compuesta por los siguientes inmuebles de propiedad del deudor y de terceros relacionados a la referida Empresa Deudora. Estos inmuebles son los siguientes:

a) Predio Agrícola denominado Fundo San Clemente o Fundo Santa Rosa de Pollacabe, de la Comuna y Provincia de Melipilla, Región Metropolitana, de propiedad de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada e inscrito a fojas 1.143 número 1.862 del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 1987 y sus correspondientes derechos de agua consistentes en derecho de aprovechamiento de aguas subterráneas de ejercicio permanente y continuo , por un caudal de 18,46 litros por segundo, en la comuna y Provincia de Melipilla, Región Metropolitana, que se captará por elevación mecánica desde 5 pozos, ubicados en el Fundo Santa Rosa, ubicado en el sector de Pallocabe. La Inscripción de dominio de los citados derechos de agua rolan inscritos a nombre de Agrícola El Estero Limitada a fojas 97 vuelta número 175 del Registro de Propiedad de Aguas del Conservador de Bienes Raíces de Melipilla del año 2002.

b) Planta Faenadora situada en Parcela Nº 9 Lote 1 Camino Rapel s/n Chocalán, Rol de Avalúos 2008-167 Melipilla. c) Además de ambos inmuebles descritos, comprenderá la Unidad Productiva y/o Económica todas las construcciones, maquinarias, equipos, servidumbres, acueductos, sistemas de riego, etc. que se utilicen directa o indirectamente para el desarrollo del giro de la Empresa Deudora.

2.-Con el propósito señalado, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara, cédula nacional de identidad número 7.000.635-9 asume por sí y en representación de la Empresa Deudora, y de Agrícola El Estero Limitada, rol único tributario número 96.522.920-5, el correspondiente Acuerdo de Reorganización, la obligación de ejecutar o celebrar todos los actos y contratos y procedimientos y/o actuaciones judiciales que sean necesarias para permitir la venta como unidad económica o productiva de la empresa conjuntamente con todos los demás bienes que sean esenciales para el giro del negocio y que forman parte de las sociedades relacionadas de la empresa deudora. Específicamente deberá realizar o ejecutar los siguientes actos o contratos:

a) En caso de la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3 socios, una de los cuales se encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva y una vez concluida esa gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual socio fallecido, se deberá proceder a transformarse de Sociedad de Responsabilidad

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Limitada a Sociedad Anónima cerrada, manteniendo la representación en la misma prorrata actual de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Finalmente, hecho lo anterior, esta nueva sociedad anónima deberá celebrar junta extraordinaria de accionistas y dar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, en los términos y condiciones que mas adelante se indican.

b) Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se debe realizar junta extraordinaria de accionistas que ratifique lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, en los términos y condiciones que mas adelante se indican. c) Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara deberá crear una Sociedad por Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad el inmueble descrito en la letra “b” de los bienes que componen la Unidad Económica y/o Productiva y, asimismo, todos los bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro de la Empresa Deudora. Dicha SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, en los términos y condiciones que mas adelante se indican.

3.- El plazo acordado para el cumplimiento de todas estas gestiones es de seis (6) meses contados desde la Junta Deliberativa que procedió a acordar el acuerdo de Reorganización. Este plazo será prorrogado automáticamente y de pleno derecho, por otros seis (6) meses en el evento que don Pablo Massoud no pueda conseguir el concurso de los socios de Agrícola El Estero Limitada y de PML y Cía. Limitada., para efectuar las citadas transformaciones.

Se hace presente que el no cumplimiento de alguna de estas obligaciones dentro del plazo acordado o las prorrogas que se efectúen para ello será considerado causal de incumplimiento del Acuerdo de Reorganización y que estas obligaciones constituyen para todos los efectos obligaciones de hacer de la Empresa Deudora y terceros relacionados dentro del marco del presente acuerdo.

IV.- DE LOS ACREEDORES:

1.- Concepto de acreedores:

Para los efectos de la presente propuesta de reorganización judicial, se consideran acreedores las personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras, que son titulares de créditos de cualquier

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

naturaleza, en contra de la sociedad PML y cuyo origen sea anterior a la fecha correspondiente al 17 de Octubre del año en curso, fecha en que se publicó la resolución que dio inició el procedimiento de reorganización de la Empresa Deudora, todo ello conforme lo disponen los artículos 57 N° 6, 66, 70 y 71 de la Ley N° 20.720.

2.- Acreedores a quienes afectará el acuerdo de reorganización judicial:

El presente acuerdo de reorganización judicial constituye un texto normativo mediante el cual se regirán las relaciones jurídicas, comerciales y financieras de la compañía sus socios y las empresas relacionadas que figuran propietarias de activos inmuebles y muebles que conforman la Unidad Económica respecto de las personas naturales o jurídicas a quienes afecte, y será aplicable a todos los acreedores preferentes y valistas sin exclusión de ninguna especie.

3.- Clases de acreedores De conformidad al artículo 61 de la ley 20.720, la propuesta contempla una proposición para acreedores preferentes y una propuesta para acreedores valistas, que deberán ser analizadas, deliberadas y acordadas en forma separada por ambas clases de acreedores en la misma junta, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 79 de la citada ley. Para ambas clases de acreedores y como se mencionó anteriormente, la propuesta tiene por objeto el pago de los créditos en la forma que se expone para cada una de las clases, mediante la explotación del giro del negocio de la empresa deudora o efectuar pago, prepago u abono a las deudas existentes con el producto de la venta de las futuras acciones o de la Unidad Económica.

3.1 Acreedores preferentes Los acreedores preferentes son aquellos cuyos créditos se encuentran garantizados con garantías reales Hipotecarias y/o prendarias ya sea propia de la Empresa Deudora o de terceros, se entenderán que concurren a esta reorganización en las formas y para los efectos de conformidad a lo establecido en el artículo 78 de la Ley 20.720.

Son acreedores preferentes los siguientes:

1.- Banco Security

2.- Banco de Chile

3.2.- Acreedores valistas

Son acreedores valistas el resto de los acreedores que figuren en la nómina de créditos

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

reconocidos en conformidad a lo establecido en el artículo 71 de la Ley 20.720.

3.3.-. Acreedores Valistas Estratégicos

Se entenderán por acreedores valistas estratégicos y que por lo tanto tendrán un plan de pago distinto de sus créditos afectos a la reorganización respectos de los restantes acreedores valistas, aquellos que cumplan las siguientes condiciones copulativas: a) La no mantención del servicio o entrega de los insumos ponga en riesgo el abastecimiento de servicios o insumos críticos dentro del proceso productivo. b) Que no pueda ser reemplazado o sustituido por uno o más proveedores existentes en el mercado. c) Dentro del plazo de 5 días hábiles de aprobado el acuerdo de reorganización, deberán suscribir dichos proveedores esenciales un contrato con la Empresa Deudora y la comparecencia del Interventor que asegure la mantención del suministro y/o línea de financiamiento otorgada a PML. d)

Que no tengan la calidad de persona relacionada a la empresa deudora.

En forma previa al pago de estos acreedores en los términos que se definen más adelante, el Interventor concursal que se designe deberá certificar el cumplimiento de las condiciones antes señaladas. De conformidad a lo previsto en el artículo 64 de la ley 20.720, y toda vez que se proponen condiciones más favorables para algunos de los acreedores valistas que suministran servicios o venden mercaderías estratégicas para el funcionamiento de la Empresa Deudora, los demás acreedores de la respectiva clase o categoría valista deberán acordarlo el día de la Junta Deliberativa, bajo Quórum Especial, el cual se calculará únicamente sobre el monto de los créditos de estos últimos, excluidos aquellos acreedores valistas estratégicos. En el evento de que cualquiera de estos acreedores estratégicos suspenda el abastecimiento de bienes y servicios de la empresa deudora, de pleno derecho se ajustará el pago de sus créditos al calendario de pagos de los acreedores valistas.

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Estos acreedores esenciales y estratégicos son:

V.- DETERMINACIÓN DE CRÉDITOS:

Los créditos, preferentes y valistas, obligados al presente acuerdo de reorganización judicial, quedaron determinados en su valor en capital e intereses al día 17 de octubre, fecha donde se publicó la resolución de reorganización.

Respecto de los créditos preferentes y valistas, se calcularán en Unidades de Fomento al día 17 de octubre de 2019, fecha de publicación de la resolución de reorganización, tomando en consideración el saldo de capital a dicha fecha, más los intereses devengados a tasa pactada también al 17 de Octubre de 2019.

Desde el 18 de octubre de 2019, en adelante, se expresarán en UF y se pagarán en pesos al valor de conversión de la misma al día de su pago, y devengarán un interés anual del 1% , sobre el saldo insoluto expresado en UF, durante el primer año de vigencia del cronograma de pago, es decir, del 05 de Marzo de 2020 al 05 de Marzo de 2021, de ahí en adelante la tasa subirá a UF+ 2,5% anual.

VI.- PROPOSICIÓN DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES:

VI.1 PERIODO DE GRACIA:

Se propone a los acreedores preferentes y valistas a quienes obliga la presente propuesta de acuerdo de reorganización judicial, otorgar a la empresa un periodo de gracia hasta el 05 de Marzo de 2020, fecha en la que se da inicio al cronograma de pago.

Objeto de la prórroga solicitada. La prórroga solicitada tiene por objetivo generar la caja necesaria para el funcionamiento de la empresa.

VI.2 FORMA DE PAGO DE LOS CRÉDITOS:

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

VI.2.1 Pago de los acreedores preferentes y valistas.

Se ofrece pagar a los acreedores preferentes, a contar del mes de Marzo de 2020, el cien por ciento (100%) de sus créditos, expresados en UF, de la siguiente forma:

Periodo de gracia: 05 de Marzo de 2020.

Capital: El plan contempla el pago de a) el 30% del capital de los créditos expresados en UF, más intereses, mediante 60 cuotas mensuales sucesivas, las cuales serán iguales, considerando una amortización anual del 6,0%, equivalentes al 0,5% mensual del nuevo capital. La primera cuota se pagará el 05 de Marzo de 2020 y así sucesivamente los 05 de cada mes, o al día hábil bancario inmediatamente siguiente si cayere en día inhábil. b) Por el restante 70% del capital se generará un crédito bajo formato bullet con vencimiento el 5 de abril de 2025.

Intereses: A contar del 17 de octubre de 2019, fecha de la publicación de la resolución que da origen al proceso de reorganización, el nuevo capital devengará y pagará un interés respecto del 100% del saldo insoluto expresado en UF y devengarán un interés anual del 1,%, sobre el saldo insoluto expresado en UF, durante el primer año de vigencia del cronograma de pago, es decir, del 05 de Marzo de 2020 al 05 de Marzo de 2021, de ahí en adelante la tasa subirá a UF+ 2,5% anual, pagándose los intereses, por el total del nuevo capital, en conjunto con la amortización del 6% anual de capital, explicada anteriormente.

En atención a que se efectuará capitalización de intereses, como se indicó precedentemente, la Empresa Deudora se obliga a concurrir en el pago del Impuesto de Timbres y Estampillas que implique dicha capitalización a los créditos existentes, dentro del plazo de 10 días corridos desde el requerimiento efectuado por los acreedores.

Sin perjuicio del cuadro de pagos señalados respecto de los acreedores preferentes y valistas, éste podrá ser modificado con el acuerdo unánime de la Comisión de Acreedores en el evento que se reciba una oferta de compra del negocio que contemple dentro de la mencionada oferta una estructura de pago a los acreedores.

VI.2.2 Pago de los acreedores valistas estratégicos:

El pago a los acreedores valistas estratégicos, si se mantienen las condiciones señaladas en el capítulo precedente, será de 24 cuotas iguales y sucesivas, a contar del mes siguiente a la aprobación del ARJ.

VI.3 Cash Swep Acreedores:

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Superado el 10 % del Ebitda proyectado en los flujos, el 70 % del exceso se destinará a amortización del Capital del total de los créditos, a prorrata de sus créditos, y el 30% restante a capital de trabajo. La revisión de reparto por Cash Swep la realizará el Interventor Concursal en el mes de marzo de cada año, a contar de diciembre del año 2021.

Para estos efectos, se incorpora en anexo Ebitda Proyectado.

En caso que corresponda amortizar capital, el respectivo pago deberá efectuarse en un plazo máximo de 60 días corridos desde que éste se determinara. La aplicación deberá efectuarse a la cuota ballon considerada en cada clase de acreedores.

VI.4 Cesión o venta de créditos:

Una vez aprobado el Acuerdo de reorganización judicial, los acreedores podrán vender o ceder sus créditos libremente, al precio que estimen conveniente, ya sea a terceros, a acreedores de la empresa deudora o a empresas relacionadas de la misma. El cesionario del crédito, deberá pagarse de su crédito en la misma forma que se le hubiera pagado al cedente del crédito. Lo anterior, con la excepción del caso que el comprador o cesionario del crédito corresponda a una empresa relacionada o que sea codeudora o aval de las obligaciones, evento en el cuál ésta deberá posponerse al pago de todos los acreedores. PML estará obligada a comparecer o firmar cualquier documento o instrumento para otorgar su autorización o aceptación expresa para este efecto.

VII.- VENTA ORDENADA DE LAS ACCIONES Y/O VENTA ORDENADA DE LA UNIDAD ECONOMICA o PRODUCTIVA

La venta ordenada antes indicada podrá darse bajo dos escenarios distintos:

1.- Venta ordenada de las acciones y/o venta ordenada de la Unidad Económica o Productiva bajo escenario de cumplimiento del Acuerdo de Reorganización.

En el caso que el Acuerdo de Reorganización se encuentra vigente y plenamente cumplidas dentro de los plazos sus respectivas obligaciones se podrá efectuar un proceso de venta sobre las acciones y/o los bienes que componen la Unidad Económica.

La o las ofertas que se recepcionen para esos efectos deberán ser aprobadas por la Empresa Deudora y por mayoría simple de la comisión de acreedores.

Con excepción del mandato de venta efectuado por la Empresa Deudora a un corredor hasta

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Septiembre de 2020, no se podrán otorgar mandatos en exclusividad a un corredor ni comisiones de pago a todo evento de venta, salvo que ello cuente con el acuerdo de la mayoría absoluta de la Comisión y la Empresa Deudora. Asimismo, el mandato de venta ya otorgado, para su renovación deberá verse y ser aprobado por la Comisión de Acreedores, por mayoría simple.

2.- Venta ordenada de las acciones y/o venta ordenada de la Unidad Económica o Productiva bajo escenario de incumplimiento del Acuerdo de Reorganización. Para estos efectos se entenderá que se encuentra en incumplimiento el Acuerdo de Reorganización si no se cumpliere dentro de plazo alguna de las obligaciones de pago que se detallan a continuación, lo que deberá ser certificado previamente por el Interventor que se designe:

a) No pago de capital y/o intereses de una cualquiera de las cuotas del calendario de pagos a los acreedores que establece el acuerdo, sean estos preferentes, valistas y/o esenciales. b) No pago de imposiciones previsionales, remuneraciones de los trabajadores de la empresa y/o multas laborales a las que sea en definitiva condenada a pagar la Empresa. c) No pago de Impuesto al valor agregado mensual (IVA), Impuesto anual a la Renta y/o Impuesto de contribuciones relativas a ambos predios que conforman la Unidad Económica o Productiva. d) No pago de permisos, patentes, permisos medio ambientales u otros afines o similares necesarios para la adecuada y correcto ejercicio del giro de la Empresa deudora. e) No renovación y/o pago de primas de seguros a los bienes muebles e inmuebles que componen la Unidad Económica. f) No pago de indemnizaciones a que fuera condenada la Empresa por sentencia ejecutoriada

En aquellas obligaciones de pago contenidas en las letras “b” hasta la “f” inclusive, se da un periodo de cura de 10 días corridos para que la Empresa Deudora vencido el plazo del pago pueda concurrir a éste sin que se configure una causal de incumplimiento para efectos de la venta ordenada de activos y/o acciones. Con todo, de producirse la venta en la unidad de negocio, unidad económica o productiva, en caso de incumplimiento del ARJ, el proceso que derive en la venta, deberá tener como mínimo las siguientes condiciones, las que son elevadas a nivel esencial y sin que acuerdo alguno pueda hacerlas variar o disminuir, toda vez que están incorporadas en beneficio exclusivo de los acreedores llamados a este ARJ, a saber: a) Que se haga una valorización de la empresa como unidad productiva o

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

económica, por una empresa especialista o experta en la materia y de reconocido prestigio. El mínimo valor de las ofertas que pudieren aceptarse, no podrá ser inferior al 90% del valor calculado. b) Que el proceso de venta se materialice a través o por medio de licitaciones nacionales y extranjeras, para cuyo caso deberá – el interventor – publicitar debidamente este proceso.

c) Que el Quórum para aprobar la venta por la comisión de acreedores, sea por unanimidad de sus miembros. d) En caso de producirse la venta mencionada, todos los acreedores desde ya dan por pagadas todas las acreencias correspondientes, y por cumplidas en su totalidad las obligaciones acordadas en el presente ARJ, y por extinguidas todas y cada una de las acreencias, liberando a don Pablo Massoud Ladrón de Guevara de toda y cualquier responsabilidad legal, judicial y administrativa, independiente de su condición de deudor principal, o como aval y/o codeudor solidario, y lo anterior sin consideración del valor de la eventual venta.

2.1.

Cesión de Acciones: Para proceder a su venta se enajenarán la totalidad de las actuales y

futuras Acciones emitidas por PML. Agrícola El Estero S.A. y Pablo Massoud SpA. Los términos y condiciones en que se deberá perfeccionar la venta de las Acciones deberán ser conocidos y aprobados por la Comisión de Acreedores. Para ello se procederá conforme a las siguientes reglas:

i.

El Interventor Concursal pondrá en conocimiento de la Comisión de Acreedores las ofertas

que reciba e informará cuál es la mejor opción en cuanto precio de venta y modalidad de pago. Informe que no será vinculante para la Comisión de Acreedores.

ii.

El Interventor Concursal tendrá las más amplias facultades para negociar y resolver con el

oferente interesado en comprar las Acciones todas las condiciones que éste pudiere plantear en los términos de compra, incluyendo –sin que la enumeración sea taxativa- el precio, forma y plazo de pago y condiciones del o los contratos a través de los cuales se perfeccione la venta de las Acciones, sujeto únicamente a las limitaciones establecidas en esta Propuesta y las que acuerde la Comisión de Acreedores.

iii.

Para materializar y perfeccionarla venta de las Acciones, el Interventor Concursal

dispondrá de un mandato tan amplio como en derecho sea necesario para su celebración, ejecución, recepción de los fondos.

iv.

La venta de las Acciones podrá realizarse durante toda la vigencia del presente acuerdo de

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

reorganización, siempre y cuando se verifique y se certifique por el Interventor en su oportunidad correspondiente una de las causales de incumplimiento del Acuerdo de Reorganización.

v.

Los vendedores de las futuras Acciones no asumirán responsabilidad alguna que no sea

únicamente la evicción en conformidad a la ley, y no se incluirán declaraciones ni garantías de su parte en el contrato de compraventa. En el acto de la compra, el comprador deberá renunciar

expresamente al saneamiento de los vicios redhibitorios, a cualquier otro tipo de declaración o garantía, responsabilidad o acción en contra de los Accionistas, del Interventor y de la Comisión de Acreedores y a cualquier acción resolutoria, indemnizatoria o rescisoria. El precio deberá ser pagado al contado, salvo que la Comisión de Acreedores acepte pago de las acreencias de los acreedores bajo otros términos u otorguen un pago a plazo o en cuotas.

2.2

Venta de la Unidad Económica o Productiva: Durante el periodo establecido para la venta

de las Acciones de PML, Agrícola El Estero S.A. y Pablo Massoud SpA, podrá asimismo acordarse con algún eventual oferente la venta ordenada de todos los bienes de la Empresa Deudora dentro del proceso de Reorganización. El proceso de venta ordenada deberá comprender el conjunto total de activos y derechos que posea a esa fecha PML Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud SpA y cuya propiedad sea transferible (en adelante la “Unidad Productiva”). La Unidad Productiva incluye –sin que esta enumeración tenga carácter taxativo- la totalidad de los activos muebles e inmuebles, maquinarias de toda clase, así como los derechos, permisos y/o concesiones relacionados con la operación que sean transferibles a terceros. Se aplicarán para venta de la Unidad productiva las mismas reglas, adaptadas para la venta de este conjunto de activos, que las expresadas dentro del numeral relacionado a la venta de las futuras acciones sociales.

VIII.- DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:

1.-La sociedad PML será administrada por su Representante legal, quién tendrá las funciones y responsabilidades que para estos efectos establece la Ley

Sin perjuicio de lo anterior, una vez transformada la misma en Sociedad Anónima deberá tener un directorio de a lo menos 3 miembros, según lo exige nuestra legislación, quien designe un Gerente General, quien para todos los efectos será el representante legal de la sociedad.

No obstante, se designará un asesor financiero que desarrolle sus funciones al interior de la Empresa y cuyo costo de remuneración sea asumido por ésta. Para tales efectos, dentro de la primera Junta extraordinaria de la Comisión de Acreedores que se cite para tales efectos, en un plazo no superior a 10 días hábiles contados desde la certificación de ejecutoria o que cause ejecutoria de la resolución de aprobación del acuerdo de reorganización, la referida Comisión

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

encargara a un head hunter un proceso de selección, luego del cual se propondrán 3 candidatos a la Empresa Deudora, quien deberá elegir a uno de ellos. EL mencionado asesor, además de informar la situación financiera de la Empresa en forma periódica a la Comisión de Acreedores, tendrá las siguientes facultades específicas: i)

Concurrir a suscribir junto con la firma del representante legal de la sociedad a la emisión de documentos financieros y/o instrumentos privados mercantiles,

entendiéndose por estos pagares y contratos de crédito. En esta atribución el asesor financiero no podrá obstaculizar en ningún momento el desarrollo operacional de la compañía y, de existir alguna operación cuya visación o firma conjunta pueda representar algún conflicto, podrá resolver el deudor, debiendo el asesor financiero informar inmediatamente al interventor para que convoque a la Comisión de Acreedores. ii)

Revisar y tener acceso a la contabilidad completa de la compañia;

iii)

Revisión de conciliación bancaria mensual.

iv)

Revisión Cuenta corriente cliente proveedores.

v)

Revisión Ciclo de compras, orden de compra, facturas, cheques. etc.

vi)

Revisión de inventarios.

vii)

Revisión de Remuneraciones

Para lo anterior la sociedad se obliga a otorgar al asesor financiero los poderes suficientes en un plazo máximo de 10 días hábiles y de registrarlos en las distintas instituciones financieras donde opera para materializar esta obligación. El Asesor financiero no podrá ser removido de su cargo, si no con el acuerdo de la mayoría simple de la Comisión de Acreedores, en cuyo para elegir a su reemplazante se procederá de la misma forma descrita para determinar al asesor cuyas funciones cesan.

2.- Dentro de las obligaciones del Representante legal de la sociedad, estará la de entregar mensualmente, los estados financieros, al Interventor y también cuando éste se lo solicite. El Representante legal también deberá informar al Interventor las políticas, procedimientos, actuaciones y operaciones que se acuerden.

3.- Asimismo, el Representante Legal deberá proporcionar al Interventor Concursal dentro de un plazo máximo de 30 días hábiles prorrogable por la Comisión de Acreedores, un levantamiento detallado de la situación de los permisos sanitarios requeridos por el negocio (permisos vigentes, vencidos, etc.). Si correspondiera, la Sociedad se obliga en el mismo plazo determinado de 90 días hábiles, contados desde efectuado el informe preliminar antes señalado, a proceder a la regularización de todos aquellos permisos, concesiones y/o autorizaciones necesarias para el

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

adecuado desarrollo productivo de su giro de conformidad a nuestra legislación. La Comisión de Acreedores podrá prorrogar este plazo de 90 días si existe causa fundada para ello que no radique en negligencia de la Empresa Deudora en realizar a la brevedad las gestiones pertinentes para ello.

4.- Durante la vigencia del acuerdo de reorganización judicial, los socios no podrán efectuar retiros de utilidades y la sociedad no hará pago de dividendos alguno a los socios.

IX.- CONTRATACIÓN DE EMPRESAS RELACIONADAS

Durante la vigencia del presente acuerdo, la proponente podrá contratar con personas y/o empresas relacionadas siempre que sea en condiciones de mercado, situación que deberá visar previamente el Interventor y ser informada a la comisión de acreedores. Para estos efectos, la Empresa Deudora deberá proporcionar el detalle de información y documentación de respaldo que el Interventor Concursal pudiese requerir. En caso de que el Interventor haya cesado en su cargo, dicha contratación deberá ser visada por la Comisión de Acreedores.

X.- DE LA COMISIÓN DE ACREEDORES:

1.- Integración de la Comisión de Acreedores. La Comisión de Acreedores estará integrada por los siguientes miembros o entidades, quienes eligen cada uno un miembro titular y un suplente: 1.- Tres representantes de las instituciones bancarias. 2.- Un representante de los acreedores de la bolsa de productos. 3.- Un representante de los acreedores financieros tipo factoring.

La empresa deudora, tendrá derecho a concurrir a las sesiones de la Comisión de Acreedores, con derecho a voz, pero sin derecho a voto.

La comisión podrá determinar el carácter confidencial de aquellos asuntos que por la naturaleza de su contenido tengan dicha calidad, motivo por el cual los miembros de la Comisión de Acreedores que asistan deberán mantener en absoluta reserva dicha información y abstenerse de divulgarla a cualquier persona o entidad.

2.- Funcionamiento de la Comisión de Acreedores:

La Comisión de Acreedores será presidida por el representante de las instituciones bancarias cuya acreencia con la Empresa Deudora sea mayoritaria y deberá constituirse dentro de los 5 días hábiles siguientes, a contar de la fecha en que quede ejecutoriada o cause ejecutoria la resolución que aprueba el acuerdo de reorganización judicial. La Comisión de Acreedores durará en sus

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

funciones mientas el acuerdo de reorganización judicial se encuentre vigente.

La Comisión se reunirá durante el plazo antes señalado en la forma, periodicidad y lugar que ésta libremente acuerde.

Los miembros de la Comisión de Acreedores no tendrán derecho a percibir remuneración o pago alguno por las funciones como miembros de la Comisión.

3.- Cesión de créditos: En el caso que alguno de los miembros de la Comisión de Acreedores ceda sus créditos, el cesionario ocupará su lugar, excepto en el evento que éste último corresponda a un relacionado a la Empresa Deudora. La calificación de entidad relacionada recaerá exclusivamente en el Interventor Concursal.

En este evento, corresponderá a los restantes miembros de la Comisión la designación del nuevo integrante.

4.- Suplentes: Cada miembro de la Comisión de Acreedores, podrá designar en cualquier tiempo un suplente, de la persona que haya designado, la que podrá reemplazar en forma definitiva o transitoria al titular, el cual tendrá igual derecho que el titular incluyendo la asistencia a las reuniones de la Comisión de Acreedores.

5.- Quórum: Las decisiones y acuerdo de la Comisión de acreedores se adoptarán por la mayoría absoluta de sus integrantes. Dicha Comisión de acreedores sesionará con un quórum mínimo de 3 personas. En caso de empate entre los presentes, el Presidente dirimirá la controversia. Todos los acuerdos de la Comisión de Acreedores que tengan relación con la venta de las acciones y/o de la Unidad Productiva de que trata el Capítulo VII de la presente propuesta de acuerdo, deberá contar con el voto conforme de la unanimidad de los miembros de dicha Comisión.

6.- Facultades de la comisión de acreedores y de su presidente:

El Presidente de la Comisión de Acreedores tendrá las siguientes facultades: a.- Citar a reunión a los miembros de la Comisión, a requerimiento de cualquier miembro de la Comisión; del Interventor Concursal o de la Empresa Deudora. b.- Citar a Junta de Acreedores en todos los casos que la Comisión lo estime necesario o conveniente.

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

c.- Comunicar a la Empresa Deudora las decisiones adoptadas por la Comisión de Acreedores. d.- Dirimir la votación de la Comisión de Acreedores en caso de empate entre sus miembros al ejercer su derecho a voto en algún tema determinado.

Por su parte, la Comisión de Acreedores tendrá las siguientes facultades:

a.- Remover y reemplazar al Interventor y requerir de él la información y gestiones que estime pertinentes. b.- Fijar los honorarios del Interventor en cuanto a sus actividades de intervención propiamente tal. Dichos honorarios deberán ajustarse a la remuneración corriente del mercado, de acuerdo con la complejidad y responsabilidad del cargo y capacidad de pago de la Compañía. c.- Tomar conocimiento de los antecedentes que le proporcione el Interventor. d.- Prorrogar la permanencia del Interventor por un tiempo superior al indicado en el presente acuerdo. e.- Proveer las autorizaciones establecidas en el presente Acuerdo de Reorganización. En especial, la Comisión de Acreedores tendrá la facultad de aprobar la contratación de préstamos a la Empresa Deudora de acreedores afectos al presente Acuerdo de Reorganización. f.- Designar el reemplazante del Presidente de la Comisión. g.- Solicitar a la Empresa Deudora, por intermedio del Interventor, la información del giro y sus planes comerciales. h.- La Comisión tendrá las facultades de modificar el presente acuerdo de reorganización con las limitaciones establecidas en el artículo 83 de la Ley 20.720.i.- Aprobar la contratación de asesorías financieras para la Empresa Deudora. j.- Las demás facultades que el presente Acuerdo le otorgue. k.- En el caso que la Auditoría señalada en el punto XII determinara que existen bienes prescindibles, susceptibles de ser enajenados, la Comisión podrá decidir su enajenación – siempre escuchando al deudor – y el producto de esta venta, en caso de corresponder a bienes no hipotecados y/o prendados, se distribuirá como amortización extraordinaria a la cuota ballon, entre todos los acreedores a prorrata de sus créditos. No se considerará bienes prescindibles aquellos que deben ser enajenados para su renovación. l.- Revisar y aceptar las ofertas de compra de las futuras acciones sociales o la Unidad Productiva. m.- Designar a uno de sus miembros para en representación de los acreedores proceda a suscribir la escritura de prenda mercantil sobre las acciones sociales que se emitan en su oportunidad. n.- Se encuentra la Comisión expresamente facultada para fijar la prorrata y así instruir al Interventor de la distribución de los fondos que se obtengan producto de la venta de las acciones sociales Unidad y/o de la Unidad Productiva o Económica.

7.- Limitación de responsabilidad de los miembros de la Comisión:

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Salvo las actuaciones originadas a consecuencia de dolo o culpa grave, la Comisión de Acreedores, como cada uno de sus miembros, las personas que los representan, sean titulares o suplentes en forma individual, estarán exentos de cualquier responsabilidad por las actuaciones que de conformidad con este acuerdo de reorganización judicial ejecuten o por los acuerdos que adopten y que pueda ser exigida por los acreedores a quienes afecta este acuerdo de reorganización judicial.

XI.- INTERVENCIÓN:

PML quedará sujeta a la intervención señalada en el artículo 69 de la Ley 20.720, por el plazo de cinco (5) años desde la aprobación del ARJ, pudiendo ser prorrogado dicho plazo por acuerdo de la Comisión de Acreedores. Se propone que el Interventor Concursal designado tenga, además de las facultades señaladas en el artículo 294 del Código de Procedimiento Civil, las siguientes: 1.- Tener acceso a las oficinas y a la información operacional, contable, financiera y comercial de la empresa deudora, a fin de verificar o controlar el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente Acuerdo de Reorganización. El interventor podrá solicitar reuniones con los ejecutivos de la Deudora, el personal contable y auditores externos independientes para discutir, revisar, analizar la información contable y financiera entregada o disponible. 2.- Informar regularmente a la Comisión de Acreedores sobre los ingresos y gastos de la Empresa Deudora. 3.- Confeccionar actas de las reuniones de la Comisión. 4.- Aprobar todos los pagos que se realicen para el servicio de la deuda. 5.- Realizar una comprobación acerca del saldo de los créditos afectos al presente Acuerdo de Reorganización y determinar la procedencia de los pagos. El Interventor Concursal deberá publicar en el Boletín Concursal dicha nómina dentro del plazo de 60 días contados desde la aprobación del presente Acuerdo de Reorganización. 6.- Autorizar a la Empresa Deudora a otorgar garantías personales o reales para caucionar obligaciones propias y/o de terceros, cuando éstas se encuentren ligadas al giro de la Compañía. 7.- Cumplir y ejecutar todas las facultades y obligaciones establecidas en el presente Acuerdo de Reorganización. 8.- En caso de haber una oferta para la compra de la compañía o de todo o parte de sus derechos sociales, solicitar al oferente todas las aclaraciones y complementaciones a la oferta que se formule. 9.-

Realizar todas las gestiones referentes al proceso de venta de las Acciones y/o la Unidad

Productiva, en los casos de incumplimiento del presente ARJ, y para dichos efectos en este acto PML y sus actuales socios, que posteriormente ratificarán sus futuros Accionistas, vienen en conferir la siguiente comisión de venta, mercantil e irrevocable con las siguientes facultades que se expresan a continuación:

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

a) Ejecutar todas las gestiones y negociaciones, suscribir todos los instrumentos y perfeccionar y celebrar todos los contratos que resulten necesarios para dar cumplimiento al mandato de venta de las Acciones recibido de parte de los Accionistas, así como de la Unidad Productiva dado por la Sociedad, en los casos de incumplimiento del ARJ. b) Repartir entre los distintos acreedores, de conformidad a lo que establezca en su oportunidad la Comisión de Acreedores, los fondos provenientes de la venta de las Acciones o la venta de la

Unidad Productiva, si correspondiere y en la proporción que éstos acuerden y de conformidad a lo dispuesto en la Propuesta, en los casos de incumplimiento del ARJ. c) El Interventor Concursal quedará especial y expresamente facultado para ejecutar y celebrar todos los actos y contratos tendientes a perfeccionar la venta de las Acciones y/o la Unidad Productiva, en conformidad con los términos convenidos, en los casos de incumplimiento del ARJ. d) En lo que concierne a la venta de las Acciones, en los casos de incumplimiento del presente ARJ, el Interventor Concursal actuará en representación de los Accionistas de PML, Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud SpA, encontrándose especialmente facultado por cada uno de ellos para prometer venderlas, venderlas y transferirlas en una sola y misma compraventa, perfeccionar su tradición, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente el precio de la compraventa de las Acciones, solicitar el pago en vales o depósitos a la vista y endosarlos para su depósito en las cuentas que se abra para tales efectos, respecto de los pagos que de acuerdo a lo indicado en la letra b) anterior les correspondan respectivamente, otorgar recibos y cancelaciones y, en general, pactar en el contrato de compraventa respectivo todas las estipulaciones que estime convenientes, sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales, en el marco y con las limitaciones establecidas en la Propuesta, debiendo incluir las renuncias a acciones y derechos por parte del Comprador, así como limitaciones de responsabilidad en favor de los vendedores que se consignan en el Acuerdo, entregar las Acciones y requerir su recepción, facultar a terceros para que soliciten o efectúen inscripciones y anotaciones, y aceptar el alzamiento de prendas y gravámenes sobre las Acciones. En el ejercicio de este mandato comercial e irrevocable, el mandatario podrá firmar, en representación de los Accionistas todos los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios, facultando a quien presente copias autorizadas de las respectivas escrituras de compraventa para requerir las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes. e) Respecto a la venta de la Unidad Productiva, en los casos de incumplimiento del presente ARJ, el Interventor Concursal se encontrará facultado por PML, Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud SpA para prometer vender, vender, ceder y transferir la Unidad Productiva en una sola operación de compraventa (ya sea que conste en un solo documento o en contratos conexos), expresar deslindes y dimensiones, características o singularidades, perfeccionar su tradición, cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente el o los precios de la compraventa, solicitar el pago en vales o depósitos a la vista y endosarlos para su depósito en la cuenta a que se refiere la letra g) siguiente, otorgar recibos y cancelaciones y, en general, pactar en el contrato de compraventa respectivo todas las estipulaciones que estime convenientes, sean de la esencia, naturaleza o meramente accidentales, en el marco y con las limitaciones establecidas en la Propuesta, debiendo incluir las

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

renuncias a acciones y derechos por parte del comprador, así como limitaciones de responsabilidad en favor del vendedor que se consignan en el Acuerdo, entregar los bienes y derechos que conforman la Unidad Productiva y requerir su recepción, facultar a terceros para que soliciten o efectúen inscripciones y anotaciones, aceptar el alzamiento de hipotecas, prendas, prohibiciones y gravámenes, y solicitar que en la factura de venta correspondiente, se acuse recibo de los bienes vendidos. En el ejercicio de este mandato comercial irrevocable, el mandatario podrá

firmar, en representación de la Sociedad todos los instrumentos públicos a privados que fueren necesarios, facultando a quien presente copias autorizadas de las respectivas escrituras de compraventa para requerir y firmar en el Conservador de Bienes Raíces respectivo o en los demás registros que fuere necesario, las inscripciones y anotaciones que fueran procedentes. f) En el marco del proceso de venta de Acciones y/o de la Unidad Productiva, según sea el caso, en los casos de incumplimiento del presente ARJ, el Interventor Concursal podrá: celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de prestación de servicios con asesores financieros, legales, técnicos o bancos de inversión a quienes se contrate para prestar asesoría en el proceso de venta y con terceros encargados de conformar salas de datos encaminadas a optimizar los procesos de venta y actuar como contraparte de tales bancos, asesores o consultores en todo lo que diga relación con las referidas ventas, autorizar el pago de sus remuneraciones, pedirles rendiciones de cuentas, y recibir y firmar sus facturas. g) El Interventor Concursal abrirá una cuenta corriente bancaria especial de PML Agrícola El Estero S.A y Pablo Massoud SpA o según estos acuerden en su oportunidad, con el objeto de depositar en dicha cuenta el precio neto de la venta de la Unidad Productiva, pudiendo al efecto abrir y cerrar la cuenta corriente bancaria de depósito en moneda nacional o extranjera; depositar en ella cheques u otros valores e instrumentos y girar en dicha cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; suscribir cheques y girar fondos y transferir dinero en favor de los acreedores para efectos de lo indicado en la letra b) precedente, solicitar y reconocer saldos. 10.- La revisión y monitoreo del flujo de caja de la Deudora principalmente a través de ingresos y egresos desde las cuentas corrientes de la Deudora, con el objeto de constatar y verificar que los ingresos producto de las ventas y su cobranza, las devoluciones de impuestos y flujos percibidos sean efectiva y correctamente ingresados a la contabilidad de la Deudora. 11.- visar la realización de cualquier proyecto u operación que pudiere afectar negativamente el pago de los créditos. 12.- Informar a la comisión de acreedores semestralmente respecto al cumplimiento de los covenants. 13.- Certificar si se ha verificado algún incumplimiento que produzca el efecto de iniciar el proceso de venta de las Acciones y/o Unidad Económica o Productiva y todas las facultades que se describen precedentemente en relación a esa etapa.

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

XII.- AUDITORIA

Una vez aprobado el acuerdo de reorganización judicial y en el transcurso del mes de abril de 2020, PML realizará una auditoría contable, operacional y financiera, de la Compañía, de cargo de ésta, y por un auditor que será designado de común acuerdo entre la parte deudora y la Comisión de Acreedores, que tendrá por objeto proponer medidas para mejorar la situación productiva y financiera de PML, a fin de optimizar el funcionamiento de la empresa, profesionalizarla y mejorar

los flujos para generar un mayor pago a los acreedores y cuyos antecedentes y resultados, atendida la información privilegiada, sensible y determinante para la competencia que se manejará por quienes la conozcan tendrán aparejada una obligación de confidencialidad.

Sin perjuicio de lo señalado en el acápite anterior, en el caso concreto de los acreedores de la Bolsa de Productos, si del resultado de la auditoría se detectare que las operaciones de confirming realizadas por la empresa deudora y sus proveedores relacionados, no fueren reales o a valor de mercado acorde con el normal desarrollo del negocio, se reintegrará el pago de estos créditos a la caja de la compañía, por quién corresponda. En este caso, los fondos recuperados se destinarán al pago de los acreedores como una amortización extraordinaria a la cuota o crédito balloon.

XIII.- OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER.-

1.- Obligaciones de Hacer: A contar de la fecha de la presentación de estas Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones de pago de las obligaciones que se reprogramen conforme a lo dispuesto en estas Proposiciones, la Empresa Deudora, se obliga a favor de todos los acreedores, a hacer, los siguientes actos:

/Uno/ Enviar al Interventor y a la Comisión de Acreedores la siguiente información: dentro del mes de junio que corresponda /i/ los estados financieros auditados del Año Fiscal inmediatamente anterior, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Chile, incorporando información de detalle de las operaciones relacionadas que puedan afectar activos, pasivos y resultados, así como también estados financieros trimestrales con sus respectivas notas explicativas junto a /ii/ un certificado firmado por el Gerente PML Ltda. relativo al cumplimiento de todas las obligaciones de hacer y de no hacer asumidas por la sociedad proponente y sobre la ocurrencia o no de algún evento que constituya o pueda constituir una Causal de Incumplimiento de sus obligaciones; /Dos/ Comunicar al Interventor y a la Comisión de Acreedores /i/ la ocurrencia de cualquier incumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este instrumento, o de algún evento que constituya o pueda constituir una causal de incumplimiento, lo antes posible y, en todo caso, dentro de los sesenta días siguientes de que PML o cualquiera de sus ejecutivos tome conocimiento o haya debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello;

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

/ii/ cualquier procedimiento judicial o procedimiento administrativo en su contra que pueda afectar adversamente y en forma substancial sus negocios, activos, ingresos, pasivos o condición financiera, dentro de los sesenta días corridos siguientes de que tomen conocimiento o de que hayan debido, razonablemente, tomar conocimiento de ello; /Tres/ Mantener su existencia legal y proceder a la modificación social de Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima dentro de los plazos indicados en el presente acuerdo suscribiendo todos los actos jurídicos necesarios para ello;

/Cuatro/

Cumplir con todas las

leyes,

reglamentos, regulaciones

y

requerimientos

gubernamentales que les sean aplicables, incluyendo normas y regulaciones medioambientales, e incluyendo, asimismo, las normas de cambios internacionales del Banco Central de Chile y del Servicio de Aduanas que le sean aplicable; y hacer todo lo necesario para mantener todos los derechos, franquicias, patentes, licencias y derechos de propiedad industrial e intelectual vigentes y en conformidad a la ley; /Cinco/ Provisionar y pagar, antes o al vencimiento, las remuneraciones de sus trabajadores y todas sus obligaciones tributarias y previsionales, salvo aquéllas que puedan de buena fe ser discutidas mediante un procedimiento apropiado y respecto de las cuales se han establecido todas las provisiones que corresponda de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Chile; y a mantener sus libros sociales, según sea aplicable y en conformidad a la ley, y sus registros contables en conformidad a los principios contables generalmente aceptados en Chile; /Seis/ Mantener la propiedad de todos los activos constituidos en garantía a favor de los acreedores y, en general, todos los activos fijos que sean necesarios para el normal desarrollo de sus actuales operaciones y negocios; y mantener todos sus activos, y sus propiedades en buen estado de conservación, y asegurados, por los montos, riesgos y con compañías aseguradoras de primer nivel, de la manera en que normalmente se aseguran activos y negocios de naturaleza y monto similar. /Siete/ Mantener su actual giro social, salvo ampliaciones del mismo que sean complementarios a, o dentro de la misma línea de los actuales negocios de PML /Ocho/ se deberá mantener los avales, codeudas y fianzas en la forma primitivamente pactada con cada uno de sus acreedores/Nueve/ Facilitar al Interventor o a la persona que los acreedores designen, toda la información comercial, financiera, contable y tributaria de propiedad de PML y que sea inherente a su giro, con el objeto de que los acreedores tengan pleno y cabal conocimiento del estado de los negocios de PML, quien deberá mantener la confidencialidad de la misma. /Diez/Facultad de recabar información por parte de los Acreedores. Entrega de Información. Permitir que el Interventor en representación de los acreedores pueda efectuar las siguientes funciones: /a/ la revisión de los libros y registros sociales, contables y financieros de PML, requerir toda la información legal, contable y financiera que estime necesaria para analizar, revisar y monitorear la situación contable y financiera de la PML; la sociedad deudora deberá poner a disposición del Interventor, dicha información y documentos; el Interventor podrá solicitar reuniones con los ejecutivos de la Empresa Deudora y/o con el Gerente, según corresponda, el personal contable y auditores externos independientes para discutir, revisar y analizar la información contable y financiera entregada o disponible; /b/ la revisión y monitoreo del flujo de caja de PML, principalmente a través de los ingresos y egresos y desde las cuentas corrientes de

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

PML, con el objeto de constatar y verificar que /i/ los ingresos producto de las ventas y su cobranza, las devoluciones de impuestos y otros flujos percibidos sean efectiva, correcta y oportunamente ingresados a la contabilidad; y /ii/los pagos que se realicen sean concordantes con la operación y se enmarquen en el proceso normal de negocio; poner a disposición del Interventor la información y documentos que este solicite sobre las referidas cuentas corrientes, los acuerdos y contratos de venta, notas de crédito y de débito, contratos suscritos con

proveedores y pagos efectuados a sus acreedores; /c/ la revisión de los documentos en que constan las operaciones de crédito celebradas con bancos e instituciones financieras, sus prórrogas, modificaciones y pagos efectuados bajo dichas operaciones; y entregar y poner a disposición del Interventor los antecedentes necesarios; y /d/. Para efectos de dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en este numeral, PML. se obliga a permitir y facilitar el trabajo del Interventor, y a poner a disposición, prontamente, cada vez que el Interventor de los Acreedores lo solicite formalmente y por escrito, la información que éste requiera. El Interventor se obliga a mantener la confidencialidad de la información a que tuvo acceso, la que podrá utilizar solo para los fines de sus gestiones. La designación y revocación del Interventor que hagan los Acreedores, en cualquier tiempo y según estos determinen libremente, deberá ser comunicada por escrito a PML. Los gastos y costos de dichas inspecciones serán de cargo exclusivo de PML. Sin perjuicio de lo anterior, el cumplimiento de las obligaciones de PML. contenidas en este numeral, se efectuará de manera de afectar lo menos posible a la sociedad deudora y a sus respectivas operaciones comerciales. /Once/ Suscribir la documentación requerida por los acreedores, para documentar los nuevos términos de pago de las obligaciones determinadas en el presente Convenio./Doce/ Otorgar mandato general, bajo la condición suspensiva de incumplimiento del ARJ, dentro del plazo de 30 días hábiles contados desde modificada la sociedad de Responsabilidad Limitada a Anónima, tan amplio como en derecho corresponda al Interventor con el objeto que éste proceda a la venta de las futuras acciones que emita la sociedad o de la Unidad Productiva./Trece/ Efectuar toda las gestiones a su alcance para mantener vigencia permanente de los permisos sanitarios requeridos por el desarrollo del negocio. /catorce/ A pagar en forma íntegra, efectiva y oportuna las obligaciones renegociadas, en los términos pactados en este instrumento. /quince/ En caso de la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3 socios, una de los cuales se encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva y una vez concluida esa gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual socio fallecido, se deberá proceder a

de transformarse de Sociedad de Responsabilidad Limitada a Sociedad Anónima cerrada,

manteniendo la representación en la misma prorrata actual de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Finalmente, hecho lo anterior, esta nueva sociedad anónima deberá celebrar junta extraordinaria de accionistas y dar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización./dieciséis/ Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se debe transformar en una sociedad anónima cerrada y luego realizar junta extraordinaria de accionistas que ratifique lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización. /diecisiete/ Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón de Guevara deberá crear una Sociedad por Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad el inmueble descrito en la letra “b” de los bienes que componen la Unidad Económica y/o Productiva y, asimismo, todos los bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro de la Empresa Deudora. Dicha SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de

venta de acciones y/o activos, bajo la condición suspensiva de incumplimiento del presente ARJ, al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización. Los numerales quince, dieciséis y diecisiete deben ser cumplidos dentro del plazo de 6 meses o de 12 meses si ha sido prorrogado o bien a otras prórrogas que la Comisión de Acreedores otorgue para dichos efectos, de ser necesario.

2.-

Obligaciones de no hacer.-

A contar de la fecha de la presentación de estas proposiciones de “Acuerdo Concursal de Reorganización Judicial” y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones de pago de las obligaciones que se reprogramen conforme a lo dispuesto en estas Proposiciones, PML, se obliga a favor de todos los acreedores, a no hacer, los siguientes actos: /Uno/ Transferir, enajenar, arrendar o ceder activos fijos, por un monto individual o acumulado, durante cada Año Fiscal, superior a 2000Unidades de Fomento (UF), calculado según el valor de tasación de los bienes respectivos, sin el consentimiento previo de la Comisión de Acreedores. /Dos/ Dar en prenda, hipoteca o constituir cualquier caución o derecho real sobre cualquier activo fijo de propiedad de PML., superior a 2000 Unidades de Fomento (UF), salvo aquellas cauciones que se encuentran otorgadas a la fecha de este instrumento./ Tres/ Otorgar créditos o cualquier clase de financiamiento a terceros y/o a Sociedades Relacionadas, salvo que se trate del otorgamiento de plazos para el pago de saldos de precio u otros financiamientos similares otorgados en la venta de bienes o servicios, realizadas dentro del giro ordinario de sus negocios y en condiciones de mercado; /Cuatro/ Otorgar créditos o cualquier clase de financiamiento a sus socios; /Cinco/ Modificar su giro social a un objeto distinto al giro comercial actual de PML /Seis/ Realizar, con las Filiales u otras sociedades relacionadas en cualquier forma con PML, operaciones o transacciones que no sean en las condiciones de mercado en que normalmente se realizan operaciones de monto y naturaleza similar, salvo que dichas operaciones cuenten con la aprobación de la mayoría de los integrantes de la Comisión de Acreedores; /Siete/ Pagar, ya sea total o parcialmente, el capital adeudado o intereses devengados de deudas que contrate o mantenga en el futuro PML. con cualquiera de sus socios o sociedades relacionadas, hasta después del pago íntegro, total y efectivo de todas y cada una de las cuotas de capital o intereses delos créditos de que darán cuenta los acuerdos de estas Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial, y cualquier otra cantidad adeudada a los Acreedores; /Ocho/Modificar la participación

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

societaria a menos que lo determine la Comisión de Acreedores; /Nueve/Retiros de utilidades o pagos de dividendos;/Diez/ modificar y/o transformar la sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, se podrá modificar y/o transformar la sociedad, teniendo la aprobación de la Comisión de Acreedores. /Once/ Aumentar su actual “nivel de endeudamiento” con los acreedores hipotecarios. En el evento de efectuarse cualquier abono y/o pago total o parcial de dicha obligación, se entenderá que el “nivel actual de endeudamiento” quedará circunscrito al saldo

insoluto de dicho crédito./Doce/ Obstaculizar o poner trabas o inconvenientes al proceso de venta de las futuras acciones y/o de la Unidad Productiva de la Empresa. /Trece/ No realizar pagos o gastos ajenos a la operación de la sociedad y la generación de renta, conforme a las normas del SII, salvo acuerdo previo de la Comisión de Acreedores.

XIV.- CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO Y EXIGIBILIDAD ANTICIPADA:

A contar de la fecha de la presentación de estas proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial y hasta la fecha en que se haya dado total e íntegro cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones señaladas en estas Proposiciones y en las que en definitiva PML acuerde con sus acreedores, PML, a priori señala como causales de incumplimiento de las obligaciones que está dispuesta a asumir de una vez aprobadas las Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial propuesto, que cualquiera de los Acreedores podrá hacer exigible en forma individual y anticipada todas las obligaciones que PML le adeude como si fueren de plazo vencido y actualmente exigibles, de ocurrir cualquiera de las siguientes causales de incumplimiento o de aceleración de los créditos, en adelante “Causales de Incumplimiento” /Uno/ Si PML no pagare íntegra y oportunamente, una cualesquiera cuota de capital y/o intereses de las obligaciones que se reprogramarán en los términos que se indican en este instrumento; /Dos/ Si PML no cumple una cualquiera de las obligaciones de hacer o de no hacer contenidas en la presentes Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial, o cualquier otra obligación contenida en el mismo, o que le imponga la Comisión de Acreedores; /Tres/ Si PML es declarada en liquidación, o inicia un procedimiento voluntario de liquidación o de quiebra, de acuerdo a la legislación concursal chilena o de cualquiera otra jurisdicción; o si PML inicia cualquier otro procedimiento destinado a liquidar sus bienes por insolvencia o por incumplimiento de sus obligaciones; o si PML hace entrega general de sus activos en favor de sus acreedores; /Cuatro/ Si cualquier declaración o garantía hecha por, o por cuenta de PML ha sido substancialmente falsa o incorrecta cuando fue hecha; /Cinco/ Si las obligaciones contraídas y que contraiga PML con los acreedores en virtud de este instrumento no tienen, en cualquier momento, a lo menos el mismo nivel de preferencia /paripassu/ que todas las demás obligaciones no garantizadas de PML, a excepción de la diferencia en cuanto al plazo de pago de las obligaciones, según se trate de acreedores financieros o proveedores./Seis/ En caso de la Sociedad Pablo Massoud y Compañía Limitada, compuesta por 3 socios, una de los cuales se encuentra fallecido, se deberá tramitar la posesión efectiva respectiva y una vez concluida esa gestión e incluidos en calidad de socios los herederos del actual socio

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

fallecido, se deberá proceder a

de transformarse de Sociedad de Responsabilidad Limitada a

Sociedad Anónima cerrada, manteniendo la representación en la misma prorrata actual de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Finalmente, hecho lo anterior, esta nueva sociedad anónima deberá celebrar junta extraordinaria de accionistas y dar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización./siete/ Respecto de la Sociedad Agrícola El Estero Limitada se

transformará a una sociedad anónima cerrada y luego debe realizar junta extraordinaria de accionistas que ratifique lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización. /ocho/

Por su parte, don Pablo Massoud Ladrón

de Guevara deberá crear una Sociedad por Acciones (SpA) unipersonal y aportar a dicha sociedad el inmueble descrito en la letra “b” de los bienes que componen la Unidad Económica y/o Productiva y, asimismo, todos los bienes muebles allí instalados y destinados al desarrollo del giro de la Empresa Deudora. Dicha SpA también deberá proceder a otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, sujeto a la condición suspensiva de que se produzca el incumplimiento de estas ARJ. Los numerales seis, siete y ocho deben ser cumplidos dentro del plazo de 6 meses o de 12 si se ha prorrogado, o de otras prórrogas que la Comisión de Acreedores otorgue para dichos efectos, de ser necesario./Nueve/ No constituir dentro del plazo de 30 días hábiles contados desde la transformación social a Sociedad Anónima de PML y de Pablo Massoud SpA mandato general de venta, sujeto a la condición suspensiva de incumplimiento del ARJ, tan amplio como en derecho corresponda, destinado a facultar al Interventor en iniciar y materializar el proceso de venta de acciones sociales o los activos de la compañía como una Unidad Productiva/Diez/ Que la sociedad Agrícola El Estero S.A no constituir dentro del plazo de 30 días hábiles contados desde la realización de la junta extraordinaria de accionistas mandato general de venta, tan amplio como en derecho corresponda, sujeto a la condición suspensiva de incumplimiento del ARJ, destinado a facultar al Interventor en iniciar y materializar el proceso de venta de acciones sociales o los activos de la compañía como una Unidad Productiva /Once/ Que alguno o rodos los mandatos indicados en los números precedentes fueren revocados unilateralmente por el o los socios, accionistas y/o representantes de las sociedades obligadas /Doce/ NO hacer entrega por parte del Representante Legal al Interventor Concursal dentro de un plazo máximo de 30 días hábiles prorrogable por la Comisión de Acreedores, un levantamiento detallado de la situación de los permisos sanitarios requeridos por el negocio (permisos vigentes, vencidos, etc.) /Trece/ Si correspondiera, que dentro del plazo de 90 días hábiles contados desde el informe indicado en el numeral anterior, se proceda a la regularización de todos aquellos permisos, concesiones y/o autorizaciones necesarias para el adecuado desarrollo productivo de su giro de conformidad a nuestra legislación. La Comisión de Acreedores podrá prorrogar este plazo de 90 días si existe causa fundada para ello que no radique en negligencia de la Empresa Deudora

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

en realizar a la brevedad las gestiones pertinentes para ello.

Se deja expresa constancia que todas las causales de incumplimiento antes mencionadas se han establecido en beneficio exclusivo de los Acreedores, pudiendo en consecuencia, ejercerlas o no, y sin que en el evento que decidan no hacerlo, ello pueda entenderse en forma alguna como un menoscabo, renuncia o detrimento a los derechos que le otorga el presente instrumento o la ley. Asimismo, se deja expresa constancia que dichas causales de exigibilidad anticipada son sin

perjuicio de las demás que se establezcan en la ley y/o en cualquier otro documento suscrito entre las partes, y sin perjuicio de los demás derechos que, según la ley, correspondan a los Acreedores.

XV.- VIGENCIA:

La propuesta de reorganización judicial entrará en vigencia desde que quede ejecutoriada la resolución judicial que la declare aprobada y que se hayan cumplido todas las condiciones de que pende y que se han referido más arriba en estas proposiciones.

XVI.- GARANTÍAS:

La Sociedad PML ratifica en este acto la validez y vigencia de todas las garantías hipotecarias y/o prendarias constituidas en favor de los acreedores con anterioridad al inicio del procedimiento de Reorganización. Asimismo, también procede a ratificar en todas sus partes los avales, fianzas y codeudas solidarias constituidas por la Empresa Deudora en favor de deudas de terceros y cuya constitución es anterior al procedimiento de reorganización. Por otra parte y respecto de las fianzas, avales y codeudas solidarias constituidas por terceros en favor de garantizar deudas de la Empresa Deudora, constituidas con anterioridad al inicio del procedimiento de reorganización, se ratifican en su validez y vigencia por parte de cada uno de dichos fiadores, avales y codeudores solidarios en este mismo texto más adelante, ello mediante la comparecencia personal de los obligados a esta propuesta y con la firma de los mismos una vez aprobada la presente propuesta..

XVII.- TRIBUNAL COMPETENTE.-

Cualquiera dificultad que surja entre las partes contratantes en relación a la interpretación, existencia, inexistencia, validez, nulidad, cumplimiento o incumplimiento, plazos, etc. del presente contrato o por cualquiera otra causa que tuviere su origen en esta relación contractual o con motivo de ella, será resuelta necesariamente por el Tribunal que conoce del presente Acuerdo de Reorganización Judicial.

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

XVIII.- PLAZOS.-

Todos los plazos señalados en esta proposición de Proposiciones de Acuerdo de Reorganización Judicial serán de días hábiles.

XIX.- DOMICILIO:

Para los efectos de la presente propuesta de reorganización judicial, las partes fijan domicilio en la comuna de Melipilla Región Metropolitana de Santiago.

XX.- DECLARACIÓNES y MANDATOS DE SOCIEDADES Y PERSONAS RELACIONADAS.-

1.-

PABLO MASSOUD LADRÓN DE GUEVARA Comparece don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, chileno, casado,

cédula nacional de identidad número 7.000.635-9, domiciliado para estos efectos en calle Ugalde número 71-A, Comuna de Melipilla, Región Metropolitana, quien viene en constituirse en avalista, fiador y codeudor solidario de PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA, respecto de las obligaciones contenidas en el presente Acuerdo de Reorganización. Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, la comparecencia de don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA en el presente Procedimiento de Reorganización Judicial tiene además como finalidad la de asumir su obligación de crear una Sociedad Anónima o Sociedad por Acciones y aportar el inmueble descrito en la letra “b” del capitulo III del presente Acuerdo de Reorganización a dicha sociedad, asumir como propias de esta nueva sociedad y de la persona natural las causales de incumplimiento del presente acuerdo de reorganización y ponerlo a disposición de un eventual proceso de venta de las acciones de dicha sociedad o del inmueble que forma parte de la Unidad Económica o Productiva.

Don Pablo Massoud Ladrón de Guevara se obliga a suscribir la documentación que sea solicitada por los bancos y demás acreedores para efectos de reflejar la reestructuración de créditos del presente acuerdo.

2.-

AGRÏCOLA EL ESTERO LIMITADA. Comparece don PABLO CEFERINO MASSOUD LADRON DE GUEVARA, chileno,

casado, cédula nacional de identidad número 7.000.635-9, domiciliado para estos efectos en calle Ugalde número 71-A, Comuna de Melipilla, Región Metropolitana, quien viene en obligarse a transformar la referida sociedad en una sociedad anónima cerrada y luego a realizar junta extraordinaria de accionistas destinada a ratificar lo obrado en el Acuerdo de Reorganización y otorgar mandato mercantil irrevocable de amplias facultades de venta de acciones y/o activos al

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

Interventor que se designe en el presente proceso de Reorganización, sujeto a la condición suspensiva de que se produzca el incumplimiento de este ARJ.

Asimismo, procede a ratificar todas las garantías reales y personales otorgadas a los acreedores con anterioridad al inicio de este proceso de Reorganización.

Se incorpora como anexo, planilla sobre ebitda proyectado de la empresa deudora

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

TOMAS MIGUEL ZAMORA MALUEN DA

Firmado digitalmente por TOMAS MIGUEL ZAMORA MALUENDA Fecha: 2020.01.23 09:27:06 -04'00'

TRIBUNAL

: Juzgado Civil de Melipilla

ROL

: C- 4062-2019

MATERIA

: Reorganización Judicial, Ley 20.720.

EMPRESA DEUDORA

: PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA

RECTIFICA TEXTO DE ACUERDO DE REORGANIZACIÓN JUDICIAL S. J. L. EN LO CIVIL DE MELIPILLA TOMAS ZAMORA MALUENDA, abogado, por la empresa deudora, en autos sobre reorganización judicial, caratulados " PABLO MASSOUD L Y COMPAÑÍA LIMITADA"; Rol Nº C - 4062 – 2019, de este Tribunal, a US., respetuosamente digo:

Que vengo en rectificar algunos errores y omisiones incorporados en el nuevo texto de Acuerdo Reorganización Judicial, presentado el día de hoy, en el siguiente sentido: 1.- En el capítulo VI.- PROPOSICIÓN DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES, en el título VI.2.1 “Pago de los acreedores preferentes y valistas”, en la

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

primera línea del párrafo donde dice “Se ofrece pagar a los acreedores preferentes, a contar del mes de Marzo de 2020…” debe decir “Se ofrece pagar a los acreedores preferentes y valistas a contar de Marzo de 2020…” 2.- Asimismo, en el Capítulo VII.- VENTA ORDENADA DE LAS ACCIONES Y/O VENTA ORDENADA DE LA UNIDAD ECONOMICA O PRODUCTIVA, en el

numeral 1, tercer párrafo, donde dice “La o las ofertas que se recepcionen para esos efectos deberán ser aprobadas por la Empresa deudora y por mayoría simple de la comisión de acreedores” debe decir “La o las ofertas que se recepcionen para esos efectos deberán ser aprobadas por la Empresa deudora y la unanimidad de la comisión de acreedores”. POR TANTO RUEGO A US., tener por rectificados los puntos antes mencionados.

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

TOMAS MIGUEL ZAMORA MALUENDA

Firmado digitalmente por TOMAS MIGUEL ZAMORA MALUENDA Fecha: 2020.01.23 13:22:21 -04'00'

ANEXO 1 ESTADO DE RESULTADO INDICADORES FINANCIEROS PROYECTADOS Estado Resultado Proyectado - Indicadores Financieros - Pablo Massoud L. y Cía. Ltda.

Ingresos Pollos Ingresos Guano Ingresos Vísceras Ingresos Gallina Viva Ingresos Huevos Ingresos Actividad Agricola Total Ingresos Costos Directos Margen Operacional Gastos Administrativos Costos Financieros Depreciación Resultado Antes de Impuesto (PBT) Impuesto Renta Resultado Final (PAT)

CACA-AAC-AACEBJC

http://www.boletinconcursal.cl/boletin/verificacion

EBIT EBITDA NOPAT Leverage Deuda financiera / EBITDA EBITDA / Gastos financieros Costos financieros/Stock deuda Stock Deuda UF Stock Deuda $ Patrimonio Neto

2.020

2.021

2.022

2.023

2.024

2.025

Enero-Diciembre

Enero-Diciembre

Enero-Diciembre

Enero-Diciembre

Enero-Diciembre

Enero-Febrero

20.382.795.500 22.962.602.000 23.706.330.000 23.706.330.000 23.706.330.000 3.951.055.000 100.840.336 100.840.336 100.840.336 100.840.336 100.840.336 16.806.723 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 33.613.445 53.781.513 53.781.513 53.781.513 53.781.513 53.781.513 13.445.378 20.168.067 20.168.067 20.168.067 20.168.067 20.168.067 3.361.345 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 201.680.672 33.613.445 20.960.948.781 23.540.755.282 24.284.483.283 24.284.483.284 24.284.483.285 4.051.897.361 -( 15.223.180.432 ) -( 17.274.106.546 ) -( 17.818.934.197 ) -( 17.752.912.315 ) -( 17.685.563.394 ) -( 2.942.863.981 ) 5.737.768.349 6.266.648.735 6.465.549.086 6.531.570.968 6.598.919.890 1.109.033.380 -( 3.156.504.000 ) -( 185.755.959 ) -( 1.200.000.000 ) 1.195.508.390 -( 260.060.501 ) 935.447.889

-( 3.219.949.730 ) -( 472.129.211 ) -( 1.200.000.000 ) 1.374.569.794 -( 306.787.080 ) 1.067.782.714

-( 3.284.670.720 ) -( 507.363.987 ) -( 1.200.000.000 ) 1.473.514.379 -( 333.502.118 ) 1.140.012.261

-( 3.350.692.601 ) -( 479.591.580 ) -( 1.200.000.000 ) 1.501.286.786 -( 341.000.668 ) 1.160.286.119

-( 3.418.041.523 ) -( 449.954.870 ) -( 1.200.000.000 ) 1.530.923.498 -( 349.002.579 ) 1.181.920.918

-( 861.605.258 ) -( 71.975.421 ) (0) 175.452.701 -( 107.429.361 ) 68.023.340

1.381.264.349 2.581.264.349 1.121.203.847 1,13 8,44 13,90 0,85% 758.262 21.789.090.291 19.237.443.487

1.846.699.005 3.046.699.005 1.539.911.925 1,02 6,82 6,45 2,27% 711.905 20.765.941.535 20.305.226.200

1.980.878.366 3.180.878.366 1.647.376.248 0,92 6,19 6,27 2,58% 664.868 19.686.825.218 21.445.238.461

1.980.878.367 3.180.878.367 1.639.877.699 0,82 5,83 6,63 2,59% 616.642 18.534.622.237 22.605.524.580

1.980.878.368 3.180.878.368 1.631.875.788 0,73 5,44 7,07 2,60% 567.197 17.305.913.246 23.787.445.499

247.428.122 247.428.122 139.998.762 0,72 69,17 3,44 0,42% 558.812 17.114.108.613 23.855.468.839