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• Alejandro Cavello Serna

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DIAGNOSTICO TYCO fue fundada en 1960, empezó como un laboratorio de investigación para Estados Unidos, para luego fabricar productos industriales. En 1964, la compañía hace una oferta pública de acciones y se vuelve publica 1965, luego comienza una estrategia de crecimiento, basada en la adquisición de otras empresas. Por esto, TYCO se convirtió en una corporación mucho más grande y diversificada, empezó a cotizar en la bolsa de New York en 1973, alcanzando ventas por USD 500MM y un patrimonio neto de casi USD 140MM. Su política fue la adquisición de empresas rentables para luego administrarlas continuamente, de tal forma que se aumente la rentabilidad de los beneficios de los accionistas. En 1986 TYCO reorganiza sus filiales y se divide en cuarto negocios: Electrónicos, Atención de salud, Fuego & Seguridad y Productos & Servicios de Ingeniería. La compañía se cambió el nombre a TYCO International en 1993, con el ánimo de reflejar su presencia a nivel mundial. En enero de 2002 TYCO anuncio un plan para dividir la empresa en 4 sociedades independientes, plan que fue abortado y sustituido por una oferta pública del 100% de las acciones. En junio de ese año el presidente de la Compañía Dennis Kozlowski renuncio. El consejo de administración inicio una investigación interna, bajo la dirección de asesores externos, para examinar el uso que hizo el ex director ejecutivo de los fondos de la compañía. En julio de 2002, se nombró como presidente de la compañía a Edward D. Breen, quien inmediatamente tomó medidas para ayudar a estabilizar la empresa y para recuperar la confianza de los accionistas. En agosto de ese mismo año TYCO anunció el nombramiento de Jack Krol, para mejorar todo lo concerniente al Gobierno Corporativo de la empresa. Para el año 2003, el Consejo de Administración de Tyco, tomo varias medidas para mejorar la gestión empresarial, algunas de ellas son: -Reelección de John A. Krol como Director Principal. -Nuevas responsabilidades para los miembros de la Junta. -Aprobación de un nueva Guía de Conducta Ética para los empleados. En el año 2004, TYCO lanzó una campaña mundial de publicidad impresa, con la finalidad de mejorar significativamente el conocimiento y la comprensión que tenían los clientes de la empresa y con el ánimo de revitalizar su imagen corporativa, deteriorada por el escándalo suscitado. Para el 2005, TYCO publicó su primer informe anual sobre Medio Ambiente, Salud y Seguridad (Environment, Health and Safety - EHS), este informe es una muestra del compromiso que tiene TYCO con la excelencia en el cuidado del medio ambiente, la salud y la seguridad, y en el desarrollo de mejores prácticas en toda la empresa. ESTRUCTURA DE DIRECTORIO ANTES: Se disponía de una estructura clásica donde los directores se reunían para evaluar las gestiones de la administración. DESPUES

Se reestructuro el consejo del directorio para dar vuelta a dos situaciones adversas, primero para reestablecer la credibilidad de la firma y también para crear el consejo ideal, uno de clase mundial. Indicaron que necesitaban por ejemplo a alguien que tuviera experiencia en manejar crisis financieras severas, además de experiencia como director general, desarrollo de negocios, consejos públicos, diversidad, independencia y experiencia en fusiones y adquisiciones. Además de factores como su credibilidad, ética, integridad y gobernabilidad primaban para crear este nuevo directorio. Ingresaron al consejo en esta nueva etapa Breen y Krol Edward D. Breen, 48 años de edad, fue presidente y director general desde 07/2002. Fue presidente y Director General de Motorola de Enero a Julio del 2002. Paso por las responsabilidades de Vicepresidente Ejecutivo y presidente del Sector de Redes de Motorola; Vicepresidente Ejecutivo y Presidente y Director General de General Instrument Corporation; Presidente del Broadband Networks Group de General Instrument. Además de ser director en McLeod USA Incorporated. Jhon A. Krol, 68 años de edad, director desde 08/2002, Fue Presidente y Director General de E.I. Du Pont de Nemours & Company, donde realizó toda su carrera hasta 1998. Director de ACE Limited, MeadWestvaco Corporation y Milliken & Company. Graduado de la Universidad Tufts en Química. Además, es Director en Jefe del Directorio y Presidente del comité de Nominación y Gobernabilidad de la compañía. Así se unieron cinco personas al consejo, luego de que en noviembre y diciembre renunciasen tres directores antiguos Jerome B. York, de 66 años es director desde 11/2002. Director General de Harwinton Capital Corporation una compañía de inversión, presidente y Director General de MicroWarehouse, Inc. Director Financiero de IBM Corporation. Graduado de la Academia Militar de EEUU. Bachiller en el MIT y MBA de la Universidad de Michigan. Fue director de Apple Computer, Inc. Y Exide Technologies. Es además presidente del comité de Auditoría de la compañía. Mackey J. McDonald, de 58 años, parte del directorio desde 11/2002. Presidente y Director General de VF Corporation. Graduado del Davidson College, con MBA en Marketing en la Georgia State University. Fue además director de Wachovia Corporation y Hershet Foods Corporation. Es Presidente del Comité de Compensación y recursos Humanos de la compañía. George W. Buckley, 57 años de edad. Integrado al directorio desde 12/2002. Presidente y Director General de Brunswick Corporación líder global de la industria de productos de esparcimiento desde 06/2000. Fue Director de Tecnología y Presidente en Emerson Electronic Company de 1993 a 1997. PhD en Ingeniería en la Universidad de Huddersfield. Además, es director de Ingersoll Rand Co. Ltd. Un cuarto director fue reemplazado por: Bruce S. Gordon, 57 años de edad, parte del Directorio desde 01/2003. Presidente de Mercado de Valores en Verizon Communications, Inc. ejerció una serie de cargos en Bell Atlantic Corporation. Graduado del Gettysburg College, con maestría en el MIT. Además, es director en Southern Company.

El resto se retiró cuando acabo termino su vigencia en marzo del 2003 siendo reemplazados por: Sandra S. Wijnberg, de 66 años, ingreso como directora en 03/2003. Es Vicepresidenta Senior y directora Financiera de Marsh & McLennan Companies, Inc. Ejecutiva en Tricon Global Restaurants, Inc., PesiCo, Inc., Morgan Stanley Group, Inc. Y American Express Company. Graduada de la Universidad de California y MBA de la Universidad de Southern California. Dennis C. Blair, Almirante de a Marina de 57 años de edad, se unió desde 03/2003. Es presidente y director general del Instituto de análisis de defensa (centro de investigación y desarrollo de fondos federales), se retiró el 2002 del servicio de las fuerzas armadas. Fue director del estado conjunto y director asociado de inteligencia central y soporte militar. Magister de la Universidad de Oxford, además de ser parte del consejo, ocupa el puesto de director de EDO Corporation, contratista de defensa. H. Carl McCall, 69 años de edad, incorporado desde 03/2003. Fue director de Convent Capital, LLC consultora financiera desde 04/2004. Contralor de Nueva York desde 1993 hasta 2002. Vicepresidente de Citicorp. Presidente del Consejo de Educación de Nueva York. Comisionado de Nueva York por los Derechos Humanos y Senador en tres periodos. Bachiller del Dartmouth College y magister en el grado teológico de Andover-Newton Theological School. Director de New Plan y de Standard Comercial Corporation, uno de los comercializadores de tabaco mas grande del mundo Brendan R. O’Neil, de 56 años, se unió en 03/2003. Fue Director General en Imperial Chemical industries plc, manufacturera de pinturas. Ejecutivo en Guinnes Brewing Worldwide Ltd, Unite Distillers, HSBC Holdings y Ford Motor Company. Con maestría en la Universidad de Cambridge y Ph.D en la Universidad de East Anglia. Además, en director de Rank Group plc, Endurance Holdin Ltd y Aegis Group plc. Luego en el 2004 y 2005 ingresaron: Brian Duperreault, 57 años, se incorporo al directorio en 03/2004. Fue presidente de ACE Limited proveedor de seguros y reaseguros. Director General de ACE Limited por diez años. Fue empleado del American Insurance Group “AIG” desde 1973. Presidente y Director General de AIU desde 1991 a 1994. Es miembro del consejo de directores de American Institute for CPCU – Insurance Institute of America, miembro de la American Academy of Actuaries, miembro del Consejo Fiduciario de la Universidad de Saint Joseph, miembro del consejo fiduciario del College of Insurance y director del Bank of N.T. Butterfield & Son Limited. Rajiv L. Gupta, 59 años de edad, parte del consejo desde 03/2005. Fue presidente y Director General de Rohm and Haas Company, productor de materiales especiales desde 1999 al presente. Luego vicepresidente y Director del Negocio de Materiales Electrónicos, además de Director Regional de la Región Asia – Pacifico. Bachiller en ingeniería mecánica del Indian Institute of Technology y maestría en investigación de operaciones de la Universidad de Cornell y MBA en finanzas en la Universidad Drexel. Además es director de The Vanguard Group. Luego Buckley se retiró a finales del 2005. Esto si bien era signo de buena gobernabilidad y orden generaba que todo comience desde cero, construir confianza, por lo que existe poca colaboración ya que las personas se ven por primera vez Una vez instalado este nuevo directorio, se crearon tres comités:

Comité de Auditoria, responsable de la integridad de las declaraciones financieras, supervisar a los auditores externos e internos, monitorear el cumplimiento legal y regulatorio y sistemas de control interno. Comité de Nominación y Gobernabilidad, quienes debían desarrollar y supervisar sistemas de gobernabilidad corporativa y de identificar potenciales personales para el directorio. Comité de Compensaciones quienes aprobaban las políticas de compensación de ejecutivos y altos cargos. Todos liderados por un director independiente. Ya en la evaluación anual de Directorio General se tomaba en cuenta: Desempeño Financiero Liderazgo de la organización Visión del negocio Selección y desarrollo de la gente Excelencia en ejecución Gestión del entorno externo Líder en gobernabilidad corporativa Liderazgo personal

CREDIBILIDAD Y ENDEUDAMIENTO La crediblidad que se había ganado Kozlowski se puede reflejar en la descripción de Bob Monks, miembro del consejo de Tyco: “Tiene todas las cualidades que buscas en un gran Director General, superior desempeño operativo o su capacidad de dirección corporativa pro accionistas, es lo mejor que haya visto en su trabaja. Está al nivel de Jack Welch de General Electric” Esto nos indica la credibilidad que poseía Kozlowski ante una parte del directorio, por lo que podía realizar gestiones con la confianza del directorio. Luego, en el 2002 aparentes errores, revelaciones y una confusión general sobre hacia donde se dirigía la empresa causaron que TYco y Kozlowski perdieran la credibilidad. -Kozlowski anunció que planeaba abandonar el crecimiento a través de adquisiciones y escindiría de la compañia de USD 95MM

-La compañía acepto un expediente de la SEC, un pago de USD 10MM a Walsh, director en jefe de Tyco, por su ayuda en la adquisición de CIT, ya que este era accionista importante de CIT. Además de otro pago de USD 10MM a una institución de caridad relacionada con Walsh al mismo tiempo.

-A inicios de febrero se revelo que se había gastado USD 8MM en más de 700 adquisiciones desde 1999. Lo que preocupo aquí fue el número de operaciones que no se reportaron previamente -En abril se dio marcha atrás con el plan de escisión, que junto con la perdida trimestral desde que asumió el cargo y niveles de deuda más altos, trajeron abajo su credibilidad, confundiendo a los inversionistas y disminución del precio de las acciones -En junio del 2002 Kozlowski fue acusado por evasión de impuestos, después de que este renunciase al cargo. Las prácticas contables, acusaciones sobre autorización de bonos y condonaciones de préstamos a favor de él mismo y otros ejecutivos sin la aprobación del directorio, trajeron aún más su credibilidad por los suelos. Bajo el liderazgo de Ed Breen, Tyco no tenía credibilidad ni siquiera en los inversionistas más antiguos, por lo que cuando estas siendo investigado, no se puede conseguir dinero

RELACION CON LOS STAKEHOLDERS Luego de las gestiones que hicieron perderla credibilidad de Tyco bajo la administración de Kozloeski, Breen empezó a comunicarse con estos para tranquilizarlos e indicarles que Tyco tenía una fuerte base sustentada por años en sus operaciones para indicar que sobreviviría a estas situaciones. Comunicarse con los ejecutivos senior de los clientes mas importantes para indicar que se va seguir entregando los productos eficientemente. A los proveedores para recalcar que se les pagará en su tiempo. Además, reuniones regulares con los principales accionistas para responder a sus preocupaciones y sugerencias, explicar sus planes de cambio de percepción. Sobre la preocupación de los empleados era que ellos no tenían idea de lo que pasaba, les preocupaba sus carreras, esto hacía que perdieran la confianza y dinamismo, especialmente sobre la fuerza de ventas quienes eran los que debían pararse frente a los clientes y sus escuchar sus quejas. Para tranquilizar estos aspectos fueron Brenn y Pillmore quienes se reunían con ellos con un mensaje claro de que Tyco era una compañía fuerte en el mercado que podía mejorar y se estaba tomando los pasos necesarios para hacerlo así. Explicaban que los sistemas de gobernabilidad y orden ya estaban implementándose para recuperar la confianza de los stakeholders y el mercado.