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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

PERFILES

DESCRIPCION

Se denominan socios comanditarios (Aportantes de Capital) y Socios Gestores o Colectivos (Aporte Industrial). Los comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que Socios / portaciones tengan valor apreciable en dinero. Los gestores aportan básicamente industria, pero tal aportación no forma parte del capital social. Además, los gestores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos.

Naturaleza

Es una forma social híbrida que combina la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos con la limitación de la responsabilidad de los comanditarios al monto de sus respectivos aportes. Su tipicidad la asemeja a la anónima.

Responsabilidad

La responsabilidad de los socios gestores es solidaria e ilimitada por las operaciones sociales.

Pluralidad de socios Mínima: un socio gestor y cinco accionistas. Máximo: sin límite

Capacidad para asociarse

Regularización

El socio colectivo debe tener capacidad para ser sujeto pasivo de acciones de responsabilidad civil y penal puesto que le corresponde la administración del patrimonio y los negocios sociales. En cambio, el comanditario puede ser cualquier persona, y si es incapaz obra por intermedio de su representante legal. Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. Los comanditarios pueden o no comparecer a otorgar la escritura de constitución, pero en ésta ha de expresarse el nombre, domicilio y la nacionalidad de cada accionista, la cantidad de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada por cada suscriptor. La escritura debe inscribirse en el registro mercantil de la cámara de comercio del domicilio principal y de las sucursales si las tuviere. La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos quienes podrán ejercerla directamente por sus delegados con sujeción al Art. 310 del código del comercio.

Nombre comercial

Se identifica con una razón social formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos con la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía” seguida de las letras S.C.A. Si

éstas se omiten, la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite prueba en contrario.

Capital social

El capital se representa en títulos valores corporativos o de participación de igual valor nominal que se llaman acciones. Estas deben ser siempre nominativas. Cuando se constituye la sociedad hay que pagar por lo menos la tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. Y para pagar el saldo puede estipularse hasta un año, contado a partir de la fecha de la suscripción. Esta regla ha de observarse en las suscripciones posteriores a la constitución de la sociedad .Capital autorizado es el monto del valor de las acciones y comprende tanto las que se suscriben en el acto constitutivo como las que quedan en cartera para ser colocadas posteriormente. Y cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divida el capital autorizado. Capital suscrito es la parte del capital autorizado representado en las acciones que los suscriptores se obligan a pagar. Capital pagado es la porción del capital suscrito que ha ingresado efectivamente a la sociedad.

Negociación de las acciones

Las acciones que un gestor tenga en la sociedad puede cederlas separadamente de su interés social como socio colectivo. Los comanditarios también pueden ceder sus acciones conforme a lo dispuesto para las sociedades anónimas. Por consiguiente, la libre negociabilidad de las acciones puede estar supeditada a las siguientes restricciones: a.) Si son privilegiadas, hay que acatar las normas sobre el particular; b. ) Si son ordinarias, pero se ha pactado el derecho de preferencia en la negociación, rigen las pautas señaladas en los estatutos para tal efecto; c.) Si las acciones están gravadas con prenda, se requiere autorización del acreedor. d.) Si las acciones están sujetas a litigio, se necesita permiso del juez; e.) Si las acciones están embargadas, son menester el permiso del juez y la autorización de la parte actora.

Quórum supletivo para reformas estatutarias

Si no existe disposición estatutaria o ésta es defectuosa, como en la sociedad coexisten dos categorías de asociados, se requerirá el voto unánime de los socios colectivos y la mayoría de votos de las acciones suscritas.

Disolución por pérdidas

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Cuando sobrevengan pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del 50% del capital suscrito. Por las causas indicadas en el Art. 218 del código del

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Vacíos de regulación legal

comercio. Por causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, Art. 319 del código del comercio.

Se aplican las normas de la anónima en lo concerniente a emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de acciones y para la constitución y funcionamiento de la asamblea general, lo mismo que las incompatibilidades de los administradores para negociar la acciones, representarlas y votar en las asambleas, las cuales rigen para los gestores. En lo no previsto en los capítulos I y III del título IV del libro segundo del código de comercio, se aplicará respecto de los socios gestores las normas de la sociedad colectiva; y respecto de los comanditarios, las de las anónimas. Además, si se presenta duda acerca de la calidad de un socio, se presume que es colectivo.

ARTÍCULO 218. . La sociedad comercial se disolverá: 1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto. 3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley. 4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;

5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato. 6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social. 7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y 8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

ARTÍCULO 310. . La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes

quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales. Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan.

ARTÍCULO 319. . La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes: 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites. 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante.

Fuentes • • •

http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo/ http://www.ccpasto.org.co/index.php/Aspectos-legales-de-personas-juridicas/5-sociedaden-comandita-por-acciones.html Contabilidad 2000 – Mc Graw Hill