• Author / Uploaded
• laura

Citation preview

SOCIEDAD COLECTIVA. ESTATUTOS. ESCRITURA. FORMULARIO En ............, a ..... de .............. de mil novecientos noventa y ........., comparecen don ......................, de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil .........., domiciliado en ................ número ...., oficina ......., cédula nacional de identidad número ..........; y don ............., de nacionalidad ..................., de profesión .............., estado civil .........., domiciliado en ........... número ...., oficina número .........., cédula nacional de identidad número ..............; ambos domiciliados en la ciudad de ............ y mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y exponen: PRIMERO. Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad colectiva civil en conformidad con los artículos dos mil cincuenta y tres y siguientes del Código Civil, en todo lo no estipulado en el presente contrato. SEGUNDO. El domicilio de la sociedad será la ciudad de ........., sin perjuicio de las sucursales, establecimientos, oficinas o agencias que pueda establecer en otros puntos del país o en el extranjero. TERCERO. El objeto de la sociedad será ...........; y toda otra actividad conexa o relacionada con la anterior. CUARTO. La razón social será "................ y Compañía", pudiendo actuar y funcionar, inclusive con los Bancos, con el nombre de fantasía "............. y Cía". QUINTO. La administración, representación y el uso de la razón social, corresponderán al socio don ........................, quien, anteponiendo a su firma la razón social, obligará y representará -a la sociedad- en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario; y, en especial, además, en la celebración de los siguientes actos o contratos, no siendo necesario acreditar frente a terceros si ellos corresponden o no al giro social: Abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito, de crédito, de ahorro y especiales, en moneda nacional o extranjera; girar y sobre girar en cuenta corriente y dar órdenes de cargos en cuenta

corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telegráficos, de fax, telefónicos u otro cualquiera; girar, depositar, endosar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago, hacer protestar cheques, y otros documentos a la vista, y retirarlos; retirar talonarios de cheque, solicitar, impugnar, reconocer y aprobar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas; cancelar y endosar depósitos a plazo o a la vista. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir, endosar en dominio, en garantía o en comisión de cobranza, renovar, revalidar, anular, cobrar, prorrogar, hacer protestar, descontar y cancelar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio, con facultad de ejercer las acciones que a la sociedad correspondan respecto de tales documentos. Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos e instituciones financieras, Banco del Estado de Chile, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito, nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y, en especial, las que se refiere la ley dieciocho mil diez; esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos, préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos y avances en cuenta corriente. Estos créditos pueden otorgarse o concederse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e indivisibles, confirmados o inconfirmados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios, simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin; operar en forma amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier tipo. Cobrar y percibir, judicial y extrajudicialmente, cuanto se adeude a la sociedad y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Entregar y retirar bienes y documentos en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía. Tomar en arrendamiento cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Realizar toda clase de operaciones de comercio exterior, exportaciones e importaciones de toda clase de bienes, abrir y modificar registros o informes de importación y anexas a los mismos y cartas explicativas; hacer toda clase de representaciones, declaraciones y firmar todos los documentos necesarios. Retirar efectos y mercaderías de Aduanas. Representar a la sociedad ante el Banco Central de Chile, Banco del Estado de Chile y demás Bancos comerciales en todo lo

relativo a comercio exterior, con amplias e ilimitadas facultades. Firmar, entregar, negociar, retirar, cancelar y endosar conocimientos de embarque, cartas de porte o cartas guías relativas al transporte terrestre, aéreo o marítimo. Realizar toda clase de operaciones de cambios internacionales, pudiendo, en especial, comprar, vender y, en general, enajenar divisas, al contado o a futuro, provengan del comercio exterior visible o del invisible, hacer conversiones y pactar arbitrajes. Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, revocar, resciliar, rescindir, prorrogar, terminar, disolver, renovar y poner término, otorgar y suscribir, por instrumento público o privado, toda clase de contratos o actos jurídicos, incluso autocontratar; esto es, celebrar actos jurídicos de la compañía, consigo mismo. Comprar, vender, permutar, aportar, transferir y, en general, enajenar, donar, dar en pago, ceder, depositar, toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios, bonos, debentures y acciones, y celebrar toda clase de contratos y convenciones, pactando, pagando, cobrando y percibiendo precios, saldos de precios, intereses, reajustes, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra o de retroventa; fijar cabidas y deslindes y demás elementos de determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones en el Conservador de Bienes Raíces o facultar a otro u otros, para ello. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, otros derechos reales o derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, el contrato de promesa de compraventa y los contratos de opción y de leasing, respecto de toda clase de bienes. Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra. Depositar mercaderías o bienes en almacenes generales de depósito y en almacenes de Aduanas y retirarlos, dejar mercaderías en consignación y otorgar mandatos, al efecto; endosar vales de depósito y de prenda. Entregar en depósito, valores de oferta pública en empresas de depósitos de valores y adquirir y transferir incluso los que estén en depósito y ejercer todos los derechos de depositante, según la ley dieciocho mil ochocientos setenta y seis. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas. Contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar,

modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y de prestación de servicios, sean ellos profesionales o no. Celebrar y modificar contratos o convenios colectivos. Firmar actas de avenimiento, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones, por pago, novación, compensación o en cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Celebrar toda clase de contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores pro-indiviso. Representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades en que forme parte. Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, aceptar cesiones. Ceder y aceptar cesiones de toda clase de bienes y derechos. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Nombrar agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, y concesionarios; celebrar contratos de corretaje o mediación, distribución y comisiones para comprar y vender. Renunciar a todo derecho o acción derivados de los actos o contratos celebrados. Renunciar a las acciones resolutorias que emanen de cualquier contrato. Constituir y aceptar usufructos, fideicomisos, servidumbres y censos. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo; o solucionar por dación en pago, por consignación, por subrogación o por cesión de bienes, todo lo que el mandante adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Solicitar propiedad comercial sobre marcas comerciales, modelos industriales, patentes de invención, y oponerse a inscripciones de terceros. Transferir, adquirir y celebrar contratos de royalties o licencia sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y de procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto, terrestres o marítimas. Convenir, con el Fisco, las Municipalidades u otras Corporaciones públicas o privadas, todo lo concerniente a expropiaciones por causa de utilidad pública. Ceder y adquirir derechos de suscriptor en la Compañía de Teléfonos de Chile S.A. y otras empresas de comunicaciones, computación, multimedios y telefónicas de servicio público, como -asimismo- celebrar, con dichas

empresas cualquier tipo de contrato relacionado con los suministros de los servicios telefónicos, de fax y otros que proporcionen esas empresas, pudiendo comprar, vender, ceder, tomar en arrendamiento, transferir y, en general, adquirir y enajenar, a cualquier título, derechos en líneas telefónicas, pudiendo también celebrar los contratos respectivos, tanto con las mencionadas empresas como asimismo con otras personas, naturales o jurídicas. Representar a la sociedad ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado, entre ellas el Instituto de Normalización Previsional, Servicio Nacional de Salud, las Cajas de Previsión, el Servicio de Impuestos Internos y el Servicio Nacional de Aduanas, Administradoras de Fondos de Pensiones, Institutos de Salud Previsional, Bancos y, en especial, el Banco del Estado de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción, con las más amplias facultades; presentar y suscribir todo tipo de peticiones, solicitudes y reclamaciones; realizar cualquier trámite, diligencia y gestión. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros, fax, paquetes postales, encomiendas y, en general, cuanta especie, bien, pieza o artículo venga destinado a nombre de la sociedad. Celebrar toda clase de contratos de confección de obra material mueble o inmueble, incluidos, expresamente, los contratos de construcción, por suma alzada, administración, serie de precios unitarios o de cualquier otra forma, al igual que su documentación anexa o complementaria, y subcontratar; celebrar contratos de aprovisionamiento y suministro de materiales. Presentarse a toda clase de propuestas y registros de contratistas y firmar los documentos que se requieran al efecto. Celebrar contratos de movimiento de tierras, de instalación y/o confección de especialidades. Representar, a la sociedad, en cualquier tipo de licitaciones o propuestas, ya sean públicas o privadas; y suscribir toda la documentación preliminar, anexa o complementaria que pueda requerirse. Suscribir documentos, solicitudes, cartas, contratos y convenios de cualquier tipo; cursar estados de pago, aceptar los reparos, observaciones o modificaciones que a estos estados de pago formulen las personas naturales o jurídicas con quienes hubiere contratado la sociedad. Representar en juicio a la sociedad ante toda clase de tribunales, ordinarios o especiales, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores,

aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende también la transacción extrajudicial. Otorgar mandatos, generales o especiales, pudiendo otorgar, a su vez, a los mandatarios, la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar, en todo o en parte, y reasumir sus atribuciones de administración o los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica, aun todos o cualquiera de los propios administradores. Sin embargo, se requerirá el consentimiento de todos los socios para lo siguiente: dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula de garantía general; para dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; para constituir a la sociedad en fiadora y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. SEXTO. El capital social será de la suma de ................ pesos, que se aporta en la siguiente forma: a) Don ......................... la suma de ................ pesos en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social y la suma de .................. pesos, que aportará en dinero en el plazo de ........... meses, a contar de la fecha de la presente escritura; b) Don ......................... la suma de ................ pesos, en dinero efectivo, que ha ingresado en la caja social y la suma de .................. pesos, que aportará en dinero en el plazo de ........... meses, a contar de la fecha de la presente escritura. SEPTIMO. Las utilidades se repartirán entre los socios en las siguientes proporciones: a) un .......... por ciento para el socio don .........................; y b) un ......... por ciento para el socio don ....................... Las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios en la proporción de un ......... por ciento para el socio don .........................; un ........ por ciento para el socio don ......................; un ......... por ciento para el socio don .........................; y un ........ por ciento para el socio don ......................

OCTAVO. Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las siguientes cantidades expresadas en unidades reajustables: ... NOVENO. La sociedad practicará balance e inventario los días treinta y uno de diciembre de cada año, siendo éste el balance oficial. DECIMO. La sociedad empezará a regir el día ...... de ............. del presente año, y tendrá una duración de .......... años, renovables, tácita y sucesivamente, por períodos de ..... año(s), si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término, al final del período que estuviere en curso, mediante una declaración por escritura pública que se notificará judicialmente, en forma personal o por medio de avisos o en la forma especial del artículo cuarenta y cuatro del Código de Procedimiento Civil, si procediere, a los demás socios, todo con una anticipación de, a lo menos, ......... meses antes del fin del respectivo período. UNDECIMO. En caso de fallecer uno de los socios la sociedad continuará con el sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes deberán designar un procurador común, para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá facultades de administración ni podrá usar de la razón social. La administración de la sociedad y el uso de la razón social quedarán radicadas, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente con las mismas facultades indicadas en la cláusula cuarta. DUODECIMO. La liquidación de la sociedad se hará de común acuerdo entre los socios y, en caso de no existir tal acuerdo, por el árbitro que se señala a continuación. DECIMOTERCERO. Cualquier dificultad que se suscite entre los socios, en relación con este contrato o con motivo de su aplicación, interpretación, cumplimiento o incumplimiento; o de la disolución, anticipada o no, de la sociedad, será resuelta por don ......................., en carácter de árbitro arbitrador, en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, sin que las partes puedan interponer, en contra de sus resoluciones, recurso alguno. En caso de que el árbitro mencionado no quiera o no pueda

aceptar el cargo, lo desempeñará don ..................... Ambos árbitros, en el orden indicado, tendrán competencia para disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, éstos podrán hacer por sí mismos la liquidación, o nombrar otra persona al efecto. DECIMOCUARTO. Para todos los efectos de este contrato, las partes fijan su domicilio en la ciudad de ............ En comprobante, firman ...

------------NOTAS. 1.- Si es colectiva "comercial" o si se aportan inmuebles u otros bienes que deban inscribirse, además de individualizarlos debidamente, se agregará que "se faculta al portador de copia autorizada de un extracto de la presente escritura, para requerir las inscripciones, subinscripciones o

anotaciones que procedan en los registros

correspondientes". En tal caso, al final de la cláusula novena, se agregará que la escritura de declaración se debe inscribir, en el mismo plazo de la inscripción de la sociedad, en el Registro de Comercio. La sociedad colectiva civil es un contrato consensual; pero generalmente se pacta por escritura pública. La colectiva comercial debe constituirse por escritura pública e inscribirse un extracto de ella en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, dentro de los sesenta días corridos (fatales) siguientes a la fecha de la escritura. En este último caso, se dirá, en la comparecencia, después de la frase "sociedad colectiva": "comercial", en lugar de "civil"; y, en la cláusula primera, después de la palabra artículos, agregar, en reemplazo de "dos mil cincuenta y tres y

siguientes del Código Civil":

"trescientos cuarenta y nueve y siguientes del Código de Comercio ...". Dicho extracto contendrá las menciones indicadas en el artículo 354 del Código de Comercio.

2.- Estimamos poco recomendable constituir sociedades colectivas, dado que los socios responden ilimitadamente de las deudas sociales y la quiebra de la compañía acarrea la de todos los socios. Puede soslayarse aquel problema cuando los socios de la colectiva son sociedades de responsabilidad limitada o anónimas. Sin embargo, hay quienes opinan que los socios de toda sociedad colectiva siempre deber ser personas naturales y jamás personas jurídicas. En consecuencia, es preferible, en términos generales, constituir sociedades de responsabilidad limitada, pactando los socios, en instrumento separado, las fianzas solidarias o simples que los negocios sociales requieran. En la actualidad, no es habitual constituir sociedades colectivas civiles; y menos, comerciales. Cuando las hay, generalmente sólo tienen dos socios. 3.- Las sociedades colectivas deben llevar, a lo menos, el nombre de un socio en la razón social. 4.- Puede transformarse la sociedad colectiva en una compañía de responsabilidad limitada o viceversa, cumpliéndose los requisitos que, para cada contrato, corresponden. Ver "CONTRATO.

SOCIEDAD

COLECTIVA.

ESCRITURA.

FORMULARIO"

y

TRANSFORMACION

"CONTRATO.

SOCIEDAD

EN

S.R.L.

COLECTIVA.

TRANSFORMACION EN S.R.L. EXTRACTO. FORMULARIO". 5.- Para otras comparecencias, pueden verse varios formularios de COMPARECENCIA. ******