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Cuadro descriptivo sobre escisión de sociedades .

DIANA YURLEY DUARTE LEON - YURY MARIBEL MEDINA RUEDA REVISTA DIGITAL CONTABILIDAD FINANCIERA V — VOLUMEN 6

ESCISIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES CONCEPTO

Se conoce como escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Los socios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital .

FORMAS DE ESCISIÓN 

La escisión puede ser pura o parcial.

La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa escindente y naciendo nuevas empresas. 

La escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación. 

REQUISITOS LEGALES La escisión se regirá de la siguiente forma: I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social. II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas;

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a. La descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos. b. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;

c. Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

Modalidades de la escisión La escisión de una sociedad mercantil inscrita puede revestir cualquiera de las siguientes modalidades:   

- Escisión total. - Escisión parcial. - Segregación. En cualquier caso, sólo podrá acordarse la escisión si las aportaciones de los socios a la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.

Escisión total Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión universal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente, recibiendo los socios un número de acciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde.

Escisión parcial Se entiende por escisión parcial el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes, recibiendo los socios de la sociedad que se escinde un número de acciones de las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde y reduciendo ésta el capital social en la cuantía necesaria.

Segregación Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones de las sociedades beneficiarias. Como se podrá observar, la diferencia esencial entre escisión total y escisión parcial es que, en la primera, la sociedad escindida se disgrega totalmente en dos o más partes con lo que debe procederse a su extinción; mientras que en la escisión parcial tan sólo nos encontramos con una atribución de parte del patrimonio social que hace innecesaria la extinción de la sociedad escindida que, por otra parte, continúa su normal actividad en el tráfico mercantil con el restante patrimonio social.

Diferencia Finalmente, las diferencias existentes entre escisión total y segregación se encuentra: 

En primer lugar, en los destinatarios de las participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias (en la escisión total son los socios de la escindida y en la segregación es la sociedad que se segrega).



En segundo término, en las consecuencias sobre la sociedad que se escinde totalmente (extinción) y sobre la sociedad segregante (que subsiste).

Acuerdo de escisión La escisión de sociedades requiere de la aprobación en junta general de todas y cada una de las sociedades implicadas, esto es, de la sociedad escindida total o parcialmente y de la sociedad o sociedades beneficiarias. La adopción del acuerdo de escisión debe ir precedida normalmente de convocatoria previa de la junta ajustada a las características de la forma social de que se trate.

Escritura de escisión La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de escisión adoptados por las sociedades afectadas deberá contener, en primer lugar, las menciones habituales y, en segundo término, los datos que contempla el artículo 227 Reglamento del Registro Mercantil que, aunque referido a la fusión, se aplica también a la operación de escisión. Pero, además, y como menciones específicas de la escisión, la escritura debe contener:

- La modalidad de escisión; esto es, si es total (con la consiguiente extinción de la sociedad) o parcial. - La forma de ejecución de la escisión por absorción o por constitución de una nueva sociedad beneficiaria. 

Recuerde que… • La escisión es una modificación estructural de las sociedades mercantiles. Se encuentra regulada en la Ley 3/2009 de 3 de abril

• El proyecto de escisión se insertará en la web de cada una de las sociedades que participan en la escisión. Si las sociedades no tuvieran página web, se depositará en el Registro mercantil. • Los acreedores tendrán un mes desde la publicación del acuerdo de escisión para ejercer su derecho de oposición. Sin un acreedor se opone se le tendrá que garantizar su crédito.

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