• Author / Uploaded
• Octavio Manuel

Citation preview

Firmado digitalmente por MAURICIO ENRIQUE MURILLO MATAMOROS Fecha: 2018.06.15 15:25:47 -05'00'

APROBADO

1. PORTADA a.

TITULO

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA IV EMISIÓN DE OBLIGACIONES A LARGO PLAZO b.

RAZÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR, DEL ESTRUCTURADOR, DEL COLOCADOR Y DE LOS PROMOTORES RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR: SUMESA S.A. NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR: SUMESA S.A.

Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL Estructurador Financiero y Legal; Agente Colocador Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación Agente de Pago de Valores DECEVALE S.A. Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. Representante de los Obligacionistas c.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN CUARTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES A LARGO PLAZO MONTO TOTAL USD 15.000,000.00 (Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América) SUMESA S.A. Características de la Cuarta Emisión de Obligaciones Monto total: Clase: Monto: Plazo: Tasa de Interés: Amortización del Capital: Pago de Interés: Periodo de Gracia en Capital: Periodo de Gracia en Interés: Calificación de Riesgos: Calificadora de Riesgos: Garantía: Sistema de Colocación: Tipo de Títulos:

15.000.000,00

Clase A

Clase B

Clase C

6.000.000,00

7.000.000,00

2.000.000,00

1800 días

1440 días

1800 días

8,00% Fija Anual

7,50% Fija Anual

8,00% Fija Anual

Cada 90 días

Cada 90 días

Cada 90 días

Cada 90 días No No

Cada 90 días Cada 90 días No No No No AAACalificadora de Riesgos Summarating S.A. General Bursátil Desmaterializados

Elaborado por: ACCIVAL S.A. Fuente: SUMESA S.A.

d.

RAZÓN SOCIAL DE LA CALIFICADORA DE RIESGO Y CATEGORÍA DE LA CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN. CALIFICACIÓN DE RIESGO: AAA-

SUMMA RATING CALIFICADORA DE RIESGOS S.A.

CATEGORÍA AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

e.

NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS QUE APRUEBA LA EMISIÓN Y EL CONTENIDO DEL PROSPECTO, AUTORIZA LA OFERTA PÚBLICA Y DISPONE SU INSCRIPCIÓN EN EL CATASTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES RESOLUCIÓN No. SCVS-INMV- DNAR-2018-00005118 DEL 13 DE JUNIO DE 2018

f.

CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN SEGÚN LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 15 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) Cláusula de exclusión: La aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ni de los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

1

ÍNDICE:

1.

PORTADA................................................................................................................................................................................ 1

a.

TITULO ................................................................................................................................................................ 1

b. RAZÓN SOCIAL, NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR, DEL ESTRUCTURADOR, DEL COLOCADOR Y DE LOS PROMOTORES..................................................................................................................................................... 1 c.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN ............................................................................................................... 1

d. RAZÓN SOCIAL DE LA CALIFICADORA DE RIESGO Y CATEGORÍA DE LA CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN. ...................................................................................................................................................................... 1 e. NÚMERO Y FECHA DE LA RESOLUCIÓN EXPEDIDA POR LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS, VALORES Y SEGUROS QUE APRUEBA LA EMISIÓN Y EL CONTENIDO DEL PROSPECTO, AUTORIZA LA OFERTA PÚBLICA Y DISPONE SU INSCRIPCIÓN EN EL CATASTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….1 f. CLÁUSULA DE EXCLUSIÓN SEGÚN LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 15 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) ....................................................... 1 2.

INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR......................................................................................................................... 6 a.

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR Y NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR ........................................................ 6

b.

NÚMERO DEL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES DEL EMISOR .................................................... 6

c. DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELÉFONO, FAX, PÁGINA WEB Y DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR Y SUS PRINCIPALES OFICINAS ......................................................................................................... 6 d. FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL ............................................................................................................................................. 6 e.

PLAZO DE DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA ...................................................................................................... 6

f.

OBJETO SOCIAL PRINCIPAL. ........................................................................................................................... 7

g.

CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADO, DE SER EL CASO ............................................................. 7

h.

NÚMERO DE ACCIONES, VALOR NOMINAL DE CADA UNA Y CLASE ......................................................... 7

i. NOMBRES Y APELLIDOS DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS DEL MÁS DEL DIEZ POR CIENTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SUSCRITO DE LA COMPAÑÍA, CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE SU RESPECTIVA PARTICIPACIÓN ............................................................................................. 7 j. CARGO O FUNCIÓN, NOMBRES Y APELLIDOS DEL REPRESENTANTE LEGAL, DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS DIRECTORES ........................................................................................................ 7 k.

NÚMERO DE EMPLEADOS, TRABAJADORES Y DIRECTIVOS DE LA COMPAÑÍA ..................................... 8

l.

ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA ................................................................................................................... 9

m. REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY DE MERCADO DE VALORES(actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), EN LA CODIFICACIÓN RESOLUCIONES MONETARIAS, FINANCIERAS, DE VALORES Y SEGUROS, ASÍ COMO EN LA CODIGO ORGANICO MONETARIO Y FINANCIERO Y EN SUS NORMAS COMPLEMENTARIAS........................................ 9 n.

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES ...................................................................... 11

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 2

o. 3.

GASTOS DE LA EMISIÓN ................................................................................................................................. 11 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR ............................................................................................................... 12

a. DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE ............................................................... 12 b.

PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA. 36

c. DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE INVERSIONES Y DE FINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS........................................................................................................................................................................... 44 d. FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA QUE INCLUYAN: DESARROLLO DE LA COMPETENCIA, PÉRDIDAS OPERATIVAS, TENDENCIA DE LA INDUSTRIA, REGULACIONES GUBERNAMENTALES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES .............................. 45 e. DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DEL EMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS, INCLUYENDO ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO DE PRODUCTOS NUEVOS O MEJORAMIENTO DE LOS YA EXISTENTES ........................................................................................................... 49 4.

Características de la Emisión. ...................................................................................................................................... 50 a. FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O DE SOCIOS QUE HAYA RESUELTO LA EMISIÓN ..................................................................................................................................................................... 50 b.

MONTO Y PLAZO DE LA EMISIÓN. ................................................................................................................ 50

c.

UNIDAD MONETARIA EN QUE SE REPRESENTA LA EMISIÓN ................................................................. 50

d.

NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES CADA CLASE ...................................................... 50

e.

OBLIGACIONES CON LA INDICACIÓN RESPECTIVA DE SER A LA ORDEN O AL PORTADOR .............. 51

f.

TASA DE INTERÉS Y FORMA DE REAJUSTE DE SER EL CASO .................................................................. 51

g.

FORMA DE CÁLCULO DE CUPÓN DESMATERIALIZADO DE INTERÉS .................................................... 51

h.

FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES COMIENZA A GANAR INTERESES ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..51

i. INDICACIÓN DE LA PRESENCIA O NO DE CUPONES DESMATERIALIZADO PARA EL PAGO DE INTERESES, EN LOS VALORES. EN CASO DE PRESENCIA DE CUPONES DESMATERIALIZADOS, SE DEBERÁ INDICAR SU VALOR NOMINAL O LA FORMA DE DETERMINARLO; LOS PLAZOS, TANTO PARA EL PAGO DE LA OBLIGACIÓN COMO EL DE SUS INTERESES ................................................................................................... 51 j. FORMA DE AMORTIZACIÓN Y PLAZOS, TANTO PARA EL PAGO DE LA OBLIGACIÓN COMO PARA EL DE SUS INTERESES ................................................................................................................................................... 53 k. RAZÓN SOCIAL DEL AGENTE PAGADOR, DIRECCIÓN EN LA QUE SE REALIZARÁ EL PAGO E INDICACIÓN DE LA MODALIDAD DE PAGO ......................................................................................................... 55 l. DETALLE DE LOS ACTIVOS LIBRES DE TODO GRAVAMEN CON SU RESPECTIVO VALOR EN LIBROS, SI LA EMISIÓN ESTÁ AMPARADA SOLAMENTE CON GARANTÍA GENERAL; Y ADEMÁS, SI ESTÁ RESPALDADA CON GARANTÍA ESPECÍFICA O MECANISMO DE FORTALECIMIENTO, ÉSTA DEBERÁ DESCRIBIRSE; EN CASO DE CONSISTIR EN UN FIDEICOMISO MERCANTIL DEBERÁ INCORPORARSE EL NOMBRE DE LA FIDUCIARIA, DEL FIDEICOMISO Y EL DETALLE DE LOS ACTIVOS QUE INTEGRAN EL

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 3

PATRIMONIO AUTÓNOMO, CUYO CONTRATO DE CONSTITUCIÓN Y REFORMAS, DE HABERLAS, DEBEN INCORPORARSE ÍNTEGRAMENTE AL PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA ..................................................... 55 m. TRATÁNDOSE DE EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES SE DEBERÁ ESPECIFICAR LOS TÉRMINOS EN QUE SE REALIZARÁ LA CONVERSIÓN ........................................................................................ 56 n. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DIRECCIÓN DOMICILIARIA, Y CASILLERO POSTAL Y CASILLA POSTAL, NÚMEROS DE TELÉFONO, NÚMERO DE FAX, PÁGINA WEB, DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO, SI LO HUBIERE. ....................................................... 56 o.

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN ..................................................................................... 57

p. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ARTÍCULO 165 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero),........................................................................................................... 58 q. DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN CON INDICACIÓN DEL RESPONSABLE Y DEL ASESOR DE LA EMISIÓN ......................................................................................................................................................... 59 r.

RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWRITTING .................................................................................... 59

t. DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO DE LOS RECURSOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES.............................................................................................. 59 u.

INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO ACTUALIZADA .............................................. 59

v.

RESGUARDOS Y COMPROMISOS ADICIONALES DE LA EMISIÓN ............................................................ 59

5.

INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR ..................................................................................... 61 a.

INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ECONÓMICOS ... 61

b.

Estados Financieros Auditados con Notas ................................................................................................. 62

c.

Análisis Vertical y Horizontal de los Estados Financieros de los últimos tres Ejercicios ................ 63

Económicos. .............................................................................................................................................................. 63 d. Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, y de Flujo de Caja trimestrales proyectados, al menos, para el plazo de la vigencia de la emisión. ........................................................................................... 65 e. Opinión emitida por la compañía auditora externa con respecto a la presentación, revelación y bases de reconocimiento como activos en los estados financieros de las cuentas por cobrar a empresas vinculadas. ................................................................................................................................................................ 71 f. DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS EXISTENTES A LA FECHA CON INDICACIÓN DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO ....................................................................................... 71 6.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA EMISORA ................. 73

7. DECLARACIÓN BAJO JURAMENTO OTORGADA ANTE NOTARIO PÚBLICO POR EL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR EN LA QUE DETALLE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVÁMENES ........................................... 73 8.

MONTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CON GARANTÍA GENERAL ........................................................ 74 a.

MONTO MÁXIMO POSIBLE DE EMITIR ........................................................................................................ 74

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 4

9. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE LOS VALORES EN CIRCULACIÓN DE LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN Y DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO Y CORTO PLAZO, DE UN MISMO ORIGINADOR Y/O EMISOR SOBRE EL PATRIMONIO ..................................................................................................... 75 ANEXO 1

Estados Financieros Auditados de la emisora con sus respectivas notas por los años 2015, 2016 y 2017…………………………………………………………………………………………………………………………………………………...76

ANEXO 2

Certificación del Cálculo del Monto Máximo de Emisión…………………………………………...............................240

ANEXO 3

Declaración bajo juramento otorgada ante Notario Público por el representante legal del emisor en la que detalle los activos libres de gravámenes………………………………………………………………………….......242

ANEXO 4

Detalle de Procesos Judiciales que mantiene el Emisor…………………………………………………………………..266

ANEXO 5

Informe completo de la Calificación de Riesgo……….......………………………………………………………..…….……268

ANEXO 6

Opinión emitida por la compañía auditora externa………………………………………………………………………….315

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 5

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR a.

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR Y NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR

RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR: SUMESA S.A. NOMBRE COMERCIAL DEL EMISOR: SUMESA S.A. b.

NÚMERO DEL REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES DEL EMISOR

RUC: 0990129428001 c.

DOMICILIO, DIRECCIÓN, TELÉFONO, FAX, PÁGINA WEB Y DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR Y SUS PRINCIPALES OFICINAS SUMESA S.A. Información de Contacto Ciudad: Parroquia: Provincia: Cantón:

Guayaquil Guayaquil Guayas Guayaquil

Dirección:

Via a Daule Km 11.5 y Av. B0, Edif: Sumesa, Parque Industrial el Sauce.

Teléfono: (04) 210-3170 Fax: (04) 210-3512 Página Web: www.sumesa.com.ec Correo Electrónico: [email protected] Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

SUMESA S.A. Establecimiento

Ciudad

Provincia

Parroquia

Dirección

Responsable

1 2

Guayaquil Sangolqui

Guayas Pichincha

Guayaquil Rumiñahui

Via a Daule Km 11.5 y Av. B0, Parque Industrial el Sauce. Av. General Enriquez y Tanicuchi

Jorge Julian Garcia Miranda Wendy Basurto

3

Cuenca

Azuay

El Vecino

Cornelio Veintimilla S/N y Paseo Río Machangara

Carmen Arevalo

4

Salinas

Santa Elena

Salinas

Panama 17-18 y Av. Argentina

Jessica Bonafont

5

Babahoyo

Los Rios

Dr. Camilo Ponce

Av. Primera S/N y Calle A

Mario Icaza

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

d.

FECHAS DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN E INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL SUMESA S.A., fue constituida en la ciudad de Guayaquil, a los once días del mes de julio del 1973, mediante escritura pública otorgada ante el Notario Décimo Segundo del Cantón Guayaquil, Abogado Eustorgio Virgilio Tandazo Maridueña debidamente inscrita en el Registro Mercantil del Cantón Guayaquil, el 6 de septiembre de 1973.

e.

PLAZO DE DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA 100 (cien) años contados desde la fecha de inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil, esto es hasta el 6 de septiembre del año 2073.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 6

f.

OBJETO SOCIAL PRINCIPAL. La Compañía tendrá por objeto la elaboración y venta en el país o en el exterior de productos alimenticios, tales como fideos, sopas, especerías, gelatinas, refrescos instantáneos en polvo, helados.

g.

CAPITAL SUSCRITO, PAGADO Y AUTORIZADO, DE SER EL CASO SUMESA S.A. Capital Suscrito, Autorizado, Pagado Suscrito: 3.645.945 Pagado: 3.645.945 Autorizado: 7.000.000 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

h.

NÚMERO DE ACCIONES, VALOR NOMINAL DE CADA UNA Y CLASE SUMESA S.A. Acciones Número Valor Nominal de Acciones de las Acciones 1 3.645.945 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

i.

Clase Ordinarias y Nominativas

NOMBRES Y APELLIDOS DE LOS PRINCIPALES ACCIONISTAS DEL MÁS DEL DIEZ POR CIENTO DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SUSCRITO DE LA COMPAÑÍA, CON INDICACIÓN DEL PORCENTAJE DE SU RESPECTIVA PARTICIPACIÓN SUMESA S.A. Accionistas C.C. - R.U.C. Apellidos Pasaporte 0908883747 Garcia Miranda 0908946767 Garcia Miranda 0908954100 Garcia Miranda 1800111542 Garcia Torres 0900257577 Miranda Freire Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

j.

Nombres Jorge Julian María Belén María Gabriela Jorge Enrique Haydee Marlene

Participación 13,32% 9,34% 9,34% 57,59% 10,41% 100,00%

CARGO O FUNCIÓN, NOMBRES Y APELLIDOS DEL REPRESENTANTE LEGAL, DE LOS ADMINISTRADORES Y DE LOS DIRECTORES 

Representante Legal: SUMESA S.A. Representante Legal C.C. - R.U.C. - Pasaporte 1800111542 0908883747 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

Nombres Garcia Torres Garcia Miranda

Apellidos Jorge Manrique Jorge Julian

Cargo Presidente Ejecutivo/ Representante Legal Gerente General /Representante Legal

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 7



Administradores: SUMESA S.A. Administradores C.C. - R.U.C. - Pasaporte 1800111542 0908883747 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.



Nombres Garcia Torres Garcia Miranda

Apellidos Jorge Manrique Jorge Julian

Cargo Presidente Ejecutivo/ Representante Legal Gerente General /Representante Legal

Directorio:

SUMESA S.A. tiene Directorio según su Estatuto Social, el cual se detalla a continuación: SUMESA S.A. Apellidos Garcia Torres Miranda Freire Garcia Miranda Garcia Miranda Garcia Miranda Cueva Robayo Gonzales Garabito

Nombres Jorge Manrique Haydee Marlene Jorge Julian Maria Gabriela María Belen Carlos Gabriel Jose Alfredo

Miembros Principales Presidente Vicepresidente Gerente General Accionista Accionista Miembro externo Miembro externo Secretario

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

k.

NÚMERO DE EMPLEADOS, TRABAJADORES Y DIRECTIVOS DE LA COMPAÑÍA

SUMESA S.A. Funcionarios Presidencia

Vicepresidente

1 1 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

Gerencia General 1

Otras Gerencias y Jefaturas 31

Trabajadores

TOTAL

224

258

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 8

l.

ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA Junta de Accionistas

Junta de Accionistas Junta de Accionistas Junta de Accionistas

Dirección Ejecutiva Ventas Planeación de la Demanda

Dirección Ejecutiva Mercadeo

Dirección I&D y Asuntos Regulatorios

Dirección Ejecutiva Adm. Y Finanzas

Dirección Ejecutiva Operaciones

Dirección Ejecutiva Talento Humano

Dirección Ejecutiva A. Corporativos

Inteligencia Comercial

Distribución

Canal Distribuidores

Canal Mayorista

Onvestigación de Mercados

Asuntos Regulatorios

Planificación Financiera

Planeación de Producción

Servicios al Personal

Responsabilidad Social

Logística

Canal Autoservicios

Canal Microaliados

Trade Marketing

Investigación y Desarrollo

Tesoreria

Producción

Servicios Organizacionales

Relaciones Públicas

Diseño Gráfico

Administración y Control

Aseguramiento de la Calidad

Seguridad Física

Legal

Grupo Marcas

Contabilidad

Seguridad Insdutrial y Medio Ambiente

Medicina Ocupacional

Sistemas

Servicios Generales

Canal Horecas

Procesos y Control de Gestión y Proyectos

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

m.

Compras e Importaciones

REFERENCIA DE EMPRESAS VINCULADAS, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN LA LEY DE MERCADO DE VALORES (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero ), EN LA CODIFICACIÓN RESOLUCIONES MONETARIAS, FINANCIERAS, DE VALORES Y SEGUROS, ASÍ COMO EN LA CODIGO ORGANICO MONETARIO Y FINANCIERO Y EN SUS NORMAS COMPLEMENTARIAS

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 9



Por Administración: SUMESA S.A. Vinculaciones por Administración EMPRESA VINCULADA CARGO Gerente General Gerente General Presidente Presidente Presidente Gerente General Presidente Gerente General Presidente Gerente General Liquidador Principal Presidente Presidente Ejecutivo Presidente Ejecutivo Presidente Gerente General Presidente Ejecutivo Presidente Presidente Gerente General Gerente General

RAZÓN SOCIAL Garcia-Family Cia. Ltda. Sumesa S.A. Visualpost S.A. Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Byrne S.A. Wefres S.A. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Boscato S.A. Boscato S.A. Passionata S.A. Marvelous-Beverages S.A. Sumesa S.A. Garcia-Family Cia. Ltda. Distsum S.A. Byrne S.A. Multirrycrop S.A. Aiardi S.A. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE Multirrycrop S.A. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE

PERSONA VINCULADA

RUC

ESTADO

0993039489001 0990129428001 0992882484001 0991098038001 0992613513001 0992253312001 0991337989001 0991098038001 0992290544001 0992290544001 0992664673001 0993060402001 0990129428001 0993039489001 0993028401001 0992613513001 0991325913001 0992258144001 0991100792001 0991325913001 0991100792001

Activa Activa Activa Activa Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Disoluc. Liquidac. Oficio Insc. En RM Disoluc. Liquidac. Oficio Insc. En RM Canc. De Inscripción Anotada en RM Activa Activa Activa Activa Activa Activa Disoluc. Liquidac. Oficio Insc. En RM Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM Activa Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM

APELLIDOS

NOMBRES

CEDULA INDENTIDAD

Garcia Miranda

Jorge Julian

908883747

Garcia Miranda

María Belén

0908946767

Garcia Miranda

María Gabriela

0908954100

Garcia Torres

Jorge Manrique

1800111542

Miranda Freire Haydee Marlene

0900257577

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

 Por Propiedad: SUMESA S.A. Vinculación por Propiedad EMPRESA VINCULADA RAZÓN SOCIAL Garcia-Family Cia. Ltda. Sumesa S.A. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE Corporación Genesis S.A. CORPOGEN Centro de Radio y Television CRATEL C.A. J.J. Garcia C. Ltda Teleamazonas-Guayaquil S.A. Distsum S.A. Marvelous-Beverages S.A. Corporación Favorita C.A. Unidosholding Cia. Ltda Visualpost S.A. Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Byrne S.A. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE Unidosholding Cia. Ltda Exoflam S.A. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA Marvelous-Beverages S.A. Sumesa S.A. J.J. Garcia C. Ltda Garcia-Family Cia. Ltda. Distsum S.A. Boscato S.A. Sumesa S.A. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE Fenxi S.A. Corporación Genesis S.A. CORPOGEN J.J. Garcia C. Ltda Garcia-Family Cia. Ltda. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Passionata S.A. Marvelous-Beverages S.A. Sumesa S.A. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Garcia-Family Cia. Ltda. Unidosholding Cia. Ltda Distsum S.A. Byrne S.A. Multirrycrop S.A. Vivacorp S.A. Lennarcorp S.A. Multirrycrop S.A. Sumesa S.A. Comisariato de todos el Conquistador C Ltda. Comisariato el Conquistador Conquisdos Cia. Ltda Juanpa, Juan Pablo Garcia Miranda S.A. Byrne S.A. Corporación Genesis S.A. CORPOGEN Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PERSONA VINCULADA

RUC

ESTADO

PARTICIPACIÓN

0993039489001 0990129428001 0991100792001 0991098275001 1791260376001 0991282831001 1790843831001 0993028401001 0993060402001 1790016919001 0993031801001 0992882484001 0991098038001 0992613513001 0991337989001 0991098038001 0991100792001 0993031801001 0992252162001 0991337989001 0993060402001 0990129428001 0991282831001 0993039489001 0993028401001 0992290544001 0990129428001 0991100792001 0991299556001 0991098275001 0991282831001 0993039489001 0991337989001 0991098038001 0992664673001 0993060402001 0990129428001 0991337989001 0991098038001 0993039489001 0993031801001 0993028401001 0992613513001 0991325913001 0991089527001 0991288317001 0991325913001 0990129428001 0990001812001 0991082921001 0991098038001 0992613513001 0991098275001 0991100792001

Activa Activa Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Activa Activa Activa Activa Activa Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM Activa Disoluc. Liquidac. Oficio Insc. en RM Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Activa Disoluc. Liquidac. Oficio Insc. En RM Activa Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM Disolucion. Liquidac. Oficio Insc. En RM Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Canc. De Inscripción Anotada en RM Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Activa Activa Activa Activa Activa Activa Disolucion. Liquidac. Oficio Insc. En RM Disolucion. Liquidac. Oficio Insc. En RM Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM

0,24 13,32% 20,00% 20,00% 0,50% 99,90% 0,50% 48,00% 48,00% 0,0008% 48,00% 35,00% 8,33% 33,00% 33,36% 8,33% 0,12% 24,00% 25,00% 33,28% 24,00% 9,34% 0,50% 23,00% 24,00% 55,00% 9,34% 20,00% 12,50% 20,00% 0,50% 23,00% 33,28% 8,33% 100,00% 4,00% 57,59% 0,08% 51,00% 30,00% 4,00% 4,00% 34,00% 80,00% 5,00% 5,00% 20,00% 10,41% 25,00% 25,00% 24,00% 33,00% 59,88% 59,88%

Activa Activa Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM Disoluc. Liquidac. Oficio no Insc. en RM

TOTAL 5000,00 3.645.945,00 200,00 800,00 24.346.133,72 80,00 1.683.581,60 5.000,00 5.000,00 580.000.000,00 10.000,00 800,00 2.400,00 800,00 200,00 2.400,00 200,00 10.000,00 800,00 200,00 5.000,00 3.645.945,00 80,00 5.000,00 5.000,00 800,00 3.645.945,00 200,00 200,00 800,00 80,00 5.000,00 200,00 2.400,00 200,00 5.000,00 3.645.945,00 200,00 2.400,00 5.000,00 10.000,00 5.000,00 800,00 800,00 2.000,00 200,00 800,00 3.645.945,00 50.000,00 480,00 2.400,00 800,00 800,00 200,00

ACCIONES 1200,00 485.640,00 40,00 160,00 121.730,68 79,92 8.418,00 2.400,00 2.400,00 4.524,00 4.800,00 280,00 200,00 264,00 66,72 200,00 0,24 2.400,00 200,00 66,56 1.200,00 340.531,00 0,40 1.150,00 1.200,00 440,00 340.531,00 40,00 25,00 160,00 0,40 1.150,00 66,56 200,00 200,00 200,00 2.099.875,00 0,16 1.224,00 1.500,00 400,00 200,00 272,00 640,00 100,00 10,00 160,00 379.368,00 12.500,00 120,00 576,00 264,00 479,04 119,76

APELLIDOS

NOMBRES

CEDULA INDENTIDAD

Garcia Miranda

Jorge Julian

0908883747

Garcia Miranda

María Belén

0908946767

Garcia Miranda

María Gabriela

0908954100

Garcia Torres

Jorge Manrique

1800111542

Miranda Freire

Haydee Marlene

0900257577

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 10

 Por Presunción Ventas: La compañía Sumesa S.A., no tiene presunción por ventas a clientes. n.

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL DE OTRAS SOCIEDADES

NOMBRE TRANSPORTADORA MULTINACIONAL SUDAMERICANA TMS S.A.

SUMESA S.A. PARTICIPACIÓN ESTADO Disolución. Liquidación. 0992640863001 75% Oficio Inscrito en RM R.U.C

TOTAL

ACCIONES

800

600

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: ACCIVAL S.A.

o.

GASTOS DE LA EMISIÓN SUMESA S.A. Honorarios

Valor (USD)

Honorarios de Estructuración Financiera Honorarios de Estructuración Legal Honorarios de Agente Colocador Honorarios Representante de Obligacionistas Honorarios Calificadora de Riesgos (**) Honorarios Desmaterialización de Valores (*) Honorarios del agente pagador (***) Inscripción en el Catastro Público de Mercado de Valores (*) Inscripción ante la Bolsa de Valores de Quito – Guayaquil (*) Negociación ante la Bolsa de Valores de Quito – Guayaquil (*) Costos Legales (*) TOTAL

10.000 4.000 99.000 8.000 8.000 7.500 1.500 2.500 3.000 13.500 4.000 161.000

Porcentaje (%) 0,07% 0,03% 0,66% 0,05% 0,05% 0,05% 0,01% 0,02% 0,02% 0,09% 0,03% 1,07%

(*) Valores estimados (**) El monto de la calificación es por calificación inicial (***) Honorario de $1 al agente pagador por cada transacción

Elaborado por: ACCIVAL

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 11

3. a.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR DESCRIPCIÓN DEL ENTORNO ECONÓMICO EN QUE DESARROLLA SUS ACTIVIDADES Y EL DESEMPEÑO DE LA EMPRESA, EN EL SECTOR AL QUE PERTENECE Entorno y escenario macroeconómico del país En el año 2017, Ecuador inició un nuevo cambio en su estructura política, es elegido presidente de la República el Licenciado Lenin Moreno, su programa de gobierno se basa esencialmente en la creación de empleo de calidad, reducción de la pobreza y desigualdad, reducción del déficit fiscal, reducción del uso de dinero físico y sostenibilidad de la dolarización mediante el incremento del ingreso de dólares. Durante los primeros 8 meses de gestión el Presidente Lenin Moreno ha definido ajustes económicos en 5 áreas: Acuerdos comerciales internacionales con el fin de beneficiar al exportador; Menos tributos para la industria con el cambio a la fórmula del anticipo a la renta; Emprendimiento local; Mayor flexibilidad laboral y Financiamiento productivo. Para inicios del 2018 el Presidente ha solicitado a sus ministerios que deben tener una reducción entre el 5% y 10% dentro de sus presupuestos con el fin de optimizar recursos y reducción de la brecha fiscal. El 4 de febrero el país tuvo comicios electorales donde los ecuatorianos se manifestaron con el SI en las 7 preguntas planteadas en la Consulta Popular, por lo que se avizora una nueva realidad política e institucional; se eliminó la Ley de Plusvalía y reelección indefinida, mientras que se reestructuro el Consejo de Participación Ciudadana y Control Social. Con lo que se espera cambios estructurales que reduzcan la incertidumbre política y fortalezcan la institucionalidad del país. El 2 de abril el presidente Lenin Moreno, presento las líneas generales de su Programa Económico de Estabilización Fiscal y Reactivación Productiva que consta de 4 ejes y 14 medidas que se tomaran en su periodo para reactivar la producción y generar empleo. El primer eje es la estabilidad y equilibrio fiscal, con una reducción del déficit y endeudamiento público con una eficiencia en recaudación tributaria, esperando una reducción del déficit del 5,64% en el 2018 al 2,47% en el 2021. El segundo eje es la restructuración y optimización del Estado con un énfasis en la calidad del gasto público esperando un ahorro de USD 1000 millones por año. El tercer eje es el equilibrio del sector externo y sostenibilidad de la dolarización mejorando la balanza de pagos con mayores exportaciones y controlando la salida de divisas. Y por último el cuarto eje es la reactivación productiva fortaleciendo el sector privado. Las 14 medidas económicas presentadas por el Gobierno son: -No subir impuestos. Recaudación de ingresos mediante sistema tributario - Revisión tributaria a micro, pequeñas, medianas y grandes empresas - Reducir gasto público -Desarrollo de agenda activa de financiamiento público -Fomentar las exportaciones, mediante incentivos para el ingreso de divisas - Incentivar nuevas inversiones - Ampliar el acceso a crédito productivo y a créditos de inversión -Generar condiciones de seguridad para el desarrollo empresarial - Eliminación del cálculo de impuesto mínimo del anticipo al Impuesto a la Renta, a partir del 2019 - Reducción gradual del Impuesto a la Salida de Divisas

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 12

-Simplificación de trámites para impulsar la producción y dinamizar la economía -Proceso de alianzas público – privadas -Fomento de la economía popular y solidaria como eje central de la reactivación productiva 

Producto Interno Bruto PIB REAL AÑO 2010 - 2017 (Millones de USD 2007) 80.000 70.000 60.925

Millones de USD

60.000

64.362

67.546

70.105

70.174

69.068

2014

2015

2016

71.139

56.481

50.000 40.000

30.000 20.000

10.000 2010

2011

2012

2013

2017

Año Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

Desde 2010 hasta 2015, el PIB real ha mantenido una tendencia creciente, posicionando al Ecuador dentro de los países de mayor crecimiento de América Latina, es así que, en el 2012, con un PIB real de USD 64.362 millones y un crecimiento del 5,6%, el país se ubicó en cuarto lugar según cifras de la Comisión Económica para América Latina y el Caribe de las Naciones Unidas (CEPAL). La sólida expansión obedeció al crecimiento de la demanda interna, vista tanto desde el consumo privado, público y de la formación bruta de capital fijo. En 2013, se registró un crecimiento del 4,9%, con un valor de USD 67.546 millones de dólares. La moderación de la actividad económica refleja un menor crecimiento de la inversión y una desaceleración paulatina del consumo, en un contexto en que el volumen de las exportaciones aumentó gracias a la producción de ciertos bienes de exportación tradicionales como son el banano y el camarón. Para 2014, se registró un crecimiento del PIB real del 4,0%, alcanzando un valor de USD 70.243 millones, lo que refleja dinamismo por parte de la demanda interna, en particular de la inversión, junto con la recuperación de la actividad de refinación de petróleo, un leve incremento de la inflación y un aumento de la deuda pública. Para 2015, se registró un crecimiento del PIB real del 0,2%, alcanzando un valor de USD 70.354 millones, lo que refleja una desaceleración en el crecimiento porcentual del PIB en relación a años anteriores. Para el 2016 hubo un decrecimiento del 1,5%, que representa un valor de USD 69.321 millones, lo que muestra una clara diferencia con las proyecciones nacionales realizadas a principios de año, por el Banco Central del Ecuador, que estimaban un crecimiento del 3,7%. Esto corresponde al decrecimiento más alto comparado con los últimos tres años, resultado de las fluctuaciones en el precio del barril de petróleo. Para el cuarto trimestre del 2017, hubo un crecimiento del 1,2% del PIB real en relación al tercer trimestre (t/t-1) del 2017, y un incremento del 3,0% con respecto al año 2016; el PIB real alcanzó los USD 71.139 millones de dólares., las industrias que tuvieron un mayor crecimiento en el cuarto trimestre fueron: Agricultura, caza, ganadería, silvicultura y pesca con el 2,5%; industria manufacturera incluyendo refinación de petróleo con el 1,7%; comercio al por mayor y menor con el 1,8% y mostrando una recuperación el área de la construcción con un crecimiento del 0,1% por la expectativa de la derogatoria

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 13

a la Ley de Plus Valía. Por otro lado, el sector de suministro de explotación de minas y canteras presentó un decrecimiento del 23,6%.  Inflación INFLACIÓN (%) 6,00% 5,41% 5,00% 4,16% 4,00%

3,67%

% Inflación

3,38% 3,00%

2,70%

2,00% 1,12% 1,00% -0,20% 0,00% 2011

2012

-1,00%

2013

2014

2015

Año

2016

2017

mar-18 -0,21%

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

Ecuador cerró el 2014 con una inflación registrada de 3,67%, lo cual resulta importante ya que se debe tomar en cuenta el comportamiento de los precios en la economía local para mantenerla competitiva frente a otros países, lo ideal es mantener una inflación entre el 2% y 3%. En diciembre de 2014, de un grupo de 17 países analizados, en su mayoría de América Latina, Ecuador se ubicó por debajo del promedio (7,47%). La inflación anual de diciembre de 2015 se ubicó en 3,38%, porcentaje inferior al de igual mes de 2014 (3,67%). Por divisiones de consumo, 5 agrupaciones que en conjunto ponderaron el 87,56% se ubicaron por sobre el promedio general siendo el mayor el porcentaje en Bebidas Alcohólicas, tabaco y estupefacientes; en las Comunicaciones y en Prendas de Vestir y Calzado se registró deflación. La inflación anual de diciembre de 2016 se ubicó en 1,12%, porcentaje inferior al de igual mes de 2015 (3,38%). En 2016, de un grupo de 16 países analizados, en su mayoría de América Latina, Ecuador se ubicó por debajo del promedio. A mayo del 2017 la inflación anual fue de 1,10%, a pesar de haber tenido un crecimiento desde la inflación anual de enero (0,90), todavía sigue por debajo del promedio de la región. La inflación en el año 2017 se ubicó en -0.20%, presentado un indicador negativo y manteniendo una tendencia decreciente, esta fue la más baja de la región, catalogándose como deflación. Entre las variables con más incidencia en la inflación son, prendas de vestir y calzado y bienes y servicios. Al mes de marzo del 2018, el país registro una inflación negativa del -0,21%, debido a que 3 de las 12 divisiones de bienes y servicios presentaron variaciones negativas, siendo recreación y cultura la de mayor porcentaje negativo (1.41%), seguido de transporte con un porcentaje negativo (0.19%), seguido por prendas de vestir y calzado con un porcentaje negativo (0.18%); mientras que el segmento que mayor inflación positiva fue alimentos y bebidas no alcohólicas con (0.58%).

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 14

 Mercado Laboral

Como consecuencia de la reducción del nivel de desempleo, la tasa de ocupación plena ha registrado un comportamiento creciente en el 2012 llegando a un 46,50%, siendo superior a la del 2011 (45,50%). La tendencia se mantiene relativamente continúa puesto que en 2013 y 2014 el índice se ubica en 47,90% y 49,30% respectivamente, ambos mayores al 2012. Cabe recalcar que para el 2014, la tasa de ocupación plena adopta un nuevo marco conceptual ahora llamado tasa de empleo adecuado, y la tasa de subempleo pasa a denominarse empleo inadecuado. Con esta nueva metodología, el nivel de subempleo ha sufrido grandes variaciones que lo ubican en un promedio del 11,05% entre 2011 y 2014. Al analizar la estructura de la PEA (Población Económicamente Activa) urbana, para diciembre del 2015, la tasa de empleo adecuado representó el 46,50%, la tasa de subempleo el 14,00%, y la tasa de desempleo el 4,80%. En 2016, las tasas se han visto afectadas por un deterioro de la economía (Tasa de Ocupación Plena: 41,20%, Tasa de Subempleo: 19,90%, Tasa de Desempleo: 5,20%). Para diciembre del 2017, la economía ecuatoriana tuvo una breve recuperación en la tasa de ocupación plena con respecto al periodo anterior; para el 2017, la tasa de ocupación Plena alcanzó el 42,30% y la tasa de subempleo se redujo hasta el 19,80%. Por el otro lado la tasa de desempleo se redujo hasta llegar al 4,60%. Para el primer trimestre del 2018, la tasa de ocupación plena llego al 41,10% y la tasa de desempleo con el 4,43% es decir 0.17% menos que al cierre del 2017 y con una reducción de medio punto porcentual en la tasa de subempleo dentro de un universo de 8.2 millones de personas económicamente activas.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 15

 Remesas REMESAS POR PAÍS DE PROCEDENCIA (ANUAL) (Millones de USD) 4.000 3.500

Millones de USD

3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 -

ESTADOS UNIDOS ESPAÑA ITALIA RESTO DEL MUNDO TOTAL GENERAL

2007

1.691 1.356 158 139 3.344

2008

1.441 1.214 236 191 3.082

2009

2010

2014

2015

2016

2017

1.134 1.169 233 200 2.736

REMESAS POR PAISES DE PROCEDENCIA (2007-2015) 1.168 1.180 1.170 1.177 1.248 998 1.008 820 789 750 198 200 179 174 165 228 284 298 311 299 2.592 2.672 2.467 2.450 2.462

2011

2012

2013

1.332 612 146 287 2.377

1.461 687 158 298 2.602

1.589 766 156 330 2.840

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

Las remesas se han convertido en una de las actividades que mayor ingreso genera al país. El Banco Interamericano de Desarrollo, BID, afirma que el 60% de las remesas son destinadas para cubrir necesidades diarias tales como alimentos, vestimenta, vivienda y salud. En 2014, las remesas provenientes de Estados Unidos continuaron como las más importantes al representar el 51% del total con un valor acumulado de USD 1.248 millones, seguido España que representa el 30% con un valor de USD 750 millones, Italia (7%) con USD 165 millones, y el resto del mundo aporta con un 12% o USD 299 millones. En 2015, las remesas provenientes de Estados Unidos continuaron como las más importantes al representar el 56% del total con un valor acumulado de USD 1.332 millones, seguido España que representa el 26% con un valor de USD 612 millones, Italia (6%) con USD 146 millones, y el resto del mundo aporta con un 12% o USD 287 millones. En e1 2016, las remesas provenientes de Estados Unidos continuaron como las más importantes al representar el 56% del total con un valor acumulado de USD 1.461 millones, seguido España que representa el 26% con un valor de USD 687 millones, Italia (6%) con USD 158 millones, y el resto del mundo aporta con un 11% y USD 298 millones. Entre el I y III-trimestre del 2017 las remesas provenientes de Estados Unidos continuaron como las más importantes representando alrededor del 56% del total, con un valor acumulado de USD 1167 millones, seguidas por las remesas recibidas por España, las cuales representaron el 27% y un acumulado de 558 millones de USD.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 16

 Reserva Internacional de Libre Disponibilidad RILD (PROMEDIO ANUAL) (Millones de USD) 6.000 5.010,5

Millones de USD

5.000 4.000

3.829,6

3.737,7

2011

2012

4.868,1

4.087,9

3.766,8

3.548,0

3.793,0

3.000 2.000

1.000 0 2013

2014

2015

2016

2017

mar-18

Año Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

La Reserva Internacional de Libre Disponibilidad (RILD), es el monto de recursos en moneda extranjera que dispone el Banco Central del Ecuador (BCE) de manera inmediata para cumplir con sus obligaciones como agente financiero del Gobierno y bancos. Esta reserva está conformada por los Derechos Especiales de Giro (DEG), el oro, la caja en divisas y depósitos en instituciones financieras del exterior. En el 2014, la RILD alcanzó un saldo promedio de USD 5.010,50 millones. Esto muestra una tendencia creciente que se explica principalmente por los movimientos de los depósitos del sector público y los ingresos de flujos por endeudamiento. A pesar de que el Ecuador no emite dinero a través del Banco Central, ante esto la RILD respalda la pequeña emisión de monedas del BCE y el encaje que los demás bancos depositan. En 2015 el promedio anual de las Reservas Internacionales registró un saldo de USD 3.766,8 millones, lo que representó una disminución de USD 1.243,7 millones con respecto al promedio de 2014; variación que se explica principalmente por los movimientos de depósitos del sector público. En 2016 el promedio anual de las Reservas Internacionales registró un saldo de USD 3.548,0 millones, lo que representó una disminución de USD 218,8 millones con respecto al promedio de 2015; variación que se explica principalmente por los movimientos de depósitos del gobierno en el Banco Central. En el año 2017, las reservas internacionales alcanzaron los USD 3.793 millones, siendo esta la más alta desde el año 2015. Sin embargo, para marzo del 2018 el Ecuador tuvo un decrecimiento considerable de las reservas internacionales alcanzando los USD 4.868,1 millones.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 17



Balanza Comercial

10.000

BALANZA COMERCIAL (Millones de USD) 8.350,7

8.237,4

8.000

6.917

6.000

3.713,9

Millones de USD

4.000

2.756,8

2.969,1

2.000 -

1.247,1 (440,6)

2012

(1.075)

739,2 89,2

(723)

2013

2014

2015

2016

2017

(2.000)

(4.000)

(8.000)

(3.624,7)

(7.640) (8.791,3)

50,20

(1.722,0) (4.886,4)

(6.000)

feb-18

(689,0)

(2.130)

(9.312,4)

(10.000) (12.000)

BALANZA COMERCIAL PETROLERA

BALANZA COMERCIAL NO PETROLERA

BALANZA COMERCIAL TOTAL

Elaboración: ACCIVAL S.A. Fuente: Banco Central del Ecuador

La Balanza Comercial de 2014 registró un déficit de USD 723 millones, este resultado muestra que el comercio internacional ecuatoriano tuvo una recuperación a comparación del período anterior. La Balanza Petrolera tuvo un saldo favorable de USD 6.917 millones, esta caída responde a una disminución en el valor unitario promedio del barril ecuatoriano. Por su parte, la Balanza No Petrolera fue de USD 7.640 millones, reduciéndose en casi USD 2 millones comparado con el 2013. El 2015 registró un déficit en la balanza comercial de USD -2.130 millones, lo cual representa un déficit aún mayor en comparación con el 2015 (-723 millones). Para el año 2016, se puede observar que hay un superávit en la balanza comercial de 1.247,1 millones en donde USD -1.722 millones representa a la balanza comercial no petrolera y USD 2.969,1 millones la petrolera. Esto representa la primera vez en los últimos siete años que la balanza comercial hay tenido un superávit. Esto se debe principalmente a las restricciones impuestas por parte del gobierno a la importación de bienes. Ah diciembre del 2017, la balanza comercial Petrolera fue de USD 3.713,9 millones y la balanza comercial no Petrolera fue de USD -3.624,7 millones, por lo que la Balanza Comercial Total llego a los USD 89,2 millones, inferior a diciembre 2016 que llego a los USD 1.247,1 millones, esto se debe esencialmente a que la balanza comercial no petrolera para el año 2016 fue menos deficitaria que otros periodos. Ah febrero 2018, la balanza comercial Petrolera fue de USD739,2 millones y la balanza comercial no Petrolera fue de USD -689 millones, resultando un total de la balanza de USD 50,20 millones; inferior a la balanza total comercial del 2017 que fue de USD 421,85 millones, como resultado de aun mantenerse las políticas arancelarias y restricciones de importación por cupos, volumen o monto.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 18

Exportaciones EXPORTACIONES (Millones de USD) 30.000 25.000 20.000

Millones USD



22.322

24.751

25.725 19.123

18.331

17.490

15.000 10.000

23.765

12.945

13.792

14.107

12.209

11.670

11.339

9.673

7.817

16.798

13.276

9.377

9.973

12.449

10.644

6.660

5.459

6.914

3.385

5.000 2.041 -

1.344 2010

2011

2012

EXPORTACIONES PETROLERAS

2013

2014

EXPORTACIONES NO PETROLERAS

2015

2016

2017

feb-18

EXPORTACIONES TOTALES

Elaboración: ACCIVAL

Fuente: Banco Central del Ecuador

En el 2014 las exportaciones totales alcanzaron los USD 25.725 millones, registrando un crecimiento del 3,9% en relación al 2013. Las exportaciones no petroleras fueron de USD 12.449 millones mientras que las petroleras tuvieron un valor de USD 13.276 millones. Para el 2015, se registraron exportaciones totales de USD 18.331 millones. Por parte de las exportaciones petroleras, las ventas han sido de USD 6.660 millones, representando el 36% de los ingresos totales. Las exportaciones no petroleras fueron de USD 11.670 millones, las cuales superan claramente a las petroleras. Para el 2016, se registraron exportaciones totales de USD 16.798 millones. Por parte de las exportaciones petroleras, las ventas han sido de USD 5.459 millones, representando el 32,5% de los ingresos totales. Las exportaciones no petroleras fueron de USD 11.339 millones, las cuales superan claramente a las petroleras. Entre enero y diciembre del 2017, las exportaciones totales alcanzaron los USD 19.123 millones. Por otra parte, las exportaciones petroleras fueron de USD 6.914 millones y las exportaciones no petroleras alcanzaron los USD 12.209 millones. En este periodo se puede ver claramente que las exportaciones no petroleras han sido superiores a las exportaciones petroleras. Incrementándose las exportaciones No Petroleras en 7,68% y las Petroleras en 26,64% con respecto al 2016. A febrero del 2018 las exportaciones totales fueron de USD 3.385 millones, de los cuales las exportaciones petroleras fueron de USD 1.344 millones y las exportaciones no petroleras llegaron a los USD 2.041 millones. Un 7,8% más que a febrero 2017 (USD 2.004 millones).

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 19

Importaciones. IMPORTACIONES (Millones de USD) $ 30.000 $ 25.000

Millones de USD



$ 20.000 $ 15.000 $ 10.000 $ 5.000 $-

BIENES DE CONSUMO MATERIAS PRIMAS BIENES DE CAPITAL COMB. Y LUBRICANTES DIVERSOS AJUSTES TOTALES

2012 $ 4.989 $ 7.291 $ 6.418 $ 5.441 $ 42 $ 24 $ 24.205

2013 $ 5.185 $ 7.824 $ 6.767 $ 5.927 $ 61 $ 62 $ 25.826

2014 $ 5.188 $ 8.076 $ 6.685 $ 6.417 $ 56 $ 26 $ 26.448

2015 $ 4.219 $ 6.878 $ 5.342 $ 3.950 $ 58 $ 13 $ 20.460

2016 $ 3.370 $ 5.688 $ 3.941 $ 2.490 $ 56 $6 $ 15.551

2017 $ 4.408 $ 6.711 $ 4.682 $ 3.182 $ 49 $2 $ 19.033

feb-18 $ 722 $ 1.190 $ 815 $ 603 $6 $3.335

Elaboración: ACCIVAL

Fuente: Banco Central del Ecuador

Para el 2014, las importaciones alcanzaron un total de USD 26.448 millones, mostrando nuevamente una tendencia creciente y continua. Las importaciones se clasificaron en: bienes de consumo con un aporte de USD 5.188 millones, materias primas con USD 8.076 millones, bienes de capital con USD 6.685 millones, combustibles y lubricantes con USD 6.417 millones, artículos diversos con USD 56 millones y ajustes (Importaciones del Ministerio de Defensa Nacional) por USD 26,1 millones. Para el año 2015, las importaciones tuvieron un valor total de USD 20.460 millones, este valor está representado por Bienes de Consumo con un monto de USD 4.219 millones, Materias Primas de 6.878 millones, Bienes de Capital de USD 5.342 millones, combustibles y lubricantes de USD 3.950 millones, finalmente otros productos diversos por USD 58 millones y ajustes (Importaciones del Ministerio de Defensa Nacional) por USD 13,43 millones. La evolución de las Importaciones por Uso o Destino Económico (CUODE), en el año 2016, las importaciones alcanzaron los USD 15.551 millones, una disminución en valor FOB en todos los grupos en relación al año 2015: combustibles y lubricantes USD 2.490 millones; bienes de capital 3.941 millones; bienes de consumo de USD 3.370 millones; materias primas de USD 5.688 millones; productos diversos por USD 56 millones; y ajustes (Importaciones del Ministerio de Defensa Nacional) por USD 5.5 millones. Entre enero y diciembre del 2017, las importaciones tuvieron un valor total de USD 19.033 millones, este valor está representado por Bienes de Consumo con un monto de USD 4.408 millones, Materias Primas de USD 6.711 millones, Bienes de Capital de USD 4.682 millones, combustibles y lubricantes de USD 3.182 millones, finalmente otros productos diversos por USD 49 millones y ajustes por USD 2 millones. Esto es un incremento de 22,40% con respecto al 2016, en su medida por la eliminación de aranceles y salvaguardas que rigieron durante el 2015 y 2016. A febrero 2018 las importaciones tuvieron un valor total de USD 3.335 millones, este valor se divide de la siguiente manera: Bienes de Consumo con un monto de USD 722 millones, Materias Primas con USD 1190 millones, Bienes de Capital con USD 815 millones, Combustibles USD 603 millones y otros productos diversos con USD 6 millones.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 20

Sector Petrolero Producción PRODUCCIÓN DE CRUDO (Millones de barriles) 250,0

Millones de barriles



200,0

150,0

100,0

50,0

0,0

TOTAL NACIONAL (millones barriles) EMPRESAS PÚBLICAS EP Petroecuador (Petroproducciòn) Petroamazonas EP (Bloque 15) Operadora Río Napo (Sacha) COMPAÑÍAS PRIVADAS

2012 184,4 133,7 58,3 54,3 21,1 50,7

2013 192,1 144,9 0,0 119,2 25,7 47,2

2014 203,1 158,0 0,0 131,8 26,2 45,1

2015 198,2 154,3 0,0 127,3 27,0 43,9

2016 200,7 158,1 0,0 142,7 15,4 42,6

2017 193,9 152,1 0,0 152,1 0,0 41,8

feb-18 30,3 23,3 0,0 23,3 0,0 7,0

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

El petróleo o crudo constituye uno de los principales productos de exportación del Ecuador, ubicándolo entre los países más importantes en la producción petrolera de América Latina. El país produce dos tipos de crudo que se clasifican de acuerdo a los grados API (medida de densidad que, en comparación con el agua, precisan cuán pesado o liviano es el petróleo): Crudo Oriente (liviano, alrededor de 24 grados API) y Crudo Napo (pesado y agrio, entre 18 y 21 grados API), este último se suele vender a menor precio debido a que requiere un mayor procesamiento para la producción de derivados. En la actualidad, se puede observar el cambio de modalidad en la producción petrolera. La nueva reforma de la Ley de Hidrocarburos estableció un nuevo modelo de contrato petrolero con las empresas privadas, impulsando así una repartición más equitativa de las ganancias y generando una reducción de participación en el sector para las entidades privadas. Para el 2014, la producción total de crudo registró 203 millones de barriles, aportados principalmente por Petroamazonas EP (Bloque 15) y Operadora Río Napo (Sacha). Nuevamente las compañías privadas redujeron su porcentaje de participación en un 4%. La producción nacional al 2015 fue de 198 millones de barriles producidos, que en comparación al año 2014 disminuyó un 2% (203 millones de barriles). Esto se dio por la reducción de las empresas públicas en donde al 2014 pasó de ser de 158 millones de barriles producidos a 154 millones de barriles producidos en el 2015. Lo mismo se puede observar para las empresas privadas en donde pasó de ser de 45.1 millones de barriles en producción para el 2014 a 43.9 millones de barriles en producción para el 2015. Para el año 2016, la producción total de crudo registró 200.7 millones de barriles, aportados principalmente por Petroamazonas EP (Bloque 15) con 142.7 millones y Operadora Río Napo (Sacha) con 15.4 millones de barriles. Entre los meses de enero y diciembre del 2017, la producción total de crudo registro los 193.9 millones de barriles, aportados por Petroamazonas EP (Bloque 15) con 152.1 millones y las compañías privadas

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 21

con 41.80 millones de barriles. Para enero 2018 la producción petrolera se ubicó con Petroamazonas EP (Bloque 15) con 12,2 millones barriles y las compañías privadas se ubicaron en 3,7 millones de barriles producidos. A febrero del 2018, la producción total de crudo fue de 30,3 millones de barriles, siendo 23,3 millones de empresas públicas, correspondiente a Petroamazonas EP (Bloque 15); y 7,0 millones de barriles correspondiente a la explotación petrolera de empresas privadas. Exportaciones EXPORTACIONES DE PETRÓLEO (Millones de barriles)

100,00 90,01 90,00

Millones de barriles

80,00

91,7

82,67

81,54 75,16

75,97

70,00 60,00 48,64

50,00

44,42

41,46 40,00

41,16

39,7

36,34

30,00 20,00

17,19

20,4 16,11

16,00

18,56

19,16

10,27

10,00

6,53

0,00 2012

2013

2014

EMPRESAS PÚBLICAS (CRUDO ORIENTE)

2015

EMPRESAS PÚBLICAS (CRUDO NAPO)

2016

2017

feb-18

3,16

SECRETARIA DE HIDROCARBUROS

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

Las exportaciones totales de petróleo tenían una tendencia creciente hasta 2014, permitiendo así generar mayores ingresos al país y desarrollando una industria creciente que abarque una mayor participación en el mercado global. En el año 2015, se registraron exportaciones de 91,7 millones de barriles de Crudo Oriente y 39.7 millones para Crudo Napo. Tomando en cuenta la Secretaria de Hidrocarburos, se puede observar que hubo exportaciones de 20,4 millones. Se puede notar que existió un decrecimiento para las exportaciones del crudo napo y un crecimiento para las dos otras líneas en relación a 2014. Para 2016, las exportaciones disminuyen a 81,54 millones de barriles de Crudo Oriente, 44,42 millones de barriles de Crudo de Napo y 18,56 millones de barriles para el rubro de la Secretaría de Hidrocarburos. Para el año 2017, las exportaciones de petróleo por parte de las empresas públicas (Crudo Oriente) fueron de 75,16 millones de barriles, por parte de las empresas públicas (Crudo Napo) fueron de 41,16 millones de barriles y la Secretaría de Hidrocarburos, las exportaciones han alcanzado los 19,16 millones de barriles. A febrero 2018 las exportaciones de petróleo por parte de las empresas públicas (Crudo Oriente) fueron de 10,27 millones de barriles y por parte de (Crudo Napo) fueron de 6,53 millones de barriles, mientras que la Secretaria de Hidrocarburos aporto con 3,16 millones de barriles exportados.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 22

Importaciones IMPORTACIONES DE DERIVADOS (Millones de barriles)

30

24,97

Millones de barriles

25

20

23,62 20,84

19,89 17,02

15,08

20,12

18,36

19,38

16

17,86

15,94

16,38

9,83

10,44

3,20

4,32

14,23

15

12,61

9,85 10

9,81

9,01

9,56

10,73

10,57

9,4 5

2,87

6,57 3,58

0

1,61

2,74

2,2

2,78 1,52

2,86

0,64

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

feb-18

AÑO

NAFTA DE ALTO OCTANO

DIESEL

GAS LICUADO

OTROS

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

El año 2014, las importaciones fueron de: nafta de alto octano con 20,12 millones de barriles, diésel con 24,97 millones, gas licuado con 10,73 y otros con 1,61 millones. Las cifras obtenidas superan en un total de 18,16% a las importaciones del año anterior. Se proyectó que para el 2015 el volumen de importaciones se reduzca significativamente debido a la realización del proyecto de optimización de generación eléctrica impulsado por Petroamazonas EP. Este propone maximizar la utilización de gas asociado a la producción petrolera para utilizarlos en la generación eléctrica, generando importantes reducciones en las importaciones de diésel. Entre enero a diciembre de 2015, las importaciones de nafta de alto octano fueron de 19,38 millones de barriles. El diésel mostró una tendencia decreciente al obtener un promedio de 23,62 millones de barriles. Asimismo, el Ecuador compró 10,57 millones de barriles de gas licuado durante el período mencionado anteriormente. Para el año 2016, las importaciones son de: 18,36 millones de barriles de diésel, 15,94 millones de barriles de Nafta de alto octano, 9,83 millones de barriles de gas licuado y 3,20 millones de barriles de otros. En el 2017, las importaciones de Derivados fueron: 16,38 millones de barriles de Nafta de alto Octano, 17,86 millones de barriles de diésel, 10,44 millones de barriles de Gas Licuado y 4,32 millones de barriles de Otros Derivados. A febrero 2018 las importaciones de derivados fueron de la siguiente manera: 2,78 millones de barriles de Nafta de Alto Octano, 2,87 millones de Diésel; 1,52 millones de Gas Licuado y 0,64 millones otros.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 23

Precio del crudo Precio Mundial del Petróleo vs Precio de petróleo

63,7

USD (Por Barril)

46,8 37,8

37,2 31,5

30,3 28,1

26,8 21,6

48,7 44,9

41,0

34,1

37,4

39,6

35,2

44,8

36,9

45,2

38,8

52,0

49,9

52,5

53,4

56,7

51,1

49,6

48,6

45,7 40,9

44,2

44,8

44,3

42,7

45,2 46,7

46,7

44,7

38,8

48,0

49,7

41,4

40,2

40,8

51,6 50,4

56,4 54,6

62,0

57,9

60,3

57,0

43,0

22,1

dic-15 ene-16 feb-16 mar-16 abr-16 may-16 jun-16 jul-16 ago-16 sep-16 oct-16 nov-16 dic-16 ene-17 feb-17 mar-17 abr-17 may-17 jun-17 jul-17 ago-17 sep-17 oct-17 nov-17 dic-17 ene-18 feb-18

PRECIO MUNDIAL (WTI)

PRECIO (DÓLARES POR BARRIL)

Elaboración: ACCIVAL Fuente: Banco Central del Ecuador

Con el objeto de fijar el precio del crudo ecuatoriano, se emplea como referencia el West Texas Intermediate (WTI), que es un promedio, en cuanto a calidad, del petróleo producido en los campos occidentales de Texas (Estados Unidos de América). Para diciembre de 2015, West Texas Intermediate (WTI) alcanzó un valor promedio de USD 37,20 por barril, mostrando un decrecimiento en su precio del 15% con relación al mes anterior. En relación al mismo período mencionado, el precio del crudo ecuatoriano también registró un decrecimiento del 13%. Para el año 2016, se puede observar un incremento del precio del petróleo internacional siendo así que empezó el año con un valor de USD 31,50 y terminó con un precio promedio de USD 52,0. Aplicando el castigo que el crudo ecuatoriano tiene en mercados internacionales, el precio referencial para el crudo del país para el año 2016 estuvo en un promedio de USD 35,10 por barril. A principios del 2017, la tendencia del precio de petróleo mostró una recuperación, sin embargo este tuvo varias variaciones que lo mantiene entre enero a agosto con un precio del WTI en promedio de USD 49,37 por barril y un precio de USD 42,78 por barril del crudo ecuatoriano, desde abril del 2017 el precio WTI del petróleo mostró un decrecimiento llegando a los USD 48,6 en mayo del 2017, posteriormente, el crudo ecuatoriano para el mes de junio del 2017 fue de USD 40,8 por barril, al mes de octubre el precio del barril fue de USD 50,4 mostrando una recuperación desde el segundo semestre en los mercados internacionales. Finalmente, a diciembre del 2017 el WTI tuvo un notable crecimiento en el precio alcanzando los USD 57,9, lo cual se tradujo en un crecimiento en el precio del crudo ecuatoriano, el cual alcanzó los USD 56,4, este crecimiento evidenció la tendencia creciente que han tenido los precios del petróleo desde junio del 2017. En enero 2018 con el precio WTI fue de USD 63,7 el doble del registrado en el año 2016 cuando se presentaron precios bajos del commodity, mientras que el precio promedio del crudo ecuatoriano se ubicó en USD 60,3 que tomando como referencia el 2016 como año de crisis se ha triplicado, lo que mejora los ingresos Estatales y la circulación monetaria en el país. Mientras que en febrero del 2018 los precios internacionales del barril de petróleo cayeron a USD 62,0 el WTI y el precio promedio del crudo ecuatoriano cerro en USD 57,0, una caída de USD 3,30, equivalente con la producción generada en el mismo mes de USD 5 millones de dólares menos que no ingresaron a las arcas Estatales.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 24

Análisis del entorno económico en el que la empresa desarrolla sus actividades Ecuador es un país cuya estructura productiva se asienta fundamentalmente en la producción primaria, destacando históricamente su riqueza petrolera y en algunos productos alimenticios (cacao, banano y camarón, entre otros). No obstante, el sector industrial ecuatoriano ha tenido un buen desempeño durante la última década El sector manufacturero es uno de los más importantes del país, permite la elaboración de productos con mayor nivel agregado, los cuales presentan una notable diferenciación y un menor grado en la volatilidad de precios. El sector se caracteriza por tener mayor presencia en ramas intensivas en recursos naturales y mano de obra en relación a las ramas intensivas en ingeniería. Si bien el sector manufacturero ha tenido tasas de crecimiento considerables, éste crece a un ritmo inferior al promedio de la economía, y su participación en el PIB ha presentado una tendencia descendente durante los últimos años.

Fuente y Elaboración: Banco Central del Ecuador

A diciembre 2017 la industria manufacturera presento un crecimiento del 2,1% con respecto al año 2016, año en que la industria llego a contraerse -2,5% superior al -0.4% presentado en el 2015. Las políticas de restricción a las importaciones y falta de acuerdos comerciales fueron las que más perjudicaron al sector, sumando una medida tributaria de emergencia por el Terremoto del 6 de abril del 2016 en que el impuesto al valor agregado subió en 2 puntos porcentuales por un año, lo que contrae al comercio y consumo local. Según datos del Directorio de Empresas del INEC al 2016, en el Ecuador se registraron 843.745 empresas de diferentes actividades económicas, de las cuales 72.735 empresas corresponden al sector manufacturero lo que equivale al 8,62% del total, siendo parte de las 5 principales actividades económicas del país concentrando el 73% de la totalidad de empresas.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 25

Fuente y Elaboración: INEC, Directorio de Empresas Estadísticas 2016.

Del cien por ciento de empresas registradas estas generaron ventas por 103.469 millones de dólares al 2016 según datos del Servicio de Rentas Internas., de este total de ventas la Industria Manufacturera genero ventas por 29.981 millones de dólares, lo que corresponde al 21,43%, del cien por ciento de ventas de empresas con actividades productivas, superado únicamente por servicios y comercio.

Fuente y Elaboración: INEC, Directorio de Empresas Estadísticas 2016.

La Industria Manufacturera ecuatoriana es un pilar muy importante para el dinamismo de la economía, el sector emplea y afilia a más de 300 mil personas, lo que corresponde al 19,58% del total de un total de 1.5 millones de afiliados. El Instituto Ecuatoriano de Estadísticas y Censos (INEC) para el año 2017 determino que la industria manufacturera genero 287.273 plazas laborales, es un incremento del 0,10% con respecto al año 2016 y 0,70% con respecto al año 2015.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 26

Empelo Manufactura (inlcuida refinación de petroleo) 11,60% 11,40%

11,40% 11,30%

11,30%

11,20%

11,20% 11,10%

11,00% 10,80% 10,60%

10,60%

10,60%

10,60%

10,50% 10,40% 10,20% 10,00% 2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

Fuente: INEC Elaboración Accival S.A.

El sub sector de la elaboración de alimentos y bebidas al 2016 suma USD 3.222,67 millones, con una participación en el PIB de 4,67% y representa un total del 38% en la industria manufacturera (excepto refinación de petróleo), donde el procesamiento y conservación de pescado tiene una participación del 16%, elaboración de bebidas 15,30%, procesamiento y conservación de carne el 14,90%, la elaboración de productos de la molinería, panadería y fideos con el 11,30% y elaboración de otros productos alimenticios con el 9,60%.

Alimentos y bebidas año 2016 3,90%

Procesamiento y conservación de pescado Elaboración de bebidas

3,40% 16,00%

8,10%

8,30% 15,30%

9,40%

Procesamiento y conservación de carne elaboración de productos de la molinerua, panaderia y fideos Elaboración de otros productos alimenticios Elaboración de aceites y grasas de origen vegetal y animal Procesamiento y conservación de camarón Elaboración de productos lácteos Elaboración de azúcar

9,60%

14,90% 11,30%

Elaboración de cacao, chocolate y prodcutos de confiteria

Fuente: Corpora ci ón Fi na nci era Na ci ona l El a bora ci ón Acci va l S.A.

Con respecto a las exportaciones el sector de alimentos y bebidas en el periodo 2013 al 2016 suma 21.095 millones de dólares en exportaciones, que del total de productos exportados representa el 19,2%. En el periodo 2013 -2016 la principal actividad de exportación es la Preparaciones de carnes, pescados o crustáceos; y representa el 42,5% del total del sector de alimentos y bebidas.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 27

Actividades (miles de USD) Preparación de hortalizas; de frutas Preparaciones alimenticias diversas Bebidas, liquidos alcohólicos y vinagre Preparación a base de cereales Productos de molineria Gomas, resinas, jugos y extractos vegetales Total General

2013 472.595 396.363 54.610 17.083 2.968 436 944.055

2014 567.999 318.944 52.547 17.370 9.264 318 966.442

2015 513.505 270.193 44.142 15.052 14.541 290 857.723

2016 Acumulado 471.031 2.025.130 273.114 1.258.614 39.715 191.014 20.971 70.476 5.300 32.073 652 1.696 810.783 3.579.003

Fuente: Corpora ci ón Fi na nci era Na ci ona l El a bora ci ón: Acci va l S.A.

Las actividades enfocadas principalmente en productos de molinería, productos de panadería; elaboración de azúcar, cacao y chocolate; confitería; fideos y pastas; productos de café; té; alimentos para infantes; especies, salsas, condimentos; levaduras; sopas; caldos; extractos; etc.; en el periodo de 2013 al 2016 representa el 16,9% del total de exportaciones del sector de alimentos y bebidas. La actividad que tiene mayor participación en el segmento de preparaciones alimenticias diversas es la de preparaciones de hortalizas, frutas con un 56,6%, seguido de las otras preparaciones con un 35,2%. Los productos concentrados de café, de té etc., tienen una participación del 33,50% respecto al segmento de preparaciones alimenticias diversas, y en segundo lugar las conservas de frutas y partes comestibles de plantas con el 26,60% dentro de la misma actividad manufacturera.

Alimentos y Bebidas Exportados año 2016 1,10%

Concentrados de café, té, etc.

0,70% 3,40%

Conservas de frutas y partes comestibles de plantas

4,30%

Jugos de frutas u otros frutos 10,80%

33,50%

Mermeladas, purés y pastas de frutas Conservas sin vinagre de hortalizas

14,80%

Productos de panaderia, pasteleria o galletería Otras prepariones alimenticias 26,60% Harina, sémola y polvo de guisantes. Fuente: Corpora ci ón Fi na nci era Na ci ona l El a bora ci ón: Acci va l S.A.

Mientras que las importaciones el sector de preparación de alimentos y bebidas suma en el periodo 2013 – 2016 USD 5.575 millones en importaciones, que representa el 4,8% del total de productos importados por el Ecuador. La diferencia entre las exportaciones e importaciones se debe a que el Ecuador es uno de los principales exportadores de preparados y conservas de pescado, así como de cacao y sus preparaciones que en conjunto representan el 69,0% del sector de alimentos preparados y bebidas y que por ende el Ecuador importa, pero en una mínima cantidad.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 28

Actividades (miles de USD) Preparaciones alimenticias diversas Preparaciones a base de cereales Preparaciones de hortalizas; de frutas Bebidas, liquidos alcohólicos y vinagre Productos de molineria Gomas, resinas, jugos y extractos vegetales Total General

2013 411.530 250.104 109.108 100.934 92.768 16.489 980.933

2014 439.962 203.962 106.314 83.236 74.393 16.573 924.440

2015 404.217 205.219 90.882 65.770 62.006 17.724 845.818

2016 Acumulado 349.585 1.605.294 167.796 827.081 67.731 374.035 51.936 301.876 59.476 288.643 13.946 64.732 710.470 3.461.661

Fuente: Corpora ci ón Fi na nci era Na ci ona l El a bora ci ón: Acci va l S.A.

En el periodo 2013 -2016 la principal actividad de importación es la de preparaciones alimenticias diversas (incluye, pasta, salsas, conservas, condimentos, jugos, etc.); y representa el 46,4% del total del sector de alimentos y bebidas. Las actividades enfocadas principalmente en productos de molinería, productos de panadería; elaboración de azúcar, cacao y chocolate; confitería; fideos y pastas; productos de café; té; alimentos para infantes; especies, salsas, condimentos; levaduras; sopas; caldos; extractos; etc.; en el periodo del 2013 al 2016 representa el 62,1% del total de exportaciones del sector de alimentos y bebidas. La actividad que tiene mayor participación en este segmento es la de preparaciones alimenticias diversas con un 46,4%, seguido de las preparaciones a base de cereales con un 23,9%. Las importaciones de otras preparaciones alimenticias tienen una participación en las importaciones del 36,20% respecto al segmento de preparaciones alimenticias diversas, y en segundo lugar las preparaciones alimenticias de harina con el 10,20% dentro de la misma actividad manufacturera.

Alimentos y Bebidas Importados año 2016 2,70% 9,80%

3,60% 3,80%

36,20%

5,40%

Otras preparaciones alimenticias Preparaciones alimenticias de harina Productos de panaderia, pastelería o galletería Concetrados de café, de té, etc. Conservas de frutas y de partes comestibles de plantas Malta de cebada u otros cereales Hojuelas, copos de maíz

9,10% Vino de uvas frescas 10,20% Fuente: Corpora ci ón Fi na nci era Na ci ona l El a bora ci ón: Acci va l S.A.

Fuente y Elaboración: INEC, Índice de la Producción de la Industria Manufacturera-enero 2018

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 29

Desempeño de Sumesa S.A. en el sector. Sumesa S.A. es una empresa ecuatoriana, que se dedica a la elaboración, distribución y venta de productos alimenticios bajos la categoría de productos solubles, pastas y bebidas, fundada el 11 de julio de 1973 con el nombre de Compañía de Responsabilidad Limitada Productos Fármacos Industriales Sumesa Cía. Ltda., el 13 de septiembre de 1977 cambio su razón social a Sumesa Cía. Ltda., y posteriormente el 2 de enero de 1986 paso a ser una sociedad anónima. Inicio sus operaciones con la creación de uno de sus más importantes productos FRESCO SOLO (1973) y que a la fecha posee un portafolio de 32 productos entre alimentos y bebidas. La actividad industrial de Sumesa S.A. se realiza en su planta de producción ubicada en la ciudad de Guayaquil, vía a Daule Km 11.5., la cual cumple los estrictos estándares de calidad mediante el uso de tecnología de punta que le permite ofrecer productos de calidad a sus consumidores, con marcas líderes en el mercado. Sumesa S.A., distribuye sus productos a través de la venta directa llegando a más de 70 mil puntos (tiendas), así como también a cadenas de supermercados, mayoristas y distribuidores.

Cronología Sumesa S.A. 1973: Inicia sus actividades como compañía legalmente constituida. 1973: Lanza al mercado su primer Producto FRESCO SOLO, el primer refresco en polvo que se comercializaba en Sudamérica 1982: Posteriormente la empresa incursiona en la producción de gelatinas y maicenas. 1985: Tras años de perfeccionarse en gelatinas y maicenas, incursiona en el mercado de la producción de pastas. Importando maquinaria italiana para ofrecer el mejor producto al mercado. 2001: Inicia sus actividades en la línea de caldos instantáneos, lanzando al mercado “RANCHERO EL DE LAS PATAS AMARILLAS”., su producto estrella en la actualidad. 2001: Con una planta de osmosis inversa y líneas Tetra pack, ingresa al mercado de los líquidos. 2009: Entre al mercado de las bebidas energéticas con “Volcán” y a su vez al mercado de Té con “Sumesa Té”. 2010: Tras años de experiencia en fideos y pasta, incluye a su portafolio Macarroni & Chesse. 2013: Sumesa S.A., lanza al mercado la línea de sopas y cremas instantáneas bajo la marca Ranchero. 2014: Lanzamiento al mercado del Fideo Chinito de Sumesa, tipo chao mein, Licenciatario Oficial de TAMPICO para Ecuador. 2016: El Instituto Internacional de Sabor y Calidad de Bélgica(ITQI) premio a 7 productos Sumesa: Aguas Sumesa; caldos instantáneos de gallina y verduras; cremas instantáneas de pollo, vegetales, zanahoria, espina y brócoli; fideos rosca y espagueti artesanal.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 30

2017: Adquiere un molino Bühler de origen suizo con capacidad de procesamiento de 120 toneladas mes para el procesamiento de los diferentes tipos de trigo existentes, lo que le permitirá procesar trigo para otras empresas.

1973

1973

1982

1985

2001

2001

2009

2010

2013

2014

2016

2017

Capacidad de Planta. AL mes de abril del 2018 Sumesa S.A. opera en tres líneas de negocio según sus ventas: Solubles (57% de las ventas) con el producto ranchero como principal producto, pastas (36% de las ventas) y bebidas (7% de las ventas).

Área

Pastas

Solubles

Liquidos

Linea de Negocio Pasta Larga Pasta Corta Pasta Rosca Pasta China Pasta Ramen Enflex 1 Enflex 2 Enflex 3 Enflex 4 Flexpack EMZO Barthel Cubitos ARBAS

Kg/ Mes 1.440.000 1.152.000 216.000 180.000 21.600 23.000 23.000 23.000 23.000 34.000 290.304 72.576 25.536 3.360.000 TOTAL

Total Área

3.009.600

514.416

3.360.000 6.884.016

Fuente: SUMESA S.A. Elaborado: Accival S.A.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 31

Mercado al que atiende Sumesa S.A. La segmentación de la población ecuatoriana en niveles socio económicos esta categorizada como lo indica el siguiente gráfico:

Fuentes: INEC Elaboración: Accival S.A.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 32

De esta forma Sumesa S.A., atiende al mercado masivo del consumo de alimentos, donde sus productos están muy bien diferenciados, no compitiendo con marcas elitistas importadas o de producción local, participando con productos económicos y de consumo masivo, atendiendo al groso de la población ecuatoriana ubicada en las categorías C+ a D, cuyos ingresos de la categoría D se ubican entre los USD 386 a USD 800 dólares; la categoría C- con ingresos mensuales de USD 1.000 y la categoría C+ con ingresos mensuales superior a los USD 1.500, basando estos niveles de ingresos en aportaciones por dos miembros familiares. Siguen patrones de consumo habituales y limitados, en función de un estilo de vida modesto. Se podría decir que el 50% posee casa propia, es pequeña, sin lujos y con las comodidades básicas. con patrones de consumo muy simples, económicos y de alto rendimiento, privilegiando las compras buscando economía en mercados y tiendas de abarrotes. La ocupación profesional de estos grupos económicos es: pequeños empresarios, empleados y técnicos, compuestos por un núcleo familiar de mínimo 4 personas cuyos hijos asisten a educación pública o municipal. Competencia Principal en el Mercado. El sector de alimentos y bebidas en el Ecuador es altamente competitivo, con presencia de multinacionales en la gran mayoría de sub sectores, actualmente los mayores competidores para Sumesa S.A. se encuentran:       

Quala Ecuador S.A. Arca Continental Nestlé Pepsico Kraft Foods Ecuador Levapan Ecuatoriana de Alimentos S.A.

     

Participación Mercado por Ventas 2017 2,97%

0,84%

AJE Tesalia Springs CBC La Fabril Oriental Industria Alimenticia Toscana Alicorp S.A.

Quala Ecuador S.A.

1,39%

ARCA Continental

4,45%

Néstle

2,28%

Pepsico

21,27% 19,73%

Mondelez Ecuador Cia. Ltda (Kraft) Levapan Ecuatoriana de Alimentos S.A.

AJE Tesalia Springs CBC 21,83%

La Fabril Oriental Industria Alimenticia

10,74%

5,16%

Toscana (Jacobo Paredes S.A.) 4,48%

0,19%

Alicorp S.A.

2,58%

2,08%

Sumesa S.A.

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaborado: Accival S.A.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 33

Sumesa S.A., al ser comparada con las siguientes empresas tiene una participación de mercado del 1,39% a diciembre del 2017. Presencia en el Mercado Sumesa S.A., es una empresa con 43 años dentro del mercado ecuatoriano, dedicada a la elaboración de alimentos y bebidas; en las sub categorías de pastas y fideos, caldos y solubles y aguas y bebidas saborizada., cuenta con una cadena de distribución y comercialización que abarca todas las regiones del Ecuador, manejada desde su oficina matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil, desde ahí se planea y administra la elaboración, distribución y ventas de su portafolio de productos a través de sus puntos principales de distribución en las principales ciudades del país. La cadena de distribución de Sumesa S.A., permite tener una cobertura a más de 70 mil puntos de venta a nivel nacional, con una mayor participación en la región costa. Entre sus principales canales de distribución se encuentran: Supermercados, comisariatos, tiendas de abarrotes, distribuidoras, mayoristas, tiendas minoristas, minimarkets, clientes institucionales entre otros. A continuación, se indica sus mayores clientes al mes de abril 2018.

Principales Clientes Abril 2018 DISTRIBUIDORA GENERAL DISTRIGEN S.A. 0,53% DISTRIBUIDORA IMPORTADORA DIPOR S.A. 0,94%

14,49%

CORPORACION FAVORITA C.A.

1,04%

2,01%

CORPORACION EL ROSADO S.A.

1,13% 1,17% 1,52%

38,28%

TIENDAS INDUSTRIALES ASOCIADAS TIA S.A. MEGA SANTAMARIA S.A.

7,27%

TRAFON GROUP INC.

MADERO GARCIA BLANCA MERCEDES INTRIAGO GANCHOZO DIANA MARIBEL 15,32% PLUPROXSA S.A. 16,30%

GERARDO ORTIZ E HIJOS CIA.LTDA.

CONORQUE CIA LTDA Fuente: SUMESA S.A. Elaborado: ACCIVAL S.A.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 34

Actualmente Sumesa S.A. tiene presencia a nivel nacional con 13 centros de distribución, 5 propios y los restantes 7 por medio de relación comercial con empresas de distribución.             

Guayaquil (Propio) Quito (Propio) Cuenca (Propio) Machala Ambato Babahoyo (Propio) Portoviejo Salinas (Propio) Santo Domingo Esmeraldas Ibarra Loja Tena

Actualmente Sumesa S.A., exporta sus productos a Puerto Rico, Curazao, España y los Estados Unidos. Específicamente a cadenas de supermercados como: Econo y Selectos en Centroamérica. La revista Ekos en su publicación Top Marcas 2016, Sumesa S.A., dentro del sub sector de pastas y Fideos del sector de productos alimenticios, ocupa el segundo lugar con un recordatorio de marca de 16,52 puntos, detrás de Don Vittorrio y mejor que Oriental. Manteniéndose de esta manera por segundo año consecutivo en el segundo puesto y dentro de las 3 principales marcas del mercado ecuatoriano. Zona de Influencia Sumesa S.A., se encuentra localizada en la ciudad de Guayaquil, vía a Daule Km 11.5 y av. B0, Parque Industrial el Sauce; donde mantiene su planta de producción, centro de almacenaje y distribución y sus oficinas administrativas en un área de 45 mil metros cuadrados. El área de influencia se entiende como el área básica de impacto o como la región del ambiente va a ser afectada directa o indirectamente por el proyecto. Para ello se consideran las afectaciones las cuales están expuestos los componentes ambientales. Para la determinación se debe considerar tanto área de influencia directa como indirecta, tomando como referencia la zona de estudio a evaluarse. En el caso de la planta de SUMESA S.A, se han considerado los criterios:  

Posicionamiento geográfico del predio. Tipo de actividades que se desarrollan durante la fase de producción, almacenaje y distribución.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 35

  b.

Naturaleza y severidad de los potenciales impactos ambientales. Dinámica de los grupos sociales.

PRINCIPALES LÍNEAS DE PRODUCTOS, SERVICIOS, NEGOCIOS Y ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA. Características y principales líneas de productos y servicios. o

Pastas y Fideos

La pasta es un conjunto de alimentos preparados con una masa cuyo ingrediente básico es la harina, mezclada con agua, y a la cual se puede añadir sal, huevo u otros ingredientes, conformando un producto que generalmente se cuece en agua hirviendo. Aunque cualquier harina sirve para este propósito, la mayor parte de las recetas occidentales siguen la tradición italiana y emplean el trigo candeal; en Oriente son habituales otros materiales, como la harina de alforfón o de arroz. Convirtiéndose en uno de los alimentos más populares y básicos en la dieta diaria de múltiples países del mundo. Según la Organización Internacional de Pasta al 2016 el mayor productor de este alimento es Italia con más de 3.5 millones de toneladas producidas, seguido por Estados Unidos con 2 millones de toneladas y Brasil con 1,04 millones de toneladas., mientras que Ecuador se ubica en el puesto N° 27 con 56 mil toneladas producidas. En Ecuador la producción de pasta ha crecido notablemente por el incremento de la demanda ocasionado por los cambios de habito alimenticios de los ecuatorianos, dando como resultados que sea consumida como acompañante del arroz, ingrediente de sopas y aun como un plato fuerte acompañado por una proteína.

El mercado de pastas y fideos importados es reducido con una tendencia decreciente, manteniéndose marcas Premium enfocadas en niveles socio económicos medio alto y alto, de esta manera Sumesa S.A., mantiene su enfoque en los niveles socio económicos medios y bajos. De esta manera al ser un mercado alta mente competitivo con poca diferenciación en producto, por lo que la estrategia se centra en el desarrollo de planes comerciales ya que la pasta es un producto con limitados atributos que marquen una diferencia ante el consumidor final; además que los avances tecnológicos permiten fácilmente hacer productos similares. Por lo que la estrategia de Sumesa S.A., se ha basado en establecer un fuerte vínculo de la marca frente a los consumidores. Las pastas y fideos de Sumesa S.A., están elaborados con 100% sémola de trigo Durum, enriquecido con vitaminas B1, B2, B3, B9, hierro y proteínas que le dan fuerza natural al organismo, producidos bajo estrictos controles de calidad, constituyendo así un gran complemento alimenticio, lo que, según datos de la Organización Internacional de Pasta, en Ecuador hay un consumo per cápita anual de 3,9 kilos.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 36

Sumesa Tallarin, Espaguetti, Cabellini: tiras muy finas de pasta de forma alargada rectangular. Diamante Vermicelli: tiras muy finas de pasta en forma alargada rectangular. Diana Tallarines: tiras muy finas de pasta en forma alargada rectangular. Empaques: 70g 100g, 200g y 400g Sumesa Macaroni & Cheese: pasta tubular en una variedad de tamaños, con 2 sobres de salsa de queso natural. Empaque: caja de carton de 206g. Sumesa Sopitas: pasta en diferentes tipos de formas (anillos, circular, estrellas, letras, etc.) Empaque: caja de carton de 200g.

Sumesa, Diamente y Diana : pasta corta en diferentes formas y tamaños (lazos, tornillos, macarron) Empaques: 70g 100g, 200g y 400g

Sumesa Lasaña : pasta en forma de lamina rectangular o cuadros largos en trozos cruvados, pasta precocida para una rapida preparación. Empaques: 200g y 400g Sumesa Chinito: Fideo de tipo chow mein precocido con una preparación rapida de 5 minutos. Empaques: 200g y 400g

o

Aguas y Bebidas Saborizadas.

El sector de las bebidas dentro de la industria alimenticia es bastamente amplio, con una infinidad de productos naturales como elaborados. En el Ecuador esta industria es muy dinámica por la gran variedad de competidores que ofrecen diferentes tipos de productos, sea tanto aguas como bebidas saborizadas, siendo la innovación el factor importante dentro del mercado para generar variedad de productos, sabores y presentación a los diferentes tipos de consumidores. Datos de Euro monitor al 2016, indica que un ecuatoriano en promedio gasta USD 58,8 al año en bebidas procesadas no alcohólicas (gaseosas, concentradas, tés, bebidas energizantes y deportivas), esto excluye agua embotellada. En total se facturo en concepto de estas bebidas un monto total de USD 948.3 millones., teniendo como resultado que el 81,5% de ecuatorianos consume este tipo de bebidas con un promedio anual de consumo de 50 litros en un rango de la población entre los 15 a 19 años.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 37

Consumo Per Capita bebidas no Alcoholicas 60,00 50,00

Litros

40,00 30,00 20,00 10,00 0,00

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

Agua Embot.

30,90

33,10

34,60

36,30

36,80

38,40

40,11

Bebidas Carbon.

46,90

45,60

47,70

48,40

49,10

49,30

49,81

Bebidas Concent.

0,10

0,10

0,10

0,10

0,10

0,10

0,10

Bebidas Ener.

1,6

1,8

1,9

2,00

2,00

2,1

2,22

Jugos

7,90

8,20

8,20

8,30

8,60

8,60

8,75

Té

1,00

3,30

3,70

4,00

4,40

4,50

6,86

Fuente: Euromoni tor El a bora ci ón: Acci va l S.A.

Sumesa S.A., dentro del mercado de aguas y bebidas cuenta con un portafolio de 4 productos dentro de la rama de aguas embotelladas, jugos, energizantes y concentrados:

Jugos Frutal: Bebida tipo nectar elaborada de pulpa de fruta natural en vasado asépticamente en Tetrapak o en botellas de vidrio, por lo que no es necesaria su refrigeración. Contiene 7 vitaminas y calcio. Sabores: Durazno, mango, mora y manzana. Envases: 150ml y 1Lt. Energizante Volcan: Bebida energizante carbonatada con vitaminas y ultra purificada, endulzada con Stevia. Envases: Botella Pet de 365ml.

Agua Sumesa: Bebida Agua purificada por el proceso de microfiltración de OSMOSIS INVERSA, tratada con rayos ultravioleta, controlada y envasada en un ambiente ozonificado. Envases: 500ml y 4Lt.

Tampico: Bebida lista para su consumo con sabores a fruta natural ultrapurificada con un tratameinbto moderno con procesos de alta tecnología. Sabores: Citrus punch, tropical punch y durazno. Envases: 260ml, 350ml y 500ml.

o

Caldos y Solubles

Los caldos son condimentos concentrados en forma de cubo, que permiten al consumidor de manera rápida y sencilla preparar alimentos con un aliño especifico. Su práctica presentación y uso los ha hecho una herramienta de uso en la cocina ecuatoriana, por su fácil conservación y facilidad de aplicación en cualquier proceso de preparación de alimentos como carnes, pescados, arroz, papas, sopas, pastas, salsas etc., los caldos de mayor consumo son los concentrados de res y pollo.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 38

Caldos: Mezcla concentrada de ingredientes y especias en polvo que puede ser usado para prepar un caldo o para realzar y sazonar alimentos con compónentes naturales. Su composición es de carne de pollo o res deshidratada y vitamina B2. Sabores: Pollo, res y verduras. Empaques: Sobres de 5g.

En el Ecuador la producción de condimentos y aliños es muy importante con una gran cantidad de productos procesados como naturales, entre los que se puede mencionar: ajo, comino, achiote, orégano, pimienta, curry y otras especies molidas, las cuales se las puede encontrar en los mercados populares. La producción de aliños y condimentos satisface el consumo local y un pequeño porcentaje es dirigido a exportaciones, al ser un producto de uso diario en la dieta de los ecuatorianos como extranjera.

Adobo Ranchero: Contiene ingredientes naturales y mezcla de especias como: comino, ajo en polvo, pimienta negra, orégano, cebolla en polvo con un toque de limon. Empaques: Sobres de 20g y frasco plástico de 80g.

Sumesa S.A., dentro de sus productos solubles contempla bebidas, gelatinas y maicenas, productos con los que la compañía inicio sus operaciones y marcaron su nicho de mercado como el posicionamiento local como extranjero. Encontramos a Fresco Solo, su primer producto producido en el año 1973, convirtiéndose en el primer refresco en polvo en comercializarse en Sudamérica. Teniendo un gran éxito en su lanzamiento que llego a posicionarse primero que la misma marca Sumesa, su productora al nacer como un producto estrella dirigido a niños y jóvenes con el eslogan “se hace solo y suena”., actualmente Sumesa S.A., se encuentra trabajando para volver a ponerlo como producto estrella. Con el conocimiento de su primera bebida en polvo soluble, Sumesa S.A., lanza en 1975 la bebida YUPI, un jugo en polvo con sabor a fruta natural.

Fresco Solo: Mezcla en polvo para preparar agregando unicamente agua, convirtiendose en una bebida refrescante con sabor y aroma natural. Contiene vitamina C. Sabores: Limón, piña, naranja, mora, fresa y frutos rojos. Empaque: Sobre de 15g. Jugo Yupi: Mezcla en polvo para preparar agregando unicamente agua,con sabor a fruta natural. Contiene vitamina C. Rinde 2lt. Sabores: Limón, mandarina, naranja. Empaque: Sobre de 15g.

La gelatina es un coloide gel (es decir, una mezcla semisólida a temperatura ambiente), incolora, translúcida, quebradiza e insípida, que se obtiene a partir del colágeno procedente del tejido conectivo de animales hervidos con agua.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 39

Al tener una gran cantidad de proteína (98-99 %), sales minerales (1-2 %) y agua dependiendo de cómo se hidrate su precursor. La gelatina se utiliza en la fabricación de alimentos para el enriquecimiento proteínico, para la reducción de hidratos de carbono y como sustancia portadora de vitaminas. La gelatina cuaja a temperatura ambiente, a 18 °C o menos, pero siempre por encima del punto de congelación. Si se calienta a 27 °C, poco a poco se convertirá en una mezcla acuosa; si se enfría volverá a cuajar. Gelatina GelaSola: Postre de gelatina con un alto valor nutritivo, enriquecido con vitamina C. Es un producto recomendado en dietas blandas para niños y adultos Sabores: Cereza, fresa y frambuesa. Empaque: Sobres de 200g y 400g.

La maicena es una harina fina que se extrae de la fécula del maíz, es el resultado del procesamiento de una de las partes del maíz hasta obtener un polvo muy fino, que puede ser usado en muchas áreas. La más conocida es la rama culinaria, en disímiles recetas, sobre todo en la repostería por su efecto como espesante, pero también tiene beneficios para la piel y para el cuerpo en general. Maicena: Alimento nutritivo proveniente de la fécula de maíz, muy utilizado en sopas, salsas, aderezos y postres. Muy rica en carbohidratos. Empaque: 80g, 200g y 400g.

Buen Gobierno Corporativo Sumesa S.A., posee un Directorio según su estatuto social, cuyas prácticas están bajo la directriz de un Directorio Corporativo, el cual está enfocado en cuidar los intereses de la compañía, su creación de valor, la eficiente utilización de los recursos disponibles y el aseguramiento de la guía estratégica de la compañía. El Directorio está conformado por 6 miembros, todos ellos designados por la junta general de accionistas, de acuerdo a la propuesta que se le presente. Los miembros del Directorio no necesariamente deben ser accionistas de la compañía. Dentro de las buenas prácticas de gobierno corporativo se encuentran:     

Supervisar las actividades de la compañía, estableciendo los controles que se consideren convenientes, adoptando las medidas y resoluciones pertinentes. Vigilar y exigir que se cumpla las disposiciones de la ley, del Estatuto Social y de las resoluciones de la Junta General de Accionistas y del Directorio. Asegurar el tratamiento equitativo para todos los accionistas, incluyendo a los minoritarios. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. Asegurar que haya una revelación adecuada y a tiempo de todos los asuntos relevantes de la empresa, incluyendo la situación financiera, su desempeño, la tenencia accionaria y su administración

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 40

Política de Cobranzas Las cuentas por cobrar comerciales son los montos adecuados por los clientes por la mercadería vendida en el curso normal del negocio; se registra su valor nominal menos los cobros realizados. Se registra una provisión para cubrir el deterioro de las mismas, no generan intereses y son exigibles hasta 90 días. Si se esperan cobrar a un año o menos los clasifican como activos corrientes, de lo contrario los clasifican como activos no corrientes. Sumesa S.A., realiza permanentemente evaluaciones de la provisión para ciertas cuentas de difícil recuperación. La administración crea una provisión considerada y adecuada para cubrir pérdidas probables minimizando riesgos de cartera. Política de Créditos La política involucra participación de Gerente, Jefes Regionales, Supervisores y Vendedores de los canales mayoristas, Jefes de CEDIS, Facturadores - Liquidadores; Analista de Cartera, Jefe de Cartera y Control Administrativo; responsables del área de Distribución y Transportistas. Ya que la documentación de solicitud de crédito tiene una responsabilidad sobre cada uno de ellos, hasta la aprobación final al cliente. Los montos mínimos de compra mensual autorizados para apertura de crédito a clientes son: CLIENTE Mayorista Distribuidor Fuente: Sumesa S.A. Elaborado: Accival S.A.

MONTOS MÍNIMOS De $ 500 a $1.500 De $1.500 en adelante $5.000 en adelante

PLAZO DE PAGO 8, 15 o hasta 21 días hasta 40 días Hasta 45 días

Los días límites de crédito hace referencia a los días operativos intrínsecos en el proceso (Facturación + Distribución + Liquidación). El cálculo de este número debe realizarla el Jefe de CEDI en coordinación con el personal de las áreas de Distribución y Comercial e incluirlo en la solicitud de crédito y/o contado en el campo de observaciones. Los días mínimos para los días operativos de cartera son: Días Operativos Mínimo Máximo Fuente: Sumesa S.A. Elaborado: Accival S.A.

Contado 3 3

Crédito 3 7

Política de Pagos Sumesa S.A., con las obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de proveedores en el curso normal del negocio; reconoce a su valor nominal que es el equivalente a su costo amortizado ya que no generan intereses y son pagaderas a plazos menores a 90 días. Política de Precios 

La gerencia del Canal de Cuentas Claves es responsable del planteamiento de las condiciones de la negociación con los clientes de los descuentos a otorgar.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 41



El Jefe de Mercadeo al Canal será el cargo responsable de diligenciar la aprobación de los descuentos otorgados en un plazo de 3 días laborables a partir de la recepción de la solicitud enviada por cada Jefe Regional. En caso de incremento del PVP, es responsabilidad del Jefe Regional comunicar cualquier problema presentado por la cadena a la Gerencia del Canal en un plazo máximo de 10 días laborables; si son aplicaciones de descuentos el plazo otorgado para informar novedades es de 5 días laborables.



El Administrador de Precios y Promociones debe coordinar con las áreas de Facturación y Sistemas la realización de las pruebas de facturación en el ambiente de desarrollo, máximo 3 días antes de la aplicación de los descuentos y cambios de PVP.



El Administrador de Precios y Promociones comunicará con 3 días de anticipación a la Jefatura del Mercadeo del Canal el cambio de PVP que se aplicará en la cadena.



Si una cadena no incluye en su sistema el descuento o cambios de PVP acordado en el plazo fijado bajo ningún motivo se le facturará hasta que presente los soportes correspondientes y solicite la ampliación del tiempo de implementación de los cambios o inicie una nueva negociación. Dicha negociación deberá hacerse en un tiempo no mayor a un mes después de la entrega de documentos; luego de ese tiempo y en caso de no aceptación definitiva de la cadena deberá aprobarse mantener la vigencia del PVP actual por parte de la Dirección Comercial o por la Gerencia General.



Se deben revisar en forma bimensual los precios autorizados en el sistema (reuniones de revisión de precios) y se hará una prueba de facturación en ambiente de desarrollo como medida de verificación.



Se alinearán los precios en el sistema cuando existe diferencia de +/- 0,4% de acuerdo a la orden de compra de la cadena.



Es responsabilidad de la Jefatura de Mercadeo al Canal enviar la primera semana década mes la lista de los precios actualizados incluyendo los descuentos por línea, marca y cadenas al Facturador y al Jefe Nacional de Administración Crédito y Cobranzas.

Políticas de Dividendos La distribución de dividendos a los accionistas de Sumesa S.A., se deduce del patrimonio en el periodo en que los dividendos han sido aprobados por los accionistas. Política de Rotación de Inventarios. Una regla general y de estricto cumplimento es que los PRODUCTOS que primero ingresaron a la bodega deben ser despachados siguiendo lo estipulado en el manual de buenas prácticas de almacenamiento, esto tiene que ir de acuerdo con las fechas de Producción y vencimiento, de esta forma se garantiza que los productos que tienen menor vida útil deben ser despachados primero (FIFO/FEFO). Mensualmente se realiza el inventario de los productos terminados (pastas, líquidos y solubles) que se encuentran en la bodega de PT para verificar la correcta rotación de los mismos. Previo a la carga y despacho de un producto se debe hacer la verificación de las condiciones de la carga, garantizando que todos los productos se encuentran en buen estado y la verificación de los vehículos cumple con las condiciones necesarias para no alterar ni ocasionar riesgo de contaminación en los productos.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 42

Cada despacho debe ser registrado en el FORCAV 2.7.19 FORMATO VERIFICACIÓN, CARGA Y TRANSPORTE PRODUCTO TERMINADO. Responsabilidad Laboral Sumesa S.A., aplica políticas dirigidas a salvaguardar la salud, seguridad física y laboral, capacitación permanente de todas las áreas de la empresa; una remuneración digna y justa con beneficios propios de la empresa a favor de cada uno de sus empleados. Logros y Reconocimientos Públicos Sumesa S.A., desde el año 2014 viene participando en el proceso de selección de la mejor calidad y sabor realizado por el Instituto Internacional de Sabor y Calidad (iTQi) de Bélgica, obteniendo grandiosos resultados hasta el año 2017 en su portafolio de productos: 2014: Spaghetti y pasta corta tornillo recibieron 2 estrellas al Sabor Superior Award. Mientras que su marca estrella “Ranchero” obtuvo 1 estrella, al igual que su bebida “Fresh Tea”

2015: Sumesa S.A., tiene una mejor participación con sus productos, obteniendo 2 estrellas al Sabor Superior Award de los siguientes productos: Diamante Vermicelli, Sumesa Chinito, Trigo de Oro Fusilli, Trigo de Oro Spaghetti, Sopa de pollo con fideos Ranchero, Frutal Mango y Frutal Durazno.

Mientras que los productos que obtuvieron 1 estrella al Sabor Superior Award son: Frutal Mora y Ranchero Caldo.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 43

2016: Para este año Sumesa S.A., es galardonada con 11 estrellas de oro al Sabor Superior Award en 7 de sus diferentes productos. Y se convierte en el primer año que uno de sus productos recibe 3 estrellas (Fideos Sumesa Spaghetti Artesanal); los productos premiados con 2 estrellas son: Caldo Instantáneo de Gallina y Agua Sumesa; y con una estrella los productos: Caldo Instantáneo de Verduras, Crema Instantánea de Pollo, Crema Instantánea de Vegetales zanahoria, espinaca y brócoli; y Fideos Sumesa Rosca.

2017: Sumesa S.A., mantiene la calidad de su producto Spaghetti Artesanal obteniendo nuevamente 3 estrellas y se suma a esta categorización Tornillos Premium. De esta manera Sumesa S.A., es galardonada con 13 estrellas iTQi en 8 diferentes productos; con 2 estrellas Fresh Tea Frutos del Bosque y con 1 estrella: Fresh Tea sabor a Durazno, Fresh Tea sabor frutas tropicales, Fresh Tea sabor limón, Sazonador de Gallina “Del Campo” en cubo y Tallarín Sumesa Rendidor.

Desde el 2014, 26 productos Sumesa han sido premiados por el iTQi, acumulando un total de 45 estrellas de oro, posicionando a la marca entre las mejores empresas productoras de alimentos del mundo y el Ecuador. c.

DESCRIPCIÓN DE LAS POLÍTICAS DE INVERSIONES Y DE FINANCIAMIENTO, DE LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS Sumesa S.A., no posee actualmente una política de inversión y financiamiento, la compañía se maneja de una manera que el comité de innovaciones es el responsable en la toma de decisiones, ya que trabaja realizando estudios y analizando las tendencias del mercado, lo que les permite una planificación para

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 44

realizar las inversiones necesarias, las cuales son comunicadas al departamento financiero, con el objetivo de búsqueda de financiamiento, para dar inicio a los proyectos. d.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS CON LA COMPAÑÍA, CON EL NEGOCIO Y CON LA OFERTA PÚBLICA QUE INCLUYAN: DESARROLLO DE LA COMPETENCIA, PÉRDIDAS OPERATIVAS, TENDENCIA DE LA INDUSTRIA, REGULACIONES GUBERNAMENTALES Y PROCEDIMIENTOS LEGALES Los riesgos que puede tener la empresa son tanto en el ambiente externo o interno y que al materializarse pueden lograr que la empresa no cumpla con sus objetivos planeados. Factores de Riesgo  Contrabando de alimentos y bebidas con precios sin aranceles e impuestos que hace imposible competir.  Producción de alimentos sin un control sanitario y de libre expendio en mercados populares.  Políticas de comercio que han afectado a la importación de materias primas (trigo, edulcorantes, plástico, etc.) con aranceles, que perjudica al consumidor con el alza en el costo del producto.  Fuerte apalancamiento de empresas internacionales para ingresar con precios que destruyen mercado.  Aplicación del Impuesto a la Salida de Divisas del 5% desde 2010, lo que afecta a la liquidez de la empresa, ya que los volúmenes de importación requieren de un valor adicional a desembolsarse.  Agresividad de algunos competidores en descuentos y líneas de créditos.  Supermercados con gran poder de negociación, precio, producto, percha. Factores de Mitigación de Riesgos 





 

Sumesa S.A., en su trayectoria ha convertido a sus proveedores como aliados estratégicos, lo que le ha permitido desarrollar estrategias en precios, inventario y comercialización por su nivel de negociación que ha generado con cada uno de sus proveedores. Esto ha permitido adaptarse a las modificaciones tributarias y de política económica en los últimos años. En sus 43 años, Sumesa S.A., ha sabido manejar los diferentes cambios socio-económicos del país, con su importante desarrollo de productos que le permiten ser parte de la dieta diaria de ecuatorianos, y en los últimos años a los países donde exporta sus productos. Una empresa sólida que ante fuertes cambios económicos no ha visto reducir sus ventas y participación de mercado, teniendo productos de fácil sustitución. Sus constantes inversiones en maquinaria y equipo, ha logrado de Sumesa S.A., una empresa que está a la vanguardia con equipos de fabricación alimentaria. Sumesa S.A., está trabajando en varios proyectos de desarrollo de nuevos productos y el mejoramiento de los actuales para crecer dentro del mercado, su capacidad de planta le permite iniciar con procesos de maquila.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 45

Fortalezas: -

Claridad de objetivos y modelos de negocio. Accionistas con espíritu emprendedor, que apoyan la creación de nuevos proyectos. Empresa con buena solvencia, con una buena relación con el sector financiero. Reconocimiento por la calidad de productos y servicios. Tiempos de crédito amplios sobre todo para cadenas retail. Correcto stock permanente en bodega, lo que les permite evitar rompimientos de stocks. Conocimiento del mercado y pronta capacidad de respuesta antes los cambios en este nicho. Plan comercial eficiente, integración vertical entre despachadores hasta los gerentes, permitiendo el crecimiento en nuevos puntos de venta. Canal de distribución eficiente y ordenado lo que le permite llegar a más de 70 mil puntos de venta a nivel nacional.

Oportunidades: -

Mercado en constante crecimiento. Aprovechamiento de los nuevos acuerdos comerciales con Europa para apertura más mercados de dicho continente; y con cadenas de los Estados Unidos como Cosco. Posibilidad de venta en otras regiones de Latinoamérica. Crear acuerdos gremiales que le permitan incrementar consumo y rentabilidad de sus productos. Apertura con cadenas de supermercados en Sudamérica como: Econo, Selectos y maquilar a WalMart Centro América Moler su propio trigo y dejar la dependencia de importación de sémola. Impulsar alianzas con el sector o proveedores, que le permita mejorar su calidad y precio en beneficio del consumidor.

Debilidades: -

Empresa familiar donde puede surgir conflictos ante la toma de decisiones. Planes de marketing de sus productos vaca deben tener un cambio 360 para volver a serlos productos estrella (Fresco Solo).

Amenazas: -

Modificación aranceles de importación a materias primas y falta de acuerdos comerciales con países estratégicos. Cambios en políticas tributarias, lo que afecta los costos de producción y reduce el consumo de hogares. Competencia fuerte de marcas extranjeras, lo que conlleva a peleas de precios reduciendo la utilidad por producto. Incremento de exigencias en normativas de la industria

Desarrollo de la competencia Dentro de la industria de alimentos y bebidas existe un número de participantes bastante alto, tanto locales como extranjeros, y compitiendo con productos sustitutos elaborados por los mismos consumidores, por ello la empresa compite comercializando productos alimenticios de fácil cocción, consumo y con buen contenido nutricional. Contar con un portafolio diversificado que brinda una mayor cantidad de alternativas en función costo y calidad.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 46

Pérdidas Operativas Sumesa S.A., mantiene un comportamiento adecuado y cumplimiento de las obligaciones financieros de la empresa a la fecha. La empresa a lo largo de sus años de existencia no ha tenido pérdidas operativas en el giro de negocios. Así mismo la empresa ha manteniendo un ambiente laboral sano y un elevado nivel de responsabilidad social. Tendencia de la industria Ecuador ha presentado históricamente una estructura productiva primordialmente basada en productos primarios, dejando a la producción manufacturera en un segundo plano. Desde el 2008 al 2017, el valor Agregado Bruto (VAB) del sector manufacturero (excepto refinación de petróleo) ha crecido a una tasa promedio de 3,3%, una cifra muy similar al crecimiento del PIB durante el mismo periodo. Durante estos diez años el sector ha mantenido su participación dentro de la economía entre el 12% y 13% del total del PIB, siendo una de los tres sectores más importantes de la industria ecuatoriana. El sector en los años 2015 y 2016 presento tasas negativas de crecimiento, con un estancamiento de la economía, para el 2017 se estima que el sector de las manufacturas cierre con un crecimiento del 3,6% y para el año 2018 se incremente a un 4,2%, lo que indicará que el sector tendrá una mejor y mayor recuperación y crecimiento que el PIB. Se estima que para el año 2019 la industria solo crecerá en un 1,17% y el año 2020 en un 1,94%, estimando con un crecimiento moderado del PIB del 1,3% para los años anteriormente mencionados. El sector tiene un crecimiento estable, incluso en periodos de baja actividad económica. Los subsectores son una excepción ya que requieren insumos provenientes del exterior, los cuales sufren cambios inmediatos ante políticas públicas y fiscales orientadas a una restricción del comercio. De datos obtenidos de Euromonitor, el subsector de arroz, pasta y fideos llego a un crecimiento del 6% dentro de la industria y un 3% de crecimiento en el volumen minorista, alcanzado ventas por USD 290 millones y 185 mil toneladas producidas. Este aumento relacionado por la contracción económica, lo que obliga a los consumidores a comer más en casa y aumentar el precio asequible consumo de comida. Se estima que el arroz, la pasta y los fideos tengan un buen rendimiento, con un crecimiento dentro de la industria por un valor del 4% a precios constantes de 2017 y alcanzar USD 355 millones en 2022. Mercado Arroz, Pastas y Fideos Ecuador 201-2022 400

300

350

250 200

250 200

150

150

100

Miles Toneladas

USD Millones

300

100 50

50 0

0 2017

2018

2019 Ventas

2020

2021

2022

Toneladas

Funete: Euromonitor Elaboración: Accival

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 47

Por el lado de las bebidas, un sector que Sumesa S.A., está impulsando mucho a tenido el siguiente comportamiento según datos de Euromonitor Internacional. Las bebidas deportivas registran un crecimiento en precio minorista del 8% y un crecimiento del volumen minorista del 8%, alcanzando los USD98 millones y 58 millones de litros respectivamente en el 2017; esta categoría está ganando penetración en el mercado impulsada por estilos de vida cada vez más saludables entre los consumidores, en que los deportes se están convirtiendo en una actividad diaria y rutinaria en la sociedad ecuatoriana. Se estima que del año 2017 al año 2002, un pronóstico de que las bebidas deportivas registrarán un crecimiento en la industria por un valor del 6% en el área minorista con una tasa constante de precios al 2017, alcanzando los USD128 millones y 75 millones de litros en 2022. Los jugos han disminuido en el sector en un 10% y en un 12% en términos de volumen de compra a USD149 millones y 106 millones de litros en 2017, este efecto es el resultado de la aplicación de impuestos al gramaje de azúcar utilizado en bebidas elaboradas, y la aplicación de la semaforización nutricional. Los cambios en la dieta ecuatoriana prevén un decrecimiento en el consumo de jugos con valor del -4% a precios constantes de 2017 y un volumen del -5%, cayendo a USD122 millones y 80 millones de litros en 2022. El agua embotellada se estanca en términos de valor actual al por menor y disminuye un 4% en el volumen minorista, alcanzando USD 314 millones y 716 millones de litros en 2017. La contracción económica desde el 2016 afecta las ventas por volumen, al cambiar sus hábitos de consumo la población por presentaciones más económicas y de menor volumen. Para los próximos 5 años se pronosticó, que el agua embotellada registrará un crecimiento del 2% a una tasa constante de precios del 2017 y un estancamiento en términos de volumen. Regulaciones gubernamentales y procedimientos legales  La compañía emisora es una sociedad anónima que está legalmente constituida y debidamente inscrita en el Registro Mercantil, en las fechas indicadas en el numeral 2.4 del presente documento, y se rige por las leyes ecuatorianas.  Las actividades comerciales de la compañía emisora, por tratarse de una persona jurídica del sector privado, están sujetas principalmente a las disposiciones generales establecidas en las normas civiles, mercantiles, tributarias, laborales, seguridad social, propiedad industrial y defensa del consumidor.  Entre los Organismos de Control que regulan y controlan las actividades de la compañía Emisora, constan los siguientes:  Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.  Servicio de Rentas Internas.  Municipalidad de Guayaquil.  Benemérito Cuerpo de Bomberos de Guayaquil.  Ministerio de Relaciones Laborales.  Ministerio de Ambiente.

 Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.  Ministerio de Comercio Exterior.  Servicio Nacional de Aduana del Ecuador  Agencia Nacional de Regulación, Control y Vigilancia Sanitaria.

Prospecto de Oferta Pública Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. 48

e.

DESCRIPCIÓN SUCINTA DE LA ESTRATEGIA DE DESARROLLO DEL EMISOR EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS, INCLUYENDO ACTIVIDADES DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO DE PRODUCTOS NUEVOS O MEJORAMIENTO DE LOS YA EXISTENTES La estrategia de Sumesa S.A., en los últimos 3 años ha estado orientada principalmente a incrementar su participación de mercado en sus diferentes categorías de productos. Teniendo mucho énfasis a la categoría líquidos en la cual se priorizo el desarrollo de nuevos productos, introduciendo al mercado marcas como Volcán (energizante) y una variedad de Té, en misma medida amplio su gama de pastas y solubles con la introducción al mercado de Macaroni & Cheese y Adobo Ranchero. Adicionalmente la empresa como parte de su estrategia empresarial, mantiene una permanente en publicidad en medios de comunicación masiva (escritos y televisión), para fortalecer y mantener un posicionamiento de marcas con mayor recordación a nivel nacional. Durante los últimos 3 años las estrategias que se destacan en Sumesa S.A., son: 

Importante inversión en promoción y publicidad en cada una de las marcas ha permitido mantener su posicionamiento dentro de las preferencias de los consumidores ecuatorianos.



Investigación periódica del mercado con el fin de identificar oportunidades para el desarrollo de nuevos productos y el mejoramiento de los existentes dentro del portafolio.



Inversiones en maquinaria y equipo que le ha permitido mejorar los productos existentes y desarrollar nuevos.



Fuerte trabajo para llegar a más de 70 mil puntos de venta a nivel nacional, con una proyección en los próximos 4 años de 100 mil puntos país.



Focalización de la empresa en los productos más rentables, lo que le ha permitido mejorar sus rendimientos y mantener un portafolio de productos con potencial de crecimiento.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

49

4. Características de la Emisión. a.

FECHA DEL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS O DE SOCIOS QUE HAYA RESUELTO LA EMISIÓN

La presente emisión de obligaciones fue resuelta por la Junta General Extraordinaria y Universal de Accionistas de la Compañía SUMESA S.A. en sesión celebrada en Guayaquil, el 8 de marzo del 2018. b.

MONTO Y PLAZO DE LA EMISIÓN. El monto total de la emisión es de USD $15.000.000,00 (Quince millones de dólares con 00/100 de los Estados Unidos de América. SUMESA S.A. Clase

Monto

A B C Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

c.

Plazo

6.000.000 7.000.000 2.000.000

1800 días 1440 días 1800 días

UNIDAD MONETARIA EN QUE SE REPRESENTA LA EMISIÓN Dólares de los Estados Unidos de América (USD) salvo que, por disposición normativa que entre a regir a futuro en la República del Ecuador, y que establezca que los pagos deban hacerse en una moneda de curso legal distinta al dólar de los Estados Unidos de América; la unidad monetaria que represente la emisión, será aquella moneda de curso legal distinta, y en base a la cual se realizará el pago a los tenedores de obligaciones, aplicando la relación de conversión que se fije para tales efectos en la norma que determine tal modificación.

d.

NÚMERO Y VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES QUE COMPRENDE CADA CLASE

Las obligaciones se emitirán bajo tres clases, Clase A que representa valores mil ochocientos (1800) días. Clase B que representa valores mil cuatrocientos cuarenta (1440) días. Clase C que representa valores mil ochocientos (1800) días. Los valores de las obligaciones a emitirse serán desmaterializados. La obligación desmaterializada podrá emitirse por cualquier valor nominal desde USD 1 (UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), bajo la clase A, B o C. SUMESA S.A. Clase

Monto

Plazo

Tipo

Valor Nominal

A B

6.000.000 7.000.000

1800 días 1440 días

Desmaterializados Desmaterializados

Desde 1 USD Desde 1 USD

C

2.000.000

1800 días

Desmaterializados

Desde 1 USD

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

50

e.

OBLIGACIONES CON LA INDICACIÓN RESPECTIVA DE SER A LA ORDEN O AL PORTADOR

Los valores serán desmaterializados y constarán en anotaciones en cuenta, se perfeccionarán a través del respectivo registro contable dentro de un sistema de anotaciones en cuenta y estarán respaldados con el certificado emitido por el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., que será suficiente para demostrar la existencia y legitimidad de los valores desmaterializados. f.

TASA DE INTERÉS Y FORMA DE REAJUSTE DE SER EL CASO El interés compensatorio que las obligaciones a emitirse devengarán será:   

Clase A: Tasa Fija Nominal del ocho por ciento anual (8.00%). Clase B: Tasa Fija Nominal del siete punto cincuenta por ciento anual (7.50%). Clase C: Tasa Fija Nominal del ocho por ciento anual (8.00%).

Los intereses de las obligaciones correspondientes a la clase A serán pagados cada noventa días a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. Los intereses de las obligaciones correspondientes a la clase B serán pagados cada noventa días a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. Los intereses de las obligaciones correspondientes a la clase C serán pagados cada noventa días a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. g.

FORMA DE CÁLCULO DE CUPÓN DESMATERIALIZADO DE INTERÉS Base de cálculo de intereses: treinta sobre trescientos sesenta (30/360), es decir, se considerará años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

h.

FECHA A PARTIR DE LA CUAL EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES COMIENZA A GANAR INTERESES De conformidad con lo indicado en el literal f) numeral 4 del presente Prospecto de Oferta Pública, a partir de la fecha de la emisión de los valores. Para fines de mercado, se considerará fecha de emisión, la fecha en que se realice la primera colocación de cada clase.

i.

INDICACIÓN DE LA PRESENCIA O NO DE CUPONES DESMATERIALIZADO PARA EL PAGO DE INTERESES, EN LOS VALORES. EN CASO DE PRESENCIA DE CUPONES DESMATERIALIZADOS, SE DEBERÁ INDICAR SU VALOR NOMINAL O LA FORMA DE DETERMINARLO; LOS PLAZOS, TANTO PARA EL PAGO DE LA OBLIGACIÓN COMO EL DE SUS INTERESES La CLASE A contempla veinte (20) pagos de capital y veinte (20) pagos de intereses, donde el capital de las obligaciones se pagará cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión. Todos los valores de la clase A pagarán el ocho por ciento anual. Los intereses de las obligaciones serán pagados cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. Base de cálculo de intereses: treinta sobre trescientos sesenta (30/360), es decir, se considerará años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

51

SUMESA S.A. Pagos de los Valores "CLASE A" Clase

No. de Pago

Vencimiento en días del Pago

A A A A A A A A A A A A A A A A A A A A

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

90 180 270 360 450 540 630 720 810 900 990 1080 1170 1260 1350 1440 1530 1620 1710 1800

Pago Trimestral de Capital

Pago Trimestral de Interés

150.000 150.000 150.000 150.000 225.000 225.000 225.000 225.000 300.000 300.000 300.000 300.000 375.000 375.000 375.000 375.000 450.000 450.000 450.000 450.000 6.000.000

% del Capital Pagado % del Interés Pagado Trimestral, Sobre Trimestral, Sobre Capital Total Interés Total

120.000 117.000 114.000 111.000 108.000 103.500 99.000 94.500 90.000 84.000 78.000 72.000 66.000 58.500 51.000 43.500 36.000 27.000 18.000 9.000 1.500.000

2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 100%

8,00% 7,80% 7,60% 7,40% 7,20% 6,90% 6,60% 6,30% 6,00% 5,60% 5,20% 4,80% 4,40% 3,90% 3,40% 2,90% 2,40% 1,80% 1,20% 0,60% 100%

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

La CLASE B contempla dieciséis (16) pagos de capital y dieciséis (16) pagos de intereses, donde el capital de las obligaciones se pagará cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión. Todos los valores de la clase B pagarán el siete punto cincuenta por ciento anual. Los intereses de las obligaciones serán pagados cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. Base de cálculo de intereses: treinta sobre trescientos sesenta (30/360), es decir, se considerará años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. SUMESA S.A. Pagos de los Valores "CLASE B" Clase

No. de Pago

Vencimiento en días del Pago

B B B B B B B B B B B B B B B B

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16

90 180 270 360 450 540 630 720 810 900 990 1080 1170 1260 1350 1440

Pago Trimestral de Capital 262.500 262.500 262.500 262.500 350.000 350.000 350.000 350.000 525.000 525.000 525.000 525.000 612.500 612.500 612.500 612.500 7.000.000

Pago Trimestral de Interés 131.250 126.328 121.406 116.484 111.563 105.000 98.438 91.875 85.313 75.469 65.625 55.781 45.938 34.453 22.969 11.484 1.299.375

% del Capital Pagado % del Interés Pagado Trimestral, Sobre Trimestral, Sobre Capital Total Interés Total 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 8,75% 8,75% 8,75% 8,75% 100%

10,10% 9,72% 9,34% 8,96% 8,59% 8,08% 7,58% 7,07% 6,57% 5,81% 5,05% 4,29% 3,54% 2,65% 1,77% 0,88% 100%

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

52

La CLASE C contempla veinte (20) pagos de capital y veinte (20) pagos de intereses, donde el capital de las obligaciones se pagará cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión. Todos los valores de la clase C pagarán el ocho por ciento anual. Los intereses de las obligaciones serán pagados cada noventa días contados a partir de la fecha de emisión y se calcularán sobre saldos de capital. Base de cálculo de intereses: treinta sobre trescientos sesenta (30/360), es decir, se considerará años de trescientos sesenta días, de doce meses, con duración de treinta días cada mes. SUMESA S.A. Pagos de los Valores "CLASE C" Clase

No. de Pago

C C C C C C C C C C C C C C C C C C C C

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Vencimiento en Pago Trimestral de días del Pago Capital 90 180 270 360 450 540 630 720 810 900 990 1080 1170 1260 1350 1440 1530 1620 1710 1800

50.000 50.000 50.000 50.000 75.000 75.000 75.000 75.000 100.000 100.000 100.000 100.000 125.000 125.000 125.000 125.000 150.000 150.000 150.000 150.000 2.000.000

Pago Trimestral de Interés 40.000 39.000 38.000 37.000 36.000 34.500 33.000 31.500 30.000 28.000 26.000 24.000 22.000 19.500 17.000 14.500 12.000 9.000 6.000 3.000 500.000

% del Capital Pagado % del Interés Pagado Trimestral, Sobre Trimestral, Sobre Capital Total Interés Total 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 100%

8,00% 7,80% 7,60% 7,40% 7,20% 6,90% 6,60% 6,30% 6,00% 5,60% 5,20% 4,80% 4,40% 3,90% 3,40% 2,90% 2,40% 1,80% 1,20% 0,60% 100%

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

Las obligaciones emitidas en la Clases A, B y C contarán con cupones desmaterializados. La determinación de su valor nominal y de los plazos de pago será en función de lo señalado en los literales f), i) y j) del numeral 4 del presente Prospecto de Oferta Pública. Los cupones desmaterializados de interés no podrán ser negociados en mercado primario, sin que previamente haya sido colocada en el mercado bursátil su respectiva porción de capital. j.

FORMA DE AMORTIZACIÓN Y PLAZOS, TANTO PARA EL PAGO DE LA OBLIGACIÓN COMO PARA EL DE SUS INTERESES Las obligaciones a emitirse de la CLASE A tendrán un plazo de 1800 días a partir de la fecha de emisión. La amortización de capital e intereses será cada 90 días de acuerdo al siguiente detalle:

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

53

CLASE: Monto: Tasa: Plazo:

A 6.000.000 8,00% 1.800 SUMESA S.A.

Trimestre

Pago Total de Capital e Interés Trimestral

Pago de Interés

Pago de Capital

SUMESA S.A.

Capital Reducido

% del Capital % del Interés Pagado Pagado Trimestralmente, Trimestralmente, Sobre Capital Total Sobre Interés Total

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

270.000 267.000 264.000 261.000 333.000 328.500 324.000 319.500 390.000 384.000 378.000 372.000

120.000 117.000 114.000 111.000 108.000 103.500 99.000 94.500 90.000 84.000 78.000 72.000

150.000 150.000 150.000 150.000 225.000 225.000 225.000 225.000 300.000 300.000 300.000 300.000

5.850.000 5.700.000 5.550.000 5.400.000 5.175.000 4.950.000 4.725.000 4.500.000 4.200.000 3.900.000 3.600.000 3.300.000

2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%

8,00% 7,80% 7,60% 7,40% 7,20% 6,90% 6,60% 6,30% 6,00% 5,60% 5,20% 4,80%

13 14

441.000 433.500

66.000 58.500

375.000 375.000

2.925.000 2.550.000

6,25% 6,25%

4,40% 3,90%

15 426.000 16 418.500 17 486.000 18 477.000 19 468.000 20 459.000 TOTAL 7.500.000 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

51.000 43.500 36.000 27.000 18.000 9.000 1.500.000

375.000 375.000 450.000 450.000 450.000 450.000 6.000.000

2.175.000 1.800.000 1.350.000 900.000 450.000 -

6,25% 6,25% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 100%

3,40% 2,90% 2,40% 1,80% 1,20% 0,60% 100%

Año

Pago Total Anual de Capital e Intereses

Pago Anual de Intereses

Pago Anual de Capital

Capital Reducido

Capital Pagado, Sobre Capital Total %

1

1.062.000

462.000

600.000

5.400.000

10%

2

1.305.000

405.000

900.000

4.500.000

15%

3

1.524.000

324.000

1.200.000

3.300.000

20%

4

1.719.000

219.000

1.500.000

1.800.000

25%

5

1.890.000

90.000

1.800.000

7.500.000

1.500.000

6.000.000

30%

-

100%

Las obligaciones a emitirse de la CLASE B tendrán un plazo de 1440 días a partir de la fecha de emisión. La amortización de capital e intereses será cada 90 días de acuerdo a los siguientes detalles: CLASE: Monto: Tasa: Plazo:

B 7.000.000 7,50% 1.440 SUMESA S.A.

Trimestre

Pago Total de Capital e Interés Trimestral

1 393.750 2 388.828 3 383.906 4 378.984 5 461.563 6 455.000 7 448.438 8 441.875 9 610.313 10 600.469 11 590.625 12 580.781 13 658.438 14 646.953 15 635.469 16 623.984 TOTAL 8.299.375 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

Pago de Interés 131.250 126.328 121.406 116.484 111.563 105.000 98.438 91.875 85.313 75.469 65.625 55.781 45.938 34.453 22.969 11.484 1.299.375

Pago de Capital

262.500 262.500 262.500 262.500 350.000 350.000 350.000 350.000 525.000 525.000 525.000 525.000 612.500 612.500 612.500 612.500 7.000.000

SUMESA S.A. Capital Reducido 6.737.500 6.475.000 6.212.500 5.950.000 5.600.000 5.250.000 4.900.000 4.550.000 4.025.000 3.500.000 2.975.000 2.450.000 1.837.500 1.225.000 612.500 -

% del Capital % del Interés Pagado Pagado Trimestralmente, Trimestralmente, Sobre Capital Total Sobre Interés Total 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 8,75% 8,75% 8,75% 8,75% 100%

10,10% 9,72% 9,34% 8,96% 8,59% 8,08% 7,58% 7,07% 6,57% 5,81% 5,05% 4,29% 3,54% 2,65% 1,77% 0,88% 100%

Año

Pago Total Anual de Capital e Intereses

Pago Anual de Intereses

Pago Anual de Capital

Capital Reducido

Capital Pagado, Sobre Capital Total %

1

1.545.469

495.469

1.050.000

5.950.000

15,00%

2

1.806.875

406.875

1.400.000

4.550.000

20,00%

3

2.382.188

282.188

2.100.000

2.450.000

30,00%

4

2.564.844

114.844

2.450.000

TOTAL

8.299.375

1.299.375

7.000.000

-

35,00%

100%

Las obligaciones a emitirse de la CLASE C tendrán un plazo de 1800 días a partir de la fecha de emisión. La amortización de capital e intereses será cada 90 días de acuerdo al siguiente detalle:

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

54

CLASE: Monto: Tasa: Plazo:

C 2.000.000 8,00% 1.800 SUMESA S.A.

Trimestre

Pago Total de Capital e Interés Trimestral

1 90.000 2 89.000 3 88.000 4 87.000 5 111.000 6 109.500 7 108.000 8 106.500 9 130.000 10 128.000 11 126.000 12 124.000 13 147.000 14 144.500 15 142.000 16 139.500 17 162.000 18 159.000 19 156.000 20 153.000 TOTAL 2.500.000 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

k.

Pago de Interés 40.000 39.000 38.000 37.000 36.000 34.500 33.000 31.500 30.000 28.000 26.000 24.000 22.000 19.500 17.000 14.500 12.000 9.000 6.000 3.000 500.000

Pago de Capital

50.000 50.000 50.000 50.000 75.000 75.000 75.000 75.000 100.000 100.000 100.000 100.000 125.000 125.000 125.000 125.000 150.000 150.000 150.000 150.000 2.000.000

SUMESA S.A. Capital Reducido 1.950.000 1.900.000 1.850.000 1.800.000 1.725.000 1.650.000 1.575.000 1.500.000 1.400.000 1.300.000 1.200.000 1.100.000 975.000 850.000 725.000 600.000 450.000 300.000 150.000 -

% del Capital % del Interés Pagado Pagado Trimestralmente, Trimestralmente, Sobre Capital Total Sobre Interés Total 2,50% 2,50% 2,50% 2,50% 3,75% 3,75% 3,75% 3,75% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 6,25% 6,25% 6,25% 6,25% 7,50% 7,50% 7,50% 7,50% 100%

8,00% 2,60% 2,53% 2,47% 2,40% 2,30% 2,20% 2,10% 2,00% 1,87% 1,73% 1,60% 1,47% 1,30% 1,13% 0,97% 0,80% 0,60% 0,40% 0,20% 39%

Año

Pago Total Anual de Capital e Intereses

Pago Anual de Intereses

Pago Anual de Capital

Capital Reducido

Capital Pagado, Sobre Capital Total %

1

354.000

154.000

200.000

1.800.000

10%

2

435.000

135.000

300.000

1.500.000

15%

3

508.000

108.000

400.000

1.100.000

20%

4

573.000

73.000

500.000

600.000

25%

5

630.000

30.000

600.000

1.297.000

500.000

2.000.000

-

30% 100%

RAZÓN SOCIAL DEL AGENTE PAGADOR, DIRECCIÓN EN LA QUE SE REALIZARÁ EL PAGO E INDICACIÓN DE LA MODALIDAD DE PAGO Actuará como agente pagador de las OBLIGACIONES el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., entidad con quien ha suscrito para el efecto el correspondiente contrato de servicios. El pago se realizará en la forma en que estos instruyan al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Las oficinas del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE., en las ciudades de Quito o Guayaquil son las siguientes: Deposito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. CIUDAD

DIRECCIÓN TELÉFONO Dirección: Av. Naciones Unidas 1084 y Amazonas, Edificio La (593) 2 2921650 / Previsora, Torre B, Piso 7, Oficina 703 (593) 2 2258940 Guayaquil Dirección: Pichincha 334 y Elizalde, Edificio del Comercio, Piso 1 (593) 4 2533625 Elaborado por: ACCIVAL Fuente: Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A. Quito

WEB

CORREO ELECTRÓNICO

www.decevale.com

[email protected]

Las demás condiciones acordadas con el Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., constan en el documento que se anexa al contrato de Emisión de Obligaciones de largo plazo. l.

DETALLE DE LOS ACTIVOS LIBRES DE TODO GRAVAMEN CON SU RESPECTIVO VALOR EN LIBROS, SI LA EMISIÓN ESTÁ AMPARADA SOLAMENTE CON GARANTÍA GENERAL; Y ADEMÁS, SI ESTÁ RESPALDADA CON GARANTÍA ESPECÍFICA O MECANISMO DE FORTALECIMIENTO, ÉSTA DEBERÁ DESCRIBIRSE; EN CASO DE CONSISTIR EN UN FIDEICOMISO MERCANTIL DEBERÁ INCORPORARSE EL NOMBRE DE LA FIDUCIARIA, DEL FIDEICOMISO Y EL DETALLE DE LOS ACTIVOS QUE INTEGRAN EL PATRIMONIO AUTÓNOMO, CUYO CONTRATO DE CONSTITUCIÓN Y REFORMAS, DE HABERLAS, DEBEN INCORPORARSE ÍNTEGRAMENTE AL PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

55

La presente emisión de OBLIGACIONES está respaldada con GARANTÍA GENERAL del EMISOR conforme lo dispone el artículo ciento sesenta y dos de la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero). En el siguiente cuadro se detallan los activos libres de gravamen de la compañía con su respectivo valor en libros al 30 de abril de 2018: SUMESA S.A. DETALLE DE ACTIVOS LIBRES DE GRAVAMEN AL 30 DE ABRIL 2018 Activo ACTIVO ACTIVO CORRIENTE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ACTIVOS FINANCIEROS INVENTARIOS SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES OTROS ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ACTIVO INTANGIBLE ACTIVOS FINANIEROS NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

Total Activo Gravado

49.380.301,00 26.245.373,00 4.430.923,00 18.621.477,00 1.597.927,00 829.628,00 285.919,00 479.499,00 23.134.928,00 20.940.052,00 270.612,00 1.490.767,00 433.497,00

16.726.798,07 16.726.798,07 16.726.798,07 -

Activo Libre de Gravamen 32.653.502,93 26.245.373,00 4.430.923,00 18.621.477,00 1.597.927,00 829.628,00 285.919,00 479.499,00 6.408.129,93 4.213.253,93 270.612,00 1.490.767,00 433.497,00

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

m.

TRATÁNDOSE DE EMISIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES SE DEBERÁ ESPECIFICAR LOS TÉRMINOS EN QUE SE REALIZARÁ LA CONVERSIÓN La presente emisión de obligaciones NO ES CONVERTIBLE EN ACCIONES.

n.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DIRECCIÓN DOMICILIARIA, Y CASILLERO POSTAL Y CASILLA POSTAL, NÚMEROS DE TELÉFONO, NÚMERO DE FAX, PÁGINA WEB, DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO, SI LO HUBIERE. Estudio Juridico Pandzic & Asociados S.A. Representante de los Obligacionistas Razón Social:

Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

R.U.C.: Representante Legal: Ciudad: Provincia: Cantón:

0991427589001 Radmila Miryana Pandzic Arapov Guayaquil Guayas Guayaquil Victor Manuel Rendon 401 y General Cordova, Piso P8-2, Diagonal a la Iglesia la Merced

Dirección:

Teléfono: (04) 2305941 Fax: (04) 2303535 Correo Electrónico: [email protected] Elaborado por: ACCIVAL Fuente: Estudio Juridico Pandzic & Asociados S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

56

o.

RESUMEN DEL CONVENIO DE REPRESENTACIÓN El convenio de REPRESENTACIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS fue suscrito en la Ciudad de Guayaquil, el nueve de abril del dos mil dieciocho, cuyo objeto es que el REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, en el ejercicio de sus funciones actúe por el bien y defensa de LOS OBLIGACIONISTAS, en los términos previstos en la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) y demás normas aplicables. De conformidad con la ley, EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS: (a) queda sujeto a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en cuanto a su calidad de representante; (b) responde a su gestión hasta por culpa leve, para lo cual puede imponer condiciones a LA EMISORA, demandar a LA EMISORA, solicitar a los jueces competentes la ejecución de las garantías rendidas, u otros actos contemplados legalmente; y, (c) puede solicitar a LA EMISORA, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados; junto con las demás atribuciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores(actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), y demás normas aplicables. Por la suscripción del convenio el representante de los obligacionistas se obliga a:  Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las cláusulas, términos y demás condiciones establecidas en el contrato de emisión.  Informar respecto del cumplimiento de las cláusulas y obligaciones por parte de LA EMISORA, a LOS OBLIGACIONISTAS y Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con la periodicidad que ésta señale.  Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión.  Velar por el pago equitativo y oportuno de todos LOS OBLIGACIONISTAS, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de LAS OBLIGACIONES sorteadas o vencidas.  Acordar con LA EMISORA las reformas específicas al contrato de emisión que hubiese autorizado la Asamblea de Obligacionistas.  Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la Asamblea de Obligacionistas.  Convocar a la Asamblea de Obligacionistas cuando corresponda.  Otorgar a nombre de la comunidad de LOS OBLIGACIONISTAS, los contratos o documentos que deban celebrarse con LA EMISORA en cumplimiento de las resoluciones de la Asamblea de Obligacionistas.  Solicitar a LA EMISORA la conformación de un fondo de amortización para el pago de las OBLIGACIONES en caso de un riesgo razonable de no pago de dichos valores.  Verificar el cumplimiento en el pago de las OBLIGACIONES, conforme al compromiso asumido con el agente pagador e informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en caso de demora.  Presentar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, cuando esta lo disponga, un reporte de las obligaciones a que se ha comprometido, así como a los OBLIGACIONISTAS cuando estos lo soliciten en un plazo no mayor de cinco días hábiles.  Todas aquellas otras establecidas en la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), demás normas aplicables que se entiendan incorporadas y en el presente contrato. El convenio de REPRESENTACIÓN DE LOS OBLIGACIONISTAS estará vigente durante todo el período de vigencia de la emisión de LAS OBLIGACIONES. Bajo ninguna razón ni circunstancia dicho Contrato se PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

57

entenderá extinguido en tanto LA EMISORA mantenga obligaciones pendientes para con LOS OBLIGACIONISTAS. Por lo tanto, sin perjuicio de su vigencia nominal, el convenio se entenderá prorrogado indefinidamente en cuanto a las obligaciones y responsabilidades de LA EMISORA respecto de LOS OBLIGACIONISTAS, hasta la cancelación total de las mismas por parte de LA EMISORA.

p.

DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, DE NO ESTAR INCURSO EN LAS PROHIBICIONES DEL ARTÍCULO 165 DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) ,

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

58

q.

DESCRIPCIÓN DEL SISTEMA DE COLOCACIÓN CON INDICACIÓN DEL RESPONSABLE Y DEL ASESOR DE LA EMISIÓN SISTEMA DE COLOCACIÓN: A TRAVÉS DEL MERCADO BURSÁTIL. Responsable y asesor: ACCIONES Y VALORES CASA DE VALORES S.A. ACCIVAL.

r.

RESUMEN DEL CONTRATO DE UNDERWRITTING La presente emisión de obligaciones no contempla contrato de UNDERWRITTING.

s.

PROCEDIMIENTO DE RESCATES ANTICIPADOS Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas, previa resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo ciento sesenta y ocho (168) de la Ley de Mercado de Valores (Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), se requerirá de la Resolución unánime de los Obligacionistas, tomada en Asamblea General. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado.

t.

DESTINO DETALLADO Y DESCRIPTIVO DEL USO DE LOS RECURSOS PROVENIENTES DE LA COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES De conformidad con lo resuelto en la Junta General de Accionistas del emisor, los recursos captados en virtud del proceso de la cuarta emisión de obligaciones de largo plazo, tendrán como destino en un cincuenta y cinco por ciento (55%) la sustitución de pasivos, en un treinta y cinco por ciento (35%) en capital de trabajo, y un diez por ciento (10%) en inversión en nuevos proyectos. En virtud de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas de la compañía SUMESA S.A., el Apoderado General declara expresamente que los recursos captados no serán destinados a la adquisición de acciones u obligaciones emitidas por integrantes de grupos financieros o económicos, compañías de seguros privados o sociedades o empresas mercantiles que estén vinculadas al emisor. Asimismo, declara expresamente que los recursos captados consecuencia de la colocación de los valores, no serán destinados a cancelar pasivos con personas naturales o jurídicas vinculadas con el emisor, en los términos de la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) y en la normativa legal y reglamentaria del mercado de valores, vigente y aplicable sobre esta materia.

u.

INFORME COMPLETO DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO ACTUALIZADA

La CALIFICACIÓN DE RIESGO otorgada a la presente EMISIÓN de OBLIGACIONES es la siguiente, cuyo informe del estudio de calificación emitido por la calificadora de riesgos se adjunta en el ANEXO 5. v.

RESGUARDOS Y COMPROMISOS ADICIONALES DE LA EMISIÓN

La Junta Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 8 de marzo del 2018, resuelve adoptar los siguientes resguardos a la emisión en los términos establecidos en la Codificación de Resoluciones Monetarias Financieras de Valores y Seguros, y conforme a las resoluciones adoptadas en la mencionada Junta:

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

59

1) Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y, b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo, 2) Asimismo, la Junta General resuelve no repartir dividendos mientras existan obligaciones en mora; y, 3) Mantener durante la vigencia de la emisión, la relación activos libres de gravamen sobre obligaciones en circulación, según lo establecido en el artículo 13 del capítulo III del Título III de la Codificación de Resoluciones Monetarias Financieras de Valores y Seguros, la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero) y demás normas pertinentes. Adicionalmente EL EMISOR establece como limite al endeudamiento de la presente emisión una relación de Pasivo sobre Patrimonio menor o igual a tres punto cinco (3,5) veces, que mantendrá hasta la rendición de los valores.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

60

5. INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA DEL EMISOR a.

INFORMACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA DE LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ECONÓMICOS

SUMESA S.A. NIIF 2015

BALANCES

NIIF 2016

NIIF 2017

NIIF abr-17

NIIF abr-18

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ACTIVOS FINANCIEROS INVENTARIOS SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES OTROS ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ACTIVO INTANGIBLE ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES PASIVO PASIVO CORRIENTE CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS PORCIÓN CORRIENTE DE VALORES EMITIDOS OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS OTROS PASIVOS FINANCIEROS PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS PORCIÓN NO CORRIENTE DE VALORES EMITIDOS PROVISIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS PATRIMONIO CAPITAL APORTES DE SOCIOS O ACCIONISTAS PARA FUTURA CAPITALIZACIÓN RESERVAS OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADOS ACUMULADOS RESULTADOS DEL EJERCICIO

31.997.257 22.103.708 6.391.991 7.616.720 3.799.393 3.685.159 610.445 9.893.549 8.838.537 49.057 1.005.955 25.018.083 13.806.585 9.306.682 722.755 1.116.673 2.109.594 449.596 101.285 11.211.498 6.044.832 3.648.716 876.809 6.979.174 3.500.000 190.000 469.236 (93.821) 2.450.439 463.320

32.035.719 17.860.938 2.130.671 9.367.494 3.185.510 1.099.656 587.646 1.489.961 14.174.781 13.735.112 120.470 319.199 25.246.633 12.683.611 4.652.197 2.900.707 2.032.949 2.321.462 611.875 164.421 12.563.022 7.536.167 3.198.619 1.184.493 6.789.086 3.500.000 190.000 515.568 (77.123) 2.447.700 212.941

46.388.055 23.109.528 907.370 15.546.282 3.540.495 1.197.888 562.764 1.354.729 23.278.527 21.273.887 302.794 1.268.349 433.497 32.150.166 22.219.274 3.977.552 4.974.883 10.557.065 2.635.843 73.931 9.930.892 7.127.572 1.095.593 1.112.327 14.237.889 3.645.945 190.000 535.192 7.214.139 2.652.613 242.073

37.432.388 20.424.623 3.166.257 11.303.848 3.491.784 2.223.759 238.974 17.007.765 13.972.620 112.300 1.178.279 1.744.566 30.504.023 17.887.808 5.005.671 1.718.543 9.345.237 1.029.327 604.385 184.645 12.616.215 7.536.167 3.198.619 1.237.686 6.928.365 3.645.945 190.000 535.192 2.329.558 227.669

49.380.301 26.245.373 4.430.923 18.621.477 1.597.927 829.628 285.919 479.499 23.134.928 20.940.052 270.612 1.490.767 433.497 31.372.397 21.206.600 3.204.464 4.559.021 9.575.093 2.584.727 1.233.343 49.952 10.165.797 7.127.572 190.000 1.095.593 1.157.232 18.007.904 3.645.945 668.332 7.214.142 2.410.540 4.068.945

TOTAL PASIVO + TOTAL PATRIMONIO

31.997.257

32.035.719

46.388.055

37.432.388

49.380.301

TOTAL ACTIVO - ( TOTAL PASIVO + TOTAL PATRIMONIO) Elaborado por: ACCIVAL

-

-

-

-

-

Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

61

SUMESA S.A. NIIF 2015

ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS COSTO DE VENTAS Y PRODUCCIÓN GANANCIA BRUTA GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS GANANCIA (PÉRDIDA) ANTES DE 15% A TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA DE OPERACIONES GASTOS FINANCIEROS Y OTROS OTROS INGRESOS OPERACIONES CONTINUAS 15% PARTICIPACIÓN TRABAJADORES IMPUESTO A LA RENTA CAUSADO GANANCIA (PÉRDIDA) NETA DEL PERIODO OTRO RESULTADO INTEGRAL RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL AÑO

35.316.573 16.850.640 18.465.933 17.048.051 1.417.882 570.639 216.533 1.063.776 159.566 440.890 463.320 1.953 465.273

NIIF 2016 29.372.917 12.476.376 16.896.541 16.679.730 216.811 620.718 1.213.819 809.912 121.487 492.182 196.243 16.698 212.941

NIIF 2017 29.910.167 12.157.843 17.752.324 15.705.723 2.046.601 1.504.347 487.995 1.030.249 154.537 633.639 242.073 7.291.262 7.533.335

NIIF abr-17 8.802.032 3.564.256 5.237.776 4.617.163 620.613 450.837 57.893 227.669 227.669 227.669

NIIF abr-18 14.347.724 6.540.399 7.807.325 3.049.388 4.757.937 731.075 42.083 4.068.945 4.068.945 4.068.945

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

b.

Estados Financieros Auditados con Notas Los ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS CON NOTAS de los años, 2015, 2016 y 2017 se encuentran en el ANEXO 1 del presente documento.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

62

c. Análisis Vertical y Horizontal de los Estados Financieros de los últimos tres Ejercicios Económicos. SUMESA S.A. BALANCES

NIIF 2015

% Part.

2016

ACTIVO ACTIVO CORRIENTE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ACTIVOS FINANCIEROS INVENTARIOS SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES OTROS ACTIVOS CORRIENTES ACTIVOS NO CORRIENTES PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ACTIVO INTANGIBLE ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES PASIVO PASIVO CORRIENTE CUENTAS Y DOCUMENTOS POR PAGAR OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS PORCIÓN CORRIENTE DE VALORES EMITIDOS OTRAS OBLIGACIONES CORRIENTES CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS OTROS PASIVOS FINANCIEROS PASIVO NO CORRIENTE OBLIGACIONES CON INSTITUCIONES FINANCIERAS CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS/RELACIONADAS PORCIÓN NO CORRIENTE DE VALORES EMITIDOS PROVISIONES POR BENEFICIOS A EMPLEADOS PASIVO DIFERIDO PATRIMONIO CAPITAL APORTES DE SOCIOS O ACCIONISTAS PARA FUTURA CAPITALIZACIÓN RESERVAS OTROS RESULTADOS INTEGRALES RESULTADOS ACUMULADOS RESULTADOS DEL EJERCICIO

31.997.257 22.103.708 6.391.991 7.616.720 3.799.393 3.685.159 610.445 9.893.549 8.838.537 49.057 1.005.955 25.018.083 13.806.585 9.306.682 722.755 1.116.673 2.109.594 449.596 101.285 11.211.498 6.044.832 3.648.716 876.809 641.141 6.979.174 3.500.000 190.000 469.236 (93.821) 2.450.439 463.320

100,00% 69,08% 19,98% 23,80% 11,87% 11,52% 1,91% 0,00% 30,92% 27,62% 0,15% 0,00% 3,14% 78,19% 43,15% 29,09% 2,26% 3,49% 6,59% 1,41% 0,32% 35,04% 18,89%

32.035.719 17.860.938 2.130.671 9.367.494 3.185.510 1.099.656 587.646 1.489.961 14.174.781 13.735.112 120.470 319.199 25.246.633 12.683.611 4.652.197 2.900.707 2.032.949 2.321.462 611.875 164.421 12.563.022 7.536.167 3.198.619 1.184.493 643.743 6.789.086 3.500.000 190.000 515.568 (77.123) 2.447.700 212.941

TOTAL PASIVO + TOTAL PATRIMONIO

31.997.257

TOTAL ACTIVO - ( TOTAL PASIVO + TOTAL PATRIMONIO)

-

11,40% 2,74% 21,81% 10,94% 0,59% 1,47% -0,29% 7,66% 1,45%

32.035.719

NIIF % Part. % Crec. 100,00% 55,75% 6,65% 29,24% 9,9% 3,43% 1,83% 4,65% 44,25% 42,87% 0,38% 0,00% 1,00% 78,81% 39,59% 14,52% 9,05% 6,35% 7,25% 1,91% 0,51% 39,22% 23,52% 0,00% 9,98% 3,70% 2,01% 21,19% 10,93% 0,59% 1,61% -0,24% 7,64% 0,66%

0,12% -19,19% -66,67% 22,99% -16,16% -70,16% -3,73% 100,00% 43,27% 55,40% 145,57% 0,00% 0,00% 0,91% -8,13% -50,01% 301,34% 82,05% 10,04% 36,09% 62,33% 12,05% 24,67% 0,00% -12,34% 35,09% 0,41% -2,72% 0,00% 100,00% 9,87% 0,00% -0,11% -54,04%

NIIF % Part. % Crec.

2017

NIIF abr-17 % Part.

abr-18

NIIF % Part. % Crec.

46.388.055 100,00% 44,80% 23.109.528 49,82% 29,39% 907.370 1,96% -57,41% 15.546.282 33,51% 65,96% 3.540.495 7,63% 11,14% 1.197.888 2,58% 8,93% 562.764 1,21% -4,23% 1.354.729 2,92% -9,08% 23.278.527 50,18% 64,22% 21.273.887 45,86% 54,89% 302.794 0,65% 151,34% 1.268.349 2,73% 0,00% 433.497 0,93% 0,00% 32.150.166 69,31% 27,34% 22.219.274 47,90% 75,18% 3.977.552 8,57% -14,50% 4.974.883 10,72% 71,51% 10.557.065 22,76% 419,30% 2.635.843 5,68% 13,54% 0,00% -100,00% 73.931 0,16% -55,04% 9.930.892 21,41% -20,95% 7.127.572 15,37% -5,42% 0,00% 0,00% 1.095.593 2,36% -65,75% 1.112.327 2,40% -6,09% 595.400 1,28% -7,51% 14.237.889 30,69% 109,72% 3.645.945 7,86% 4,17% 190.000 0,41% 0,00% 535.192 1,15% 3,81% 7.214.139 15,55% 100,00% 2.652.613 5,72% 8,37% 242.073 0,52% 13,68%

37.432.388 100,00% 49.380.301 100,00% 31,92% 20.424.623 54,56% 26.245.373 53,15% 28,50% 3.166.257 8,46% 4.430.923 8,97% 39,94% 11.303.848 30,20% 18.621.477 37,71% 64,74% 3.491.784 9,33% 1.597.927 3,24% -54,24% 2.223.759 5,94% 829.628 1,68% -62,69% 238.974 0,64% 285.919 0,58% 19,64% 0,00% 479.499 0,97% 100,00% 17.007.765 45,44% 23.134.928 46,85% 36,03% 13.972.620 37,33% 20.940.052 42,41% 49,86% 112.300 0,30% 270.612 0,55% 140,97% 1.178.279 3,15% 1.490.767 3,02% 26,52% 1.744.566 4,66% 433.497 0,88% -75,15% 30.504.023 81,49% 31.372.397 63,53% 2,85% 17.887.808 47,79% 21.206.600 42,95% 18,55% 5.005.671 13,37% 3.204.464 6,49% -35,98% 1.718.543 4,59% 4.559.021 9,23% 165,28% 9.345.237 24,97% 9.575.093 19,39% 2,46% 1.029.327 2,75% 2.584.727 5,23% 151,11% 604.385 1,61% 1.233.343 2,50% 0,00% 184.645 0,49% 49.952 0,10% -72,95% 12.616.215 33,70% 10.165.797 20,59% -19,42% 7.536.167 20,13% 7.127.572 14,43% -5,42% 0,00% 190.000 0,38% 100,00% 3.198.619 8,55% 1.095.593 2,22% -65,75% 1.237.686 3,31% 1.157.232 2,34% -6,50% 643.743 595.400 -7,51% 6.928.365 18,51% 18.007.904 36,47% 159,92% 3.645.945 9,74% 3.645.945 7,38% 0,00% 190.000 0,51% 0,00% -100,00% 535.192 1,43% 668.332 1,35% 24,88% 0,00% 7.214.142 14,61% 100,00% 2.329.558 6,22% 2.410.540 4,88% 3,48% 227.669 0,61% 4.068.945 8,24% 1687,22%

46.388.055

37.432.388

-

-

-

49.380.301 -

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

63

SUMESA S.A. ESTADO DE RESULTADOS INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS COSTO DE VENTAS Y PRODUCCIÓN GANANCIA BRUTA GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTAS GANANCIA (PÉRDIDA) ANTES DE 15% A TRABAJADORES E IMPUESTO A LA RENTA DE OPERACIONES GASTOS FINANCIEROS Y OTROS OTROS INGRESOS OPERACIONES CONTINUAS 15% PARTICIPACIÓN TRABAJADORES IMPUESTO A LA RENTA CAUSADO GANANCIA (PÉRDIDA) NETA DEL PERIODO OTRO RESULTADO INTEGRAL RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL AÑO Elaborado por: ACCIVAL

NIIF 2015

% Part.

2016

35.316.573 16.850.640 18.465.933 17.048.051 1.417.882 570.639 216.533 1.063.776 159.566 440.890 463.320 1.953 465.273

99,39% 47,42% 51,97% 47,98% 3,99% 1,61% 0,61% 2,99% 0,45% 1,24% 1,30% 0,01% 1,31%

29.372.917 12.476.376 16.896.541 16.679.730 216.811 620.718 1.213.819 809.912 121.487 492.182 196.243 16.698 212.941

NIIF % Part. % Crec. 96,03% 40,79% 55,24% 54,53% 0,71% 2,03% 3,97% 2,65% 0,40% 1,61% 0,64% 0,05% 0,70%

-16,83% -25,96% -8,50% -2,16% -84,71% 8,78% 460,57% -23,86% -23,86% 11,63% -57,64% 754,99% -54,23%

2017 29.910.167 12.157.843 17.752.324 15.705.723 2.046.601 1.504.347 487.995 1.030.249 154.537 633.639 242.073 7.291.262 7.533.335

NIIF % Part.

% Crec.

98,39% 1,83% 40,00% -2,55% 58,40% 5,06% 51,67% -5,84% 6,73% 843,96% 4,95% 142,36% 1,61% -59,80% 3,39% 27,21% 0,51% 27,20% 2,08% 28,74% 0,80% 23,35% 23,99% 43565,48% 24,78% 3437,76%

NIIF abr-17 % Part. 8.802.032 3.564.256 5.237.776 4.617.163 620.613 450.837 57.893 227.669 227.669 227.669

99,35% 40,23% 59,12% 52,11% 7,00% 5,09% 0,65% 2,57% 0,00% 0,00% 2,57% 0,00% 2,57%

NIIF % Part. % Crec.

abr-18 14.347.724 6.540.399 7.807.325 3.049.388 4.757.937 731.075 42.083 4.068.945 4.068.945 4.068.945

99,71% 45,45% 54,26% 21,19% 33,06% 5,08% 0,29% 28,28% 0,00% 0,00% 28,28% 0,00% 28,28%

63,00% 83,50% 49,06% -33,96% 666,65% 62,16% -27,31% 1687,22% 0,00% 0,00% 1687,22% 0,00% 1687,22%

Fuente: SUMESA S.A.

Indicadores Financieros SUMESA S.A. INDICADORES FINANCIEROS TENDENCIAS VENTAS NETAS (DÓLARES) VENTAS NETAS (UNIDADES) COSTOS FIJOS Y VARIABLES COSTOS FIJOS COSTOS VARIABLES RENTABILIDAD UTILIDAD NETA UTILIDAD NETA POR ACCIÓN UTILIDAD NETA / PATRIMONIO (ROE) (%) UTILIDAD NETA / ACTIVO TOTAL (ROA) (%) ROTACIÓN DÍAS DE CUENTAS POR COBRAR DÍAS DE CUENTAS POR PAGAR DÍAS DE INVENTARIO ESTRUCTURA FINANCIERA UTILIDAD BRUTA / VENTAS NETAS (%) UTILIDAD NETA / VENTAS NETAS (%) ENDEUDAMIENTO PASIVO / ACTIVO TOTAL PASIVO / PATRIMONIO PATRIMONIO ACTIVO REAL ACTIVOS REALES / PASIVO TOTAL

2015

2016

2017

abr-17

abr-18

35.316.573,00 194.168.340

29.372.917,00 212.925.534

29.910.167,00 179.552.682

8.802.032,00 1.592.985

14.347.724,03 1.710.294

17.048.051,00 16.850.640,00

16.679.730,00 12.476.376,00

15.705.723,00 12.157.843,00

4.617.163,00 3.564.256,00

3.049.388,20 6.540.399,25

465.273,00 0,13 6,67% 1,45% 78 199 81

212.941,00 0,06 3,14% 0,66% 116 134 92

7.533.335,00 2,07 52,91% 16,24% 167 118 105

227.669,00 0,06 19,72% 3,65% 154 169 118

4.068.944,90 1,12 135,57% 49,44% 156 59 29

52,29% 1,32%

57,52% 0,72%

59,35% 25,19%

59,51% 2,59%

54,42% 28,36%

78,19% 3,58 6.979.174,00 26.646.641,00 1,07

78,81% 3,72 6.789.086,00 28.418.787,00 1,13

69,31% 2,26 14.237.889,00 41.268.034,00 1,28

81,49% 4,40 6.928.364,75 31.934.509,50 1,05

63,53% 1,74 18.007.904,00 45.590.379,00 1,45

APALANCAMIENTO FINANCIERO EBITDA DEUDA / EBITDA LIQUIDEZ CIRCULANTE PRUEBA ACIDA CAPITAL DE TRABAJO (NETO) Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

2.285.301,00 5,05

537.396,00 29,16

2.394.124,00 9,92

644.553,57 33,82

4.873.524,14 4,59

1,60 1,33 8.297.123,00

1,41 1,16 5.177.327,00

1,04 0,88 890.254,00

1,14 0,95 2.536.814,50

1,24 1,16 5.038.773,00

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

64

Detalle de las contingencias en las cuales el Emisor sea garante o fiador de obligaciones de terceros, con la indicación del deudor y el tipo de vinculación de ser el caso. El emisor NO ES GARANTE NI FIADOR de obligaciones de terceros d. Estado de Resultados, Estado de Flujo de Efectivo, y de Flujo de Caja trimestrales proyectados, al menos, para el plazo de la vigencia de la emisión. Ventas Para las proyecciones de ventas trimestrales se tomó en consideración la participación de las ventas trimestrales de los últimos tres años: Trimestre Ventas Netas

I 24%

II 24%

III 23%

IV 29%

TOTAL 100%

El crecimiento de las ventas histórico ha sido volátil, teniendo en el 2015 un crecimiento del 3,20%, y en el 2016 un decrecimiento del 16,83%. Para el 2017 las ventas crecieron en 1,82% con respecto al 2016. aplicando un comportamiento conservador por el tipo de industria en donde SUMESA S.A., se desarrolla la cual es altamente competitiva. Estas proyecciones de crecimiento de ventas se verán reflejadas para el 2018 en un 16%, posteriormente tendrá una estabilidad del 10% para los año 2019 al 2023, la apertura de comercial en Centroamérica, la implantación de un molino de 120 toneladas y su planta de fabricación Ramen, las cuales han empezado su operación desde el mes de febrero 2018, permitirá a Sumesa S.A., incrementar sus ventas por un nuevo producto al mercado (Ramen), reducción de costos por materia prima y comercialización o maquila de harinas; que sumado a desarrollo de nuevos productos como acuerdos comerciales para maquilar bebidas y alimentos, permitirán a Sumesa S.A., alcanzar las estimaciones de ventas, indicadas a continuación: Año Crecimiento Ventas

2018* 16%

2019* 10%

2020* 10%

2021* 10%

2022 10%

2023* 10%

Costos y Gastos. Los costos al año 2017 cerraron en 40% sobre las ventas totales, y con las políticas a implementarse, sumado a un plan comercial y de distribución reenfocado se tomó una participación de los costos sobre las ventas del 37%, estimando una reducción del 3% con respecto al 2017, basados en una actualización de tecnologías y la implementación de nuevas maquinarias como el molino procesador de hasta 120 toneladas para trigo, le permitirán adquirir producto al granel en mejores volúmenes con una reducción de los costos de la materia prima.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

65

% Participacion costo de ventas Otros ingresos egresos como % ventas Crecimiento de gastos publicitarios Crecimiento de gastos de ventas Crecimiento de gastos administrativos Depreciacion y amortizacion como % Participación de trabajadores Impuestos

2018* 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

2019* 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

2020* 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

2021* 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

2022 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

2023* 37% 2% 0,25% 1% 1% 2,50% 15% 25%

Otros ingresos (egresos) se basó en con una participación del 2% para el 2017, dando como referencia al mismo porcentaje sobre las ventas totales, al incluir en un futuro servicios de maquila como de procesamiento de trigo. Sumesa S.A., plantea mejorar la rentabilidad de sus gastos en publicidad, es decir que para el 2018 al 2023, tiene planteado un leve incremento en este rubro, enfocándose más en la reducción de otros gastos y la eficiencia del mismo. Los gastos de ventas y gastos administrativos para el 2017 fueron del 27% y 17% respectivamente, por lo que para los años 2018 al 2023, este rubro tendrá un leve crecimiento del 1% para cada año; debido al énfasis en mejora de tecnologías, plantas y equipos tiene como proyectos de inversión Sumesa S.A., La depreciación para febrero 2018 marco 2,50%, utilizando este dato para los siguientes 5 años, en que la depreciación sobre ventas no sobrepasara el 2,50%. Los impuestos tienen una proyección para los años 2018 al 2023 del 25% y la participación de trabajadores será del 15% para el mismo periodo indicado. Inversión en activos.

Año Inversión Activos

2018* 653.986,85

2019* 300.000,00

2020* 300.000,00

2021* 300.000,00

2022 300.000,00

2023* 300.000,00

Se estima una inversión en activos durante el periodo de la emisión de obligaciones de USD 2.15 millones de dólares, distribuidos como indica el cuadro anterior. Las inversiones que realizar Sumesa S.A., será en nueva maquinaria para elaboración de alimentos, mejora a la cadena de producción de bebidas y la adquisición de nuevos equipos para las líneas de empaque y embalaje, con la búsqueda de reducir la merma al mínimo, optimizando el producto terminado.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

66

Estado de Resultados trimestral proyectado:

VENTAS COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA GASTOS PUBLICITARIOS GASTOS DE VENTAS Y DISTRIBUCIÓN GASTOS ADMINISTRATIVOS PARTICIPACION TRABAJADORES DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN UTILIDAD OPERATIVA GASTOS FINANCIEROS Gastos Financieros III Emisión de Obligaciones IV Emisión de Obligaciones OTROS INGRESOS (EGRESOS) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTOS UTILIDAD NETA Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

VENTAS COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA GASTOS PUBLICITARIOS GASTOS DE VENTAS Y DISTRIBUCIÓN GASTOS ADMINISTRATIVOS PARTICIPACION TRABAJADORES DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN UTILIDAD OPERATIVA GASTOS FINANCIEROS Gastos Financieros III Emisión de Obligaciones IV Emisión de Obligaciones OTROS INGRESOS (EGRESOS) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTOS UTILIDAD NETA Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

II 8.233.413,92 2.234.947,25 5.998.466,67 691.855,94 2.448.978,02 1.417.809,52 206.729,27 1.233.093,93 230.662,70 157.426,70 73.236,00 304.977,72 1.307.408,94 1.307.408,94

2018 III IV 7.984.888,86 9.888.596,74 2.967.239,57 3.674.670,50 5.017.649,29 6.213.926,25 670.972,32 830.941,39 2.375.055,77 2.941.301,90 1.375.013,03 1.702.835,15 654.674,60 200.489,16 245.191,16 396.119,01 (161.017,96) 486.746,04 445.091,51 133.767,04 114.170,38 61.729,00 48.593,00 291.250,00 282.328,13 160.391,33 198.630,84 69.764,30 (407.478,62) 69.764,30 (407.478,62)

TOTAL 34.692.279,77 12.836.143,51 21.856.136,25 2.433.611,66 8.130.678,98 5.266.644,94 654.674,60 867.306,99 4.503.219,08 1.487.241,96 645.400,83 268.263,00 573.578,13 693.845,60 3.709.822,72 927.455,68 2.782.367,04

I 9.319.200,78 3.448.104,29 5.871.096,49 595.783,95 2.005.401,48 1.298.998,23 237.399,23 217.095,02 1.516.418,58 406.134,32 97.309,07 35.419,00 273.406,25 186.384,02 1.296.668,28 324.167,07 972.501,21

II 9.096.087,86 3.365.552,51 5.730.535,35 581.520,17 1.957.389,75 1.267.898,64 231.715,61 211.897,50 1.480.113,69 376.404,23 89.717,85 22.202,00 264.484,38 181.921,76 1.285.631,22 321.407,80 964.223,41

2019 III IV TOTAL 8.821.523,04 10.924.696,07 38.161.507,74 3.263.963,52 4.042.137,55 14.119.757,87 5.557.559,51 6.882.558,52 24.041.749,88 563.967,02 698.424,55 2.439.695,69 1.898.306,07 2.350.888,47 8.211.985,77 1.229.627,20 1.522.787,32 5.319.311,39 224.721,29 278.297,95 972.134,07 205.501,39 254.495,76 888.989,67 1.435.436,55 1.777.664,47 6.209.633,29 355.152,30 326.412,85 1.464.103,70 90.646,80 76.638,85 354.312,58 8.943,00 6.774,00 73.338,00 255.562,50 243.000,00 1.036.453,13 176.430,46 218.493,92 763.230,15 1.256.714,71 1.669.745,54 5.508.759,74 314.178,68 417.436,38 1.377.189,94 942.536,03 1.252.309,15 4.131.569,81

2020 I II III IV TOTAL I II 10.251.120,86 10.005.696,64 9.703.675,34 12.017.165,68 41.977.658,52 11.276.232,94 11.006.266,31 3.792.914,72 3.702.107,76 3.590.359,88 4.446.351,30 15.531.733,65 4.172.206,19 4.072.318,53 6.458.206,14 6.303.588,88 6.113.315,46 7.570.814,38 26.445.924,87 7.104.026,75 6.933.947,77 597.273,41 582.973,97 565.376,93 700.170,61 2.445.794,93 598.766,60 584.431,40 2.025.455,50 1.976.963,65 1.917.289,13 2.374.397,36 8.294.105,63 2.045.710,05 1.996.733,28 1.311.988,21 1.280.577,63 1.241.923,47 1.538.015,20 5.372.504,50 1.325.108,09 1.293.383,40 335.509,39 327.476,89 317.592,02 393.310,35 1.373.888,64 442.357,34 431.766,77 222.522,39 217.194,94 210.638,92 260.858,15 911.214,41 228.085,45 222.624,81 1.965.457,24 1.918.401,82 1.860.494,99 2.304.062,71 8.048.416,76 2.463.999,22 2.405.008,10 306.316,47 286.345,97 266.392,57 243.545,97 1.102.600,98 221.307,61 199.156,98 71.316,97 66.166,97 61.080,07 56.077,22 254.641,23 51.682,61 47.375,73 4.562,00 2.304,00 6.866,00 230.437,50 217.875,00 205.312,50 187.468,75 841.093,75 169.625,00 151.781,25 205.022,42 200.113,93 194.073,51 240.343,31 839.553,17 225.524,66 220.125,33 1.864.163,19 1.832.169,79 1.788.175,93 2.300.860,05 7.785.368,95 2.468.216,27 2.425.976,45 466.040,80 458.042,45 447.043,98 575.215,01 1.946.342,24 617.054,07 606.494,11 1.398.122,39 1.374.127,34 1.341.131,94 1.725.645,04 5.839.026,72 1.851.162,20 1.819.482,34

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

2021 III IV TOTAL 10.674.042,87 13.218.882,25 46.175.424,37 3.949.395,86 4.890.986,43 17.084.907,02 6.724.647,01 8.327.895,81 29.090.517,35 566.790,38 701.921,04 2.451.909,41 1.936.462,02 2.398.141,33 8.377.046,69 1.254.342,71 1.553.395,35 5.426.229,55 418.733,92 518.565,88 1.811.423,91 215.904,90 267.379,61 933.994,77 2.332.413,09 2.888.492,61 10.089.913,02 177.006,34 151.215,08 748.686,02 43.068,84 38.761,96 180.889,14 133.937,50 112.453,13 567.796,88 213.480,86 264.377,64 923.508,49 2.368.887,60 3.001.655,17 10.264.735,49 592.221,90 750.413,79 2.566.183,87 1.776.665,70 2.251.241,38 7.698.551,62

67

VENTAS COSTO DE VENTAS UTILIDAD BRUTA GASTOS PUBLICITARIOS GASTOS DE VENTAS Y DISTRIBUCIÓN GASTOS ADMINISTRATIVOS PARTICIPACION TRABAJADORES DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN UTILIDAD OPERATIVA GASTOS FINANCIEROS Gastos Financieros III Emisión de Obligaciones IV Emisión de Obligaciones OTROS INGRESOS (EGRESOS) UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTOS UTILIDAD NETA Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

I 12.403.856,24 4.589.426,81 7.814.429,43 600.263,51 2.066.167,15 1.338.359,17 560.533,04 233.787,59 3.015.318,97 125.423,83 34.455,08 90.968,75 248.077,12 3.137.972,27 784.493,07 2.353.479,20

II 12.106.892,94 4.479.550,39 7.627.342,55 585.892,48 2.016.700,62 1.306.317,24 547.113,20 228.190,43 2.943.128,59 99.632,57 30.148,19 69.484,38 242.137,86 3.085.633,88 771.408,47 2.314.225,41

2022 III 11.741.447,16 4.344.335,45 7.397.111,71 568.207,35 1.955.826,64 1.266.886,13 530.598,62 221.302,52 2.854.290,44 73.841,31 25.841,31 48.000,00 234.828,94 3.015.278,08 753.819,52 2.261.458,56

IV 14.540.770,47 5.380.085,07 9.160.685,40 703.675,84 2.422.122,75 1.568.929,30 657.100,67 274.064,10 3.534.792,74 57.534,42 21.534,42 36.000,00 290.815,41 3.768.073,73 942.018,43 2.826.055,30

TOTAL 50.792.966,81 18.793.397,72 31.999.569,09 2.458.039,19 8.460.817,15 5.480.491,84 2.295.345,52 957.344,64 12.347.530,74 356.432,12 111.978,99 244.453,13 1.015.859,34 13.006.957,96 3.251.739,49 9.755.218,47

I 13.644.241,86 5.048.369,49 8.595.872,37 601.764,17 2.086.828,82 1.351.742,76 685.422,03 239.632,28 3.630.482,30 41.227,54 17.227,54 24.000,00 272.884,84 3.862.139,60 965.534,90 2.896.604,70

II 13.317.582,23 4.927.505,43 8.390.076,81 587.357,21 2.036.867,62 1.319.380,41 669.012,20 233.895,19 3.543.564,17 24.920,65 12.920,65 12.000,00 266.351,64 3.784.995,16 946.248,79 2.838.746,37

2023 III 12.915.591,88 4.778.768,99 8.136.822,88 569.627,87 1.975.384,91 1.279.555,00 648.818,11 226.835,08 3.436.601,92 8.613,77 8.613,77 258.311,84 3.686.299,98 921.575,00 2.764.724,99

IV 15.994.847,52 5.918.093,58 10.076.753,94 705.435,03 2.446.343,97 1.584.618,59 803.505,32 280.915,70 4.255.935,32 4.306,88 4.306,88 319.896,95 4.571.525,38 1.142.881,35 3.428.644,04

TOTAL 55.872.263,49 20.672.737,49 35.199.526,00 2.464.184,28 8.545.425,32 5.535.296,76 2.806.757,67 981.278,26 14.866.583,70 79.068,84 43.068,84 36.000,00 1.117.445,27 15.904.960,13 3.976.240,03 11.928.720,10

Flujo de Efectivo trimestral proyectado:

FLUJO DE EFECTIVO

2018 II

EFECTIVO DE OPERACIONES UTILIDAD NETA DEPRECIACION Y AMORTIZACION CAMBIO EN CUENTAS POR COBRAR NETO CAMBIO EN INVENTARIO CAMBIO EN CUENTAS POR PAGAR CAMBIO EN OTROS ACTIVOS CAMBIO EN OTROS PASIVOS FLUJO DE EFECTIVO OPERACIONES

III

IV

TOTAL

I

II

2019 III

IV

TOTAL

1.307.409 206.729 1.888.714 (1.655.289) (15.836) 783.020 (6.204.737) (3.689.990)

69.764 200.489 325.844 (1.057.756) (1.535.151) (1.306.283) (370.251) (3.673.343)

(407.479) 245.191 (902.282) (491.885) (502.399) 3.274.921 68.928 1.284.996

2.782.367 867.307 378.652 (1.236.049) (1.663.589) 2.929.813 (3.793.504) 264.997

972.501 217.095 (18.776) 180.425 (265.531) (422.814) 64.716 727.618

964.223 211.898 301.898 110.069 587.287 146.000 (22.347) 2.299.027

942.536 205.501 (255.638) (96.694) 154.132 (121.233) 18.556 847.160

1.252.309 254.496 (316.586) (122.489) 190.879 (169.500) 25.944 1.115.053

4.131.570 888.990 (289.102) 71.312 666.766 (567.546) 86.869 4.988.859

(100.000) (100.000)

(100.000) (100.000)

(100.000) (100.000)

(653.987) (365.517) (1.019.503)

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(300.000) (300.000)

FLUJO DE FINANCIAMIENTO III Emisión de Obligaciones Pago (479.304) I Emisión de Papel Comercial Pago IV Emisión de Obligaciones Colocación 15.000.000 IV Emisión de Obligaciones Pago AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN OBLIGACIONES FINANCIERAS (878.689) FLUJO DE EFECTIVO FINANCIAMIENTO 13.642.007

(544.724) (462.500) (1.006.173) (2.013.397)

(546.644) (462.500) (863.309) (1.872.453)

(2.076.586) 15.000.000 (925.000) (2.999.268) 8.999.146

(548.756) (8.000.000) (462.500) (394.983) (9.406.239)

(550.868)

(108.480)

(110.592)

(462.500) (398.268) (1.411.636)

(650.000) (334.249) (1.092.729)

(650.000) (297.504) (1.058.096)

(1.318.696) (8.000.000) (2.225.000) (1.425.003) (12.968.699)

EFECTIVO DEL EJERCICIO

9.852.016

(5.786.740)

(687.456)

8.244.640

(8.753.621)

812.392

(320.568)

(18.043)

(8.279.841)

EFECTIVO INICIAL

6.701.537

16.553.553

10.766.813

907.370

9.152.009

398.388

1.210.780

890.212

9.152.009

16.553.553

10.766.813

10.079.357

9.152.009

398.388

1.210.780

890.212

872.169

872.169

FLUJO DE INVERSION ADQUISICIONES PPE, INTANGIBLES CAMBIO EN RESULTADOS INTEGRALES FLUJO DE EFECTIVO INVERSION

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

68

FLUJO DE EFECTIVO I EFECTIVO DE OPERACIONES UTILIDAD NETA DEPRECIACION Y AMORTIZACION CAMBIO EN CUENTAS POR COBRAR NETO CAMBIO EN INVENTARIO CAMBIO EN CUENTAS POR PAGAR CAMBIO EN OTROS ACTIVOS CAMBIO EN OTROS PASIVOS FLUJO DE EFECTIVO OPERACIONES

2020 III

II

IV

TOTAL

I

II

2021 III

IV

TOTAL

1.398.122 222.522 (284.753) (114.937) 179.110 (152.457) 23.335 1.270.943

1.374.127 217.195 (277.936) (112.185) 174.822 (148.807) 22.777 1.249.993

1.341.132 210.639 (269.547) (108.799) 169.545 (144.315) 22.089 1.220.744

1.725.645 260.858 (333.810) (134.738) 209.967 (178.722) 27.355 1.576.555

5.839.027 911.214 (1.166.046) (470.659) 733.443 (624.301) 95.556 5.318.235

1.851.162 228.085 (313.229) (126.430) 197.021 (167.703) 25.669 1.694.576

1.819.482 222.625 (305.730) (123.404) 192.304 (163.688) 25.054 1.666.645

1.776.666 215.905 (296.501) (119.679) 186.499 (158.747) 24.298 1.628.441

2.251.241 267.380 (367.191) (148.212) 230.963 (196.594) 30.091 2.067.678

7.698.552 933.995 (1.282.651) (517.724) 806.787 (686.731) 105.112 7.057.340

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(75.000) (75.000)

(300.000) (300.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

FLUJO DE FINANCIAMIENTO III Emisión de Obligaciones Pago (112.896) I Emisión de Papel Comercial Pago IV Emisión de Obligaciones Colocación IV Emisión de Obligaciones Pago (650.000) AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN OBLIGACIONES FINANCIERAS (287.526) FLUJO DE EFECTIVO FINANCIAMIENTO (1.050.422)

(115.200) (650.000) (285.312) (1.050.512)

(925.000) (286.080) (1.211.080)

(925.000) (258.917) (1.183.917)

(228.096) (3.150.000) (1.117.835) (4.495.931)

(925.000) (245.833) (1.170.833)

(925.000) (245.833) (1.170.833)

(1.112.500) (245.833) (1.358.333)

(1.112.500) (245.833) (1.358.333)

(4.075.000) (983.333) (5.058.333)

FLUJO DE INVERSION ADQUISICIONES PPE, INTANGIBLES CAMBIO EN RESULTADOS INTEGRALES FLUJO DE EFECTIVO INVERSION

EFECTIVO DEL EJERCICIO

145.521

124.481

(65.336)

317.638

522.304

448.742

420.811

195.108

634.345

1.699.006

EFECTIVO INICIAL

872.169

1.017.690

1.142.171

1.076.834

872.169

1.394.473

1.843.215

2.264.026

2.459.134

1.394.473

1.017.690

1.142.171

1.076.834

1.394.473

1.394.473

1.843.215

2.264.026

2.459.134

3.093.479

3.093.479

I

II

2023 III

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

FLUJO DE EFECTIVO II

2022 III

IV

2.353.479 233.788 (344.552) (139.074) 216.723 (184.473) 28.236 2.164.127

2.314.225 228.190 (336.303) (135.744) 211.534 (180.056) 27.560 2.129.407

2.261.459 221.303 (326.151) (131.647) 205.149 (174.621) 26.728 2.082.219

2.826.055 274.064 (403.910) (163.033) 254.060 (216.254) 33.100 2.604.082

9.755.218 957.345 (1.410.916) (569.497) 887.466 (755.404) 115.623 8.979.836

2.896.605 239.632 (379.007) (152.981) 238.395 (202.920) 31.059 2.670.784

2.838.746 233.895 (369.933) (149.318) 232.688 (198.062) 30.316 2.618.332

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

FLUJO DE FINANCIAMIENTO III Emisión de Obligaciones Pago I Emisión de Papel Comercial Pago IV Emisión de Obligaciones Colocación IV Emisión de Obligaciones Pago (1.112.500) AUMENTO (DISMINUCIÓN) EN OBLIGACIONES FINANCIERAS (245.833) FLUJO DE EFECTIVO FINANCIAMIENTO (1.358.333)

(1.112.500) (245.833) (1.358.333)

(600.000) (245.833) (845.833)

(600.000) (245.833) (845.833)

730.794

696.074

1.161.386

EFECTIVO INICIAL

3.093.479

3.824.273

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

3.824.273

4.520.347

I EFECTIVO DE OPERACIONES UTILIDAD NETA DEPRECIACION Y AMORTIZACION CAMBIO EN CUENTAS POR COBRAR NETO CAMBIO EN INVENTARIO CAMBIO EN CUENTAS POR PAGAR CAMBIO EN OTROS ACTIVOS CAMBIO EN OTROS PASIVOS FLUJO DE EFECTIVO OPERACIONES FLUJO DE INVERSION ADQUISICIONES PPE, INTANGIBLES CAMBIO EN RESULTADOS INTEGRALES FLUJO DE EFECTIVO INVERSION

EFECTIVO DEL EJERCICIO

TOTAL

IV

TOTAL

2.764.725 226.835 (358.766) (144.811) 225.664 (192.084) 29.401 2.550.964

3.428.644 280.916 (444.301) (179.336) 279.466 (237.879) 36.410 3.163.919

11.928.720 981.278 (1.552.007) (626.447) 976.213 (830.945) 127.186 11.003.998

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(75.000)

(300.000)

(3.425.000) (983.333) (4.408.333)

(600.000) (245.833) (845.833)

(600.000) (245.833) (845.833)

(245.833) (245.833)

(245.833) (245.833)

(1.200.000) (983.333) (2.183.333)

1.683.249

4.271.502

1.749.950

1.697.498

2.230.130

2.843.086

8.520.665

4.520.347

5.681.732

3.093.479

7.364.981

9.114.932

10.812.430

13.042.560

7.364.981

5.681.732

7.364.981

7.364.981

9.114.932

10.812.430

13.042.560

15.885.646

15.885.646

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

69

Flujo de Caja trimestral proyectado: FLUJO DE CAJA

2018 II

III

IV

TOTAL

I

II

2019 III

IV

TOTAL

INGRESOS COBRANZAS INGRESO EMISION DE OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS

10.122.128 15.000.000 25.122.128

8.310.733 8.310.733

8.986.315 8.986.315

35.070.932 15.000.000 50.070.932

9.300.425 9.300.425

9.397.986 9.397.986

8.565.885 8.565.885

10.608.110 10.608.110

37.872.405 37.872.405

(3.906.073) (5.560.146) (9.675.383) (5.937.184) (230.663) (486.746) (100.000) (100.000) (878.689) (1.006.173) (479.304) (1.007.224) (15.270.111) (14.097.473)

(4.668.955) (2.587.272) (445.092) (100.000) (863.309) (1.009.144) (9.673.771)

(15.735.782) (17.582.912) (1.487.242) (1.019.503) (2.999.268) (3.001.586) (41.826.293)

(3.533.209) (4.633.463) (406.134) (75.000) (394.983) (9.011.256) (18.054.046)

(2.668.197) (4.054.357) (376.404) (75.000) (398.268) (1.013.368) (8.585.594)

(3.206.526) (3.973.748) (4.157.047) (5.192.897) (355.152) (326.413) (75.000) (75.000) (334.249) (297.504) (758.480) (760.592) (8.886.453) (10.626.153)

(13.381.680) (18.037.764) (1.464.104) (300.000) (1.425.003) (11.543.696) (46.152.246)

SALIDAS PROVEEDORES GASTOS OPERACIONALES GASTOS FINANCIEROS INVERSION EN ACTIVOS NETO PAGO OBLIGACIONES FINANCIERAS PAGO EMISIONES TOTAL SALIDAS EFECTIVO DEL EJERCICIO

9.852.016

(5.786.740)

(687.456)

8.244.640

(8.753.621)

812.392

(320.568)

(18.043)

(8.279.841)

EFECTIVO INICIAL

6.701.537

16.553.553

10.766.813

907.370

9.152.009

398.388

1.210.780

890.212

9.152.009

16.553.553

10.766.813

10.079.357

9.152.009

398.388

1.210.780

890.212

872.169

872.169

I

II

2021 III

IV

10.963.004 10.963.004

10.700.537 10.700.537

10.377.542 10.377.542

12.851.691 12.851.691

44.892.774 44.892.774

(15.268.949) (4.101.616) (4.003.418) (3.882.575) (4.808.235) (19.121.827) (4.945.505) (4.831.317) (4.689.519) (5.824.563) (1.102.601) (221.308) (199.157) (177.006) (151.215) (300.000) (75.000) (75.000) (75.000) (75.000) (1.117.835) (245.833) (245.833) (245.833) (245.833) (3.378.096) (925.000) (925.000) (1.112.500) (1.112.500) (40.289.308) (10.514.262) (10.279.725) (10.182.434) (12.217.346)

(16.795.844) (20.290.904) (748.686) (300.000) (983.333) (4.075.000) (43.193.767)

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

FLUJO DE CAJA I

II

2020 III

IV

TOTAL

TOTAL

INGRESOS COBRANZAS INGRESO EMISION DE OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS

9.966.368 9.966.368

9.727.761 9.727.761

9.434.129 9.434.129

11.683.356 11.683.356

40.811.612 40.811.612

(3.728.742) (4.660.367) (306.316) (75.000) (287.526) (762.896) (9.820.846)

(3.639.471) (4.551.951) (286.346) (75.000) (285.312) (765.200) (9.603.280)

(3.529.614) (4.371.123) (4.417.378) (5.492.132) (266.393) (243.546) (75.000) (75.000) (286.080) (258.917) (925.000) (925.000) (9.499.465) (11.365.717)

EFECTIVO DEL EJERCICIO

145.521

124.481

(65.336)

317.638

522.304

448.742

420.811

195.108

634.345

1.699.006

EFECTIVO INICIAL

872.169

1.017.690

1.142.171

1.076.834

872.169

1.394.473

1.843.215

2.264.026

2.459.134

1.394.473

1.017.690

1.142.171

1.076.834

1.394.473

1.394.473

1.843.215

2.264.026

2.459.134

3.093.479

3.093.479

SALIDAS PROVEEDORES GASTOS OPERACIONALES GASTOS FINANCIEROS INVERSION EN ACTIVOS NETO PAGO OBLIGACIONES FINANCIERAS PAGO EMISIONES TOTAL SALIDAS

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

70

FLUJO DE CAJA I

2022 III

II

IV

TOTAL

I

II

2023 III

IV

TOTAL

INGRESOS COBRANZAS INGRESO EMISION DE OBLIGACIONES TOTAL INGRESOS

12.059.305 12.059.305

11.770.590 11.770.590

11.415.296 11.415.296

14.136.860 14.136.860

49.382.051 49.382.051

13.265.235 13.265.235

12.947.649 12.947.649

12.556.825 12.556.825

15.550.546 15.550.546

54.320.256 54.320.256

(4.511.777) (5.257.976) (125.424) (75.000) (245.833) (1.112.500) (11.328.511)

(4.403.760) (5.137.791) (99.633) (75.000) (245.833) (1.112.500) (11.074.517)

(4.270.833) (4.988.403) (73.841) (75.000) (245.833) (600.000) (10.253.910)

(5.289.058) (6.186.185) (57.534) (75.000) (245.833) (600.000) (12.453.611)

(18.475.429) (21.570.355) (356.432) (300.000) (983.333) (3.425.000) (45.110.549)

(4.962.955) (5.590.269) (41.228) (75.000) (245.833) (600.000) (11.515.285)

(4.844.136) (5.460.261) (24.921) (75.000) (245.833) (600.000) (11.250.151)

(4.697.916) (5.299.332) (8.614) (75.000) (245.833) (10.326.695)

(5.817.964) (6.564.356) (4.307) (75.000) (245.833) (12.707.461)

(20.322.971) (22.914.218) (79.069) (300.000) (983.333) (1.200.000) (45.799.591)

730.794

696.074

1.161.386

1.683.249

4.271.502

1.749.950

1.697.498

2.230.130

2.843.086

8.520.665

EFECTIVO INICIAL

3.093.479

3.824.273

4.520.347

5.681.732

3.093.479

7.364.981

9.114.932

10.812.430

13.042.560

7.364.981

EFECTIVO FINAL Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

3.824.273

4.520.347

5.681.732

7.364.981

7.364.981

9.114.932

10.812.430

13.042.560

15.885.646

15.885.646

SALIDAS PROVEEDORES GASTOS OPERACIONALES GASTOS FINANCIEROS INVERSION EN ACTIVOS NETO PAGO OBLIGACIONES FINANCIERAS PAGO EMISIONES TOTAL SALIDAS EFECTIVO DEL EJERCICIO

e.

Opinión emitida por la compañía auditora externa con respecto a la presentación, revelación y bases de reconocimiento como activos en los estados financieros de las cuentas por cobrar a empresas vinculadas. La opinión emitida por la compañía auditora externa con respecto a la presentación, revelación y bases de reconocimiento como activos en los estados financieros de las cuentas por cobrar a empresas vinculadas se encuentra en el ANEXO 6 del presente documento.

f.

DESCRIPCIÓN DE LOS PRINCIPALES ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS EXISTENTES A LA FECHA CON INDICACIÓN DE INVERSIONES, ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS EN EL ÚLTIMO EJERCICIO ECONÓMICO Enajenaciones En los último 3 ejercicios económicos Sumesa S.A., no ha realizado enajenaciones de importancia.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

71

Activos Productivos e Improductivos NIIF 2015

BALANCE

SUMESA S.A. NIIF 2016

NIIF 2017

NIIF abr-17

NIIF abr-18

ACTIVO

31.997.257,00

32.035.719,00

45.131.136,00

37.432.387,50

49.380.301,00

ACTIVO PRODUCTIVO EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO ACTIVOS FINANCIEROS INVENTARIOS PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO ACTIVO IMPRODUCTIVO SERVICIOS Y OTROS PAGOS ANTICIPADOS ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES OTROS ACTIVOS CORRIENTES ACTIVO INTANGIBLE ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES OTROS ACTIVOS NO CORRIENTES

26.646.641,00 6.391.991,00 7.616.720,00 3.799.393,00 8.838.537,00 5.350.616,00 3.685.159,00 610.445,00 49.057,00 1.005.955,00

28.418.787,00 2.130.671,00 9.367.494,00 3.185.510,00 13.735.112,00 3.616.932,00 1.099.656,00 587.646,00 1.489.961,00 120.470,00 319.199,00

40.444.612,00 907.370,00 14.722.860,00 3.540.495,00 21.273.887,00 4.686.524,00 1.197.888,00 562.764,00 1.354.729,00 302.794,00 1.268.349,00

31.934.509,50 3.166.257,25 11.303.848,25 3.491.784,00 13.972.620,00 5.497.878,00 2.223.759,00 238.974,00 112.300,00 1.178.279,00 1.744.566,00

45.590.379,00 4.430.923,00 18.621.477,00 1.597.927,00 20.940.052,00 3.789.922,00 829.628,00 285.919,00 479.499,00 270.612,00 1.490.767,00 433.497,00

-

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

Inversiones y Adquisiciones A continuación, se presentan las principales inversiones realizadas en los últimos ejercicios económicos: SUMESA S.A. Inversiones y Adquisiciones Descripción 2015 Molino Trigo Mixto Buhler 120T Planta de Tratamiento de Agua Maquinaria Linea de Cubo Desgrasado & Equipo Linea de Fideo Ramen Inversiones de Laboratorio I&D 25.000,00 Bodega de Producto Terminado Edificios Silos de Pastificio con Trasportadores Adeucuación del Area Administrativo 200.000,00 Total Inversiones y Adquisiciones 225.000,00

2016 75.000,00 300.000,00 180.000,00 555.000,00

2017 9.000.000,00 450.000,00 500.000,00 9.950.000,00

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: ACCIVAL S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

72

6. DECLARACIÓN JURAMENTADA DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA COMPAÑÍA EMISORA

7. DECLARACIÓN BAJO JURAMENTO OTORGADA ANTE NOTARIO PÚBLICO POR EL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR EN LA QUE DETALLE LOS ACTIVOS LIBRES DE GRAVÁMENES La Declaración bajo Juramento otorgada ante Notario Público por el Apoderado General del Emisor en la que detalla los activos libres de gravamen se encuentra en el ANEXO 3 del presente documento.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

73

8. MONTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CON GARANTÍA GENERAL El MONTO A EMITIR de la presente EMISIÓN DE OBLIGACIONES CON GARANTÍA GENERAL es de USD 15’000,000.00 (Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 00/100). a.

MONTO MÁXIMO POSIBLE DE EMITIR SUMESA S.A. MONTO MÁXIMO A EMITIR AL 30 DE ABRIL DEL 2018

(A) (B) (C) (D) (E) (F)

ACTIVO TOTAL

49.380.300,79

ACTIVO TOTAL GRAVADO

16.726.798,07

ACTIVOS DIFERIDOS O IMPUESTOS DIFERIDOS

1.490.766,64

ACTIVOS EN LITIGIO

332.245,00

MONTO DE LAS IMPUGNACIONES TRIBUTARIAS MONTO NO REDIMIDO DE OBLIGACIONES EN CIRCULACIÓN

10.670.685,26

(G)

MONTO NO REDIMIDO DE TITULARIZACIÓN DE FLUJOS FUTUROS DE FONDOS DE BIENES QUE SE ESPERA QUE EXISTAN EN LOS QUE EL EMISOR HAYA ACTUADO COMO ORIGINADOR

-

(H)

LOS DERECHOS FIDUCIARIOS DEL EMISOR PROVENIENTES DE NEGOCIOS FIDUCIARIOS QUE TENGAN POR OBJETO GARANTIZAR OBLIGACIONES PROPIAS O DE TERCEROS

-

(I)

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR PROVENIENTES DE LA NEGOCIACIÓN DE DERECHOS FIDUCIARIOS A CUALQUIER TÍTULO, EN LOS CUALES EL PATRIMONIO AUTÓNOMO ESTE COMPUESTO POR BIENES GRAVADOS

-

(J)

SALDO DE LOS VALORES DE RENTA FIJA EMITIDOS POR EL EMISOR Y NEGOCIADOS EN EL REGISTRO ESPECIAL PARA VALORES NO INSCRITOS - REVNI

-

(K)

LAS INVERSIONES EN ACCIONES EN COMPAÑÍAS NACIONALES O EXTRANJERAS QUE NO COTICEN EN BOLSA O EN MERCADOS REGULADOS Y ESTÉN VINCULADAS CON EMISOR EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES Y SUS NORMAS COMPLEMENTARIAS SALDO DESPÚES DE DEDUCCIONES = (A)-(B)-(C)-(D)-(E)-(F)-(G)-(H)-(I)-(J)-(K)

20.159.805,82

MONTO MÁXIMO A EMITIR = SALDO DESPUÉS DEDUCCIONES X 80%

16.127.844,66

MONTO A EMITIR (CUARTA EMISIÓN OBLIGACIONES)

15.000.000,00

-

MONTO A EMITIR / SALDO DESPUÉS DEDUCCIONES

74,41%

MONTO A EMITIR / MONTO MÁXIMO A EMITIR

93,01%

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

El monto máximo que el EMISOR podría emitir es USD (Dieciséis millones ciento veinte y siete mil ochocientos cuarenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de Norteamérica con 66/100) la CODIFICACIÓN DE LAS RESOLUCIONES MONETARIAS FINANCIERAS DE VALORES Y SEGUROS que establece que: El monto máximo para emisiones amparadas con garantía general, deberá calcularse de la siguiente manera: Al total de activos del emisor deberá restarse lo siguiente: los activos diferidos o impuestos diferidos; los activos gravados; los activos en litigio y el monto de las impugnaciones tributarias, independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se encuentren; el monto no redimido de obligaciones en circulación; el monto no redimido de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado como originador; los derechos fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados; saldo de los valores de renta fija emitidos por el emisor y negociados en el mercado de valores; y, las inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o en mercados regulados y estén vinculadas

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

74

con el emisor en los términos de la Ley de Mercado de Valores (actual Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero), y sus normas complementarias. Una vez efectuadas las deducciones antes descritas, se calculará sobre el saldo obtenido el 80%, siendo este resultado el monto máximo a emitir. El cálculo referido en este artículo deberá constar en una certificación suscrita por el representante legal del emisor, que se insertará en el prospecto de oferta pública. La relación porcentual del 80% establecida en este artículo deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto del monto de las obligaciones en circulación. El incumplimiento de esta disposición dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión. El CUADRO DE MONTO MÁXIMO A EMITIR suscrito por el Apoderado General se encuentra en el ANEXO 2, del presente documento.

9. PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN DE LOS VALORES EN CIRCULACIÓN DE LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN Y DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES DE LARGO Y CORTO PLAZO, DE UN MISMO ORIGINADOR Y/O EMISOR SOBRE EL PATRIMONIO La presente Emisión de Obligaciones a Largo Plazo por USD 15.000.000 millones, se encuentra dentro de los límites establecidos en la Codificación de Resoluciones Monetarias Financieras de Valores y Seguros.

SUMESA S.A. PATRIMONIO AL 30 DE ABRIL DEL 2018 MONTO NO REDIMIDO DE LA TERCERA EMISIÓN DE OBLIGACIONES AL 30 DE ABRIL DE 2018 CUARTA EMISION DE OBLIGACIONES POR EMITIRSE TOTAL VALORES MONTO NO REDIMIDO Y POR EMITIRSE TOTAL VALORES MONTO NO REDIMIDO Y POR EMITIRSE / PATRIMONIO AL 30 DE ABRIL DEL 2018

18.007.904,00 10.670.686,00 15.000.000,00 25.670.686,00 142,55%

Elaborado por: ACCIVAL Fuente: SUMESA S.A.

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A.

75

ANEXO 1

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136

137

138

139

140

141

142

143

144

145

146

147

148

149

150

151

152

153

154

155

156

157

158

159

160

161

162

163

164

165

166

167

168

169

170

171

172

173

174

175

176

177

178

179

180

181

182

183

184

185

186

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

221

222

223

224

225

226

227

228

229

230

231

232

233

234

235

236

237

238

239

ANEXO 2

240

241

ANEXO 3

242

243

244

245

246

247

248

249

250

251

252

253

254

255

256

257

258

259

260

261

262

263

264

265

ANEXO 4

266

ACTOR

DEMANDADO

Juicios Civiles y Penales/Procesos iniciados y vigentes Abril 2018 SUMESA S.A. TIPO D EJUICIO FECHA INICIO CUANTIA

Raúl Verdesoto Carrión

SUMESA S.A.

Civil (Mediación)

SUMESA S.A.

Prisly Fernandez Rodriguez

Penal (Abuso de confianza)

SUMESA S.A.

Katherine Solórzano

Penal (Falsifiación de firma y Abuso de confianza)

Autores Desconocidos

Penal (Denuncia-Estafa)

SUMESA S.A.

ACTOR

DEMANDADO

5/3/2017 Indeterminada 24/8/2016 $

30.000,00

ESTATUS Invitación a mediación (No se presento a la misma, por considerar invalida la acción) Indagación previa, ya se emitio informe de perito judicial. Fiscal ordenó realización de varias diligencias para emitir resolución.

Instrucción Fiscal acusatorio, con inicio de juicio penal 15 de octubre de 2009, y es negada la petición de prescripción Indagación previa-Investigador de la policia judicial fue reasignado, en 16.800,00 espera de nuevo investigador. 46.800,00

15/10/2009 Indeterminada 15/11/2016 $ TOTAL $

Procesos Administrativos y Juicios Laborales Abril 2018 SUMESA S.A. TIPO D EJUICIO FECHA INICIO CUANTIA

ESTATUS Resolución a favor del ex trabajador, Proceso archivado cumplido el 9.500,00 pago Supuesta falsificación de firma en renuncia, fiscal determino 18.000,00 inexistencia de pruebas y no conto con elementos. Se espera audiencia ante juez para que ratifique resolución fiscal Primera instancia a favor de Sumesa, con rechazo de apelación. Esta 15.500,00 presentado recurso de hecho por actor y fue negado por resolución y proceso terminó definitivamente.

Gerardo Velásquez Ramos

SUMESA S.A.

Laboral

28/3/2017

$

Gerardo Velásquez Ramos

SUMESA S.A. / Julian Garcia

Denucian Penal

26/6/2017

$

Carlos Giovanni Plaza Carranza

SUMESA S.A.

Laboral

22/5/2017

$

Danny Velezaca Bustamente

SUMESA S.A.

Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes)

25/9/2017

$

Extrabajador no acepto acuerdo transaccional. Juez resolvio el pago de 21.059,58 $3,318,31 que no fue aceptado por trabajador. A la espera de tramite de apelación en segunda instancia.

Angel Rodriguez García

SUMESA S.A.

Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes)

27/9/2017

$

47.667,24

Ex Trabajador no acepto acuerdo transaccional. Primera instancia ordenó pago de $10,000. Se presento apelación

Roberto Mendoza Arias

SUMESA S.A.

29/9/2017

$

57.560,73

acuerdo transaccional dentro de juicio con pago de $7.500 a favor de trabajador

Angel Miller Lino

SUMESA S.A.

29/9/2017

$

24.403,70 Aucerdo por $ 3,500 valor ya cancelado. Juicio Cerrado

Danny Cholota Triana

SUMESA S.A.

16/10/2017

$

30.330,54 Aucerdo por $ 3,500 valor ya cancelado. Juicio cerrado

Eslo Vera Barreiro

SUMESA S.A.

Angel Chiriboga Acosta

SUMESA S.A.

Jorge Benalcazar Benitez

SUMESA S.A.

Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes) Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes) Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes) Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes) Laboral (Reaclamo de Indemnización y Haberes) Despido intempestivo Ministerio de Trabajo

Primera instancia acuerdo con trabajador por un valor de $12.000, valor ya cancelado. Juicio cerrado Audiencia de primera instancia, aucerdo por $ 2,500 valor ya 22/11/2017 $ 15.000,00 cancelado. Juicio cerrado Contestación negando el despedido intempestivo. Por prueba presentada, inspectora de trabajo archiva proceso. Sumesa presento 7/2/2018 Indeterminada visto bueno contra extrabajador TOTAL $ 285.445,03 16/10/2017

$

46.423,24

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: Accival S.A.

267

ANEXO 5

268

ICR-MV-2018-046

INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS SUMESA S.A. CUARTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Analista Responsable Ing. Lucía Franco [email protected] Fecha de Comité 13 de abril de 2018 Periodo de Evaluación Al 28 de febrero de 2018

Contenido RESUMEN ..................................................................................................................... 2 RACIONALIDAD ......................................................................................................... 2 DESCRIPCIÓN DE SUMESA S.A. ............................................................................. 3 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES ........................................ 3 ANÁLISIS DE LOS RIESGOS INHERENTES A LA EMISIÓN ............................. 7 RIESGO DEL ENTORNO ECONÓMICO............................................................................ 7 RIESGO SECTORIAL ............................................................................................................ 10 RIESGO POSICIÓN DEL EMISOR .................................................................................... 10 RIESGO POSICIÓN DE ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y GERENCIAL ...... 15 RIESGO DE LA ESTRUCTURA FINANCIERA .............................................................. 18 RIESGO DE LIQUIDEZ, SOLVENCIA Y GARANTÍAS DEL EMISOR Y VALOR . 25 ANEXOS ......................................................................................................................29

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 1

269

ICR-MV-2018-046

RESUMEN Instrumento

Calificación Asignada

Revisión

Calificación Anterior

Cuarta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo

AAA-

Inicial

-

Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. Tendencia de la Categoría: Menos (-) El presente Informe de Calificación de Riesgos correspondiente a la Cuarta Emisión de Obligaciones de la compañía SUMESA S.A., es una opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus Valores de Oferta Pública por un monto de hasta Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 15,000,000.00) para la Cuarta Emisión; luego de evaluar la información entregada por el emisor y la obtenida de los estados financieros auditados. Se le otorga la calificación de riesgo AAA con tendencia “-” para la Cuarta Emisión de Obligaciones en sesión del comité de calificación. Las calificaciones de SUMMARATINGS son opiniones de SUMMARATINGS y no implica recomendaciones para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Las calificaciones de SUMMARATINGS se basan en la información actual proporcionada por el Emisor y/o Cliente. SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la integridad y exactitud de la información proporcionada por el Emisor y/o Cliente en el que se basa la calificación por lo que no se hace responsable de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos por el uso de dicha información. La calificación de valores emitidos deberá revisarse semestralmente, mientras los valores no se hayan redimido. En casos de excepción, la calificación de riesgo podrá hacerse en periodos menores a seis meses, ante la presencia de hechos relevantes o cambios significativos que afecten la situación del emisor.

RACIONALIDAD Riesgo del Entorno Económico: Moderado ▪ Organismos internacionales han corregido al alza las previsiones macroeconómicas para Ecuador. ▪ Créditos al sector privado y depósitos a la vista se vienen recuperando luego de la caída en el 2015. ▪ Déficit fiscal y deuda creciente son los grandes desafíos de las finanzas públicas para el 2018.

Riesgo Sectorial: Bajo ▪ ▪ ▪ ▪

Alta competencia y poca diversificación de la industria de fabricación de alimentos. Demanda poco sensible en las actividades más cercanas a los alimentos. Sector manufacturero sigue un ritmo de recuperación acorde al desempeño de la economía. Marco regulatorio con posibilidades de mayor apertura a la participación del sector privado.

Riesgo Posición del Emisor: Bajo ▪ Marca reconocida nacional e internacionalmente. ▪ Los días de cuentas por cobrar e inventarios aumentaron, mientras que los días de cuentas por pagar disminuyeron al 31 de diciembre de 2017, lo que afecta negativamente al periodo de conversión de efectivo. ▪ Los indicadores de rentabilidad aumentaron al 31 de diciembre del 2017. El ROE es mayor al ROA, señal de un apalancamiento positivo. SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 2

270

ICR-MV-2018-046

Riesgo Posición de Estructura Administrativa y Gerencial: Bajo ▪ Estructura Organizacional coordinada en la división de sus funciones y distribución de puestos. ▪ Estrategia del negocio basada en el fortalecimiento de marca. ▪ El directorio se reúne al menos una vez mensualmente.

Riesgo de la Estructura Financiera: Muy Bajo ▪ Pasivos orientados hacia el corto plazo, los que representan el 61.61% del total de Pasivos en el periodo 2014 - 2017 ▪ Las Necesidades Operativas de Fondos se proyecta disminuirán en 0.43% en el 2018. ▪ Variación neta de la deuda financiera - obligaciones bancarias y emisión de obligaciones - en US$ 1,105,070 en febrero de 2018, respecto a su similar periodo en el 2017. ▪ Cobertura a los gastos financieros en hasta 1.14 veces, por el EBITDA en diciembre de 2017.

Riesgo de Liquidez, Solvencia y Garantías del Emisor y Valor: Bajo ▪ Entre 2013 y 2017, el indicador endeudamiento del activo de la empresa se ha situado, en promedio, en 76% anual. ▪ El ratio de liquidez promedio semestral de septiembre 2017 a febrero de 2018 fue de 1.32 veces y al 28 de febrero 2018 su liquidez inmediata (prueba ácida) fue de 1.13 veces. ▪ El monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representaron el 79.67% de los Activos menos las deducciones, según lo establece la normativa.

DESCRIPCIÓN DE SUMESA S.A. SUMESA S.A., fue fundada el 3 de septiembre de 1973 por el Ing. Jorge García Torres, como una industria alimenticia de alta calidad con su producto estrella “Fresco Solo”. En 41 años la empresa registra más de 15 productos en sus líneas solubles, pastas y bebidas. SUMESA S.A., es una empresa de capital ecuatoriano, dedicada a la producción y distribución de productos de calidad Mundial en las categorías de Culinarios, Bebidas en Polvo, Solubles, Pastas y RDT. La Empresa concentra su distribución en el mercado nacional y mantiene claro el objetivo de expandirse internacionalmente en el corto plazo. Hechos Relevantes En junio de 2017, SUMESA S.A. ganó 3 premios otorgados por International Taste & Quiality Institute (iTQi): ▪ ▪ ▪

Fideos Sumesa Spaguetti Artesanal – Superior Taste – 3 estrellas Tornillo Premium – Superior Taste – 3 estrellas Fresh Tea sabor Frutas del Bosque – Superior Taste – 2 estrellas

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Tabla 1. Descripción de la Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. Cuarta Emisión de Obligaciones Monto a Emitir

Hasta US$ 15,000,000.00

Junta de Accionistas

08-03-2018

Títulos de las Obligaciones

Desmaterializados a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Clase y Plazo de la Emisión

Clase A: 1,800 días

SUMESA S.A.

Clase B: 1,440 días

Clase C: 1,800 días

ABRIL 13, 2018 3

271

ICR-MV-2018-046

(Cont.) SUMESA S.A.

Rescates Anticipados

Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas, previa resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el Art. 168 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, se requerirá de la Resolución unánime de los Obligacionistas, tomada en Asamblea General. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado.

Contrato Underwriting

No presentan contrato de underwriting

Tipo de Oferta

Pública

Sistema de Colocación

Bursátil

Tasa de Interés

Clase A: 8.00% Anual Clase B: 7.50% Anual Clase C: 8.00% Anual

Agente Colocador y Estructurador

Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL

Agente Pagador

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Tipo de Garantía

Garantía General

Amortización de Capital

Pagos Trimestrales

Pago de Interés

Pagos Trimestrales

Forma de Cálculo de Interés

Base Comercial 30/360

Destino de los Recursos

Se destinarán en un 55% para sustitución de pasivos, 35% para capital de trabajo y el 10% restante para inversión en nuevos proyectos.

Representante de Obligacionistas

Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

Límite de Endeudamiento

Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores.

Garantías Adicionales

No Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Tabla 2. Tabla de Amortización Cuarta Emisión de Obligaciones Clase A No. de Pago

Pago de Capital

Pago de Intereses

Pago k+i

1

150,000.00

120,000.00

270,000.00

2

150,000.00

117,000.00

267,000.00

3

150,000.00

114,000.00

264,000.00

4

150,000.00

111,000.00

261,000.00

5

225,000.00

108,000.00

333,000.00

6

225,000.00

103,500.00

328,500.00

7

225,000.00

99,000.00

324,000.00

8

225,000.00

94,500.00

319,500.00

9

300,000.00

90,000.00

390,000.00

10

300,000.00

84,000.00

384,000.00

11

300,000.00

78,000.00

378,000.00

12

300,000.00

72,000.00

372,000.00

13

375,000.00

66,000.00

441,000.00

14

375,000.00

58,500.00

433,500.00

15

375,000.00

51,000.00

426,000.00

16

375,000.00

43,500.00

418,500.00

17

450,000.00

36,000.00

486,000.00

18

450,000.00

27,000.00

477,000.00

19

450,000.00

18,000.00

468,000.00

20

450,000.00

9,000.00

459,000.00

Total

6,000,000.00

1,500,000.00

7,500,000.00

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 4

272

ICR-MV-2018-046 Tabla 3. Tabla de Amortización Cuarta Emisión de Obligaciones Clase B No. de Pago

Pago de Capital

Pago de Intereses

Pago k+i

1

262,500.00

131,250.00

393,750.00

2

262,500.00

126,328.00

388,828.00

3

262,500.00

121,406.00

383,906.00

4

262,500.00

116,484.00

378,984.00

5

350,000.00

111,563.00

461,563.00

6

350,000.00

105,000.00

455,000.00

7

350,000.00

98,438.00

448,438.00

8

350,000.00

91,875.00

441,875.00

9

525,000.00

85,313.00

610,313.00

10

525,000.00

75,469.00

600,469.00

11

525,000.00

65,625.00

590,625.00

12

525,000.00

55,781.00

580,781.00

13

612,500.00

45,938.00

658,438.00

14

612,500.00

34,453.00

646,953.00

15

612,500.00

22,969.00

635,469.00

16

612,500.00

11,484.00

623,984.00

Total

7,000,000.00

1,299,375.00

8,299,375.00

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Tabla 4. Tabla de Amortización Cuarta Emisión de Obligaciones Clase C No. de Pago

Pago de Capital

Pago de Intereses

Pago k+i

1

50,000.00

40,000.00

90,000.00

2

50,000.00

39,000.00

89,000.00

3

50,000.00

38,000.00

88,000.00

4

50,000.00

37,000.00

87,000.00

5

75,000.00

36,000.00

111,000.00

6

75,000.00

34,500.00

109,500.00

7

75,000.00

33,000.00

108,000.00

8

75,000.00

31,500.00

106,500.00

9

100,000.00

30,000.00

130,000.00

10

100,000.00

28,000.00

128,000.00

11

100,000.00

26,000.00

126,000.00

12

100,000.00

24,000.00

124,000.00

13

125,000.00

22,000.00

147,000.00

14

125,000.00

19,500.00

144,500.00

15

125,000.00

17,000.00

142,000.00

16

125,000.00

14,500.00

139,500.00

17

150,000.00

12,000.00

162,000.00

18

150,000.00

9,000.00

159,000.00

19

150,000.00

6,000.00

156,000.00

20

150,000.00

3,000.00

153,000.00

Total

2,000,000.00

500,000.00

2,500,000.00

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Los valores emitidos cuentan con Garantía General de SUMESA S.A., conforme al Art. 162 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero. También de acuerdo al Acta de la Junta General Extraordinaria de Accionistas del 08 de marzo de 2018 donde se aprobó la Cuarta Emisión de Obligaciones, según lo dispone el literal f) del Art. 164 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, la compañía como nivel de endeudamiento mantendrá una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 5

273

ICR-MV-2018-046 También se compromete a proporcionar información financiera que fuera requerida por el Representante de Obligacionistas acorde con lo establecido con el literal g) del Art. 164 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero. MONTO MÁXIMO A EMITIR La emisión de obligaciones está respaldada con garantía general por parte de SUMESA S.A., por esto se revisa la composición de los activos de la empresa. La relación porcentual del ochenta por ciento (80%) establecida deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto del monto de las obligaciones en circulación. El monto máximo para emisiones amparadas con garantía general, deberá calcularse de la siguiente manera: al total de activos del emisor deberá restarse lo siguiente: los activos diferidos o impuestos diferidos; los activos gravados; los activos en litigio y el monto de las impugnaciones tributarias, independientemente de la instancia administrativa y judicial en la que se encuentren; el monto no redimido de obligaciones en circulación; el monto no redimido de titularización de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan en los que el emisor haya actuado como originador; los derechos fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que tengan por objeto garantizar obligaciones propias o de terceros; cuentas y documentos por cobrar provenientes de la negociación de derechos fiduciarios a cualquier título, en los cuales el patrimonio autónomo este compuesto por bienes gravados; saldo de los valores de renta fija emitidos por el emisor y negociados en el registro especial para valores no inscritos – REVNI; y, las inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o en mercados regulados y estén vinculadas con el emisor en los términos del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero y sus normas complementarias. Según lo estipula el Art. 13 de la Sección I, Capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera; para SUMESA S.A. , el 80% del total de Activos menos las deducciones de la normativa fueron de US$ 17,330,250.14 (cupo de emisión); con el saldo en circulación y monto a emitir, el nivel de cobertura es de 0.66 veces sobre el saldo de capital y el indicador Activos libres de gravamen sobre el saldo en circulación y monto a emitir es de 1.26 veces. Al 28 de febrero de 2018, SUMESA S.A., tiene US$ 51,107,923.26 de Activos de los cuales US$ 34,381,125.26 son libres de gravamen, y del Total de Activos menos deducciones de la normativa presentaron un saldo de US$ 21,662,812.67. Tabla 5. Cálculo del Monto Máximo a Emitir SUMESA S.A. 28-feb-2018 (Expresado en dólares de los Estados Unidos de América) TOTAL ACTIVOS (-) Activos gravados Subtotal Activos libres de gravamen (-) Activos diferidos o impuestos diferidos

51,107,923.26 16,726,798.00 34,381,125.26 1,268,603.59

(-) Activos en litigio* (-) Monto de Impugnaciones Tributarias* (-) Monto no redimido de Titularización de flujos futuros (-) Monto no redimido Obligaciones en circulación

332,245.00 11,117,464.00

(-) Derechos Fiduciarios del emisor provenientes de negocios fiduciarios que garanticen obligaciones propias o de terceros

-

(-) Saldo de valores renta fija emitidos por el emisor y negociados en el registro especial para valores no inscritos - REVNI

-

(-) Inversiones en acciones en compañías nacionales o extranjeras que no coticen en bolsa o mercados regulados y estén vinculadas con el emisor

-

Activos menos deducciones

SUMESA S.A.

21,662,812.67

ABRIL 13, 2018 6

274

ICR-MV-2018-046

(Cont.) SUMESA S.A. Cupo de emisión (80% de los Activos menos deducciones)

17,330,250.14

Monto a Emitir

15,000,000.00

Nivel de Cobertura (80% de los Activos menos deducciones / (Obligaciones en circulación + Monto a Emitir))

0.66

Indicador (Activos libre de Gravamen/ (Obligaciones en circulación + Monto a Emitir))

1.26

* Independientes de la instancia administrativa o judicial en la que se encuentren Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

ANÁLISIS DE LOS RIESGOS INHERENTES A LA EMISIÓN RIESGO DEL ENTORNO ECONÓMICO FACTOR POLÍTICO E INSTITUCIONAL Los resultados electorales del 4 de febrero configuran una nueva realidad política e institucional. Los ciudadanos se manifestaron por el Sí en las 7 preguntas de la Consulta Popular, entre las cuales constaba la eliminación de la reelección indefinida, la reestructuración del Consejo de Participación Ciudadana y Control Social, y la eliminación de la llamada Ley de Plusvalía. Se espera que luego de reducida la incertidumbre política que generaron los conflictos internos en el partido oficialista, el Gobierno de Moreno impulse medidas que fortalezcan la institucionalidad del país. Ecuador se encuentra en el puesto 117 de 180 países del Índice de Percepción de Corrupción publicado anualmente por Transparencia Internacional. El informe señala que la mayoría de países no están logrando mayores avances para acabar con la corrupción. Este índice mide bajo una escala de 0 a 100, donde 0 es altamente corrupción y 100 es muy limpio. Más de un tercio de los países del mundo obtuvieron un puntaje menor a 50, lo que no es nada nuevo dado los resultados de los últimos años, menciona Transparencia Internacional. A nivel regional, si bien América Latina y el Caribe han avanzado en leyes y mecanismos para la lucha contra la corrupción, el informe deja claro que no existe un enfoque integral que aborde las causas históricas y estructurales de la corrupción en la región. Entorno regulatorio para hacer negocios sigue siendo complicado. En el Índice Doing Business 2018 desarrollado por el Banco Mundial que evalúa datos de junio del 2016 a junio del 2017 muestra que Ecuador pasó del puesto 117 al 118 de 190 países. Entre las dos reformas que menciona el informe realizadas por Ecuador durante el periodo de evaluación, ambas representan cambios que dificultad aún más los negocios. La Cuarta tiene que ver con el registro de propiedad, se menciona que el país hizo más oneroso este trámite al requerir un certificado de valuación para registrar una transferencia de propiedad, y la segunda con respecto a los impuestos solidarios que se aplicaron luego del terremoto de abril del 2016. Chile, Perú y Colombia ocupan las mejores posiciones dentro de la región, 55, 58 y 59 respectivamente. FACTOR ECONÓMICO Y SOCIAL Organismos internacionales han corregido al alza las previsiones macroeconómicas para Ecuador. Tanto el Fondo Monetario Internacional (FMI) como el Banco Mundial han considerado que la economía ecuatoriana en el 2017 se desempeñó mejor de lo que esperaban, ya que ambos corrigieron sus perspectivas crecimiento a 2.7% y 1.4%, respectivamente. Sin embargo, al observar las previsiones para este año y el 2019, los dos organismos coinciden que la recuperación económica del país será lenta y con tasas de crecimiento por debajo del promedio histórico (4%). El empleo adecuado en Ecuador es apenas el 42.3% de la Población Económicamente Activa (PEA). Alrededor de 4 de cada 10 ecuatorianos que forman parte de la PEA cuentan con un empleo adecuado, que según las definiciones del INEC es un empleo que no tiene deficiencias ni de horas

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 7

275

ICR-MV-2018-046 trabajadas ni de ingresos. La última encuesta laboral realizada por el INEC en diciembre del 2017, revelan una tendencia muy similar a la de los últimos años que reflejan los problemas estructurales latentes dentro del mercado laboral, y que, además, explican en parte la pérdida de competitividad que ha tenido el país. (Ver Tabla de Indicadores para más información) Ecuador cerró en negativo la inflación anual del 2017. La inflación, medida a través de las variaciones del índice de Precios al Consumidor (IPC) cerró en -0.20 al término del 2017, un dato histórico dentro de la economía ecuatoriana. Esta particularidad es explicada por la reciente etapa recesiva, las empresas en Ecuador han tenido que liquidar inventarios con descuentos. La inflación anual en enero de 2018 fue de -0.09%, el quinto mes consecutivo con inflación en negativo, por lo que habrá que tomar muy cuenta el comportamiento de esta variable en los próximos meses, ya que, de persistir la baja generalizada de precios, la economía podría haber entrado en una espiral deflacionaria. FACTOR FISCAL Y DE ENDEUDAMIENTO PÚBLICO Uno de los desafíos para el 2018 es la reducción del déficit fiscal. Entre 2013 y 2016, el país fue acumulando déficits fiscales crecientes de más del 4% del Producto Interno Bruto, lo que causó un deterioro de las finanzas públicas y motivó a un mayor endeudamiento. Aún no existen datos de cierre para el 2017, pero hasta noviembre el déficit fiscal del Sector Público No Financiero (SPNF) se ubicó en -2.8%. Esta posible reducción del déficit estaría apalancada por una mejor recaudación tributaria y mayores ingresos petroleros recibidos en el 2017. Para este año, el Gobierno deberá continuar con los esfuerzos fiscales necesarios para ajustar el gasto a una nueva realidad presupuestaria, lejos de los precios petroleros exorbitantes del pasado. Deuda pública continúa creciendo a través de las emisiones de bonos soberanos. Desde el regreso al mercado de capitales en el 2014, Ecuador ha emitido la suma de 14,750 millones de dólares, a un plazo entre 5 y 10 años, y a una tasa de colocación entre 7.87% y 10.75%. Ecuador deberá corregir sus excesos fiscales y para esto tendrá al menos dos años, ya que en la década del 2020 vencerán todos los pagos de los bonos soberanos hasta ahora emitidos, lo que significará una considerable salida de dinero para los futuros Gobiernos. FACTOR MONETARIO Y FINANCIERO Créditos al sector privado se vienen recuperando luego de la caída en el 2015. Las regulaciones financieras han favorecido a la liquidez doméstica. El sector bancario se encuentra bastante estable. Se espera que en los próximos dos años el crédito al sector privado se mantenga el alrededor del 30% del PIB, es decir, unos 30.000 millones de dólares. Además de los créditos, los depósitos a la vista también vienen recuperando su desempeño prerecesión. Al final del 2017, los depósitos a la vista cerraron en 12,019 millones de dólares, una cifra positiva luego de los 8,653 millones a los que cayó en el 2015. La oferta monetaria (M1) y la liquidez total (M2) crecieron a un ritmo de 8% y 9% respectivamente. Además de esto, el dinero electrónico, que desde el año 2014 es un medio de pago oficial y pasará a ser administrado por el Sistema Financiero Nacional, alcanza los $10.5 millones al 9 de febrero del 2018, cifra que aún es bastante baja si espera convertirse en una alternativa al efectivo. FACTOR EXTERNO La balanza comercial redujo su superávit de 1,247 millones de dólares en el 2016 a 89.2 millones de dólares en el 2017. Una reducción del 93% se presentó en el superávit de la balanza comercial del 2017 con respecto al año 2016. La razón de esta reducción se debe al aumento de las importaciones en un 22.4%, una variación por encima de lo que registraron las exportaciones que también aumentaron, pero en un 13.84%. En junio del 2017 finalizaron las salvaguardias por balanza de pagos que se impusieron a una serie de subpartidas arancelarias desde marzo de 2015. Las salvaguardias afectaron el nivel de

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 8

276

ICR-MV-2018-046 importaciones en la economía además de la recesión que trajo consigo una disminución de la demanda, es por esto, que en el 2016 se presentó un superávit comercial de esa magnitud. La cuenta de capitales y financiera está generando desequilibrios en la balanza de pagos. Mientras que la cuenta corriente presentaría un moderado equilibrio al final del 2017, la cuenta de capitales y financiera no está siendo el soporte para equilibrar la balanza de pagos. Ecuador está pagando un alto servicio de deuda pública que ocasiona que salgan importantes sumas de dinero de la economía, además que, el país no ha logrado mejorar su captación de Inversión Extranjera Directa. Tabla 6. Indicadores de Entorno Económico Histórico 2012

2013

2014

2015

2016

2017

Fecha de Corte

INDICADORES POLÍTICO-INSTITUCIONALES Índice de Competitividad Global

86 / 144

71 / 148

-

76 / 140

91 / 138

97/137

2017

Doing Business

130 / 183

139 / 185

135 / 189

115/ 189

117/189

118/190

2017

Índice de Percepción de Corrupción

118 / 174

102 /175

110 /174

107 / 167

120 / 176

117/180

2017

Índice de Democracia

87 / 167

82 / 167

79 / 167

83 / 167

82 / 167

76 / 167

2017

PIB nominal (millones $)

87,925

95,130

101,726

99,290

98,614

100,472

Estimación 2017

PIB real per cápita ($)

4,147

4,282

4,374

4,311

4,179

4,177

Estimación 2017

Crecimiento PIB real (%)

5.6

4.9

3.8

0.1

-1.6

1.5

Estimación 2017

Inflación (%)

4.2

2.7

3.7

3.4

1.1

-0.2

dic-17

Empleo pleno o adecuado (%)

46.5

47.9

49.3

46.5

41.2

42.3

dic-17

Subempleo (%)

9.0

11.6

12.9

14.0

19.9

19.8

dic-17

Otro empleo no pleno (%)

30.1

29.0

26.8

26.4

25.1

24.1

dic-17

Empleo no remunerado (%)

8.0

7.1

7.1

7.7

8.4

9.0

dic-17

Desempleo (%)

4.1

4.2

3.8

4.8

5.2

4.6

dic-17

Pobreza por ingreso (%)

27.3

25.6

22.5

23.3

22.9

21.5

dic-17

Índice Gini

0.477

0.485

0.467

0.476

0.466

0.459

dic-17

292

318

340

354

366

375

2017

INDICADORES ECONÓMICOS Y SOCIALES

Salario básico unificado ($) INDICADORES FISCALES Déficit del gobierno central /PIB (%)

-0.9

-4.6

-5.2

-5.1

-7.4

-2.8

nov-17

Ingresos SPNF/PIB (%)

39.3

39.2

38.4

33.8

30.7

29.8

nov-17

Gastos SPNF/PIB (%)

40.3

43.7

43.6

39.0

38.2

32.7

nov-17

Servicio de la deuda / PIB (%)

2.8

3.5

4.9

7.4

8.2

8.3

nov-17

Deuda pública interna / PIB (%)

8.8

10.4

12.3

12.5

12.9

14.7

dic-17

Deuda pública externa / PIB (%)

12.4

13.6

17.3

20.4

26.0

31.6

dic-17

Deuda pública / Ingresos SPNF (%)

54.0

61.3

77.2

97.6

125.8

155.3

nov-17

Intereses / Ingresos SPNF (%)

1.9

2.6

2.6

4.1

5.1

6.1

nov-17

Oferta Monetaria M1 (millones $)

14,512

16,272

18,695

19,042

22,635

24,532

dic-17

Liquidez Total M2 (millones $)

30,906

35,051

40,104

39,651

46,188

50,264

dic-17

Tasa de interés activa (%)

8.20

8.20

8.20

9.10

8.10

7.83

dic-17

Tasa de interés pasiva (%)

4.50

4.50

5.20

5.10

5.10

4.95

dic-17

Depósitos a la vista (millones $)

9,533

10,495

11,263

8,654

11,405

12,019

dic-17

Créditos al sector privado (millones $)

24,259

26,812

29,157

28,169

29,910

34,763

dic-17

Reserva Monetaria Internacional (millones $)

2,483

4,361

3,949

2,496

4,259

2,451

dic-17

INDICADORES MONETARIOS Y FINANCIEROS

INDICADORES EXTERNOS Balanza comercial / PIB (%)

-0.5

-1.1

-0.7

-2.1

1.3

0.1

dic-17

Importaciones FOB / PIB (%)

27.5

27.1

26.0

20.6

15.8

18.9

dic-17

Exportaciones FOB / PIB (%)

27.0

26.0

25.3

18.5

17.0

19.0

dic-17

Cuenta corriente / PIB (%)

-0.2

-1.0

-0.5

-2.1

1.5

-0.04

III 2017

Cuenta de capital y financiera / PIB (%)

-0.6

3.1

0.3

0.6

-0.1

-1.8

III 2017

Inversión Extranjera Directa / PIB (%)

0.6

0.8

0.8

1.3

0.8

0.5

III 2017

Riesgo País

826

530

833

1266

636

459

dic-17

Fuentes: World Economic Forum, B.M., Transparency International, The Economist Intelligence Unit, Ámbito, INEC, BCE. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 9

277

ICR-MV-2018-046

RIESGO SECTORIAL Fuerzas competitivas del sector El sector manufacturero es uno de los más importantes del país, permite la elaboración de productos con mayor nivel agregado, los cuales presentan una buena capacidad de diferenciación y un menor grado de volatilidad en los precios. El sector se caracteriza por tener mayor presencia en ramas intensivas en recursos naturales y mano de obra que en las ramas intensivas en ingeniería. Según los últimos datos del Directorio de Empresas y Establecimientos publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC) en el 2016 se registraron 843,745 empresas de diferentes actividades económicas, de los cuales 72,735 corresponden a manufacturas y representa el 8.62% del total de empresas. A diciembre del 2017, el sector de manufacturas participa con el 11.3% del total de empleos a nivel nacional y su participación con respecto al empleo adecuado/pleno es del 13%. La industria de fabricación de elaboración de productos alimenticios, según datos del INEC, en el 2016 se reportaron 1,460 empresas. La industria posee 118,870 empleados y la participación de su valor agregado con respecto al total del PIB es del 4.05%. En relación a la concentración de la industria, esta presenta altos niveles de competencia, ya que las 4 empresas más grandes solo concentran el 18,05% del mercado. Esta industria, la de elaboración de productos alimenticios, se destaca dentro del sector manufacturero, debido a la importante producción primaria del país, participa con alrededor del 40% de las ventas de todo el sector, según los datos del Directorio de Empresas del INEC. La industria se encuentra poco diversificada. El riesgo de sustitución que enfrenta es bajo, puesto que muchos de los productos que ofrece son percibidos como de primera necesidad. Además, en épocas de contracción económica, los hogares se ven obligados a preparar con mayor frecuencia los alimentos en casa. En el mercado de las pastas y fideos, las inversiones en capital, la presencia de marcas bien establecidas y la regulación sanitaria generan considerables barreras de entrada. La amenaza de productos sustitutos es relativamente baja, aunque tendencias de consumo más sanas o frescas podrían llegar a ser una amenaza.1 El principal canal de compra para los consumidores de pastas es el punto físico (tienda, local, punto de venta con desplazamiento físico). Las razones de compra son principalmente por precio, seguido de cerca por la calidad, y con menor relevancia por disponibilidad y por recomendación. Mientras que, el tipo de comprador se caracteriza por ser compartido (74%), que son quienes compran dos marcas del mismo segmento, luego, con mucho menor porcentaje, el comprador que se muestra indiferente de la marca (15%) y finalmente, el comprador exclusivo que se inclina solo por un tipo de marca (11%).2

Factores cíclicos y de crecimiento del sector Desde el 2008 al 2017, el Valor Agregado Bruto (VAB) del sector manufacturero (excepto refinación de petróleo) ha crecido a una tasa promedio de 3.3%, cifra similar al crecimiento promedio del PIB durante el mismo periodo. En esta última década, el sector ha mantenido su peso dentro de la economía entre el 12% y 13% del total del PIB, siendo uno de los tres sectores más importantes del país.

1 2

MarketLine Global InduRep, Global – Pastas y Fideos, Noviembre 2017 Consumer Insights Q4-2017, pastas

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 10

278

ICR-MV-2018-046 El sector se vio afectado en los años 2009, 2015 y 2016, donde presentó tasas negativas de crecimiento. Según las cifras presentadas por el Banco Central del Ecuador a finales de marzo del 2018, las manufacturas habrían cerrado el 2017 con un crecimiento de 2.1%, lo que demuestra que el sector se estaría recuperando en sintonía al comportamiento de la economía. Un tercio del desempeño de este sector depende de la industria de elaboración de productos alimenticios, pero cabe indicar, que esta industria también depende del comportamiento de los mercados internacionales ya que parte de la oferta se produce con fines exportables. Gráfico 1. Crecimiento del Valor Agregado Bruto (VAB) sectorial y del PIB (dólares del 2007)

10.0 8.0

Crecimiento anual

6.0 4.0 2.0

0.0 2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017 2018p

-2.0 -4.0 VAB Manufacturas

PIB

Fuente: Banco Central del Ecuador (BCE) Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Considerando las 10 empresas que más ingresos generaron dentro de la misma actividad económica de Sumesa, las ventas reales en el 2016 fueron de 129 millones de dólares, lo que representa un aumento del 17.96% con respecto al 2015. La rentabilidad medida por el ratio EBITDA/Ventas tuvo una variación negativa -6.18%. Tabla 7. Indicadores Generales Año

Ventas Millones de USD

Ventas Reales Millones de Δ% Ventas Reales USD (Precios del 2007)

2015

$ 154.76

$ 109.38

2016

$ 184.22

$ 129.03

EBITDA/Ventas (%)

Δ% EBITDA/Ventas

1.29% 17.96%

1.21%

-6.18%

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Análisis de las principales regulaciones del sector El sector de las manufacturas depende del acceso a materias primas y bienes de capital necesarios para su producción. Por lo tanto, las restricciones comerciales como las salvaguardias tienen efectos negativos en este sector. En abril del 2018, el Gobierno informó acerca del plan económico para la estabilización fiscal y la reactivación productiva. Dentro de las medidas que pueden tener efectos sobre este sector se encuentran los incentivos fiscales para las exportaciones, ampliación del acceso a crédito productivo y de inversión, fortalecimiento de las figuras de sociedad anónima y responsabilidad

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 11

279

ICR-MV-2018-046

RIESGO POSICIÓN DEL EMISOR De acuerdo con los estados financieros auditados del 2016 por Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda., la compañía se constituyó de acuerdo con las leyes de la República del Ecuador el 11 de julio de 1973 e inscribió en el Registro Mercantil de la Propiedad del Cantón Guayaquil el 6 de septiembre del mismo año. El emisor mantiene vigente la Tercera Emisión de Obligaciones y el Primer Programa de Papel Comercial en el Mercado de Valores, los cuales se presentan en la tabla a continuación: Tabla 8. Presencia Bursátil SUMESA S.A. 3 ERA EMISIÓN Hasta US$ 7,000,000.00 US$ 3,117,464.00 2020

Monto Aprobado de la Emisión Saldo de la emisión Vencimiento

1ER PAPEL COMERCIAL Hasta US$ 8,000,000.00 US$ 8,000,000.00 2019

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

El saldo de la Tercera Emisión al 28 de febrero de 2018 fue de US$ 3,117,464.00 dólares de los Estados Unidos de América. El saldo del Primer Programa de Papel Comercial al 28 de febrero de 2018 fue de US$ 8,000,000.00 dólares de los Estados Unidos de América.

Posición Competitiva del Emisor SUMESA S.A. tiene varios competidores según su línea de producto los cuales se detallan a continuación: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

Quala Arca Continental Nestlé Kraft Foods Ecuador Levapan AJE Tesalia Springs CBC La Fabril Oriental Industria Alimenticia Cía. Ltda. Toscana Alicorp S.A.

Las ventajas comparativas y competitivas son: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

Reconocimiento y respeto a los propietarios. Reconocimientos Internacionales de Productos. Buena relación con instituciones financieras (proveedores) y de control. Reconocimiento de las marcas. Alta capacidad de respuesta a situaciones contingentes. Cumplimiento con normas de calidad. Procedimientos estructurados

Los principales clientes son: Tabla 9. Principales Clientes Cliente

SUMESA S.A.

% Participación

Corporación Favorita C.A.

11%

Corporación El Rosado S.A.

10%

Mayoristas

7%

Comercializadora Alemafranca S.A. ALEMAFRANC S.A.

5%

ABRIL 13, 2018 12

280

ICR-MV-2018-046

(Cont.) Cliente

% Participación

Mesías Avilés Carlos Gonzalo

4%

Corporación de Abastecimiento y Servicios Agrícola

4%

Tiendas Industriales Asociadas TIA S.A.

4%

COVERTOSA Cobertura Total S.A.

4%

Marcos Hurtado María Caridad

3%

DEVIES CORP S.A.

3%

Mega Santamaría S.A.

2%

Gavilanez Gavilanez Oscar Manu

1%

Instituciones

1%

Ramírez Asanza Hermel José

1%

COHERVI S.A.

1%

Loor García Eduardo Patricio

1%

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Los principales proveedores son: Tabla 10. Proveedores Proveedor

% Dependencia

International Flavors & Fragances México S.A.

9%

Artes Gráficas SENEFELDER C.A.

7%

Agrícola Comercial Industrial S.A.

6%

Wendt-Chemie Vertriebsges. mbH & Co. KG

4%

Insualimco Cía. Ltda.

4%

Aditmaq Cía. Ltda.

3%

REYBANPAC Rey Banano del Pacífico C.A.

3%

Sociedad Agrícola e Industrial San Carlos S.A.

3%

Maxtrade S.A.

3%

Tampico Beverages, INC

2%

Erincorp S.A.

2%

Fupel C. Ltda.

2%

Silverson Machines LTD.

2%

DVA Health % Nutrition GMBH

2%

Oremplas S.A.

2%

Electrofaype S.A.

2%

Solvesa Ecuador S.A.

2%

Genersa S.A.

2%

PAL Harmony Flavours & Ingredients S.A.

1%

INTEROC S.A.

1% Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Perspectivas de Crecimiento de Ventas, Tamaño y Participación de Mercado SUMESA S.A., presenta la siguiente participación de mercado. Tabla 11. Participación de Mercado Sector

% Participación PASTAS

Fideos Sumesa

7,8% SOLUBLES

Ranchero

47,90%

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 13

281

ICR-MV-2018-046 Los fideos Sumesa se encuentran en el top 5 de la categoría mientras que Ranchero es el actual líder en su categoría. Los productos que ofrece son: ▪ ▪ ▪

Pastas Solubles Bebidas

Riesgo Legal La compañía SUMESA S.A., al 28 de febrero de 2018 posee 15 juicios activos con una cuantía de US$ 332,245.03, los mismos que no representan un contingente que limite las operaciones normales del negocio.

Eficiencia Operativa del Negocio Tabla 12. Indicadores Rotación INDICADORES ROTACIÓN Rotación de Cuentas por Cobrar Rotación de Inventario Días de Cuentas por Cobrar Días de Inventario Días de Cuentas Por Pagar Período de Conversión de Efectivo

CÁLCULO

TIPOS

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

Ventas Netas / Cuentas por Cobrar

Vcs

3.56

4.59

3.14

1.92

0.47

0.57

Vcs

2.98

4.44

3.92

3.38

0.32

2.52

Días

101

78

115

188

127

106

Días

121

81

92

106

188

24

Días

245

208

152

138

354

106

Días

(23)

(49)

55

156

(38)

24

Costo Venta / Inventario (Cuentas por Cobrar / Ventas Netas) *360 (Inventario / Costo Venta) *360 (Cuentas por Pagar / Costo de Ventas) *360 Días de CxC + Días Inventario- Días de CxP

Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

En el año 2016 la empresa recuperó los créditos concedidos o cuentas por cobrar de los clientes unas 3 veces y 2 veces en el 2017. El índice de rotación de cartera al 28 de febrero de 2018 fue de 0.57 veces. Por otro lado, en el 2016 la empresa pagó sus cuentas cada 152 días en promedio. Si se realiza una comparación con empresas representativas del giro de negocio en el que se desenvuelve, el promedio de pago de la muestra en el 2016 se ubicó en 75 días, y en cuanto a días de cobro el promedio fue de 27. Con esto se puede observar que los indicadores de SUMESA S.A. se alejan de la media respecto a otras empresas del sector. Al 28 de febrero de 2018 los días de cuentas por pagar de la empresa fueron 106. El periodo de conversión del Efectivo en el año 2016 fue de 55 días mientras que al 31 de diciembre de 2017 fue de 156 días. Riesgo Operativo Con el objetivo de mitigar los riesgos operativos, SUMESA S.A. cuenta con pólizas de seguro que cubren los siguientes ramos: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

Multiriesgo Equipo y Maquinaria Responsabilidad Civil, Vehículos y Productos. Fidelidad Transporte Dinero y Valores Vehículos

El monto total asegurado es de US$ 29,350,765.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 14

282

ICR-MV-2018-046

Rentabilidad del Negocio Tabla 13. Indicadores Rentabilidad INDICADORES RENTABILIDAD

CÁLCULO

TIPOS

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

Margen de Utilidad en Operaciones

Utilidad en Operaciones / Ventas

%

5.2%

4.0%

0.7%

6.9%

5.6%

35.4%

UAII sobre el Activo Total

UAII / Activo

%

7.1%

4.4%

0.7%

4.7%

0.5%

5.9%

Utilidad Neta / Activo

%

3.5%

1.4%

0.6%

0.9%

0.1%

5.4%

Utilidad Neta / Patrimonio

%

12.7%

6.6%

2.9%

3.2%

0.4%

17.0%

Utilidad Neta / Ventas

%

2.6%

1.3%

0.7%

1.2%

0.7%

31.9%

Rendimiento sobre Activos (ROA) Rendimientos sobre Patrimonio (ROE) Utilidad Neta sobre Ventas

Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Analizando la capacidad de generación de beneficios por parte de la empresa se analizan distintos indicadores de rentabilidad. Si se revisa el rendimiento sobre los activos (ROA) o capacidad de producir utilidades sobre los activos disponibles de los últimos años, se observa que este indicador mejoró el último año de información actualizada. Pasó de 0.1% en febrero de 2017 a 5.4% en el 2018. En cuanto a rendimiento sobre el patrimonio (ROE), en el año 2016, por cada dólar invertido en el patrimonio de la empresa se generaba un rendimiento de 2.9%. El indicador fue de 3.2% en el 2017 y se ubicó 17% en febrero de 2018. Finalmente, se evalúa el porcentaje de utilidad líquida que obtiene la empresa una vez descontado todos los gastos pertinentes. Al 31 de diciembre de 2016 el ratio de utilidad neta sobre ventas fue de 0.7% y se ubicó en 1.2% en el mes de diciembre de 2017.

RIESGO POSICIÓN DE ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y GERENCIAL Evaluación de la Administración Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, SUMESA S.A., registra la siguiente nómina de accionistas: Tabla 14. Accionistas No. Identificación 1

0908883747

2 3

Nombre

Nacionalidad

Capital

García Miranda Jorge Julián

Ecuador

$

0908946767

García Miranda María Belén

Ecuador

García Miranda María Gabriela

Ecuador

4

0908954100 1800111542

García Torres Jorge Manrique

5

0900257577

Miranda Freire Haydee Marlene

% de Participación

485,640.00

13.32%

$

340,531.00

9.34%

$

340,531.00

9.34%

Ecuador

$

2,099,875.00

57.59%

Ecuador

$

379,368.00

10.41%

$

3,645,945.00

Total

100.00%

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A., cuenta con un capital suscrito de US$ 3,645,945.00 donde García Torres Jorge Manrique posee el 57.59% de participación Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, García Miranda Jorge Julián, también es accionista y representa las siguientes empresas: Tabla 15. Empresas Vinculadas por Accionistas No.

Situación Legal

1

Activa

Corporación Favorita C.A.

2

Activa

SUMESA S.A.

3

Activa

Teleamazonas-Guayaquil S.A.

ACC

4

Activa

Centro de Radio y Televisión CRATEL C.A.

ACC

5

Activa

JUANPA, Juan Pablo García Miranda S.A.

ACC/RL

6

Activa

Byrne S.A.

ACC/RL

SUMESA S.A.

Nombre Cía.

Cargo ACC ACC/RL

ABRIL 13, 2018 15

283

ICR-MV-2018-046

(Cont.) No. Situación Legal

Nombre Cía.

Cargo

7

Activa

Visualpost S.A.

8

Activa

Distsum S.A.

ACC

9

Activa

Unidosholding Cía. Ltda.

ACC

10

Activa

Garcia-Family Cía. Ltda.

ACC/RL

11

Activa

Marvelous-Beverages S.A.

ACC/RL

12 Disoluc. Liquidac. Oficio. Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE No Insc En RM Disoluc. Liquidac. Oficio. 13 J.J. García Cía. Ltda. No Insc En RM 14

Disoluc. Liquidac. Oficio. Gran Distribuidora S.A. GRANDISA No Insc En RM

15

Disoluc. Liquidac. Oficio. Corporación Génesis S.A. CORPOGEN No Insc En RM

17

Activa

Wefres S.A.

ACC ACC ACC ACC/ADM ACC RL

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, García Miranda María Belén, también es accionista y representa las siguientes empresas: Tabla 16. Empresas Vinculadas por Accionistas No.

Situación Legal

1

Activa

SUMESA S.A.

2

Activa

JUANPA, Juan Pablo García Miranda S.A.

3

Activa

Distsum S.A.

ACC

4

Activa

Unidosholding Cía. Ltda.

ACC

5

Activa

Garcia-Family Cía. Ltda.

ACC

6

Activa

Marvelous-Beverages S.A.

ACC

7 8

Nombre Cía.

Cargo ACC

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE No Insc. en RM Disoluc. y Liquidac. J.J. García Cía. Ltda. Antic. Inscr. RM

ACC/RL

ACC ACC

9

Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM

10

Disoluc. Liquidac. Oficio Exoflam S.A. Insc. en RM

ACC

11

Disoluc. Liquidac. Oficio Boscato S.A. Insc. en RM

ACC/RL

Gran Distribuidora S.A. GRANDISA

ACC

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, García Miranda María Gabriela también es accionista de las siguientes empresas: Tabla 17. Empresas Vinculadas por Accionistas No.

Situación Legal

1

Activa

SUMESA S.A.

ACC

2

Activa

JUANPA, Juan Pablo García Miranda S.A.

ACC

3 4

Nombre Cía.

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE No Insc. en RM Disoluc. y Liquidac. J.J. García Cía. Ltda. Antic. Inscr. RM

Cargo

ACC ACC

5

Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM

6

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación Génesis S.A. CORPOGEN Insc. en RM

ACC

7

Disoluc. Liquidac. Oficio Fenxi S.A. Insc. en RM

ACC

Gran Distribuidora S.A. GRANDISA

ACC

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 16

284

ICR-MV-2018-046 Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, García Torres Jorge Manrique, también es accionista y representa las siguientes empresas: Tabla 18. Empresas Vinculadas por Accionistas No.

Situación Legal

1

Activa

SUMESA S.A.

2

Activa

JUANPA, Juan Pablo García Miranda S.A.

3

Activa

ACC/RL

4

Activa

Multirrycorp S.A. Byrne S.A.

5

Activa

Distsum S.A.

ACC/RL

6

Activa

Unidosholding Cía. Ltda.

ACC

7

Activa

Garcia-Family Cía. Ltda.

ACC/RL

Activa

Marvelous-Beverages S.A.

ACC/RL

8

Nombre Cía.

Cargo ACC/RL ACC ACC/RL

9

Disoluc. y Liquidac. Antic. Inscr. RM

10

Disoluc. Liquidac. Oficio Vivacorp S.A. Insc. en RM

ACC

11

Disoluc. Liquidac. Oficio Lennarcorp S.A. Insc. en RM

ACC

12 13

Gran Distribuidora S.A. GRANDISA

ACC

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE No Insc. en RM Disoluc. Liquidac. Oficio Aiardi S.A. Insc. en RM Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

RL RL

Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, Miranda Freire Haydee Marlene, también es accionista y representa las siguientes empresas: Tabla 19. Empresas Vinculadas por Accionistas No.

Situación Legal

1

Activa

SUMESA S.A.

ACC

2

Activa

JUANPA, Juan Pablo García Miranda S.A.

ACC

3

Activa

4

Activa

Multirrycorp S.A. Byrne S.A.

5 6 7

Nombre Cía.

Cargo

ACC/RL ACC

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación del Oriente S.A. CORPORIENTE No Insc. en RM Disoluc. y Liquidac. Comisariato de Todos El Conquistador Cía. Ltda. Antic. Inscr. RM

ACC/RL ACC

Disoluc. Liquidac. Oficio Corporación Génesis S.A. CORPOGEN Insc. en RM

ACC

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A

Los administradores actuales de la compañía son los que se muestran a continuación: Tabla 20. Administradores No.

Identificación

Nombre

Nacionalidad

Cargo

Periodo

Fecha de Nombramiento

1

0908883747

García Miranda Jorge Julián

Ecuador

Gerente General

5

22/01/18

2

1800111542

García Torres Jorge Manrique

Ecuador

Presidente

5

20/06/17

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A. posee participación accionaria en la siguiente empresa. Tabla 21. Participación Otras Empresas Expediente

Nombre

Situación Legal

Capital Invertido

Capital Total de la Cía.

% de Participación

135824

Transportadora Multinacional Sudamericana TMS S.A.

Disoluc. Liquid. Ofic. Insc. En Rm

600.00

800.00

75%

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 17

285

ICR-MV-2018-046 Tabla 22. Principales Ejecutivos Empleado

Fecha de Ingreso Fundador

Tiempo -

Fundador

-

Vicepresidencia

García Miranda Jorge Julián

01/11/2011

6 años

Gerente General

Monserrat León Edgar Arturo

14/12/2015

2 años

Director Ejecutivo de Operaciones

Dager Crespo José Vicente

03/09/2013

4 años

Director Ejecutivo de Ventas y Distrib.

Guerra Aray Franklin Alberto

23/06/2015

3 años

Director Ejecutivo de Finanzas y Administración

Molina Molina Paris Xavier

12/09/2016

1 año

Director Ejecutivo de Mercadeo

Yamunaque Mejía Iván Henry

01/08/2011

6 años

Director de Talento Humano

González Garavito José Alfredo

19/09/2016

1 año

Director Ejecutivo de RRSS y Asuntos CORP.

García Torres Jorge Manrique Miranda Freire Haydee Marlene

Cargo Presidente

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Con el análisis de la evaluación cualitativa del emisor y su experiencia en el mercado por alrededor de 45 años, su estructura de administración sigue ciertos lineamientos de buenas prácticas de gobierno corporativo como es la conformación de un directorio que evalúa el desempeño de la empresa. Acorde a la tabla 22 se muestra la antigüedad y experiencia de sus principales directivos dentro de la empresa altamente calificados. Las estrategias del negocio para el 2018 de la empresa están basadas en su planificación comercial, de inversión y crecimiento, las cuales se detallan a continuación: ▪ ▪ ▪

Seguir creciendo con la marca líder (Ranchero). Continuar con maquila y generar rentabilidad. Entrar con más fuerza en la región sierra.

Gobierno de la Corporación SUMESA S.A. cuenta con 278 empleados al 28 de febrero de 2018, con un costo laboral de US$ 269,390.34. Tabla 23. Empleados Área – Personal

N° Empleados

Auditoría

2

D. Adm. Financiera

33

D. Asuntos Corporativos

2

D. Distribución

32

D. Mercadeo

40

D. Operaciones

143

D. Puerto Rico

1

D. Talento Humano

16

D. Ventas

3

Gerencia General

2

Presidencia

3

Vicepresidencia Total

1 278

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Capacitaciones Personal Cuentan con un plan de capacitaciones, que se realiza al inicio de cada año, cada área maneja su planificación. Misión

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 18

286

ICR-MV-2018-046 Empresa pionera y dinámica, dedicada a la producción y comercialización de alimentos de excelente calidad, que garantiza la satisfacción de sus consumidores y demás grupos de interés. Visión Seguir creciendo gracias al desarrollo continuo de sus marcas actuales y futuras, comercializando sus productos y de terceros a través de una red de distribución cada vez más amplia que los llevará a nuevos mercados. Ser una empresa altamente profesional, que mejora constantemente la calidad de sus productos y procesos, con prácticas socialmente responsables. Política de Gobierno Corporativo No poseen un manual de Gobierno Corporativo, pero de acuerdo a su estatuto social cuentan con un directorio externo y un directorio interno conformado por los accionistas y Presidente de la empresa. Reuniones de la Administración El directorio se reúne una vez al mes, y el comité conformado por los directores se reúne 1 vez a la semana. Responsabilidad Social ▪

▪

▪

▪

Convenio con el SENESCYT para el aporte de formación técnica y tecnológica al país para el fortalecimiento del aprendizaje Dual con una estadía de más del 50% de horas totales de formación. Ayuda con un modelo de ambiente de aprendizaje para realizar la transferencia de conocimientos prácticos, de conformidad al Plan Marco de Formación de las carreras de Tecnología en Procesamiento de Alimentos y de Tecnología en Monitoreo Ambiental. Realiza aporte al aparato productivo de la Provincia a través del programa “Mi Tienda Solidaria”, por el cual busca crear negocios sustentables y priorizar a las personas en situaciones vulnerables a las se les da capital semilla, valorado aproximadamente USD$. 6.500,00 (en productos y adecuaciones de espacios). Sumesa cuenta con una Planta de Tratamiento de Aguas Residuales Industriales, la que en el 2015 ganó un Premio de Latinoamérica Verde por aporte al Medio Ambiente en disminución del impacto de este por sus activos productivos.

RIESGO DE LA ESTRUCTURA FINANCIERA Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS S.A., realizó el análisis del riesgo de los estados financieros auditados por la firma Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. para los años 2015 y 2016. Adicionalmente, se utilizó información interna de la empresa SUMESA S.A. con corte al 31 de diciembre de 2017 y febrero de 2018. Mencionamos que los estados financieros internos fueron proporcionados por el Emisor para usarlos en el proceso de análisis de la calificación de riesgo, estos deben cumplir con los requerimientos exigidos por la normativa legal, señalando que el Emisor es el responsable que la documentación entregada a la Calificadora de Riesgo sea idéntica a la presentada a los organismos de control, sin perjuicio hacia la Calificadora de que se hallare diferencia entre la información entregada para la evaluación y la presentada al ente de control, asumiendo el Emisor el compromiso de entregar información verídica.

Estructura Financiera El saldo final del Activo Corriente al 31 de diciembre de 2017 fue de US$ 23,747,363 esto fue un crecimiento de 32.96% con respecto al 31 de diciembre de 2016. En el análisis comparativo del mes

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 19

287

ICR-MV-2018-046 de febrero de 2018 respecto a su similar periodo en el 2017, el total de activos de la empresa creció un 30.47% con un saldo final de US$ 51,107,923. El Efectivo en caja y bancos entre el cierre de los ejercicios 2015 y 2016 decreció un 66.67% ubicándose en un valor de US$ 2,130,671. Al 31 de diciembre de 2017 existió un crecimiento de 24.56% respecto a su similar periodo en 2016 y en esa fecha esta cuenta representó el 6.10% del total de Activos con un saldo de US$ 2,654,009. Tabla 24. Cuadro de Origen y aplicación de Fondos (COAF) – Activos ACTIVOS Activo Corriente

Febrero 2017

Febrero 2018

COAF Feb. 17-18 5,660,487

22,456,171

28,116,658

Efectivo y Equivalentes al Efectivo

5,490,604

6,701,537

1,210,933

Cuentas por cobrar, neto

8,059,839

15,122,764

7,062,925

Inventarios

3,572,966

1,572,968

(1,999,998)

Gastos pagados por anticipado

1,637,540

1,492,893

(144,647)

625,894

627,167

1,273

3,069,327

2,599,328

(469,999)

Activo no Corriente

16,716,256

22,991,266

6,275,009

Propiedad, Planta y equipo, neto

13,789,251

21,495,770

7,706,520

Cuentas por cobrar relacionada LP

1,175,527

1,268,604

93,076

Otros Activos

1,751,479

226,892

(1,524,587)

39,172,427

51,107,923

11,935,496

Activos por impuestos corrientes Otros Activos corrientes

ACTIVOS TOTALES

Fuente: Informes Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A

El saldo neto de cuentas por cobrar incrementó US$ 6,218,583 del 2016 al 2017, por su parte de febrero de 2017 hasta febrero de 2018 existió otro incremento de US$ 7,062,925, ubicándose en un saldo de US$ 15,122,764. Utilizando indicadores como, días de cuentas por cobrar y por pagar, se observa que: se ha incrementado el periodo de recuperación de cartera. Sus cuentas por cobrar las convertía en efectivo en 188 días, rotando unas 2 veces en el periodo 2017. Además, los indicadores reflejan una disminución en el período de cumplimiento de obligaciones para con sus proveedores durante el último año fiscal del que se posee información actualizada. El periodo de pago era 152 días en diciembre de 2016 y se ubicó en 138 en diciembre del año 2017. El Detalle de la antigüedad de cuentas por cobrar se presenta en la Tabla 25. Tabla 25. Detalle Antigüedad Cuentas por Cobrar - febrero 2018 ANTIGÜEDAD DE CARTERA CLIENTES Y RELACIONADAS DESCRIPCIÓN

TOTAL

%

Por vencer

$

11,989,259

94.09%

Cartera Vencida

$

753,423

5.91%

1 - 30 días

$

590,021

4.63%

31-60 días

$

(86,287)

-0.68%

61 - 90 días

$

(49,020)

-0.38%

91 - 180 días

$

17,170

0.13%

181 - 360 días

$

27,358

0.21%

Más de 360 días

$

254,181

1.99%

TOTAL

$

12,742,682

100.00%

Fuente: Informes Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A

Analizando la variación de la cuenta de existencias, se tiene que existió un incremento de US$ 409,976 de diciembre de 2016 a diciembre de 2017, cuando el valor de la cuenta se ubicó en US$ 3,595,486. Por otro lado, en el análisis de la cuenta Activo Fijo de SUMESA S.A. en el cuadro de SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 20

288

ICR-MV-2018-046 origen y aplicación de fondos, ha existido un incremento en el valor de la cuenta en el último año del que se posee información actualizada (feb 17 – feb 18), cuando presentó un crecimiento de 55.89% respecto su similar periodo en el 2017. En lo que respecta a la distribución del Pasivo al 28 de febrero de 2018, acorde a información de los estados financieros internos de la empresa, los Pasivos Corrientes se ubican en un valor de US$ 23,484,556 y los Pasivos no Corrientes en US$ 11,502,363. Si se realiza un análisis retrospectivo en los Pasivos, la empresa hasta diciembre de 2017 ha basado sus operaciones con un nivel de pasivos orientados al corto plazo. En los periodos analizados el promedio de pasivos corrientes fue de un 61.61% total de los pasivos de la empresa. Existió una variación en las obligaciones con instituciones financieras y obligaciones emitidas de corto plazo durante el año más reciente del que se posee información, en febrero de 2018 presentaron un crecimiento de 83.94% y 17.01 % respectivamente. Las cuentas por pagar de corto plazo experimentaron un crecimiento de US$ 266,767 en el saldo durante el mismo periodo. Tabla 26. Cuadro de Origen y aplicación de Fondos (COAF) – Pasivos PASIVOS

Febrero 2017

Febrero 2018

COAF Feb. 17-18

19,154,381

23,484,556

4,330,175

Obligaciones con instituciones financieras

2,567,978

4,723,571

2,155,593

Cuentas por pagar

6,704,893

6,971,660

266,767

Pasivos acumulados por pagar

1,035,228

0

(1,035,228)

Porción corriente del pasivo a largo plazo

8,590,053

10,051,151

1,461,098

256,230

1,738,174

1,481,945

12,540,134

11,502,363

(1,037,771)

Obligaciones con instituciones financieras

7,536,167

7,127,572

(408,594)

Porción no corriente de valores emitidos

3,198,619

1,095,593

(2,103,027)

Provisiones por beneficios a empleados

1,211,253

1,144,801

(66,452)

594,095

2,134,397

1,540,301

31,694,515

34,986,919

3,292,404

Pasivo Corriente

Otros Pasivos corrientes Pasivo no corriente

Pasivos por impuestos diferidos PASIVOS TOTALES

Fuente: Informes Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A

Se realiza un análisis de origen y aplicación de fondos para los años 2016-2017 del Patrimonio de SUMESA S.A. al 31 de diciembre de 2016 el saldo fue de US$ 6,789,086 representando el 21.19% del total del Pasivo + Patrimonio. Este saldo presentó un crecimiento de 71.56% para el 2017 con un saldo al 31 de diciembre de US$ 11,647,268. De acuerdo con los estados auditados de SUMESA S.A. los Ingresos se ubicaron en US$ 29,372,917 en el año 2016. Durante el año 2017 de acuerdo con información interna del mes de febrero la empresa había logrado ingresos totales por US$ 3,801,794, si se compara este resultado con los del mes de febrero del año en curso, existió un incremento en las ventas totales ubicadas en US$ 8,585,380 un crecimiento de 125.82%. Tabla 27. Resumen Financiero RESUMEN FINANCIERO

2015 A

2016 A

2017 E

Ingresos

$

35,316,573

$

29,372,917

$

29,907,138

Gasto Financiero

$

570,639

$

620,718

$

1,501,846

Impuestos

$

440,890

$

492,182

$

516,616

Utilidad

$

463,320

$

196,243

$

370,123

A - Auditado. E – Estimado Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 21

289

ICR-MV-2018-046 Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A

Al 31 de diciembre de 2017 la utilidad operativa fue de US$ 2,057,075. Hasta finales del mismo año existió un crecimiento de 1.82% en las ventas totales respecto a su similar periodo en el 2016, así también la utilidad antes de participación e impuestos fue de US$ 1,043,223. Acorde a los análisis realizados tanto en aspectos operativos como financieros, así como los márgenes de ingresos y beneficios evidenciados en los estados financieros, la calificadora opina que la capacidad de pago no se vería afectada ante posibles contracciones en su negocio en el corto plazo.

Apalancamiento Corporativo y Política Financiera de Largo Plazo En la Tabla 28 se aprecian los ratios de solvencia y solidez de SUMESA S.A. y un promedio de empresas representativas del sector en el que se desenvuelve. Se evalúan los periodos acumulados al corte de 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017. Tabla 28. Indicadores Clave Promedio Competidores

INDICADORES CLAVE

SUMESA S.A.

2015 C

2016 C

2015

2016

2017

EBITDA/ Gasto financiero

x

6.18

3.28

4.00

1.82

1.14

EBIT / Gasto financiero

x

4.43

3.82

1.86

1.30

0.69

UAII / Ventas

%

8%

6%

4%

1%

7%

Deuda LP / Ebitda

x

-

-

4.24

9.48

7.79

Patrimonio / Pasivo no corriente

x

-

-

0.62

0.54

0.76

C – Competidores. Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

En cuanto a la cobertura de gasto financiero de la empresa, expresada como la relación entre el EBITDA y el gasto financiero. El promedio estimado de la muestra en los años fiscales 2015 y 2016 se ubica sobre 4. Valorando estos resultados y al realizar una comparación, se considera que, a pesar de no estar ubicado sobre el promedio, el emisor posee una buena cobertura del gasto financiero a través de sus ingresos, esto conforme lo muestra el valor histórico del ratio en los últimos años. Adicionalmente, en conjunto con el incremento de ingresos, el gasto financiero creció un 141.95% en el 2017. Por otro lado, analizando la capacidad de la empresa para cubrir las deudas financieras, se analiza la relación Deuda Financiera/EBITDA. El ratio Deuda Financiera LP/UAII, se ubicó en 7.79 en diciembre de 2017, como resultado del crecimiento de la deuda. En la comparación de estados financieros internos se observa que la porción corriente de la deuda (préstamos bancarios y emisión de obligaciones) incrementó US$ 3,616,691 de febrero de 2017 hasta febrero del 2018. El margen de Utilidad en Operaciones sobre el nivel de ventas de la empresa fue de 1% al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2017 de 7%, el promedio de la muestra analizada de empresas del sector en el 2016 fue de 6%. Finalmente, se analiza la solidez de la empresa al comparar los fondos propios con los pasivos no corrientes, es decir, relacionar los capitales propios de la empresa con el total de capitales permanentes necesarios para su financiación. Al finalizar el año 2016 la empresa poseía 0.54 veces recursos propios que pasivos de largo plazo, este indicador se ubicó en 0.76 en diciembre 2017. Art. 19, literal d) del Capítulo II, Sección II del Título XVI de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 22

290

ICR-MV-2018-046 La calificadora analiza la capacidad de generar flujos futuros de las proyecciones del emisor y condiciones de mercado, de manera conjunta se analiza las proyecciones de estado de resultados, estado de flujo de efectivo y caja presentados en el informe de estructuración financiero hasta la fecha de culminación de pago la presente emisión. Tomando en consideración la evolución histórica de la empresa con el cumplimiento oportuno de las obligaciones contraídas para su financiamiento.

Necesidades Operativas de Fondo, Fondo de Maniobra y Política Financiera de Corto Plazo Tabla 29. Necesidades Operativas de Fondo Años

NOF

Inc. / Dism. NOF

Variación

2017

12,079,365

2018

12,027,473

(51,891)

-0.43%

2019

11,686,311

(341,162)

-2.84%

2020

13,311,618

1,625,307

13.91%

2021

8,223,165

(5,088,453)

-38.23%

2022

8,634,323

411,158

5.00%

2023

5,365,061

(3,269,262)

-37.86%

Total 35,793,149 (51,891) (2017 – 2023) Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

* En el cuadro anterior se describen las Necesidades Operativas de Fondos resumidas (Ver Completo en Anexos) que tendrá SUMESA S.A. al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con el presupuesto, se estima disminuirán un 0.43% comparado con el año 2017.

Adecuación del Flujo de Caja Los supuestos utilizados para realizar el análisis de distintos escenarios se muestran en la Tabla 30. Estos se basan en la información auditada, estructuración financiera e información interna remitidas por el emisor. La empresa basa sus premisas de crecimiento en la inversión en maquinarias y equipos para mejorar la producción y optimización de recursos, costos y operaciones. Tabla 30. Supuestos del periodo 2018-2023 sobre el Crecimiento de las Ventas SUPUESTOS INGRESOS AÑO

MODERADO

PESIMISTA I

PESIMISTA II

2018

15.00%

13.50%

12.02%

2019

10.00%

9.00%

8.01%

2020

10.00%

9.00%

8.01%

2021

10.00%

9.00%

8.01%

2022

10.00%

9.00%

8.01%

10.00%

9.00%

8.01%

2023

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

En base a los supuestos expuestos, los resultados obtenidos para los años en estudios y en los dos escenarios Pesimista I y Pesimista II, son los que se muestran en la Tabla 31.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 23

291

ICR-MV-2018-046 Tabla 31. Resultados de los Escenarios Descritos RESULTADOS UTILIDAD NETA AÑO

MODERADO

PESIMISTA I

PESIMISTA II

2018

$

2,739,853

$

2,662,068.93

$

2,476,564.03

2019

$

4,054,801

$

3,869,093.76

$

3,528,364.54

2020

$

5,764,657

$

5,458,009.37

$

3,833,338.94

2021

$

7,629,575

$

7,175,348.91

$

5,231,811.64

2022

$

9,693,315

$

9,062,084.19

$

6,756,933.45

2023

$

11,868,034

$

11,021,756.51

$

8,307,251.21

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Análisis de Escenarios del Flujo de Caja de SUMESA S.A., en un escenario Estándar proyectado del 2018 – 2023 es el que se muestra a continuación. Tabla 32. Análisis de Flujo de Caja de Accionistas de SUMESA S.A. (Escenario Estándar) ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA DE SUMESA S.A. (Escenario Estándar) 2018

2019

2020

2021

2022

2023

2,739,853

4,054,801

5,764,657

7,629,575

9,693,315

11,868,034

687,864

701,621

715,654

729,967

744,566

759,458

+

Utilidad (Perdida) del Ejercicio

+

Depreciación

+/-

Variación NOF

(51,891)

(341,162)

990,806

434,533

968,898

1,065,788

Variación Activos Fijos

1,491,980

1,566,579

1,644,907

1,727,153

1,813,511

1,904,186

4,297,165

(3,693,681)

1,108,104

1,218,915

1,340,806

1,474,887

9,911,547

1,425,003

(3,378,096)

(4,075,000)

(3,425,000)

(1,200,000)

16,196,341

1,262,329

1,574,605

3,341,771

5,571,279

9,932,404

-92.21%

24.74%

112.23%

66.72%

78.28%

+/+/+/=

Variación de Deuda Corto Plazo (Contratación/ Devolución) Variación de Deuda Largo Plazo (Contratación/ Devolución) FLUJO CAJA ACCIONITAS VARIACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Tabla 33. Análisis del Flujo de Caja de Accionistas de SUMESA S.A. Escenario (PESIMISTA I) ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA DE SUMESA S.A. (Escenario Pesimista I) 2018

2019

2020

2021

2022

2023

+

Utilidad (Perdida) del Ejercicio

2,662,069

3,869,094

5,458,009

7,175,349

9,062,084

11,021,757

+

Depreciación

687,864

701,621

715,654

729,967

744,566

759,458

+/-

Variación NOF

(51,891)

(341,162)

990,806

434,533

968,898

1,065,788

+/-

Variación Activos Fijos

1,491,980

1,566,579

1,644,907

1,727,153

1,813,511

1,904,186

4,297,165

(3,693,681)

1,108,104

1,218,915

1,340,806

1,474,887

9,911,547

1,425,003

(3,378,096)

(4,075,000)

(3,425,000)

(1,200,000)

16,118,557

1,076,622

1,267,958

2,887,545

4,940,048

9,086,127

-93.32%

17.77%

127.73%

71.08%

83.93%

+/+/=

Variación de Deuda Corto Plazo (Contratación/ Devolución) Variación de Deuda Largo Plazo (Contratación/ Devolución) FLUJO CAJA ACCIONITAS VARIACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 24

292

ICR-MV-2018-046 Tabla 34. Análisis del Flujo de Caja de Accionistas de SUMESA S.A. Escenario (PESIMISTA II) ANÁLISIS DEL FLUJO DE CAJA DE SUMESA S.A. (Escenario Pesimista II) 2018

2019

2020

2021

2022

2023

3,833,339

5,231,812

6,756,933

8,307,251

+

Utilidad (Perdida) del Ejercicio

2,476,564

3,528,365

+

Depreciación

687,864

701,621

715,654

729,967

744,566

759,458

+/-

Variación NOF

(51,891)

(341,162)

990,806

434,533

968,898

1,065,788

+/-

Variación Activos Fijos

1,491,980

1,566,579

1,644,907

1,727,153

1,813,511

1,904,186

+/-

Variación de Deuda Corto Plazo (Contratación/ Devolución)

4,297,165

(3,693,681)

1,108,104

1,218,915

1,340,806

1,474,887

+/-

Variación de Deuda Largo Plazo (Contratación/ Devolución)

9,911,547

1,425,003

(3,378,096)

(4,075,000)

(3,425,000)

(1,200,000)

15,933,052

735,893

(356,713)

944,007

2,634,897

6,371,621

-95.38%

-148.47%

-364.64%

179.12%

141.82%

=

FLUJO CAJA ACCIONITAS VARIACIÓN DEL FLUJO DE EFECTIVO

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

La calificadora opina que en ambos escenarios: Moderado y Pesimista I, el Emisor debería estar en capacidad de cumplir con sus obligaciones para con terceros del pago de Intereses y Capital en el año en curso. Esto se justifica en la generación de flujo de efectivo estimada.

RIESGO DE LIQUIDEZ, SOLVENCIA Y GARANTÍAS DEL EMISOR Y VALOR La Cuarta Emisión de Obligaciones fue estructurada con garantía general en los términos señalados en el Art. 162 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, sus Reglamentos, y en la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. Basados en el Certificado del Cálculo del Monto Máximo a Emitir proporcionado por la compañía, al 28 de febrero de 2018 SUMESA S.A., cumple con la garantía general establecida. Según el Art. 9 del Capítulo I, Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera, el conjunto de los valores en circulación de los procesos de titularización de flujos de fondos de bienes que se espera que existan y de emisiones de obligaciones de largo y corto plazo, de un mismo originador y/o emisor, no podrá ser superior al doscientos por ciento (200%) de su patrimonio, el monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representan el 81% del Patrimonio de la Empresa al corte de febrero de 2018. Posicionamiento del Valor en el Mercado Según lo establece el numeral 5 del Art. 20, Sección I, Capítulo II, Título XVI, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. El Informe Bursátil Mensual sobre las negociaciones a nivel nacional presentado por la Bolsa de Valores de Quito, con información cortada al 31 de diciembre de 2017 muestra que se han negociado hasta esa fecha US$ 6,574,386 de valores en renta fija y US$ 42,475 de valores en renta variable ambos expresados en miles dólares. De los cuales en renta fija el 9% de los valores corresponden a papel comercial y el 4% a valores de obligaciones corporativos. Al 31 de enero de 2018 se negoció US$ 610,826 de valores en renta fija y US$ 3,959 valores de renta variable. A nivel nacional se cuenta con 277 emisores inscritos, de los cuales 151 pertenecen a la provincia del Guayas y 91 a la provincia de Pichincha. De los sectores más representativos al cual pertenecen el total de emisores inscritos fueron el 29.96% del sector comercial e industrial y 13.36% de servicios.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 25

293

ICR-MV-2018-046 SUMESA S.A. se ha financiado de manera recurrente mediante el mercado de valores con 3 procesos de emisión a largo plazo y 1 papel comercial colocados exitosamente, de los cuales mantiene vigente la tercera emisión de obligaciones, el papel comercial y en el año 2018 la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros aprobó su inscripción como emisor de facturar comerciales negociables. Tabla 35. Indicadores Liquidez INDICADORES LIQUIDEZ

CÁLCULO

TIPOS

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

Activo Corriente Pasivo Corriente

$ USD

(310,345)

8,297,123

5,177,327

7,206,305

3,301,790

4,632,101

Liquidez

Activo Corriente / Pasivo Corriente

Vcs

0.98

1.60

1.41

1.44

1.17

1.20

Prueba Ácida

(Activo Corriente Inventario) / Pasivo Corriente

Vcs

0.66

1.33

1.16

1.22

0.99

1.13

Capital Trabajo

de

Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Al 28 de febrero de 2018 la empresa presentó un capital de trabajo de US$ 4,632,101, este indicador nos sirve para determinar la cantidad de recursos disponibles a corto plazo que se posee para poder atender las operaciones normales de la empresa y está relacionado con el grado de solvencia de la empresa. En el gráfico 2 se puede observar cómo es la evolución del ratio de liquidez y de prueba ácida de la empresa, si el ratio de liquidez es positivo y mayor a uno, generalmente refleja que la empresa puede cubrir sus deudas a corto plazo. Al 28 de febrero de 2018 el ratio de liquidez fue de 1.20 veces. El promedio histórico anual del ratio de liquidez de SUMESA S.A. fue superior a uno (1). Gráfico 2. Evolución de los Indicadores de Liquidez

Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

❖ SUMESA S.A., se compromete durante la vigencia de la Cuarta Emisión de Obligaciones a cumplir con los resguardos establecidos que señala la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. Según lo señala la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera vigente, en su Art. 11, Sección I, Capitulo III, Título II, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentran en circulación las obligaciones: 1. Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 26

294

ICR-MV-2018-046 b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. 2. No repartir dividendos mientras existan valores-obligaciones en mora. 3. Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre Obligaciones en circulación, según lo establecido en el Artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. Límite de Endeudamiento Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores. Tabla 36. Ratio Liquidez Promedio Semestral EVALUACIÓN DEL RATIO DE LIQUIDEZ SEMESTRAL SEPTIEMBRE 2017

OCTUBRE 2017

NOVIEMBRE 2017

DICIEMBRE 2017

ENERO 2018

FEBRERO 2018

ACTIVOS CORRIENTES

22,824,498

23,892,314

23,644,618

23,747,363

23,363,344

28,116,658

PASIVO CORRIENTE

16,965,912

16,523,507

16,832,741

16,541,058

21,401,752

23,484,556

RATIO LIQUIDEZ

1.35

1.45

1.40

1.43

1.09

1.20

PROMEDIO SEMESTRAL

1.32

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Tabla 37. Garantías y Resguardos Garantía General

Resguardos de Ley

Disposición OP

Límite de Endeudamiento

RELACIÓN

Mantener la relación de Obligaciones en circulación sobre Activos Libre de Gravamen no mayor al 80% de los ALG.

La razón de liquidez o circulante, promedio semestral debe ser mayor o igual a uno (1)

Los Activos Reales sobre los Pasivos, entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo debe ser mayor o igual a uno (1)

Art. 9, Capítulo I, del Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, Obligaciones en Circulación sobre 200% Patrimonio.

Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores.

Feb-18

79.67%

1.32

1.24

81%

2.17

Cumplimiento

SI

SI

SI

SI

SI

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Para el cálculo de la Garantía General y Disposición de Oferta Pública se tomó consideración el monto a emitir de US$ 15 Millones.

Monto de Emisión de Obligaciones con Garantía General La empresa queda obligada a limitar su endeudamiento por el monto para emisiones amparadas con garantía general, de conformidad con lo establecido en el Artículo 13 de la Sección I, del Capítulo III, Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. La relación porcentual del 80% establecida en este artículo deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto del monto de las obligaciones en circulación. El incumplimiento de esta disposición dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión. Por lo tanto, la empresa limita su endeudamiento en 0.80 del total de activos menos las deducciones de la normativa. SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 27

295

ICR-MV-2018-046 El certificado del Cálculo del Monto Máximo a Emitir proporcionado por la empresa con corte al 28 de febrero de 2018, establece que cumple con el artículo mencionado anteriormente cuyo monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representan el 79.67% de los Activos menos las deducciones de la normativa. Riesgos Previsibles en el Futuro, acorde al literal g) del Art. 19, Sección II, Capítulo II, del Título XVI, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación: ▪

Riesgo de mercado: El sector alimentos y bebidas es el que más aporta a la economía del país por su contribución al Producto Interno Bruto (PIB). Sin embargo, la introducción al mercado de nuevos competidores y nueva tecnología podría afectar a la demanda de productos de la empresa. La empresa cuenta con la experiencia y “know how” suficientes para sobrellevar estos cambios ya que siempre se ha caracterizado por innovación en sus productos.

▪

Riesgo de Nuevas Regulaciones: A medida que la compañía se posiciona y se extiende a otros mercados hay más desafíos respecto a normativas que deban ser adoptadas por la administración. Sumesa al ser una empresa ecuatoriana se encuentra alineada a la estrategia gubernamental de priorizar la producción nacional.

▪

Riesgo de Precios de Materia Prima: Un periodo de inflación elevado puede incrementar considerablemente el precio de la materia prima de todas las líneas de negocio. En el caso del trigo es un “commodity” que diariamente tiene variaciones en cotización de su precio y puede llegar a tener mucha volatilidad por factores climáticos que afectan a los países productores. Para contrarrestar estas variables exógenas, la empresa implementa contratos futuros con proveedores, es decir firma contratos a un precio establecido de manera que se tiene un control sobre el costo de la materia prima.

▪

Riesgo del sistema: El fracaso del modelo económico del país puede ocasionar una crisis bancaria como la de 1999 que afectaría directamente aquellas industrias donde el capital de trabajo es de vital importancia. El sector de los alimentos sería de los menos afectados al ser un mercado de alto valor agregado que posee en cierta medida una demanda inelástica.

La Cuarta Emisión de Obligaciones de SUMESA S.A., se encuentra respaldada sobre la calidad de los activos, su capacidad de ser liquidados y las cuentas por cobrar a empresas vinculadas a la que se hace referencia el literal g) y h) del Artículo 19 de la Sección II, Capítulo II, del Título XVI, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera; evaluando los estados financieros auditados por la firma Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. Consideraciones sobre los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión y su capacidad para ser liquidados. Los Activos que respaldan la emisión son principalmente: Documentos y Cuentas por Cobrar, Inventarios y Propiedad, Planta y Equipo, de los cuales los posibles riesgos que los afectarían serían los siguientes: ▪

Uno de los riesgos que puede afectar a la empresa en relación a la calidad de los activos que respaldan la emisión y su capacidad para ser liquidados, en relación a los Documentos y Cuentas por Cobrar sería el crecimiento de la morosidad de cartera de clientes. Mitigando este riesgo la empresa maneja una política de apertura y cobro de clientes por canales de distribución. Al 28 de febrero de 2018 la cartera vencida a más de 360 días fue de US$ 254,181 representando el 1.99% del total de las cuentas por cobrar a clientes netos.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 28

296

ICR-MV-2018-046 ▪

▪

La reducción del inventario se podría ver afectado por externalidades como son: limitación de la importación de la materia prima en el caso del trigo por posible escasez o nuevas normas que pudiesen regir este sector. Una reducción del inventario podría afectar directamente en los ingresos futuros de la empresa. La Propiedad, Planta y Equipo se podría ver afectada en el caso que no se dé un correcto mantenimiento a los equipos que posee, el cual generaría retraso en la producción.

Consideraciones de riesgos cuando los activos que respaldan la emisión incluyan cuentas por cobrar a empresas vinculadas. ▪

▪

Con la información presentada al 28 de febrero de 2018, la empresa por cuentas por cobrar a empresas vinculadas presentó un saldo de US$ 3,707,733 correspondiente al 7.25% del total de activos de la empresa, de los cuales los riesgos que podrían afectar a estos activos son el crecimiento de la morosidad de cartera por escenarios externos. Los estados financieros auditados del año 2016 las cuentas por cobrar a empresas vinculadas, presentando un saldo de US$ 1,175,488 y representado el 18% del total de las cuentas por cobrar y corresponden en un 70% a la Hacienda Juan Pablo Miranda S.A. de un préstamo otorgado por SUMESA S.A. para financiar capital de trabajo los cuales no devengan intereses y tiene plazos de cobro y/o menor a 90 días. Las transacciones con estas compañías relacionadas no son equiparables a las realizadas con terceras.

Al 28 de febrero de 2018 los Activos Totales de SUMESA S.A. fueron de US$ 51.10 millones, mientras que los activos menos las deducciones de la normativa ascendieron a US$ 22.93 millones, con un cupo de emisión disponible de US$ 18,345,133.01 y se puede observar: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

El Efectivo y Equivalente de Efectivo fue de US$ 5,490,604 Las cuentas por cobrar netas fueron de US$ 8,059,839 El nivel de Inventario de la empresa fue de US$ 3,572,966 Los Gastos pagados por anticipados fueron de US$ 1,637,540 Los Activos por Impuestos Corrientes estuvieron valorados por US$ 625,894 Los otros Activos Corrientes presentaron un saldo presentaron un saldo de US$ 3,069,327 La Propiedad, Planta y Equipo estuvo valorada por US$ 13,789,251 Las cuentas por cobrar a largo plazo presentaron un saldo de US$ 1,175,527 Los Otros Activos no Corrientes presentaron un saldo de US$ 1,751,479

Los Activos Gravados al 28 de febrero de 2018 fueron de US$ 16,726,798.00

Econ. Federico Bocca Ruíz, PhD. Gerente General

SUMESA S.A.

Ing. Lucía Franco Analista

ABRIL 13, 2018 29

297

ICR-MV-2018-046

ANEXOS SUMESA S.A., tiene el siguiente organigrama general: Gráfico 3. Organigrama General de SUMESA S.A.

Fuente/Elaboración: SUMESA S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 30

298

ICR-MV-2018-046

Tabla 38. Estado Situación Financiera SUMESA S.A. BALANCE GENERAL EXPRESADO EN US DOLARES

(*)

(*)

(*)

(**)

(**)

(**)

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014 - 2015

2015-2016

2016 - 2017

Feb17 -Feb18

15,849,581

22,103,708

17,860,938

23,747,363

22,456,171

28,116,658

63.30%

69.08%

55.75%

54.56%

57.33%

55.01%

39.46%

-19.19%

32.96%

25.21%

294,108

6,391,991

2,130,671

2,654,009

5,490,604

6,701,537

1.17%

19.98%

6.65%

6.10%

14.02%

13.11%

2073.35%

-66.67%

24.56%

22.05%

Cuentas por cobrar, neto

9,608,698

7,698,972

9,367,494

15,586,077

8,059,839

15,122,764

38.37%

24.06%

29.24%

35.81%

20.58%

29.59%

-19.87%

21.67%

66.38%

87.63%

Cuentas y documentos por cobrar no relacionados

8,404,648

6,538,864

7,693,783

-

-

12,683,634

33.56%

20.44%

24.02%

0.00%

0.00%

24.82%

-22.20%

17.66%

-100.00%

0.00%

Cuentas y documentos por cobrar relacionados

1,204,050

1,160,108

1,673,711

-

-

2,439,129

4.81%

3.63%

5.22%

0.00%

0.00%

4.77%

-3.65%

44.27%

-100.00%

0.00%

Inventarios

5,216,482

3,799,393

3,185,510

3,595,486

3,572,966

1,572,968

20.83%

11.87%

9.94%

8.26%

9.12%

3.08%

-27.17%

-16.16%

12.87%

-55.98%

Gastos pagados por anticipado

62,423

1,277,489

1,099,656

1,309,525

1,637,540

1,492,893

0.25%

3.99%

3.43%

3.01%

4.18%

2.92%

1946.50%

-13.92%

19.08%

-8.83%

Activos por impuestos corrientes

613,829

610,445

587,646

492,023

625,894

627,167

2.45%

1.91%

1.83%

1.13%

1.60%

1.23%

-0.55%

-3.73%

-16.27%

0.20%

Otros Activos corrientes

54,041

2,325,418

1,489,961

110,243

3,069,327

2,599,328

0.22%

7.27%

4.65%

0.25%

7.84%

5.09%

4203.06%

-35.93%

-92.60%

-15.31%

ACTIVO NO CORRIENTE

9,190,644

9,893,549

14,174,781

19,779,538

16,716,256

22,991,266

36.70%

30.92%

44.25%

45.44%

42.67%

44.99%

7.65%

43.27%

39.54%

37.54%

Propiedad, Planta y equipo, neto

8,466,854

8,838,537

13,735,112

18,244,583

13,789,251

21,495,770

33.81%

27.62%

42.87%

41.92%

35.20%

42.06%

4.39%

55.40%

32.83%

55.89%

-

-

-

1,268,264

1,175,527

1,268,604

0.00%

0.00%

0.00%

2.91%

3.00%

2.48%

0.00%

0.00%

0.00%

7.92%

723,790

1,055,012

439,669

266,692

1,751,479

226,892

2.89%

3.30%

1.37%

0.61%

4.47%

0.44%

45.76%

-58.33%

-39.34%

-87.05%

TOTAL ACTIVOS

25,040,225

31,997,257

32,035,719

43,526,901

39,172,427

51,107,923

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

27.78%

0.12%

35.87%

30.47%

PASIVOS

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014 - 2015

2015-2016

2016 - 2017

Feb17 -Feb18

16,159,926

13,806,585

12,683,611

16,541,058

19,154,381

23,484,556

64.54%

43.15%

39.59%

38.00%

48.90%

45.95%

-14.56%

-8.13%

30.41%

22.61%

3,008,520

722,755

2,900,707

1,982,118

2,567,978

4,723,571

12.01%

2.26%

9.05%

4.55%

6.56%

9.24%

-75.98%

301.34%

-31.67%

83.94%

-

350,000

863,193

-

-

-

0.00%

1.09%

2.69%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

146.63%

-100.00%

0.00%

10,564,596

9,756,278

5,264,072

4,673,654

6,704,893

6,971,660

42.19%

30.49%

16.43%

10.74%

17.12%

13.64%

-7.65%

-46.04%

-11.22%

3.98%

-

1,860,879

1,622,690

-

1,035,228

-

0.00%

5.82%

5.07%

0.00%

2.64%

0.00%

0.00%

-12.80%

-100.00%

0.00%

2,586,810

1,116,673

2,032,949

8,495,440

8,590,053

10,051,151

10.33%

3.49%

6.35%

19.52%

21.93%

19.67%

-56.83%

82.05%

317.89%

17.01%

ACTIVOS ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y Equivalentes al Efectivo

Cuentas por cobrar relacionada LP Otros Activos

PASIVO CORRIENTE Obligaciones con instituciones financieras Obligaciones con terceros Cuentas por pagar Pasivos acumulados por pagar Porción corriente del pasivo a largo plazo

ANÁLISIS VERTICAL

ANÁLISIS HORIZONTAL

Otros Pasivos corrientes

-

-

-

1,389,846

256,230

1,738,174

0.00%

0.00%

0.00%

3.19%

0.65%

3.40%

0.00%

0.00%

0.00%

578.37%

PASIVO NO CORRIENTE

1,970,400

11,211,498

12,563,022

15,338,575

12,540,134

11,502,363

7.87%

35.04%

39.22%

35.24%

32.01%

22.51%

469.00%

12.05%

22.09%

-8.28%

494,929

6,044,832

7,536,167

10,112,999

7,536,167

7,127,572

1.98%

18.89%

23.52%

23.23%

19.24%

13.95%

1121.35%

24.67%

34.19%

-5.42%

Porción no corriente de valores emitidos

-

3,648,716

3,198,619

3,198,619

3,198,619

1,095,593

0.00%

11.40%

9.98%

7.35%

8.17%

2.14%

0.00%

-12.34%

0.00%

-65.75%

Provisiones por beneficios a empleados

798,623

876,809

1,184,493

1,383,214

1,211,253

1,144,801

3.19%

2.74%

3.70%

3.18%

3.09%

2.24%

9.79%

35.09%

16.78%

-5.49%

Pasivos por impuestos diferidos

676,848

641,141

643,743

643,743

594,095

2,134,397

2.70%

2.00%

2.01%

1.48%

1.52%

4.18%

-5.28%

0.41%

0.00%

259.27%

Obligaciones con instituciones financieras locales no corrientes

Otros pasivos no corrientes TOTAL PASIVOS

PATRIMONIO

-

-

-

-

-

-

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

18,130,326

25,018,083

25,246,633

31,879,633

31,694,515

34,986,919

72.40%

78.19%

78.81%

73.24%

80.91%

68.46%

37.99%

0.91%

26.27%

10.39%

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014 - 2015

2015-2016

2016 - 2017

Feb17 -Feb18

2,270,713

3,500,000

3,500,000

3,645,945

3,645,945

3,645,945

9.07%

10.94%

10.93%

8.38%

9.31%

7.13%

54.14%

0.00%

4.17%

0.00%

Aportes para aumento de capital

190,000

190,000

190,000

190,000

190,000

190,000

0.76%

0.59%

0.59%

0.44%

0.49%

0.37%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

Reserva Legal

469,236

469,236

515,568

535,192

515,568

535,192

1.87%

1.47%

1.61%

1.23%

1.32%

1.05%

0.00%

9.87%

3.81%

3.81%

Reserva por valuación

80,684

80,684

80,684

-

-

-

0.32%

0.25%

0.25%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%

-100.00%

0.00%

Reserva de capital

186,614

-

-

-

80,684

-

0.75%

0.00%

0.00%

0.00%

0.21%

0.00%

-100.00%

0.00%

0.00%

-100.00%

Resultados acumulados

3,712,652

2,739,254

363,221

2,333,417

3,017,523

3,334,593

14.83%

8.56%

1.13%

5.36%

7.70%

6.52%

-26.22%

-86.74%

542.42%

10.51%

Resultado del ejercicio

-

-

196,244

1,074,309

28,193

2,740,128

0.00%

0.00%

0.61%

2.47%

0.07%

5.36%

0.00%

0.00%

447.44%

9619.33%

Capital Social

ORI

-

-

1,943,370

3,868,405

-

5,675,146

0.00%

0.00%

6.07%

8.89%

0.00%

11.10%

0.00%

0.00%

99.06%

0.00%

TOTAL PATRIMONIO

6,909,899

6,979,174

6,789,086

11,647,268

7,477,912

16,121,004

27.60%

21.81%

21.19%

26.76%

19.09%

31.54%

1.00%

-2.72%

71.56%

115.58%

TOTAL PASIVO + PATRIMONIO

25,040,225

31,997,257

32,035,719

43,526,901

39,172,427

51,107,923

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

27.78%

0.12%

35.87%

30.47%

(*) INFORMACIÓN AUDITADA (**) INFORMACIÓN INTERNA

Fuente: Informes Auditados e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 31

299

ICR-MV-2018-046

Tabla 39. Estado de Resultados SUMESA S.A. ESTADO DE RESULTADOS EXPRESADO EN US DOLARES (*)

(*)

(*)

(**)

(**)

(**)

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014

2015

2016

2017

Feb-17

Feb-18

2014 - 2015

2015-2016

2016 - 2017

Feb17 -Feb18

Ingresos

34,220,461

35,316,573

29,372,917

29,907,138

3,801,794

8,585,380

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

3.20%

-16.83%

1.82%

125.82%

(-) Costos

15,530,391

16,850,640

12,476,376

12,157,843

1,137,690

3,959,286

45.38%

47.71%

42.48%

40.65%

29.93%

46.12%

8.50%

-25.96%

-2.55%

248.01%

Utilidad Bruta

18,690,070

18,465,933

16,896,541

17,749,295

2,664,104

4,626,094

54.62%

52.29%

57.52%

59.35%

70.07%

53.88%

-1.20%

-8.50%

5.05%

73.65%

(-) Gastos Operacionales

16,900,730

17,048,051

16,679,730

15,692,220

2,452,135

1,591,070

49.39%

48.27%

56.79%

52.47%

64.50%

18.53%

0.87%

-2.16%

-5.92%

-35.11%

Administrativos

4,970,602

5,201,782

5,721,947

5,214,500

505,299

770,987

14.53%

14.73%

19.48%

17.44%

13.29%

8.98%

4.65%

10.00%

-8.87%

52.58%

Publicidad y promoción

11,930,128

11,846,269

10,957,783

2,427,543

347,357

239,842

34.86%

33.54%

37.31%

8.12%

9.14%

2.79%

-0.70%

-7.50%

-77.85%

-30.95%

Mercadeo

ANÁLISIS VERTICAL

ANÁLISIS HORIZONTAL

-

-

-

8,050,177

1,599,479

580,241

0.00%

0.00%

0.00%

26.92%

42.07%

6.76%

0.00%

0.00%

0.00%

-63.72%

Utilidad Operacional

1,789,340

1,417,882

216,811

2,057,075

211,969

3,035,024

5.23%

4.01%

0.74%

6.88%

5.58%

35.35%

-20.76%

-84.71%

848.79%

1331.82%

(-) Gastos Financieros

434,402

570,639

620,718

1,501,846

183,777

324,742

1.27%

1.62%

2.11%

5.02%

4.83%

3.78%

31.36%

8.78%

141.95%

76.70%

(+/-) Otros Ingresos/Egresos

104,435

216,533

1,213,819

487,995

-

-29,846

0.31%

0.61%

4.13%

1.63%

0.00%

-0.35%

107.34%

460.57%

-59.80%

0.00%

1,459,373

1,063,776

809,912

1,043,223

28,192

2,740,128

4.26%

3.01%

2.76%

3.49%

0.74%

31.92%

-27.11%

-23.86%

28.81%

9619.47%

UTILIDAD ANTES DE PAT e IMP. RENTA (-) Participación a Trabajadores

218,906

159,566

121,487

156,484

-

-

0.64%

0.45%

0.41%

0.52%

0.00%

0.00%

-27.11%

-23.86%

28.81%

0.00%

1,240,467

904,210

688,425

886,740

28,192

2,740,128

3.62%

2.56%

2.34%

2.96%

0.74%

31.92%

-27.11%

-23.86%

28.81%

9619.47%

(-) Impuesto a la Renta

360,471

440,890

492,182

516,616

-

-

1.05%

1.25%

1.68%

1.73%

0.00%

0.00%

22.31%

11.63%

4.96%

0.00%

UTILIDAD NETA

879,996

463,320

196,243

370,123

28,192

2,740,128

2.57%

1.31%

0.67%

1.24%

0.74%

31.92%

-47.35%

-57.64%

88.60%

9619.47%

UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO

(*) CON INFORMACION AUDITADA (**) CON INFORMACION PROVISIONAL INTERNA

Fuente: Informes Auditados e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 32

300

ICR-MV-2018-046

Tabla 40. Estado de Resultados Proyectado SUMESA S.A. ESTADO DE RESULTADOS PROYECTADO EXPRESADO EN US DOLARES (**)

(**)

(**)

(**)

(**)

(**)

(**)

(**)

2017 P

2017 R

2018

2019

2020

2021

2022

2023

Ingresos

34,902,381

29,907,138

34,393,208

37,832,529

41,615,782

45,777,360

50,355,096

55,390,606

(-) Costos

15,614,610

12,157,843

12,725,487

13,998,036

15,397,839

16,937,623

18,631,386

20,494,524

Utilidad Bruta

19,287,771

17,749,295

21,667,721

23,834,493

26,217,943

28,839,737

31,723,711

34,896,082

Gasto de Administración, Ventas y Generales

17,848,186

15,692,220

16,518,800

16,672,614

16,828,059

16,985,153

17,143,914

17,304,364

Utilidad Operacional

1,439,585

2,057,075

5,148,922

7,161,879

9,389,884

11,854,584

14,579,796

17,591,718

(-) Gastos Financieros

804,883

1,501,846

1,538,976

1,558,057

1,179,601

802,170

381,698

83,006

487,995

687,864

756,651

832,316

915,547

1,007,102

1,107,812

634,701

1,043,223

4,297,809

6,360,473

9,042,598

11,967,961

15,205,200

18,616,524

(-) Otros Ingresos-Egresos UTILIDAD ANTES DE PAT e IMP. RENTA (-) Participación a Trabajadores UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO

95,205

156,484

644,671

954,071

1,356,390

1,795,194

2,280,780

2,792,479

539,496

886,740

3,653,138

5,406,402

7,686,209

10,172,767

12,924,420

15,824,045

(-) Impuesto a la Renta

118,689

516,616

913,284.49

1,351,600

1,921,552

2,543,192

3,231,105

3,956,011

UTILIDAD NETA

420,807

370,123

2,739,853

4,054,801

5,764,657

7,629,575

9,693,315

11,868,034

(**) CON INFORMACION PROVISIONAL INTERNA P: Proyectado R: Real

Fuente: Estructuración Financiera Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 33

301

ICR-MV-2018-046

Tabla 41. Necesidades Operativas de Fondos CÁLCULO DE NECESIDADES OPERATIVAS DE FONDOS Y FONDO DE MANIOBRA PARA SUMESA S.A.

CÁLCULO NOF

A.C.

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

+ Caja

2,654,009.15

3,488,824.18

3,678,887.94

3,868,951.70

3,422,668.24

3,422,668.24

3,422,668.24

+ Clientes

11,893,369.66

11,273,329.42

11,559,939.49

12,715,933.44

13,987,526.78

15,386,279.46

16,924,907.40

+ Existencias

3,595,486.26

4,736,709.09

4,666,011.94

5,132,613.13

5,645,874.45

6,210,461.89

6,831,508.08

- Cuentas por Pagar Proveedores

4,673,654.01

6,610,183.58

7,271,201.94

7,998,322.13

8,798,154.34

9,677,969.78

10,645,766.76

Otros Pasivos Espontáneos

1,389,846.46

861,205.93

947,326.52

1,042,059.17

1,146,265.09

1,260,891.60

1,386,980.76

12,079,364.60

12,027,473.18

11,686,310.91

12,677,116.97

13,111,650.04

14,080,548.22

15,146,336.21

728,119.30

-51,891.42

-341,162.27

990,806.06

434,533.07

968,898.18

1,065,788.00

+ Fondos Propios

11,647,268.31

16,121,004.27

16,927,054.48

17,773,407.21

18,662,077.57

19,595,181.45

20,574,940.52

+ Deudas largo plazo

13,311,618.16

8,223,165.05

8,634,323.30

9,066,039.47

9,519,341.44

9,995,308.51

10,495,073.94

- Activo Inmovilizado e Intangible

18,244,582.69

21,495,770.13

22,570,558.64

23,699,086.57

24,884,040.90

26,128,242.94

27,434,655.09

= Fondo de Maniobra

6,714,303.78

2,848,399.19

2,990,819.15

3,140,360.11

3,297,378.11

3,462,247.02

3,635,359.37

5,365,060.82

9,179,073.99

8,695,491.76

9,536,756.86

9,814,271.92

10,618,301.20

11,510,976.84

P.C.

NOF

= Necesidades Operativa de Fondos

FINANCIACIÓN

Incremento/Disminución NOF

FONDO DE MANIOBRA

F.M.

NOF-FM

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Son los fondos necesarios para financiar las operaciones habituales en la empresa, puesto que se necesita dinero en Clientes (Cuentas por Cobrar), Existencias (Inventario) y el mantenimiento de una caja mínima; y son financiadas mayormente con las cuentas Proveedores y otros pasivos espontáneos (sin costo), cabe resaltar que no se toma en consideración las Obligaciones financieras con Instituciones Bancarias o la porción corriente de Obligaciones emitidas. Las NOF son una consecuencia directa de las políticas operativas de una empresa, si una empresa cambia su periodo de cobro, de pago, o su nivel de inventario, sus NOF también cambiarán.

SUMESA S.A.

ABRIL 13, 2018 34

302

REJ-MV-2018-046

RESUMEN DEL INFORME DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS INICIAL SUMESA S.A. CUARTA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Analista Responsable Ing. Lucía Franco [email protected] Fecha de Comité 13 de abril de 2018 Periodo de Evaluación Al 28 de febrero de 2018 RESUMEN Instrumento

Calificación Asignada

Revisión

Calificación Anterior

Cuarta Emisión de Obligaciones a Largo Plazo

AAA-

Inicial

-

Categoría AAA: Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen excelente capacidad de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor y su garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general. Tendencia de la Categoría: Menos (-) El presente Informe de Calificación de Riesgos correspondiente a la Cuarta Emisión de Obligaciones de la compañía SUMESA S.A., es una opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus Valores de Oferta Pública por un monto de hasta Quince millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ 15,000,000.00) para la Cuarta Emisión; luego de evaluar la información entregada por el emisor y la obtenida de los estados financieros auditados. Se le otorga la calificación de riesgo AAA con tendencia “-” para la Cuarta Emisión de Obligaciones en sesión del comité de calificación. Las calificaciones de SUMMARATINGS son opiniones de SUMMARATINGS y no implica recomendaciones para comprar, vender o mantener un valor; ni una garantía de pago del mismo; ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste. Las calificaciones de SUMMARATINGS se basan en la información actual proporcionada por el Emisor y/o Cliente. SUMMARATINGS no audita ni verifica la información recibida. SUMMARATINGS no garantiza la integridad y exactitud de la información proporcionada por el Emisor y/o Cliente en el que se basa la calificación por lo que no se hace responsable de los errores u omisiones o por los resultados obtenidos por el uso de dicha información. La calificación de valores emitidos deberá revisarse semestralmente, mientras los valores no se hayan redimido. En casos de excepción, la calificación de riesgo podrá hacerse en periodos menores a seis meses, ante la presencia de hechos relevantes o cambios significativos que afecten la situación del emisor.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 1

303

REJ-MV-2018-046

RACIONALIDAD Riesgo del Entorno Económico: Moderado ▪ Organismos internacionales han corregido al alza las previsiones macroeconómicas para Ecuador. ▪ Créditos al sector privado y depósitos a la vista se vienen recuperando luego de la caída en el 2015. ▪ Déficit fiscal y deuda creciente son los grandes desafíos de las finanzas públicas para el 2018.

Riesgo Sectorial: Bajo ▪ ▪ ▪ ▪

Alta competencia y poca diversificación de la industria de fabricación de alimentos. Demanda poco sensible en las actividades más cercanas a los alimentos. Sector manufacturero sigue un ritmo de recuperación acorde al desempeño de la economía. Marco regulatorio con posibilidades de mayor apertura a la participación del sector privado.

Riesgo Posición del Emisor: Bajo ▪ Marca reconocida nacional e internacionalmente. ▪ Los días de cuentas por cobrar e inventarios aumentaron, mientras que los días de cuentas por pagar disminuyeron al 31 de diciembre de 2017, lo que afecta negativamente al periodo de conversión de efectivo. ▪ Los indicadores de rentabilidad aumentaron al 31 de diciembre del 2017. El ROE es mayor al ROA, señal de un apalancamiento positivo.

Riesgo Posición de Estructura Administrativa y Gerencial: Bajo ▪ Estructura Organizacional coordinada en la división de sus funciones y distribución de puestos. ▪ Estrategia del negocio basada en el fortalecimiento de marca. ▪ El directorio se reúne al menos una vez mensualmente.

Riesgo de la Estructura Financiera: Muy Bajo ▪ Pasivos orientados hacia el corto plazo, los que representan el 61.61% del total de Pasivos en el periodo 2014 - 2017 ▪ Las Necesidades Operativas de Fondos se proyecta disminuirán en 0.43% en el 2018. ▪ Variación neta de la deuda financiera - obligaciones bancarias y emisión de obligaciones - en US$ 1,105,070 en febrero de 2018, respecto a su similar periodo en el 2017. ▪ Cobertura a los gastos financieros en hasta 1.14 veces, por el EBITDA en diciembre de 2017.

Riesgo de Liquidez, Solvencia y Garantías del Emisor y Valor: Bajo ▪ Entre 2013 y 2017, el indicador endeudamiento del activo de la empresa se ha situado, en promedio, en 76% anual. ▪ El ratio de liquidez promedio semestral de septiembre 2017 a febrero de 2018 fue de 1.32 veces y al 28 de febrero 2018 su liquidez inmediata (prueba ácida) fue de 1.13 veces. ▪ El monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representaron el 79.67% de los Activos menos las deducciones, según lo establece la normativa.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 2

304

REJ-MV-2018-046

DESCRIPCIÓN DE SUMESA S.A. SUMESA S.A., fue fundada el 3 de septiembre de 1973 por el Ing. Jorge García Torres, como una industria alimenticia de alta calidad con su producto estrella “Fresco Solo”. En 41 años la empresa registra más de 15 productos en sus líneas solubles, pastas y bebidas. SUMESA S.A., es una empresa de capital ecuatoriano, dedicada a la producción y distribución de productos de calidad Mundial en las categorías de Culinarios, Bebidas en Polvo, Solubles, Pastas y RDT. La Empresa concentra su distribución en el mercado nacional y mantiene claro el objetivo de expandirse internacionalmente en el corto plazo.

DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES Tabla 1. Descripción de la Cuarta Emisión de Obligaciones SUMESA S.A. Cuarta Emisión de Obligaciones Monto a Emitir

Hasta US$ 15,000,000.00

Junta de Accionistas

08-03-2018

Títulos de las Obligaciones

Desmaterializados a través del Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Clase y Plazo de la Emisión

Clase A: 1,800 días

Rescates Anticipados

Podrán efectuarse rescates anticipados mediante acuerdos que se establezcan entre el emisor y los obligacionistas, previa resolución unánime de los obligacionistas, dando cumplimiento a lo previsto en el Art. 168 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, se requerirá de la Resolución unánime de los Obligacionistas, tomada en Asamblea General. Las obligaciones dejarán de ganar intereses a partir de la fecha de su vencimiento o redención anticipada, salvo incumplimiento del deudor, en cuyo caso se aplicará el interés de mora. Las obligaciones que fueren readquiridas por el emisor, no podrán ser colocadas nuevamente en el mercado.

Contrato Underwriting

No presentan contrato de underwriting

Tipo de Oferta

Pública

Sistema de Colocación

Bursátil

Tasa de Interés

Clase A: 8.00% Anual Clase B: 7.50% Anual Clase C: 8.00% Anual

Agente Colocador y Estructurador

Acciones y Valores Casa de Valores S.A. ACCIVAL

Agente Pagador

Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A.

Tipo de Garantía

Garantía General

Amortización de Capital

Pagos Trimestrales

Pago de Interés

Pagos Trimestrales

Forma de Cálculo de Interés

Base Comercial 30/360

Destino de los Recursos

Se destinarán en un 55% para sustitución de pasivos, 35% para capital de trabajo y el 10% restante para inversión en nuevos proyectos.

Representante de Obligacionistas

Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A.

Límite de Endeudamiento

Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores.

Garantías Adicionales

No

Clase B: 1,440 días

Clase C: 1,800 días

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

RIESGO DE ENTORNO ECONÓMICO La Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS S.A. analiza las principales variables económicas que afectan al país tales como: el crecimiento económico, el precio del barril de petróleo, inflación, tasa de desempleo, tasas de interés y balanza comercial. La balanza comercial redujo su superávit de 1,247 millones de dólares en el 2016 a 89.2 millones de dólares en el 2017. Una reducción del 93% se presentó en el superávit de la balanza FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 3

305

REJ-MV-2018-046 comercial del 2017 con respecto al año 2016. La razón de esta reducción se debe al aumento de las importaciones en un 22.4%, una variación por encima de lo que registraron las exportaciones que también aumentaron, pero en un 13.84%. En junio del 2017 finalizaron las salvaguardias por balanza de pagos que se impusieron a una serie de subpartidas arancelarias desde marzo de 2015. Las salvaguardias afectaron el nivel de importaciones en la economía además de la recesión que trajo consigo una disminución de la demanda, es por esto, que en el 2016 se presentó un superávit comercial de esa magnitud. La cuenta de capitales y financiera está generando desequilibrios en la balanza de pagos. Mientras que la cuenta corriente presentaría un moderado equilibrio al final del 2017, la cuenta de capitales y financiera no está siendo el soporte para equilibrar la balanza de pagos. Ecuador está pagando un alto servicio de deuda pública que ocasiona que salgan importantes sumas de dinero de la economía, además que, el país no ha logrado mejorar su captación de Inversión Extranjera Directa.

RIESGO SECTORIAL Fuerzas competitivas del sector El sector manufacturero es uno de los más importantes del país, permite la elaboración de productos con mayor nivel agregado, los cuales presentan una buena capacidad de diferenciación y un menor grado de volatilidad en los precios. El sector se caracteriza por tener mayor presencia en ramas intensivas en recursos naturales y mano de obra que en las ramas intensivas en ingeniería. Según los últimos datos del Directorio de Empresas y Establecimientos publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INEC) en el 2016 se registraron 843,745 empresas de diferentes actividades económicas, de los cuales 72,735 corresponden a manufacturas y representa el 8.62% del total de empresas. A diciembre del 2017, el sector de manufacturas participa con el 11.3% del total de empleos a nivel nacional y su participación con respecto al empleo adecuado/pleno es del 13%.

Factores cíclicos y de crecimiento del sector Desde el 2008 al 2017, el Valor Agregado Bruto (VAB) del sector manufacturero (excepto refinación de petróleo) ha crecido a una tasa promedio de 3.3%, cifra similar al crecimiento promedio del PIB durante el mismo periodo. En esta última década, el sector ha mantenido su peso dentro de la economía entre el 12% y 13% del total del PIB, siendo uno de los tres sectores más importantes del país. El sector se vio afectado en los años 2009, 2015 y 2016, donde presentó tasas negativas de crecimiento. Según las cifras presentadas por el Banco Central del Ecuador a finales de marzo del 2018, las manufacturas habrían cerrado el 2017 con un crecimiento de 2.1%, lo que demuestra que el sector se estaría recuperando en sintonía al comportamiento de la economía.

Análisis de las principales regulaciones del sector El sector de las manufacturas depende del acceso a materias primas y bienes de capital necesarios para su producción. Por lo tanto, las restricciones comerciales como las salvaguardias tienen efectos negativos en este sector.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 4

306

REJ-MV-2018-046

RIESGO POSICIÓN DEL EMISOR De acuerdo con los estados financieros auditados del 2016 por Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda., la compañía se constituyó de acuerdo con las leyes de la República del Ecuador el 11 de julio de 1973 e inscribió en el Registro Mercantil de la Propiedad del Cantón Guayaquil el 6 de septiembre del mismo año. El emisor mantiene vigente la Tercera Emisión de Obligaciones y el Primer Programa de Papel Comercial en el Mercado de Valores, los cuales se presentan en la tabla a continuación: Tabla 2. Presencia Bursátil SUMESA S.A. 3 ERA EMISIÓN Hasta US$ 7,000,000.00 US$ 3,117,464.00 2020

Monto Aprobado de la Emisión Saldo de la emisión Vencimiento

1ER PAPEL COMERCIAL Hasta US$ 8,000,000.00 US$ 8,000,000.00 2019

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

El saldo de la Tercera Emisión al 28 de febrero de 2018 fue de US$ 3,117,464.00 dólares de los Estados Unidos de América. El saldo del Primer Programa de Papel Comercial al 28 de febrero de 2018 fue de US$ 8,000,000.00 dólares de los Estados Unidos de América.

RIESGO POSICIÓN DE ESTRUCTURA ADMINISTRATIVA Y GERENCIAL Evaluación de la Administración Según el Portal de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, SUMESA S.A., registra la siguiente nómina de accionistas: Tabla 3. Accionistas No. Identificación

Nombre

Nacionalidad

Capital

% de Participación

1

0908883747

García Miranda Jorge Julián

Ecuador

$

485,640.00

13.32%

2

0908946767

García Miranda María Belén

Ecuador

$

340,531.00

9.34%

Ecuador

$

340,531.00

9.34%

4

0908954100 1800111542

García Miranda María Gabriela García Torres Jorge Manrique

Ecuador

$

2,099,875.00

57.59%

5

0900257577

Miranda Freire Haydee Marlene

Ecuador

$

379,368.00

$

3,645,945.00

3

Total

10.41% 100.00%

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

SUMESA S.A., cuenta con un capital suscrito de US$ 3,645,945.00 donde García Torres Jorge Manrique posee el 57.59% de participación Los administradores actuales de la compañía son los que se muestran a continuación: Tabla 4. Administradores No.

Identificación

Nombre

Nacionalidad

Cargo

Periodo

Fecha de Nombramiento

1

0908883747

García Miranda Jorge Julián

Ecuador

Gerente General

5

22/01/18

2

1800111542

García Torres Jorge Manrique

Ecuador

Presidente

5

20/06/17

Fuente: Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

RIESGO DE LA ESTRUCTURA FINANCIERA Calificadora de Riesgos SUMMARATINGS S.A., realizó el análisis del riesgo de los estados financieros auditados por la firma Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. para los años 2015 y 2016. Adicionalmente, se utilizó información interna de la empresa SUMESA S.A. con corte al 31 de diciembre de 2017 y febrero de 2018. FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 5

307

REJ-MV-2018-046

Estructura Financiera El saldo final del Activo Corriente al 31 de diciembre de 2017 fue de US$ 23,747,363 esto fue un crecimiento de 32.96% con respecto al 31 de diciembre de 2016. En el análisis comparativo del mes de febrero de 2018 respecto a su similar periodo en el 2017, el total de activos de la empresa creció un 30.47% con un saldo final de US$ 51,107,923. En lo que respecta a la distribución del Pasivo al 28 de febrero de 2018, acorde a información de los estados financieros internos de la empresa, los Pasivos Corrientes se ubican en un valor de US$ 23,484,556 y los Pasivos no Corrientes en US$ 11,502,363. Si se realiza un análisis retrospectivo en los Pasivos, la empresa hasta diciembre de 2017 ha basado sus operaciones con un nivel de pasivos orientados al corto plazo. En los periodos analizados el promedio de pasivos corrientes fue de un 61.61% total de los pasivos de la empresa. Existió una variación en las obligaciones con instituciones financieras y obligaciones emitidas de corto plazo durante el año más reciente del que se posee información, en febrero de 2018 presentaron un crecimiento de 83.94% y 17.01 % respectivamente. Se realiza un análisis de origen y aplicación de fondos para los años 2016-2017 del Patrimonio de SUMESA S.A. al 31 de diciembre de 2016 el saldo fue de US$ 6,789,086 representando el 21.19% del total del Pasivo + Patrimonio. Este saldo presentó un crecimiento de 71.56% para el 2017 con un saldo al 31 de diciembre de US$ 11,647,268. De acuerdo con los estados auditados de SUMESA S.A. los Ingresos se ubicaron en US$ 29,372,917 en el año 2016. Durante el año 2017 de acuerdo con información interna del mes de febrero la empresa había logrado ingresos totales por US$ 3,801,794, si se compara este resultado con los del mes de febrero del año en curso, existió un incremento en las ventas totales ubicadas en US$ 8,585,380 un crecimiento de 125.82%. Al 31 de diciembre de 2017 la utilidad operativa fue de US$ 2,057,075. Hasta finales del mismo año existió un crecimiento de 1.82% en las ventas totales respecto a su similar periodo en el 2016, así también la utilidad antes de participación e impuestos fue de US$ 1,043,223. Acorde a los análisis realizados tanto en aspectos operativos como financieros, así como los márgenes de ingresos y beneficios evidenciados en los estados financieros, la calificadora opina que la capacidad de pago no se vería afectada ante posibles contracciones en su negocio en el corto plazo.

Apalancamiento Corporativo y Política Financiera de Largo Plazo En la Tabla 5 se aprecian los ratios de solvencia y solidez de SUMESA S.A. y un promedio de empresas representativas del sector en el que se desenvuelve. Se evalúan los periodos acumulados al corte de 31 de diciembre de 2015, 2016 y 2017. Tabla 5. Indicadores Clave Promedio Competidores

INDICADORES CLAVE

SUMESA S.A.

2015 C

2016 C

2015

2016

2017

EBITDA/ Gasto financiero

x

6.18

3.28

4.00

1.82

1.14

EBIT / Gasto financiero

x

4.43

3.82

1.86

1.30

0.69

UAII / Ventas

%

8%

6%

4%

1%

7%

Deuda LP / Ebitda

x

-

-

4.24

9.48

7.79

Patrimonio / Pasivo no corriente

x

-

-

0.62

0.54

0.76

C – Competidores. Fuente: Informes Auditados e Internos de SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 6

308

REJ-MV-2018-046 En cuanto a la cobertura de gasto financiero de la empresa, expresada como la relación entre el EBITDA y el gasto financiero. El promedio estimado de la muestra en los años fiscales 2015 y 2016 se ubica sobre 4. Valorando estos resultados y al realizar una comparación, se considera que, a pesar de no estar ubicado sobre el promedio, el emisor posee una buena cobertura del gasto financiero a través de sus ingresos, esto conforme lo muestra el valor histórico del ratio en los últimos años. Adicionalmente, en conjunto con el incremento de ingresos, el gasto financiero creció un 141.95% en el 2017. Por otro lado, analizando la capacidad de la empresa para cubrir las deudas financieras, se analiza la relación Deuda Financiera/EBITDA. El ratio Deuda Financiera LP/UAII, se ubicó en 7.79 en diciembre de 2017, como resultado del crecimiento de la deuda. En la comparación de estados financieros internos se observa que la porción corriente de la deuda (préstamos bancarios y emisión de obligaciones) incrementó US$ 3,616,691 de febrero de 2017 hasta febrero del 2018. El margen de Utilidad en Operaciones sobre el nivel de ventas de la empresa fue de 1% al 31 de diciembre de 2016 y al 31 de diciembre de 2017 de 7%, el promedio de la muestra analizada de empresas del sector en el 2016 fue de 6%. Finalmente, se analiza la solidez de la empresa al comparar los fondos propios con los pasivos no corrientes, es decir, relacionar los capitales propios de la empresa con el total de capitales permanentes necesarios para su financiación. Al finalizar el año 2016 la empresa poseía 0.54 veces recursos propios que pasivos de largo plazo, este indicador se ubicó en 0.76 en diciembre 2017.

Necesidades Operativas de Fondo, Fondo de Maniobra y Política Financiera de Corto Plazo Tabla 6. Necesidades Operativas de Fondo Años

NOF

Inc. / Dism. NOF

Variación

2017

12,079,365

2018

12,027,473

(51,891)

-0.43%

2019

11,686,311

(341,162)

-2.84%

2020

13,311,618

1,625,307

13.91%

2021

8,223,165

(5,088,453)

-38.23%

2022

8,634,323

411,158

5.00%

2023

5,365,061

(3,269,262)

-37.86%

Total 35,793,149 (51,891) (2017 – 2023) Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

* En el cuadro anterior se describen las Necesidades Operativas de Fondos resumidas (Ver Completo en Anexos) que tendrá SUMESA S.A. al 31 de diciembre de 2018 de acuerdo con el presupuesto, se estima disminuirán un 0.43% comparado con el año 2017.

Adecuación del Flujo de Caja Los supuestos utilizados para realizar el análisis de distintos escenarios se muestran en la Tabla 30. Estos se basan en la información auditada, estructuración financiera e información interna remitidas por el emisor. La empresa basa sus premisas de crecimiento en la inversión en maquinarias y equipos para mejorar la producción y optimización de recursos, costos y operaciones.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 7

309

REJ-MV-2018-046 Tabla 7. Supuestos del periodo 2018-2023 sobre el Crecimiento de las Ventas SUPUESTOS INGRESOS AÑO

MODERADO

PESIMISTA I

PESIMISTA II

2018

15.00%

13.50%

12.02%

2019

10.00%

9.00%

8.01%

2020

10.00%

9.00%

8.01%

2021

10.00%

9.00%

8.01%

2022

10.00%

9.00%

8.01%

2023

10.00%

9.00%

8.01%

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

En base a los supuestos expuestos, los resultados obtenidos para los años en estudios y en los dos escenarios Pesimista I y Pesimista II, son los que se muestran en la Tabla 31. Tabla 8. Resultados de los Escenarios Descritos RESULTADOS UTILIDAD NETA AÑO

MODERADO

PESIMISTA I

PESIMISTA II

2018

$

2,739,853

$

2,662,068.93

$

2,476,564.03

2019

$

4,054,801

$

3,869,093.76

$

3,528,364.54

2020

$

5,764,657

$

5,458,009.37

$

3,833,338.94

2021

$

7,629,575

$

7,175,348.91

$

5,231,811.64

2022

$

9,693,315

$

9,062,084.19

$

6,756,933.45

2023

$

11,868,034

$

11,021,756.51

$

8,307,251.21

Fuente: Estructuración Financiera e Internos SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

RIESGO DE LIQUIDEZ, SOLVENCIA Y GARANTÍAS DEL EMISOR Y VALOR La Cuarta Emisión de Obligaciones fue estructurada con garantía general en los términos señalados en el Art. 162 del Libro II del Código Orgánico Monetario y Financiero, sus Reglamentos, y en la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. Basados en el Certificado del Cálculo del Monto Máximo a Emitir proporcionado por la compañía, al 28 de febrero de 2018 SUMESA S.A., cumple con la garantía general establecida. Según el Art. 9 del Capítulo I, Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera, el conjunto de los valores en circulación de los procesos de titularización de flujos de fondos de bienes que se espera que existan y de emisiones de obligaciones de largo y corto plazo, de un mismo originador y/o emisor, no podrá ser superior al doscientos por ciento (200%) de su patrimonio, el monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representan el 81% del Patrimonio de la Empresa al corte de febrero de 2018. ❖ SUMESA S.A., se compromete durante la vigencia de la Cuarta Emisión de Obligaciones a cumplir con los resguardos establecidos que señala la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera.

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 8

310

REJ-MV-2018-046 Según lo señala la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera vigente, en su Art. 11, Sección I, Capitulo III, Título II, el emisor debe mantener los siguientes resguardos mientras se encuentran en circulación las obligaciones: 1. Determinar al menos las siguientes medidas cuantificables en función de razones financieras, para preservar posiciones de liquidez y solvencia razonables del emisor: a) Mantener semestralmente un indicador promedio de liquidez o circulante, mayor o igual a uno (1), a partir de la autorización de la oferta pública y hasta la redención total de los valores; y b) Los activos reales sobre los pasivos deberán permanecer en niveles de mayor o igual a uno (1), entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo. 2. No repartir dividendos mientras existan valores-obligaciones en mora. 3. Mantener la relación de los Activos libres de gravamen sobre Obligaciones en circulación, según lo establecido en el Artículo 13, Sección I, Capítulo III, Título II de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. Límite de Endeudamiento Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores. Tabla 9. Ratio Liquidez Promedio Semestral EVALUACIÓN DEL RATIO DE LIQUIDEZ SEMESTRAL SEPTIEMBRE 2017

OCTUBRE 2017

NOVIEMBRE 2017

DICIEMBRE 2017

ENERO 2018

FEBRERO 2018

ACTIVOS CORRIENTES

22,824,498

23,892,314

23,644,618

23,747,363

23,363,344

28,116,658

PASIVO CORRIENTE

16,965,912

16,523,507

16,832,741

16,541,058

21,401,752

23,484,556

RATIO LIQUIDEZ

1.35

1.45

1.40

1.43

1.09

1.20

PROMEDIO SEMESTRAL

1.32

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Tabla 10. Garantías y Resguardos Garantía General

Resguardos de Ley

Disposición OP

Límite de Endeudamiento

RELACIÓN

Mantener la relación de Obligaciones en circulación sobre Activos Libre de Gravamen no mayor al 80% de los ALG.

La razón de liquidez o circulante, promedio semestral debe ser mayor o igual a uno (1)

Los Activos Reales sobre los Pasivos, entendiéndose como activos reales a aquellos activos que pueden ser liquidados y convertidos en efectivo debe ser mayor o igual a uno (1)

Art. 9, Capítulo I, del Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros, Obligaciones en Circulación sobre 200% Patrimonio.

Mantener una relación pasivo sobre patrimonio menor o igual a 3.5 veces hasta la redención total de los valores.

Feb-18

79.67%

1.32

1.24

81%

2.17

Cumplimiento

SI

SI

SI

SI

SI

Fuente: SUMESA S.A. Elaboración: C.R. SUMMARATINGS S.A.

Para el cálculo de la Garantía General y Disposición de Oferta Pública se tomó consideración el monto a emitir de US$ 15 Millones. FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 9

311

REJ-MV-2018-046

Monto de Emisión de Obligaciones con Garantía General La empresa queda obligada a limitar su endeudamiento por el monto para emisiones amparadas con garantía general, de conformidad con lo establecido en el Artículo 13 de la Sección I, del Capítulo III, Título II, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera. La relación porcentual del 80% establecida en este artículo deberá mantenerse hasta la total redención de las obligaciones, respecto del monto de las obligaciones en circulación. El incumplimiento de esta disposición dará lugar a declarar de plazo vencido a la emisión. Por lo tanto, la empresa limita su endeudamiento en 0.80 del total de activos menos las deducciones de la normativa. El certificado del Cálculo del Monto Máximo a Emitir proporcionado por la empresa con corte al 28 de febrero de 2018, establece que cumple con el artículo mencionado anteriormente cuyo monto no redimido de obligaciones en circulación y monto a emitir representan el 79.67% de los Activos menos las deducciones de la normativa. Riesgos Previsibles en el Futuro, acorde al literal g) del Art. 19, Sección II, Capítulo II, del Título XVI, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera, también toma en consideración los riesgos previsibles en el futuro, los cuales se detallan a continuación: ▪

Riesgo de mercado: El sector alimentos y bebidas es el que más aporta a la economía del país por su contribución al Producto Interno Bruto (PIB). Sin embargo, la introducción al mercado de nuevos competidores y nueva tecnología podría afectar a la demanda de productos de la empresa. La empresa cuenta con la experiencia y “know how” suficientes para sobrellevar estos cambios ya que siempre se ha caracterizado por innovación en sus productos.

▪

Riesgo de Nuevas Regulaciones: A medida que la compañía se posiciona y se extiende a otros mercados hay más desafíos respecto a normativas que deban ser adoptadas por la administración. Sumesa al ser una empresa ecuatoriana se encuentra alineada a la estrategia gubernamental de priorizar la producción nacional.

▪

Riesgo de Precios de Materia Prima: Un periodo de inflación elevado puede incrementar considerablemente el precio de la materia prima de todas las líneas de negocio. En el caso del trigo es un “commodity” que diariamente tiene variaciones en cotización de su precio y puede llegar a tener mucha volatilidad por factores climáticos que afectan a los países productores. Para contrarrestar estas variables exógenas, la empresa implementa contratos futuros con proveedores, es decir firma contratos a un precio establecido de manera que se tiene un control sobre el costo de la materia prima.

▪

Riesgo del sistema: El fracaso del modelo económico del país puede ocasionar una crisis bancaria como la de 1999 que afectaría directamente aquellas industrias donde el capital de trabajo es de vital importancia. El sector de los alimentos sería de los menos afectados al ser un mercado de alto valor agregado que posee en cierta medida una demanda inelástica.

La Cuarta Emisión de Obligaciones de SUMESA S.A., se encuentra respaldada sobre la calidad de los activos, su capacidad de ser liquidados y las cuentas por cobrar a empresas vinculadas a la que se hace referencia el literal g) y h) del Artículo 19 de la Sección II, Capítulo II, del Título XVI, de la Codificación de Resoluciones Monetarias, Financieras, de Valores y Seguros expedida por la Junta Política de Regulación Monetaria y Financiera; evaluando los estados financieros auditados por la firma Moore Stephens & Asociados Cía. Ltda. Consideraciones sobre los riesgos previsibles de la calidad de los activos que respaldan la emisión y su capacidad para ser liquidados. FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

MARZO 14, 2018 10

312

REJ-MV-2018-046 Los Activos que respaldan la emisión son principalmente: Documentos y Cuentas por Cobrar, Inventarios y Propiedad, Planta y Equipo, de los cuales los posibles riesgos que los afectarían serían los siguientes: ▪ Uno de los riesgos que puede afectar a la empresa en relación a la calidad de los activos que respaldan la emisión y su capacidad para ser liquidados, en relación a los Documentos y Cuentas por Cobrar sería el crecimiento de la morosidad de cartera de clientes. Mitigando este riesgo la empresa maneja una política de apertura y cobro de clientes por canales de distribución. Al 28 de febrero de 2018 la cartera vencida a más de 360 días fue de US$ 254,181 representando el 1.99% del total de las cuentas por cobrar a clientes netos. ▪ La reducción del inventario se podría ver afectado por externalidades como son: limitación de la importación de la materia prima en el caso del trigo por posible escasez o nuevas normas que pudiesen regir este sector. Una reducción del inventario podría afectar directamente en los ingresos futuros de la empresa. ▪ La Propiedad, Planta y Equipo se podría ver afectada en el caso que no se dé un correcto mantenimiento a los equipos que posee, el cual generaría retraso en la producción. Consideraciones de riesgos cuando los activos que respaldan la emisión incluyan cuentas por cobrar a empresas vinculadas. ▪ Con la información presentada al 28 de febrero de 2018, la empresa por cuentas por cobrar a empresas vinculadas presentó un saldo de US$ 3,707,733 correspondiente al 7.25% del total de activos de la empresa, de los cuales los riesgos que podrían afectar a estos activos son el crecimiento de la morosidad de cartera por escenarios externos. ▪ Los estados financieros auditados del año 2016 las cuentas por cobrar a empresas vinculadas, presentando un saldo de US$ 1,175,488 y representado el 18% del total de las cuentas por cobrar y corresponden en un 70% a la Hacienda Juan Pablo Miranda S.A. de un préstamo otorgado por SUMESA S.A. para financiar capital de trabajo los cuales no devengan intereses y tiene plazos de cobro y/o menor a 90 días. Las transacciones con estas compañías relacionadas no son equiparables a las realizadas con terceras. Al 28 de febrero de 2018 los Activos Totales de SUMESA S.A. fueron de US$ 51.10 millones, mientras que los activos menos las deducciones de la normativa ascendieron a US$ 22.93 millones, con un cupo de emisión disponible de US$ 18,345,133.01 y se puede observar: ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪ ▪

El Efectivo y Equivalente de Efectivo fue de US$ 5,490,604 Las cuentas por cobrar netas fueron de US$ 8,059,839 El nivel de Inventario de la empresa fue de US$ 3,572,966 Los Gastos pagados por anticipados fueron de US$ 1,637,540 Los Activos por Impuestos Corrientes estuvieron valorados por US$ 625,894 Los otros Activos Corrientes presentaron un saldo presentaron un saldo de US$ 3,069,327 La Propiedad, Planta y Equipo estuvo valorada por US$ 13,789,251 Las cuentas por cobrar a largo plazo presentaron un saldo de US$ 1,175,527 Los Otros Activos no Corrientes presentaron un saldo de US$ 1,751,479

Los Activos Gravados al 28 de febrero de 2018 fueron de US$ 16,726,798.00

Econ. Federico Bocca Ruíz, PhD. Gerente General

FUROIANI OBRAS Y PROYECTOS S.A.

Ing. Lucía Franco Analista

MARZO 14, 2018 11

313

314

ANEXO 6

315

316