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LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nº 26887 ARTÍCULO 22.- LOS APORTES Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo. El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública. COMENTARIO

Las acciones creadas deben ser suscritas, lo que constituye el “principio de integridad” y sirve para que la sociedad cuente con un obligado a efectuar el aporte. Así, las acciones creadas y suscritas serán pagadas para emitirse, no obstante, se permite la emisión aun cuando las acciones no hayan sido pagadas totalmente pues basta cumplir con el 25% de su valor nominal. Es en esta situación donde se presenta la posibilidad que el socio incumpla con el pago de aportes, por lo que deviene en socio moroso y contra éste, la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación o excluir a dicho socio. ARTÍCULO 23.- APORTES DINERARIOS Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente. COMENTARIO Son aportes todas las prestaciones prometidas por el socio en vista del fin social previsto en el momento del contrato. En la práctica, son objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social. Estos aportes deben ser verdaderos, tangibles y valorizados correctamente para que el socio pueda recibir acciones equivalentes a su aporte .Sin lugar a dudas los aportes que no generan mayores problemas son los dinerarios, pues se trata de dinero en efectivo que no requiere de una comprobación sobre su valorización y que por lo tanto hace sencillo su aporte. No obstante lo señalado, aun en este caso la ley exige que su entrega no se haga en forma directa a la sociedad sino que se verifique mediante su depósito en el sistema financiero ARTÍCULO 24.- GASTOS NECESARIOS Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.

COMENTARIO El fondo empresarial es el patrimonio conformado por activos consistentes en bienes tangibles e intangibles, destinados por el empresario titular del mismo al desarrollo de una actividad empresarial, el que una vez registrado constituye y tiene la naturaleza de patrimonio autónomo destinado en exclusividad a la actividad empresarial que señala su titular, otorgando a éste el beneficio de excusión respecto del resto de su patrimonio. Se faculta a los administradores de una sociedad bajo su responsabilidad personal, a atender gastos que sean necesarios para la sociedad en formación, una vez que se haya otorgado la escritura pública de constitución, y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el registro, utilizando al efecto los aportes dinerarios que se hubiesen depositado en una entidad del sistema financiero nacional. Dicha norma es perfectamente entendible tratándose de sociedades de cierto volumen de operaciones, que ante la urgencia de realizar inversiones o gastos no puedan solventarlos con los recursos propios de los fundadores y que por ello ahora, bajo responsabilidad de los administradores, puedan disponer de los aportes. ARTÍCULO 39.- BENEFICIOS Y PÉRDIDAS La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior. COMENTARIO Los beneficios y pérdidas que asumirán los socios se determinan en función de la participación de los mismos en el capital social y la toma de acuerdos. Sin embargo, el estatuto puede fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados accionistas de las utilidades. Todas las acciones de la sociedad, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo disposición contraria del estatuto o acuerdo de la junta general de accionistas. La primera consecuencia de un resultado negativo es que las pérdidas quedan reflejadas y permanecen en el balance, hasta que las mismas puedan ser eliminadas ya sea mediante la utilización de reservas, la aplicación de utilidades futuras o, eventualmente, a través de una reducción de capital. ARTÍCULO 40.- REPARTO DE UTILIDADES La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el

directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan. Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables. Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados sólo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles. COMENTARIO Para que proceda el reparto de utilidades se requiere necesariamente que éstas existan, o sea, que se trate de beneficios reales que resulten de haberse observado las reglas sobre confección del balance y valoración del activo. Las sumas que se repartan entre los socios no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan en un ejercicio. Si se ha perdido una parte del capital social no se puede distribuir utilidades, sino hasta que dicho capital sea reintegrado o en su defecto, reducido el capital en la proporción correspondiente. ARTÍCULO 41.- CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADES Los contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro título emitidos por ellas son válidos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado. COMENTARIO Los contratos preparatorios son válidos cualquiera sea el plazo fijado por los contratantes, pero limitando la celebración de estos contratos a las actividades realizadas por las sociedades reguladas por la citada Ley o cuando su objeto esté referido a las acciones, participaciones o cualquier otro título emitido por ellas.