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• SANCHEZ ARANDA & ABOGADOS

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CONTRATO DE FRANQUICIA   Conste por el presente documento privado el CONTRATO DE FRANQUICIA que celebran de una parte ............... con R.U.C. Nº .............., debidamente representada por su Gerente General Sr. .................. identificado con L.E. Nº ..............., con domicilio en .................., inscrita en la Ficha Nº ............... del Registro de Personas Juríicas de la ORLC, en adelante "EL FRANQUICIANTE"; y de la otra parte, ...................... con R.U.C. Nº ............., debidamente representada por su Gerente General Sr. ............, ............. identificado con L.E. Nº ....... , con domicilio en ................., inscrita en la Ficha Nº ....... del Registro de Personas Jurídicas, de la ORLC, en adelante "EL FRANQUICIADO", en los términos y condiciones siguientes:     I. DEFINICIONES:   Los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación:   a) CONTRATO.- Se entenderá por contrato el presente contrato de franquicia, incluidos sus anexos y toda enmienda o addendum posterior que sea convenido por las partes.   b) SISTEMA OBJETO DE LA FRANQUICIA.- Se entenderá por sistema objeto de la franquicia el sistema de preparación de alimentos, especialmente pizzas y comida italiana en general , desarrollado por "EL FRANQUICIANTE", incluyendo recetas, métodos de preparación, presentación y venta de los alimentos, métodos de operación, estilo comercial, método empresarial y publicidad, y los derechos de propiedad industrial indicados en el Anexo 2.   c) VENTA NETA.- Se entenderá por venta neta, el ingreso por venta descontado el Impuesto General a las Ventas y el porcentaje correspondiente a los servicios.   d) RESTAURANTE FRANQUICIADO.- Se entenderá por Restaurante Franquiciado a cada local individual de un negocio operado por "EL FRANQUICIADO" conforme al contrato.     e) AREA GEOGRAFICA.- Se entenderá por área geográfica a la zona predeterminada en la cual se encuentra ubicado el o los restaurantes franquiciados que operarán bajo la franquicia; área dentro de la cual "EL FRANQUICIANTE" no podrá otorgar otra franquicia a un tercero, ni "EL FRANQUICIADO" podrá operar directa o indirectamente un restaurant de comida italiana (pizzas, pastas y comidas en general) distinto al o los Restaurantes Franquiciados.  

El área geográfica se encuentra debidamente delimitada según plano consignado en el Anexo 1 del presente contrato.     II. DE LAS PARTES CONTRATANTES   PRIMERO.- "EL FRANQUICIANTE".- Es una persona jurídica que ha desarrollado, y continúa perfeccionando un sistema para la explotación de restaurantes especializados en la preparación y venta de comida italiana (pizzas, pastas y comidas en general), elaborados según recetas especiales que incluyen ingredientes secretos y fórmulas desarrolladas por él mismo.   "EL FRANQUICIANTE" es titular de los derechos de propiedad industrial sobre las marcas, nombres comerciales y otros signos distintivos relacionados, y, sobre invenciones patentadas, y es titular del derecho de autor sobre ciertas obras utilizadas en relación con su empresa y para la promoción y venta de sus productos.   SEGUNDO.- "EL FRANQUICIADO".- Es una persona jurídica que ha solicitado una franquicia para establecer una empresa comercial conforme al sistema desarrollado por "EL FRANQUICIANTE" y obtener de éste la formación y asistencia en relación al sistema desarrollado por él, así como gozar del derecho de hacer publicidad para su empresa asociándola con el referido sistema, usando los signos distintivos y la identidad comercial de "EL FRANQUICIANTE" en las actividades de la misma.     III. DEL OBJETO DEL CONTRATO   TERCERO.- Las partes convienen en celebrar un CONTRATO DE FRANQUICIA, mediante el cual se le concede a "EL FRANQUICIADO" la explotación de uno o más Restaurantes Franquiciados en el Area Geográfica bajo el Sistema Objeto de la Franquicia, a cambio de las prestaciones económicas; regulándose por las estipulaciones previstas en el presente contrato.     IV. DE LAS OBLIGACIONES DE "EL FRANQUICIANTE"   CUARTO.- LICENCIAS CONCEDIDAS.- "EL FRANQUICIANTE" concede a "EL FRANQUICIADO" una licencia respecto de todos y cada uno de los derechos de propiedad industrial indicados en el Anexo 2 y respecto a cualquier otro derecho de propiedad industrial que pudiera adquirir antes del vencimiento del presente contrato y que decidiera incorporar en el Sistema Objeto de la Franquicia.   QUINTO.- DE LA FORMACION.- Antes de la apertura del Restaurante Franquiciado, "EL FRANQUICIANTE", por cuenta y costo de él, proporcionará al personal encargado de conducirlo un programa completo de entrenamiento para la operación del mismo, para lo cual, profesionales especializados impartirán las instrucciones suficientes para la preparación, conservación y presentación de los

alimentos, así como el manejo de los equipos utilizados para su preparación.   SEXTO.- DEL ASESORAMIENTO.- "EL FRANQUICIANTE" asesorará y actualizará a "EL FRANQUICIADO" sobre los aspectos relativos a la operación del Restaurante Franquiciado y le comunicará de los nuevos desarrollos, técnicas y mejoras en la preparación de los alimentos, equipos, productos alimenticios, empaques y manejo de restaurantes afines.   SETIMO.PRESTACIONES ADICIONALES."EL FRANQUICIANTE", adicionalmente cumplirá con:   7.1 El suministro diario de productos de marca " xxxx", a solicitud de "EL FRANQUICIADO", los mismos que se distribuirán en forma de elaborados y semi-elaborados en el Restaurante Franquiciado, de acuerdo a los precios y condiciones detallados en el Anexo 3.   7.2 La elaboración y realización de planillas, reporte de personal, contabilidad completa, servicio de asistencia social, así como apoyo legal en todo lo relacionado con el negocio.   7.3 La negociación con proveedores.   7.4 Alcanzar sugerencias con ocasión de la selección de proveedores de equipos y de su mantenimiento.   7.5 Aprobar la adquisición de hornos, cocinas y equipos de frio, sin perjucio de lo establecido en la cláusula Decimo Cuarta.     V. DE LAS OBLIGACIONES DE EL FRANQUICIADO   OCTAVO.- DEL PAGO INICIAL.- "EL FRANQUICIADO" conviene en pagar a "EL FRANQUICIANTE" la suma de US$. 20,000 (veinte mil dólares americanos), incluido el Impuesto General a las Ventas, a la firma del presente contrato por la obtención de la franquicia (franchisee fee). En caso que "EL FRANQUICIADO" desee obtener franquicia para abrir un local adicional dentro de la misma Area Geográfica deberá pagar la suma US$. 5,000 en efectivo y al contado, incluido el Impuesto General a las Ventas.   Al momento de suscribir el presente documento el pago inicial de US $ 20,000 (VEINTE MIL DOLARES AMERICANOS) será efectuado mediante ...... letras de cambio negociables a razón de ...... cada una, con fechas de vencimiento ......... Las mismas que serán avaladas personalmente por los señores ........ y ............   El pago con letras de cambio se regirá por lo previsto en el Artículo 1233 del Código Civil y no se entenderá extinguida la obligación primitiva en tanto los títulos valores no hubiesen sido pagados, aún cuando por culpa del acreedor las letras de cambio

no se hubieran protestado o se hubieran perjudicado de alguna otra manera.   NOVENO.- DEL PAGO DE REGALIAS.- "EL FRANQUICIADO" pagará a "EL FRANQUICIANTE" una regalía mensual de acuerdo a la Tasa Progresiva Acumulativa que a continuación se detalla (Ver ejemplo en Anexo ...):   VENTA NETA S/. REGALIA %   0 a 40,000 6 40,001 a 60,000 5 60,001 a 80,000 4 80,001 a 100,000 3 Más de 100,001 2.5   Esta Tasa Progresiva Acumulativa será aplicada en forma independiente a la Venta Neta que corresponda a cada Restaurante Franquiciado que se aperture dentro del Area Geográfica. En ningún caso la regalía que se perciba podrá ser menor al monto que resulte de aplicar una tasa simple del 4% a la totalidad de la venta neta de cada Restaurante Franquiciado.   La regalía no incluye el Impuesto General a las Ventas, el cual deberá ser facturado en su oportunidad.   DECIMO.- DEL PAGO DE GASTOS ADMINISTRATIVOS.- "EL FRANQUICIADO" deberá pagar mensualmente al "EL FRANQUICIANTE" un importe equivalente al 1% sobre el valor de Venta Neta del total de Restaurantes Franquiciados ubicados dentro del Area Geográfica, más el Impuesto General a las Ventas, por concepto de gastos administrativos (contabilidad, planillas, consultoría legal).   DECIMO PRIMERO.- DEL PAGO DE LOS GASTOS DE PUBLICIDAD Y PROMOCIÓN DE VENTAS.- "EL FRANQUICIADO" deberá pagar mensualmente a "EL FRANQUICIANTE" un importe equivalente al 1.5% sobre el valor de Venta Neta del total de Restaurantes Franquiciados ubicados dentro del Area Geográfica, más el Impuesto General a las Ventas. Dicho monto, será usado por "EL FRANQUICIANTE" en la forma en que estime conveniente para publicitar la franquicia o las marcas o signos distintivos comprendidos en la franquicia, lo que redundará en beneficio de ambas partes.   Para el efecto, "EL FRANQUICIANTE" prepará un Plan Anual de Publicidad y Promoción que deberá ser alcanzado a "EL FRANQUICIADO" dentro del primer trimestre y será ejecutado durante cada año según su financiamiento.   "EL FRANQUICIADO" podrá preparar su Plan Anual de Publicidad y Promoción, el mismo que será sometido a la aprobación de "EL FRANQUICIANTE". "EL FRANQUICIANTE", si lo considera conveniente, podrá incorporar a su Plan Anual de Publicidad y Promoción, todo o parte del Plan de "EL FRANQUICIADO". Aquello aprobado por "EL FRANQUICIANTE", pero que no sea incorporado a su

Plan Anual de Publicidad y Promoción, podrá ser ejecutado por "EL FRANQUICIADO" con su propio presupuesto.   DECIMO SEGUNDO.- OPORTUNIDAD DE PAGO.- Los pagos referidos en las Cláusulas Novena, Décima y Décimo Primera no incluyen el Impuesto General a las Ventas, mismo que deberá agregarse al momento de la facturación. Dada la periodicidad mensual de los mismos, los pagos se efectuarán dentro de los 08 primeros días calendario del mes siguiente a aquél en el que se devengaron. Los pagos atrasados devengarán, desde el día siguiente de su vencimiento, la tasa de interés compensatorio TAMN más la tasa de interés moratorio 15% de TAMN por cada día de retraso, así como los gastos de cobranza. Para el efecto, "EL FRANQUICIADO", quedará constituido en mora automáticamente desde el día siguiente del vencimiento, sin necesidad de requerimiento previo y expreso.   DECIMO TERCERO.- DEL PAGO DEL SUMINISTRO.- "EL FRANQUICIADO" deberá pagar todos los días viernes de cada semana, el valor que corresponde a los productos suministrados entre los días sábados y jueves, de conformidad con lo previsto en el acápite 7.1. de la Clausula Sétima. En caso de incumplimiento, se devengarán automáticamente y sin necesidad de requerimiento previo, los intereses compensatorios y moratorios desde el día sábado, a los que se agregarán los gastos de cobranza.   DECIMO CUARTO.- EQUIPO.- "EL FRANQUICIADO" únicamente podrá usar, en el Restaurante Franquiciado, el equipo y los diseños de equipo aprobados previamente por "EL FRANQUICIANTE". La aprobación no implica asumir la responsabilidad por defectos de fábrica o mal manejo de los equipos por el personal de "EL FRANQUICIADO".   DECIMO QUINTO.- EXPENDIO DE PRODUCTOS.- "EL FRANQUICIADO" únicamente deberá expender productos de marca "xxxx" y aquellos productos que se encuentren debidamente autorizados por "EL FRANQUICIANTE", a los precios y condiciones que éste determine.   "EL FRANQUICIADO" no podrá instalar, sin la previa autorización escrita de "EL FRANQUICIANTE", cabinas telefónicas, puestos de periodicos, máquinas expendedoras de cigarrillos, golosinas, bebidas o alimentos, máquinas tragamonedas u cualquier otra máquina de juego, ni ninguna otra clase de máquinas, que a criterio de "EL FRANQUICIANTE" pudiesen desmejorar, modificar o transgredir los estándares de presentación del Restaurante Franquiciado.   DECIMO SEXTO.- DEL RESTAURANTE FRANQUICIADO.- La localización y el diseño de los Restaurantes Franquiciados o cualquier modificación que deba realizarse a los mismos, debe ser previamente aprobado por "EL FRANQUICIANTE". No obstante, tanto para la apertura del Restaurante Franquiciado, así como para su operación permanente, deberá contar como mínimo con 25

mesas habilitadas para la atención al público, salvo autorización expresa de "EL FRANQUICIANTE".   DECIMO SETIMO.- HORAS DE ATENCION.- La atención al público en el Restaurante Franquiciado será en el siguiente horario:   De Lunes a Jueves: De 12:00 m. a 00:00 am.   Viernes y Sábados : De 12:00 m. a 01:00 am.   Domingos : De 12:00 m. a 11:00 pm.     El horario establecido deberá ser cumplido por "EL FRANQUICIADO" diariamente, excepto cuando esté prohibido por ley o regulaciones gubernamentales.   DECIMO OCTAVO.- UNIFORME.- "EL FRANQUICIADO" deberá proporcionar a los empleados que laboran en el Restaurante Franquiciado uniformes que reunan el diseño, color y especificaciones aprobados por "EL FRANQUICIANTE".   DECIMO NOVENO.- MATERIALES DE PROMOCION Y PROPAGANDA.- "EL FRANQUICIADO" sólo podrá usar, vender o distribuir los materiales de promoción o propaganda que se encuentren previamente autorizados por "EL FRANQUICIANTE".   Asimismo, "EL FRANQUICIADO" no podrá exhibir o usar marcas de propiedad de "EL FRANQUICIANTE", ni terceros, sin su previo consentimiento por escrito. De igual manera, todos los productos en los cuales las marcas de "EL FRANQUICIANTE" sean usadas deberán referirse al presente contrato o al registro del Franquiciante.   VIGESIMO.- DEL PAGO DE IMPUESTOS.- "EL FRANQUICIADO" deberá pagar todos los impuestos que graven a la empresa en su calidad de contribuyente. El incumplimiento de esta obligación se entenderá incluído dentro de los alcances del inciso k) de la Cláusula Vigésima Quinta.       VI. DEL PLAZO   VIGESIMO PRIMERO.- El presente contrato tendrá una duración de 10 años contados a partir de la fecha de apertura para el negocio del Restaurante Franquiciado, sin perjuicio de su renovación o extinción. Si en el término de 02 meses no hubiese empezado a operar el Restaurante Franquiciado, se presume que la Venta Neta será equivalente a S/. 80,000, para efectos del pago de las prestaciones económicas previstas en las Clásulas Novena, Décima y Décimo Primera, salvo que las partes convengan expresamente prorrogar el plazo.

    VII. DE LA RENOVACION   VIGESIMO SEGUNDO.- La renovación del presente contrato es facultad de "EL FRANQUICIANTE" quien podrá condicionar la renovación a la aceptación por parte del "EL FRANQUICIADO" de las cláusulas y condiciones que, en el momento de la renovación, estuviese ofreciendo "EL FRANQUICIANTE" a nuevos franquiciados.   Si se renovara el contrato, "EL FRANQUICIADO" no deberá otro pago igual por concepto de pago inicial.     VIII. DE LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES AL TERMINO DEL CONTRATO   VIGESIMO TERCERO.- Al terminar el contrato, cualquiera que fuere la causa, las partes procederán de la siguiente manera:   a) "EL FRANQUICIADO" dejará de usar todos los derechos de propiedad industrial que fueron objeto de la licencia.   b) Toda suma que "EL FRANQUICIADO" adeude a "EL FRANQUICIANTE" será pagada a su vencimiento.   c) Todos los suministros adquiridos por "EL FRANQUICIADO" para la operación del Restaurante Franquiciado y que lleven los signos distintivos registrados de "EL FRANQUICIANTE" o que ostenten su estilo comercial o de algún modo identifiquen el Sistema Objeto de la Franquicia serán adquiridos por "EL FRANQUICIANTE" a su valor de mercado, salvo que se encuentren dañados, no corresponda a la marca en uso o corresponda a un stock mayor a 02 meses.   En el caso que "EL FRANQUICIANTE" no adquiera alguno de los bienes referidos en el párrafo anterior por alguna de las razones arriba mencionadas, "EL FRANQUICIADO" deberá proceder a su retiro y destrucción en presencia de un representante de "EL FRANQUICIANTE", quedando por lo tanto prohibido de seguir utilizando los elementos de propiedad industrial del "FRANQUICIANTE".   d) "EL FRANQUICIADO" conviene en no operar un restaurante en la especialidad de cocina italiana (pizzas, pastas y comidas en general) dentro del Area Geográfica objeto de la licencia durante los dos años siguientes a la fecha efectiva de la terminación. En caso contrario, sin perjuicio de las acciones legales que conlleven el cierre del Restaurante Franquiciado, sanciones administrativas o penales, "EL FRANQUICIADO" quedará obligado al pago de US$ 100,000 (cien mil dólares americanos) en favor de "EL FRANQUICIANTE", por concepto de penalidad y que se devengará

totalmente (en su 100%) el primer día en que se infrinja esta cláusula, sin perjuicio de la indemnización del daño ulterior.   IX. DE LA RESOLUCION DEL CONTRATO   VIGESIMO CUARTO.- DE LA NOTIFICACION DEL INCUMPLIMIENTO.- En caso de incumplimiento de lo dispuesto en el presente contrato por una de las partes, la parte perjudicada podrá requerir a la parte en situación de incumplimiento, mediante carta notarial, para que satisfaga su prestación en un plazo no menor de 15 días, bajo apercibimiento de que, en caso contrario, el contrato quede resuelto.   Si el incumplimiento no se subsana en el plazo indicado a satisfacción de la parte perjudicada, el contrato se resuelve de pleno derecho, quedando a salvo el derecho de ésta de reclamar la correspondiente indemización por daños y perjucios.   VIGESIMO QUINTO.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR PARTE DE "EL FRANQUICIADO".- Constituyen actos de incumplimiento por parte de "EL FRANQUICIADO":   a) Si "EL FRANQUICIADO" cesa de ocupar continuamente el Restaurante Franquiciado por cualquier causa.   b) Si "EL FRANQUICIADO" abandona la relación de franquicia sin el previo consentimiento de "EL FRANQUICIANTE" en cualquier momento durante la vigencia del presente contrato. Para el efecto, se considerará abandono de la relación de franquicia: el cese de operación del Restaurante Franquiciado (excepto para los fines de reparación, limpieza, renovación o remodelación en cumplimiento del requerimiento de cualquier entidad competente a ser completado dentro de un tiempo razonable) sin el consentimiento de "EL FRANQUICIANTE", ya sea que el Restaurante Franquiciado permanezca vacante o se convierta para otro uso.   c) No operar el Restaurante Franquiciado en corcondancia con lo estándares operacionales contenidos en el Manual de Operaciones.   d) Adulterar, en calidad o en cantidad, al momento de su expendio, los productos que fueron debidamente suministrados por "EL FRANQUICIANTE".   e) Usar, sin la aprobación de "EL FRANQUICIANTE", los derechos de propiedad industrial o el material de publicidad o de promoción.   f) Si "EL FRANQUICIADO" no paga cualquier suma adeudada de acuerdo al presente contrato.   g) Si "EL FRANQUICIADO" hace alguna declaración materialmente falsa

con relación a cualquier informe de ventas o en cualquier otra cuenta requerida por el presente contrato y que no sea un error manifiesto y no intencional.   h) Si "EL FRANQUICIADO" realiza actos que comprometan la reputación de "EL FRANQUICIANTE".   j) Si "EL FRANQUICIADO" transfiere el Restaurante Franquiciado sin autorización de "EL FRANQUICIANTE" o sin respetar su derecho de tanteo.   k) Si "EL FRANQUICIADO" incurre en cualquier otro incumplimiento de las obligaciones asumidas mediante el presente contrato.     VIGESIMO SEXTO.- INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO POR PARTE DE "EL FRANQUICIANTE".- Constituyen actos de incumplimiento por parte de "EL FRANQUICIANTE":   a) Si "EL FRANQUICIANTE" concerta o celebra una franquicia, con persona distinta a "EL FRANQUICIADO", dentro del Area Geográfica.   b) Presentación de información contable falsa, dolosamente elaborada o adulterada.     X. DE LA EXCLUSIVIDAD   VIGESIMO SETIMO.- "EL FRANQUICIANTE" no podrá concertar y celebrar otros contratos de franquicia dentro del Area Geográfica involucrada en el presente contrato, con cualquier persona natural o jurídica, distinta a "EL FRANQUICIADO".     XI. DEL MANUAL DE OPERACIONES   VIGESIMO OCTAVO.- "EL FRANQUICIANTE" facilitará a "EL FRANQUICIADO" un Manual de Operaciones, mismo que se encuentra descrito en el Anexo 4, el cual deberá contener información específica sobre el funcionamiento del Restaurante Franquiciado.   El Manual de Operaciones deberá permanecer guardado en el Restaurante Franquiciado y todas las modificaciones, revisiones y adiciones que efectúen por parte de "EL FRANQUICIANTE" deberán ser insertados por "EL FRANQUICIADO" cuando las reciba.   La información contenida en el Manual de Operaciones es confidencial y "EL FRANQUICIADO" lo usará solamente en relación con la operación del Restaurante Franquiciado, debiendo devolverlo a la terminación del presente contrato,

cualquiera fuera la causa de éste.   El incumplimiento de lo establecido en el Manual de Operaciones o su difusión a terceros será considerado como un incumplimiento sustancial de las obligaciones de "EL FRANQUICIADO", facultando al "FRANQUICIANTE" a resolver automáticamente el presente contrato y a exigir una indemnización por los daños y perjuicios irrogados.     XII. REALIZACION DE AUDITORIAS   VIGESIMO NOVENO.- "EL FRANQUICIANTE" tendrá el derecho de realizar inspecciones y auditorías en cualquier momento, asumiendo el costo que ello genere. Si una auditoría revelara que "EL FRANQUICIADO" ha declarado ventas netas inferiores o pagado menos de lo que debía en un porcentaje superior al tres por ciento (3%), "EL FRANQUICIADO" quedará obligado a reembolsar en forma inmediata el monto adeudado al "FRANQUICIANTE", más una penalidad equivalente al mismo monto que se adeuda, como consecuencia del lucro cesante por el no pago oportuno, sin perjuicio de asumir el costo de la auditoría o inspección que determinó el incumplimiento en el pago.   Sin perjuicio de lo señalado, "EL FRANQUICIANTE" podrá asimismo, proceder a resolver el contrato, conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta.     XIII. DE LA CALIDAD DE PERSONA JURIDICA INDEPENDIENTE   TRIGESIMO.- DE LA NO AGENCIA.- "EL FRANQUICIADO" es una persona jurídica independiente y no es un agente, asociado, empresa colectiva, representante o empleado de "EL FRANQUICIANTE". "EL FRANQUICIANTE" no tendrá el control sobre los términos y condiciones de empleo de los trabajadores de "EL FRANQUICIADO".   TRIGESIMO PRIMERO.- DE LA DOCUMENTACION DE "EL FRANQUICIADO".En todos los documentos públicos y en las relaciones de "EL FRANQUICIADO" con otras personas, en la papeleria y formularios comerciales como comprobantes de pago, órdenes de pago, actos, contratos y cualquier otro documento, "EL FRANQUICIADO" precisará su condición de persona jurídica independiente de "EL FRANQUICIENTE".     XIV. DE LAS LIMTACIONES DE LA FRANQUICIA   TRIGESIMO SEGUNDO.- DE LA PROPIEDAD DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL.- "EL FRANQUICIADO" reconoce que la propiedad de todos derechos de propiedad industrial de los cuales es licenciatario son de propiedad de "EL FRANQUICIANTE", en virtud de lo cual renuncia a cualquier

derecho o interés particular sobre las mismas o sobre el prestigio derivado de ellas.   TRIGESIMO TERCERO.- DE LA CONFIDENCIALIDAD DE LOS SECRETOS COMERCIALES.- "EL FRANQUICIADO" acuerda que todos los materiales facilitados o puestos a su disposición, así como todas las revelaciones que se le hubieran hecho únicamente a él y no al público en general por indicación de "EL FRANQUICIANTE", sea antes o durante la vigencia de este contrato, incluyendo sin limitación el Manual de Operaciones en su totalidad, serán considerados secretos comerciales de "EL FRANQUICIANTE" para los fines de este contrato y serán mantenidos en forma confidencial por "EL FRANQUICIADO" únicamente en la operación del Restaurante Franquiciado.   "EL FRANQUICIADO" acuerda no divulgar ninguno de los secretos comerciales a ninguna persona que no sea empleado del Restaurante Franquiciado y solamente hasta el punto que sea necesario para la operación del Restaurante Franquiciado, y no permitirá que nadie reproduzca, copie o exhiba cualquier parte del Manual de Operaciones o cualquier otra información confidencial que hubiere recibido.   XV. DEL DERECHO DE INSPECCION   TRIGESIMO CUARTO.- "EL FRANQUICIANTE" tendrá el derecho irrestricto de ingresar al Restaurant Franquiciado para realizar aquellas actividades razonables que considere necesarias para determinar el cumplimiento de este contrato. Las inspecciones se realizarán en cualquier momento, y sin previo aviso, cuando "EL FRANQUICIADO" o cualquiera de sus empleados o representantes responsables se encuentren en el Restaurante Franquiciado. "EL FRANQUICIANTE" podrá requerir que se retire cualquier artículo que no cumpla con este contrato por cuenta y costo de "EL FRANQUICIADO".   En caso que "EL FRANQUICIANTE" identifique, o razonablemente sospeche de la existencia de cualquier riesgo para la salud o seguridad en cualquier aspecto de la operación en las instalaciones del Restaurante Franquiciado, podrá requerir a "EL FRANQUICIADO" cierre las inmediatamente las instalaciones hasta que el peligro haya sido eliminado. "EL FRANQUICIANTE" deberá especificar las acciones a seguir para eliminar el peligro, cooperando con "EL FRANQUICIADO" para permitir la reapertura del las instalaciones del Restaurante Franquiciado lo más pronto posible.   XVI. DEL SEGURO   TRIGESIMO QUINTO.- "EL FRANQUICIANTE" contratará y mantendrá todos los seguros que considere necesarios para proteger a las partes en relación con la operación del Sistema Objeto de la Franquicia y del Restaurante Franquiciado. El costo de cualquier seguro será pagado por "EL FRANQUICIANTE" y facturada a "EL FRANQUICIADO", quien reembolsará inmediatamente a "EL FRANQUICIANTE".  

XVII. DE LA TRANSFERENCIA DEL RESTAURANTE FRANQUICIADO   TRIGESIMO SEXTO.- VENTA POR EL CONCESIONARIO DE LA FRANQUICIA."EL FRANQUICIADO" no venderá ni transferirá, cederá, permutará, enajenará o cederá en uso el Restaurante Franquiciado o los derechos conferidos en virtud del contrato sin el consentimiento escrito de "EL FRANQUICIANTE". En el caso de que "EL FRANQUICIADO" ofrezca en venta el Restaurante Franquiciado o haya recibido una oferta de buena fe para su compra, "EL FRANQUICIANTE" tendrá un derecho de tanteo que deberá ejercer en un plazo de 30 días desde la recepción de la notificación escrita de "EL FRANQUICIADO".   En la eventualidad que "EL FRANQUICIADO" no recabe la autorización o no otorgue el derecho de tanteo; u, otorgado el derecho de tanteo, no respete el plazo arriba indicado en favor de "EL FRANQUICIANTE", quedará sujeto al pago de la penalidad e indemnización por daño ulterior a que se refiere el acápite d) de la Clásula Vigésimo Segunda.   XVIII. DISOLUCION DE "EL FRANQUICIADO"   TRIGESIMO SETIMO.- En caso de disolución de "EL FRANQUICIADO", "EL FRANQUICIANTE" tendrá la opción de comprar el Restaurante Franquiciado. Esta opción deberá ser ejercida en un plazo de 30 días desde la notificación escrita a "EL FRANQUICIANTE" sobre la disolución de "EL FRANQUICIADO". En caso que "EL FRANQUICIANTE" no ejerciera la opción dentro del plazo estipulado, "EL FRANQUICIADO" podrá ofrecer en venta a terceros la propiedad del Restaurante Franquiciado.   XIX. DE LAS GARANTIAS CONCEDIDAS POR "EL FRANQUICIANTE"   TRIGESIMO OCTAVO.- "EL FRANQUICIANTE" garantiza que la utilización por "EL FRANQUICIADO" de los derechos de propiedad industrial cedidos a través de la franquicia no infringirá ningún derecho de terceros. "EL FRANQUICIANTE" asumirá la defensa de "EL FRANQUICIADO" en caso de cualquier demanda formulada por terceros contra éste por el ejercicio de cualquiera de los derechos referidos, e indemnizará a "EL FRANQUICIADO" y lo liberará de toda responsabilidad y lo saneará por cualquier indemnización u otra suma que le haya sido cobrada o que fuese pagada por él en virtud de tal demanda, o de los procedimientos judiciales correspondientes. "EL FRANQUICIADO" notificará inmediatamente a "EL FRANQUICIANTE" de la presentación de cualquier demanda y lo ayudará en la defensa de los derechos objeto de licencia.     XX. DE LA TRANSFERENCIA DEL CONTRATO   TRIGESIMO NOVENO.- En caso que "EL FRANQUICIANTE" decida transferir el presente contrato a un tercero, el tercero deberá comprometerse a respetar en todos sus extremos el presente contrato mientras éste se encuentre en vigencia. "EL

FRANQUICIADO" autoriza expresamente todos los actos de Cesión de Posición Contractual, sin necesidad de prestar nuevamente su consentimiento; de conformidad con el Art.1435 del Código Civil.     XXI. LEYES, AUTORIZACIONES E IMPUESTOS   CUADRAGESIMO.- "EL FRANQUICIADO" conviene en cumplir con todas la leyes, reglamentos y ordenanza necesarios para la operación del Restaurante Franquiciado. "EL FRANQUICIADO" obtendrá todas las autorizaciones necesarias y pagará todos los impuestos que sean necesarios para la operación del Restaurante Franquiciado.     XXII. LEGISLACIÓN APLICABLE   CUADRAGESIMO PRIMERO.- La interpretación del presente contrato se sujetará a las leyes de la República del Perú. Las partes señalan como sus respectivos domicilios los que aparecen consignados en la introducción del presente contrato.   Toda comunicación se entenderá válidamente efectuada en los domicilios señalados en tanto no sea comunicada a la otra parte por vía notarial, la variación del domicilio, el que necesariamente deberá ubicarse dentro de la ciudad de Lima.     XXIII. CLAUSULA ARBITRAL   CUADRAGESIMO SEGUNDO.- Las partes contratantes acuerdan que cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación resultante de la ejecución o interpretación de este contrato o de sus anexos y documentos complementarios o modificatorios o relacionados con él, directa o indirectamente, así como cualquier caso de incumplimiento, terminación, rescisión, resolución, nulidad o invalidez del mismo, o cualquier otra causa relacionada con éste documento será sometido a arbitraje de derecho a cargo del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, conforme a las normas de la Ley Nº 26572 y a los Estatutos del citado Centro. En todo caso, las partes se reservan el derecho de nombrar cada uno un Arbitro, correspondiendo la designación del Presidente del Tribunal Arbitral al procedimiento que establezca el citado Centro.   En fe de lo anterior las partes suscriben el presente contrato de franquicia a los ... días del mes de ... de 2000.            

FRANQUICIANTE ........................................

FRANQUICIADO .........................

    ANEXOS AL CONTRATO DE FRANQUICIA   Anexo ...   Derechos de propiedad industrial de EL FRANQUICIANTE       I. MARCAS   Marca No. de registro Fecha de registro Clase   1) ........ 2) ........ 3) ........     II. NOMBRE COMERCIAL   1) .......       III. DISEÑOS INDUSTRIALES   Título No. de registro   1) ....... 2) ....... 3) ....... 4) .......     IV. PATENTES DE INVENCION   Título No. de patente   1) ........ ......... 2) ........ .........   V. OBRAS PROTEGIDAS POR DERECHO DE AUTOR   1) Manual de operaciones. 2) OPRO (Programa de Ordenador para la operación de la franquicia).

3) 4)    

Menú (ilustrado) Decoraciones del restaurante. ANEXO...

  Manual de operaciones de la franquicia