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• Dilan Rojas

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Actividad Escisión

Docente

Diana Carolina Baquero Chacón Electiva CPC

NRC 35979

Estudiantes Jessica Jhasbleidy Rojas Waltero Tania Alexandra Ladino Hernández

Corporación Universitaria Minuto de Dios “UNIMINUTO” Vicerrectoría Regional Orinoquia Octavo Semestre Villavicencio 2019

TRABAJO DE ESCISION Preguntas 1. ¿Qué es una escisión de sociedades? RTA: una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte

de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas 2. ¿Cuáles son las especificaciones para el proceso de escisión? 

RTA: Los motivos de la escisión y las condiciones en que se realizará



El nombre de las sociedades que participen en la escisión.



En el caso de creación de nuevas sociedades, los estatutos de esta.



La discriminación y valoración de los activos y pasivos que se integrarán al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.



El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas, acciones o partes de interés que les corresponderán en las sociedades beneficiarias, con explicación de los métodos de evaluación utilizados

3. Que ley del código de comercio reglamenta la escisión de sociedades RTA: ley 222 de 1995 4. ¿Cuáles son las clases de escisión?

RTA: Escisión por absorción: se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente. La escisión por absorción es un contrato, celebrado entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes. Escisión total: se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte para ser absorbida y la otra parte ara la creación de una nueva empresa. Escisión parcial: de igual manera esta clase de escisión se presenta cuando la sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte del mismo para la creación de una empresa nueva o preexistente. 5. ¿En qué lugar deberán ser inscritos los acuerdos de fusión de sociedades? 6. ¿Qué tipo de escisión se disuelve sin liquidarse? RTA: Escisión total 7. ¿Sociedad que transfiere parte de su patrimonio para la constitución de una o varias nuevas sociedades? RTA: 8. Por medio de la cual una sociedad traspasa parte de sus activos o pasivos a una o varias sociedades ya constituidas RTA: escisión 9. Nombre mínimo 3 causas principales por que las sociedades deciden fusionarse: RTA 

aumento en el nivel de productividad de la empresa



Aumento de los ingresos



Disminuir los costos de producción

10. Sociedad escindida se reserva parte de su patrimonio para sí, y transfiere solo una parte de este para creación de una empresa nueva o preexistente RTA: Escisión parcial 11. Sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio una parte para ser absorbida y la otra parte para la creación de una nueva empresa RTA: Escisión Total 12. Cuando una sociedad sin disolverse transfiere parte de su patrimonio a una empresa ya existente RTA: Escisión por absorción 13. ¿En dónde deben publicar los representantes legales de las sociedades que interviene en el proceso de escisión? RTA: Un diario de amplia circulación nacional 14. ¿En qué lugar deben cancelar el RUT las sociedades que se disuelven por un proceso de fusión o escisión? RTA: DIAN 15. Qué tipo de fusión existen en el artículo 172 del Código del Comercio RTA: fusión por absorción y fusión por creación

16. con cuantos días hábiles cuentas los acreedores para hacer valer sus derechos y exigir garantías? RTA: cuentan con un término de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la fecha de publicación del aviso mencionado anteriormente 17. Clasificación de fusión que se lleva acabo cuando una compañía compra otra empresa que pertenecen a un sector completamente diferente al suyo 18. ¿cuánto porcentaje de capital debe tener un socio o grupo de socios para oponerse judicialmente a la escisión? RTA: por lo menos 20% 19. ¿A quién se debe presentar el compromiso de fusión con el fin de someterlo a aprobación? RTA: ser presentado a la Asamblea General de Accionistas 20. clases de escisión? RTA: por creación, parcial y total 21. el proyecto de fusión es aprobado por: RTA: participantes en la integración de la Asamblea o Juntas de Socios y es efectiva una vez la Superintendencia respectiva la aprueba mediante una resolución 22. clases de fusión? RTA: por absorción, por creación 23. “los socios o accionistas que no esté de acuerdo con la fusión pueden ejercer su derecho a separarse de la sociedad” verdadero o falso

VERDADERO

24. Tipo de fusión que se da cuando dos o más empresas deciden unirse en una sola jurídicamente; estas empresas desaparecen y se crea una empresa nueva que es la que asume los bienes, derechos y obligaciones de las otras empresas RTA: fusión por creación 25. es correcto que la escisión es la figura jurídica contraria la fusión RTA: verdadero ya que la fusión es la y la escisión es

26. al momento de hacer una escisión la empresa escindida tiende a desaparecer? RTA: no queda vigente 27. indique si es falso o verdadero ¿se debe hacer pública la resolución de la escisión de las empresas escindidas? RTA: verdadero 28. ¿qué plazo debe tener los socios o grupo de socios para oponerse judicialmente a la escisión? RTA:45 días 29. ¿Cuáles son los aspectos contables de una fusión? 

Preparar balance previo



Saldar cuentas complementarias del balance contra las principales.



Valuar los activos para efectos de la fusión (se valúan a precio actual)



Las diferencias entre valor neto en libros y valor actual se ajusta contra la cuenta de resultados.



Saldar las cuentas de activos, pasivos y capital contable de la sociedad que desaparece.

30. Es cuando una sociedad fusionada permanece, absorbiendo a las otras sociedades por disolución RTA: fusión por incorporación

GLOSARIO 1. Activo cualificado: la NIC indica que es un activo que debe tener un tiempo sustancial para que este se pueda vender o se requiera para su uso 2. beneficio neto es un término existente en contabilidad que se refiere a la diferencia entre ingresos y gastos de cualquier empresa en un periodo determinado. 3. Cotización bursátil: es el precio que varía a lo largo del día de un título en la bolsa. 4. CINIIF: Las CINIIF y SIC son el resultado de la labor de interpretación llevada a cabo por el Comité de Interpretaciones del IASB sobre sus propias NIC 5. Credit scoring: es un sistema de calificación de créditos que intenta automatizar la toma de decisiones en cuanto a conceder o no una determinada operación de riesgo, normalmente un crédito. 6. CAPEX: son inversiones de capital que crean beneficios. Un CAPEX se ejecuta cuando un negocio invierte en la compra de un activo fijo o para añadir valor a un activo existente con una vida útil que se extiende más allá del año imponible. 7. Commodities: materias primas son bienes transables en el mercado de valores. 8. Coberturas de flujo de caja; Importe de la pérdida o ganancia del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz, en el caso de coberturas de flujos de efectivo 9. cuenta superávit Comprende el valor de las cuentas que reflejan el incremento patrimonial ocasionado por prima en colocación de acciones, cuotas o partes de interés social, las donaciones, el crédito mercantil, el know how y el superávit método de participación.

10. Costos de transacción un coste de transacción es un coste incurrido para realizar un intercambio económico, más precisamente una transacción en el mercado 11. Costos subsecuentes Cosa que sigue inmediatamente a otra. 12. Dividendos decretados: el plan único de cuentas dice “Comprende el valor apropiado de las ganancias acumuladas mientras se hace la correspondiente emisión de acciones y/o la respectiva escritura de reforma del ente económico por cuotas o partes de interés social y los pertinentes traslados en las respectivas cuentas patrimoniales” 13. Dividendos por acción: es todo aquello beneficios que las empresas hayan adquirido y en consecuencia de las cuales deben dividirse por la cantidad de las acciones 14. DTF: tasa para depósito a término fijo el cual se calcula obteniendo el promedio ponderado semanal por monto de las tasas promedios de captación diarias de los Certificados de Depósitos a Término a 90 días. 15. Estado de resultados integrales: es un informe que contiene información sobre los resultados del periodo que permiten evaluar las operaciones de la entidad 16. Evento de pérdida: sirve para estar pendientes de las pérdidas operativas de la empresa y se guarda donde se ha producido dicha operación 17. Estados financieros separados: la NIC 27; son aquellos estados financieros en donde las inversiones se contabilizan a partir de la cantidad invertida. 18. Estimados contables: la NIC 8 afirma “información disponible utilizada por parte de la entidad al momento de considerar un criterio de medición inicial o medición posterior de un elemento de los estados financieros” 19. Estados financieros de propósito especial Son estados financieros de propósito especial, aquellos que se preparan para satisfacer necesidades específicas, de ciertos usuarios de información contable.

20. Evento de pérdida Los eventos de pérdida se utilizan para hacer seguimiento de las pérdidas operativas que se producen en cualquier parte de la organización. 21. Estados financieros separados: la NIC 27; son aquellos estados financieros en donde las inversiones se contabilizan a partir de la cantidad invertida 22. escritura pública La escritura pública es un documento en el que se hace constar ante un notario público un determinado hecho o derecho autorizado por un fedatario público (notario), que da fe sobre la capacidad jurídica de los otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realizó. 23. Fideicomiso: es un contrato donde una o más personas otorgan su capital a otra para que administre los bienes para adquirir un beneficio 24. Good will: es un activo fijo que puede afectar positivamente a una empresa a corto o largo plazo 25. Ganancia por acción: según la NIC 23 establece los principios para determinación y presentación de la cifra de ganancia por acción de las entidades mejorando la comparación de los rendimientos entre diferentes entidades en el mismo ejercicio 26. Instrumento financiero compuesto: se obtiene a partir de un pasivo y el patrimonio el cual debe separarse por separado 27. Interés efectivo: es la tasa de interés que mide la rentabilidad de una entidad financiera y que se aplica en el periodo del capital para lograr calcular el interés. 28. Instrumentos financieros derivados: es un producto financiero que consiste en un contrato de la misma parte y que tiene que estar a otro activo porque su valor depende del valor del activo subyacente. 29. IPC: índice de precio al consumidor; en la página de DANE nos da a conocer que es una medida de la variación en el precio de bienes y servicio de los hogares.

30. Impuesto sobre la renta diferido El impuesto de renta diferido es un impuesto que se genera por el tratamiento diferencial que se suele dar a los hechos económicos desde el punto de vista contable y fiscal 31. Libor: tasa de interés que se hace en Londres y que tiene una efectividad a corto plazo. 32. Moneda funcional: según la NIC 21 es la moneda del entorno económico principal en el que opera la entidad 33. Moneda de presentación: la NIC 21 afirma es la moneda en que se presenta los estados financieros. 34. Método de interés efectivo el método del tipo de interés efectiva es un método de cálculo del coste amortizado de un activo financiero o pasivo financiero (o de un grupo de activos o pasivos financieros) y de imputación del ingreso o gasto financiero a lo largo del periodo relevante 35. Outsourcing: es dar una parte de lo que su empresa ofrece a otra entidad con el fin de ofrecer su producto con más eficiencia. 36. Obsolescencia La obsolescencia es la condición o estado en que se encuentra un producto que ya ha cumplido con una vigencia o tiempo programado para que siga funcionando. 37. Prima emisión: abono superior por una acción, es decir cuando la empresa decide ampliar su capital para que lleguen más socios a la compañía. 38. Perpetuidad: son todos aquellos pagos iguales que deben pagarse en tiempo iguales. 39. Pagos fijos mantiene su tasa y plazo fijo para pagar poco a poco las compras que se realizaron con la tarjeta de crédito. 40. PCGA Los principios de contabilidad generalmente aceptados (PCGA) o normas de información financiera (NIF) son un conjunto de reglas generales que sirven de guía

contable para formular criterios referidos a la medición del patrimonio y a la información de los elementos patrimoniales y económicos de un ente. 41. Post-empleo: las retribuciones post-empleo son remuneraciones a los empleados (diferentes de las indemnizaciones por cese) que se pagan tras la terminación de su periodo de empleo. 42. Reintegros: es el pago o devolución de dinero 43. Riesgo de liquidez: aquellos pagos que posiblemente no pueden pagar las instituciones financieras en el tiempo acordado. 44. Reintegros es la acción y efecto de reintegrar (restituir o satisfacer algo, reconstruir la integridad de algo, recobrar lo que se había perdido). 45. Reconocimiento de ingresos La NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes, que debe ser aplicada a partir del 1 de enero de 2018, incluye algunos pasos para el reconocimiento de los ingresos derivados de contratos con clientes. En este editorial mencionamos algunos lineamientos al respecto. 46. Riesgo cambiario es el fenómeno que implica el que un agente económico coloque parte de sus activos en una moneda, o instrumento financiero denominado en moneda diferente de la cual utiliza este agente como base para sus operaciones cotidianas de una institución financiera. 47. Valor razonable de instrumento financieros Se entiende por valor razonable de un activo o pasivo financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser entregado o liquidado, respectivamente, en esa fecha entre dos partes, independientes y expertas en la materia, que actuasen libre y prudentemente, en condiciones de mercado. 48. Valores residuales Es el valor que tiene un activo al final de su vida útil, entendiendo esta como el periodo en que se espera usar el activo.

49. ROLL OVER: determina el traspaso de posiciones de un contrato que finaliza a otro que todavía tiene lejano su término.

50. WACC de las siglas en inglés Weighted Average Cost of Capital, también denominado coste promedio ponderado del capital (CPPC), es la tasa de descuento que se utiliza para descontar los flujos de caja futuros a la hora de valorar un proyecto de inversión.

PROYECTO DE ESCISIÓN PARCIAL ENTRE SAB COLOMBIA S.A.S Y BAVARIA S.A Determinar las condiciones del proceso parcial que han decidido llevar a cabo las dos empresas. Motivos por el cual se realiza la respectiva escisión: 1. prestar servicio de asesoría o la subcontratación de terceros para que realicen ciertas actividades complementarias a la actividad principal. 2. formar parte de otras sociedades 3. dar y recibir mercancía por comisiones 4. cumplir con las obligaciones legales o de cláusula de las actividades de las sociedades 5. invertir en una sociedad civil o comercial para un fondo que pueda ser empleado para el desarrollo de una actividad económica 6. comprar y vender bienes raíces es importante conocer el objeto social de las dos empresas que están de acuerdo en realizar la escisión. Bavaria SA es una empresa destinada a la fabricación de cerveza, transformación y producción de bebidas alimenticias, la transformación de bebidas refrescantes como refajos, jugos, aguas entre otros. de esta forma por sus amplios producción en diferentes productos lleva a cabo la distribución y almacenamiento, importación y exportación de las materias primas. La sociedad SAB COLOMBIA SAS de escindirá, pero esta no se disolverá, dar una parte de sus activos, pasivo y patrimonio que le dará en bloque a Bavaria S.A; está continuará con el mismo objeto social sin modificación alguna las cuales los accionistas de las dos compañías el

cumplimento de lo previsto en las normas legales la cual durante un término será aprobado por la asamblea General de accionistas esta dará notificaciones y avisos de ley. para lograr establecer una escisión debemos tener claros los requisitos nombrados anteriormente, con esto podemos seguir con la información de la reforma a escritura pública las cual se registrará en las oficinas competentes para dicha acción, luego se debe inscribir en el registro mercantil transfiriendo los activos, pasivo y patrimonio de la sociedad escindente a la sociedad que se va a beneficiar con la escisión asumiendo las obligaciones correspondientes. Sus estados financieros están acordes con las normas internacionales de información financiera, en donde se la sociedad que se beneficia se registrará como un activo fijo con valor prolongado de la empresa. el patrimonio, el monto del capital por ambas sociedades no será verá afectado ni tendrá modificaciones por la escisión; las acciones emitidas y las cuentas patrimoniales por Bavaria S.A quedarán en propiedad de SABMiller y quedará registrada en la sociedad beneficiaria y así mismo se eliminará de los registros de la sociedad escindida. la escisión quedará en manos de los accionistas de las sociedades por un plazo de 15 días hábiles para su aprobación pertinente, y estos se darán a conocer de forma pública dispuesto en el artículo 174 del Código de comercio. los estados financieros han sido registrados acordemente con las normas legales de las técnicas contables. la sociedad SABMiller obtuvo directamente el 71,8% de la participación de Bavaria S.A en el año 2005, pero en el transcurso de los años fue sumando más paquetes adicionales de acciones obteniendo en el año 2015 un porcentaje alto de 99,1% de participación.

Los estados de resultados se presentarán en pesos colombianos, la cual es la moneda nacional y de presentación de la compañía colombiana. La Compañía también prepara estados financieros consolidados, excepto que sean aplicables las exenciones de la NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados” para no preparar estados financieros consolidados, teniendo en cuenta que la Compañía y, en caso de existir, sus subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, son incluidos en los estados financieros consolidados de su Matriz (SABMiller plc) incorporada en el Reino Unido. La compañía SABMiller La Compañía no está expuesta al riesgo de precio en virtud de que no realiza operaciones de compra y venta de bienes, materias primas o servicios. 

La Compañía no tiene exposición a ningún riesgo de crédito toda vez que no se realiza ninguna actividad de otorgamiento de crédito a terceros por ningún concepto.



La administración prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento suficiente de efectivo y equivalentes de efectivo. El área financiera mantiene la flexibilidad de fondos a través de presupuestos de caja que se establecen semestralmente previo al pago de dividendos.



Como la Compañía no mantiene activos ni pasivos significativos que generen intereses, los resultados y flujos operativos de la Compañía son sustancialmente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado.



La Compañía aplicó el método de participación patrimonial sobre sus inversiones en subsidiarias

Una desventaja de la operación es que se presentará una disminución en los bienes, derecho y obligaciones la empresa de Bavaria S.A. y por el cual ocasiona un daño patrimonial a sus accionistas y de los cuales podrá valerse del artículo 12 de la ley 222 de 1995 donde

“Cuando la transformación, fusión o escisión impongan a los socios una mayor responsabilidad o impliquen una desmejora de sus derechos patrimoniales, los socios ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad.”

BIBLIOGRAFIA

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