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Presentado por:

SANDRA MILENA SACRISTÁN MÉNDEZ ID 506076 MELISSA MERCADO ID 500574

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

DIANA CAROLINA BAQUERO CHACÓN DOCENTE ELECTIVA CP

INTRODUCCIÓN En Colombia la creación de empresas aumentó un 0,8% en el año 2018 según Confecámaras, pero también el último informe presentado por Confecámaras presenta un aterrador balance para el primer trimestre de la economía en Colombia en el año 2018, cerca de 48.052 unidades productivas en Colombia se reportaron como canceladas, es decir empresas que se quebraron (Universidad Externado De Colombia , 2018), por eso es de vital importancia tener conocimiento de el procedimiento de Disolución y Liquidación de sociedades, la normatividad y los pasos a realizar, por ello que se realiza la respectiva investigación para conocer y apropiarnos de este tema que en la actualidad de Colombia es muy constante.

OBJETIVO GENERAL Conocer y apropiar los conceptos básicos de Disolución y Liquidación de Sociedades, el paso a paso, objetivo y la normatividad que rige este procedimiento.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS    

Identificar el objetivo del procedimiento de liquidación de sociedades. Conocer el desarrollo del procedimiento de este acto jurídico. Conocer las responsabilidades del liquidador Identificar las causales de una liquidación

¿QUE ES LA DISOLUCIÓN? La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final. La disolución puede ocasionarse de las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley. CAUSALES DE DISOLUCIÓN Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una. La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del Código de Comercio:. •

Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

En este caso, la disolución de la sociedad rige entre los asociados y respecto de terceros a partir de la fecha de expiración del término de su vigencia, sin necesidad de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pública. La Cámara de Comercio certificará que la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación desde la fecha de vencimiento del término pactado en los estatutos. •

Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto.

•

Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley.

•

Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.

En reunión del órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, se deberá decretar la disolución anticipada de la sociedad, decisión que deberá constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). •

Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y

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Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR: En la reunión que se adopte la decisión de declarar la sociedad disuelta y en estado de liquidación, se podrá proceder a nombrar a una persona para que actúe en calidad de liquidador, quien será el encargado de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante legal inscrito en Cámara de Comercio . El liquidador tendrá que elaborar el proyecto de liquidación, el cual debe tener: inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias, pasivos de la entidad, pago de pasivos, indicación y destinación del remanente, entre otros puntos. ¿QUE ES LA LIQUIDACIÓN?

La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad. ¿CÓMO SE REALIZAN LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD? La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser aprobada por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas)

según sea el caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por medio de acta según lo dispone en el Artículo 24 de la ley 1429 de 2010. Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública. ¿QUÉ REQUIERE PARA SU INSCRIPCIÓN?

Presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). Se debe tener en cuenta que el acta original deberá reposar en el libro de actas de la sociedad. Por disposición del inciso segundo del artículo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de órganos sociales y de administración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, por lo cual no se requiere presentación personal de las mismas.

Observaciones:

•

Una vez declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las actividades encaminadas a su inmediata liquidación.

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A partir de la declaratoria de disolución, al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”.

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Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligación legal de renovar la matrícula mercantil, deberá previamente a la inscripción del documento que contenga la liquidación cancelar los derechos correspondientes a los años no renovados.

•

Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio matriculados, que no van a ser cerrados, deberán adjudicarse en el acta de liquidación; de lo contrario, deberá hacer la solicitud expresa de cancelación de la matrícula de los establecimientos de comercio por medio de documento privado suscrito por el representante legal, con reconocimiento de contenido y firma ante notario o ante funcionario autorizado de la Cámara de Comercio.

¿ES POSIBLE REACTIVAR UNA EMPRESA EN ESTADO DE LIQUIDACIÓN? La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prevé que las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados. La decisión de reactivación se aprobará por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el caso, con la mayoría prevista en los estatutos o ley para la transformación. Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Se deberá presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social, el acta donde conste la decisión de reactivación, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio).

La determinación de reactivar la empresa deberá ser informada a los acreedores dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos. Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en los términos previstos en el artículo 175 del Código de Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los treinta días siguientes al recibo del aviso. Esta acción se tramita ante la Superintendencia de Sociedades a través del proceso verbal sumario.

Liquidación de la empresa Una vez acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación de la sociedad, cuyas características principales son: se mantiene su personalidad jurídica, pero suspende la actividad ordinaria de la empresa con la apertura del periodo de liquidación, el Administrador de la misma cesa en su cargo y dejan de ser los representantes de la sociedad. Se nombran en el mismo acto los liquidadores de la sociedad, que asumen todas las funciones de los administradores. las personas encargadas de llevar a cabo este proceso de liquidación y representar a la sociedad, son los liquidadores designados en los estatutos o nombrados por la Junta General. las principales obligaciones de los liquidadores son, entre otras, velar por la integridad del patrimonio social en tanto en cuanto no se produzca su reparto. Formular inventario y Balance Final, realizar las operaciones necesarias para la liquidación, percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales, llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad, informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación, etc. la sociedad que se encuentre en esta fase deberá añadir a su razón social la expresión “en liquidación”. La finalidad del periodo de liquidación, es el reparto del patrimonio social resultante de la misma entre los socios, una vez han sido cobrados los créditos pendientes y se han pagado las deudas de la sociedad.

• Celebración de junta General de socios Aprobación de Balance Final, lectura de Informe de operaciones de liquidación y Propuesta de división de haber social. Aprobación de la operación.

Concluidas las operaciones de liquidación, se celebrará la Junta General de socios para la aprobación del Balance Final de Liquidación, junto con un Informe completo de las operaciones de liquidación, así como la propuesta de división del patrimonio social resultante entre los socios, en función de lo que determinen los Estatutos sociales, o en su defecto, proporcional a su participación en el capital social.

Escritura pública. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez completados los procesos de disolución y liquidación, los liquidadores deberán otorgar escritura pública de los acuerdos adoptados de extinción de la sociedad ante notario. Ésta se inscribirá en el Registro Mercantil, y se hará constar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad en el mismo. Una vez se haya finalizado toda la operación y se hayan cancelado los asientos de la sociedad, la sociedad perderá su personalidad jurídica, y por lo tanto, se extinguirá a todos sus efectos.

Tributación de la operación

La tributación de la operación se realizará por el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, que pagarán los socios en base a la cuota de liquidación recibida por cada uno (1%).

EJEMPLO

La sociedad MAXDON procede a la liquidación del patrimonio social, que estaba formado por los siguientes elementos recogidos en el balance de situación :

ACTIVO Socios por desembolsos no exigidos

2.500.000

Construcciones

15.000.000

Maquinaria

6.000.000

Amortización acumulada del inmovilizado material

-15.000.000

Existencias

12.000.000

Clientes

3.000.000

Tesorería

2.500.000

PASIVO Capital social

10.000.000

Reservas voluntarias

1.000.000

Reserva legal

2.500.000

Resultado del ejercicio

-4.000.000

Deudas a c/p con entidades de crédito

10.000.000

Proveedores

4.500.000

Acreedores varios

2.000.000

Adicionalmente, El número de acciones es de 10.000 de 1.000 un nominal, si bien la mitad de ellas tienen pendiente de desembolsar el 50% del nominal. La maquinaria está totalmente amortizada, pero por su venta como chatarra la sociedad ha obtenido 200.000um. El edificio ha sido vendido en subasta pública por 8.000.000um Las existencias se venden cobrando al contado 11.500.000um Se cobra a los clientes rebajándoles la deuda en un 5% por el adelanto en el pago. Ese mismo descuento se consigue de los proveedores por el pago anticipado. Se decide no pedir el desembolso pendiente, salvo que sea totalmente necesario para pagar las deudas de la sociedad.

SOLUCIÓN El reflejo contable de los casos arriba indicados son: 1- Venta de la maquinaria: supone un beneficio para la sociedad, reflejándolo en una cuenta que denominaremos “Beneficios procedentes del inmovilizado material” al igual que reflejaremos las minusvalías en la cuenta “Pérdidas procedentes del inmovilizado material”. Éstos representan incrementos o decrementos patrimoniales.

Cuenta

Debe

Haber

57 Tesorería 200.000 281 Amortización acumulada inmov material 6.000.0000 223 Maquinaria 6.000.000 --- Resultados positivos 200.000 2- Venta del edificio: está amortizado en 9.000.000 y cuyo valor neto contable es, de 6.000.000, se obtiene un beneficio de 2.000.000 Cuenta Debe Haber 57 Tesorería 8.000.000 281 Amortización acumulada inmov material 9.000.000 211 Construcciones 15.000.000 --- Resultados positivos 2.000.000

3- Venta de existencias

Cuenta

Debe

57 Tesorería ---- Resultados negativos 300 Mercaderías

11.500.000 500.000

Haber 12.000.000

4- Cobro a clientes Cuenta 57 Tesorería -- Resultados negativos 430 Clientes

Debe 2.850.000 150.000

Haber

3.000.000

En este momento, la sociedad tiene una liquidez, recogida en la cuenta de tesorería de (57) Tesorería DEBE HABER 2.500.000 200.000 8.000.000 11.500.000 2.850.000 Saldo deudor; 25.050.000

Tenemos importe suficiente para pagar a los acreedores, no es necesario exigir el desembolso pendiente. 5- Pago a proveedores:

Cuenta

Debe

400 Proveedores 57 Tesorería --- Resultado positivo

4.500.000

Haber 4.275.000 225.000

6- Pago al resto de acreedores Cuenta 520 Deudas a c/p con entidades de crédito 41 Acreedores varios 57 Tesorería

Debe 10.000.000 2.000.000

Haber

12.000.000

El saldo de la cuenta de tesorería es ahora (57) Tesorería DEBE 2.500.000 200.000 8.000.000 11.500.000 2.580.000

HABER 4.275.000 12.000.000

Saldo deudor: 8.775.000 El saldo de la cuenta de resultados es: (57) Tesorería DEBE 500.000 150.000

HABER 200.000 2.000.000 225.000 Saldo acreedor: 1.775.000

7- Gastos IS: 1.775.000 x0, 25= 443.750 Cuenta 630 Impuesto sobre beneficios 57 Tesorería

Debe 443.750

Haber

443.750

Incorporando el resultado neto del proceso de liquidación al saldo de la cuenta de resultado del ejercicio existente, tenemos un resultado negativo de 4.000.000-1.242.500 = 2.757.500 Y el saldo de tesorería sería: 8.775.000-443.750 = 8.331.250 € 8- Cancelación de las cuentas de neto y el reconocimiento de la deuda a los accionistas: Cuenta 100 Capital social 112 Reserva legal 113 Reserva voluntaria 129 Resultado del ejercicio 129 Resultado del ejercicio --- Accionistas c/de liquidación

Debe 10.000.000 2.500.000 1.000.000 1.242.500

Haber

4.000.000 10.742.500

9- Pago a los accionistas, teniendo en cuenta que 5.000 acciones deben aún 2.500.000

Cuenta

Debe

--- Accionistas c/liquidación 57 Tesorería 103 Socios por desembolso no exigidos

10.831.250

Haber 8.331.250 2.500.000

Las acciones que tienen el nominal totalmente desembolsado perciben 5.495.000 Las acciones que no tienen el nominal desembolsado cobran la mitad.

CONCLUSIONES De acuerdo con el trabajo realizado se conoció la importancia de una buena aplicabilidad de este acto jurídico como lo es la liquidación de sociedades, teniendo en cuenta que en la actualidad de nuestro país se viene presentando las cancelaciones de entes económicos con una cifra asombrosa, aunado a esto se logró identificar las responsabilidades que el liquidador adquiere a la hora se tomar este cargo, y el paso a paso que se debe llevar para realizar correctamente este procedimiento.

REFERENCIAS https://www.ccc.org.co/constituciones-reformas-y-nombramientos/disolucion-liquidacionsociedad-comercial/ https://actualicese.com/actualidad/2017/09/18/liquidacion-de-empresas-nacionales-como-se-estallevando-a-cabo-este-proceso/

https://www.larepublica.co/empresas/creacion-de-empresas-en-colombia-aumento-08-en-2018segun-confecamaras-2818238 https://dernegocios.uexternado.edu.co/negociacion/2018-el-ano-en-que-mas-de-48-000empresas-se-quebraron-en-todo-el-pais/ https://ilia.cat/blog-ilia-consultoria/disolver-y-liquidar-una-empresa-en-5-pasos/ https://www.google.com/search?q=celebracion+de+socios&source=lnms&tbm=isch&sa=X&ved =0ahUKEwipg9nxyaPhAhVrTd8KHcbxCQEQ_AUIDigB&biw=1242&bih=597 https://www.google.com/search?q=escritura+publica&source=lnms&tbm=isch&sa=X&ved=0ahU KEwi38ZLZyqPhAhVyUN8KHbH-Cg4Q_AUIDigB&biw=1242&bih=597#imgrc=-uKBs2MQg-2arM: https://www.iberley.es/practicos/caso-practico-asientos-contables-momento-disolucionsociedad-43951