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Expediente Secretario Cuaderno Escrito Sumilla

: : : Principal : 01. : Solicitamos Convocatoria a Junta General Anual de Socios.

SEÑOR JUEZ DEL CUARTO JUIZGADO CIVIL-SUB ESPECIALIDAD COMERCIAL DE HUANCAYO ROSA ELENA MONGE DE SORIA, identificada con DNI. N° 20011252, representada por Ernesto Marciano Soria Monge, ERNESTO MARCIANO SORIA MONGE, identificado con DNI. N° 08783822, JANINA JANETH SORIA MONGE, identificada con DNI. N° 20107338, en calidad de socios activos de la Empresa Soria y Compañía Sociedad Colectiva, titulares del 19% de participaciones, señalando domicilio real en la Avenida Mariscal Castilla 1909, El TamboHuancayo y domicilio procesal en el Jirón Parra del Riego N° 419, Oficina 106 (Primer Piso) del Distrito de El Tambo- Huancayo, a Ud. con el debido respeto decimos:

I. RELACIÓN JURIDICO PROCESAL Dirigimos la presente acción contra el Gerente de la Empresa Soria y Compañía S.C. Carlos Fernando Soria del Pino y la Administradora Judicial Maribel Lozano Herrera, quienes deberán ser emplazados en la sede social de la Empresa sito en la Calle Real N° 564 del Distrito de ChilcaHuancayo. II. PETITORIO Que, NO HABIÉNDOSE celebrado la Junta Obligatoria Anual de Socios de la Empresa Soria y Compañía S.C., los recurrentes que representamos el 19% de las participaciones suscritas y pagadas con derecho a voto, SOLICITAMOS a su Despacho PROCEDA A CONVOCAR A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA SORIA Y COMPAÑÍA SOCIEDAD COLECTIVA, CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO DEL AÑO 2011. Recurrimos a usted Señor Juez, debido a que los representantes de la empresa, a pesar de haber citado a sesión de Junta, ésta no se realizó, ya que los mismos intencionalmente frustraron dicha reunión y posteriormente hicieron caso omiso a nuestras solicitudes de convocatoria.

AGENDA: 1. Aprobación de la memoria anual y de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2011. 2. Aplicación de utilidades del Ejercicio Económico del año 2011. Lugar de la Celebración: Calle Real N° 564, Distrito de Chilca-Huancayo CITÁNDOSE en PRIMERA CONVOCATORIA para el día 26 de marzo de 2012 y en SEGUNDA CONVOCATORIA para el día 30 de marzo de 2012; en ambos casos a las 18:00 horas. III. FUNDAMENTOS DE HECHO 3.1. La Empresa Soria y Compañía S.C. es una persona jurídica de derecho privado, organizado bajo el Régimen de la Sociedad Colectiva dentro del Marco Legal de la Ley General de Sociedades (Ley 26887) inscrita en la Partida Electrónica N° 02029819 del Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP-Huancayo. Se rige, además por sus estatutos y Ley General de Sociedades. De acuerdo a los estipulado en el primer párrafo del art. 269° de La Ley General de Sociedades. El Pacto Social u nuestro Estatuto, el cómputo de votos en la Junta General es por personas. UN SOCIO… UN VOTO. 3.2. El jueves 15 de marzo en curso el Gerente General Carlos Fernando Soria del Pino y la Administradora Judicial, en representación de la empresa, convocaron a reunión de Junta Obligatoria Anual de Socios, la misma que debería llevarse a cabo el 26 de marzo de 2012 en primera convocatoria y el 30 de marzo del mismo año en segunda convocatoria. El aviso fue publicado en el Diario local “Correo” de Huancayo en la página 5 de la edición del jueves 15 de marzo para tratar los siguientes asuntos: 1. Aprobación de la memoria anual y de los estados financieros correspondientes al ejercicio económico del año 2011. 2. Aplicación de utilidades del Ejercicio Económico del año 2011. 3.3. Ain embargo, la sesión de junta no se celebró y tampoco se trataron los puntos de agenda, debido a que el Gerente Carlos Fernando Soria del Pino, coludido con la Administradora Judicial impidieron la participación de Darwin Iván Huaynates Huaccho, apoderado de los socios Ernesto Marciano Soria Monge, Rosa Elena Monge de Soria y Janina Soria Monge. De este hecho dejamos constancia en la Comisaría de la PNP de Chilca. Así como ante la propia Administradora Judicial y ante el Gerente con Carta Notarial de fecha 26 de abril del 2012. 3.4. De igual manera en forma irregular, el representante legal impidió el ingreso de Diego Veliz Duarte, apoderado del socio Iván Jesús Soria Monge. 3.5. Con posterioridad a la fecha de celebración de la Junta Obligatoria Anual que no se llevó a cabo, hemos enviado reiteradas Cartas Notariales (26-2012 y 48-2012) solicitando la convocatoria a junta, solicitud que loes representantes legales se negaron a acceder.

3.6. Ante la sistemática negativa de los representantes legales de aceptar nuestras solicitudes de convocatoria, PROCEDEMOS A INVITARLOS A CONCILIAR, solicitando que Carlos Fernando Soria del Pino, en su calidad de Gerente de la empresa y/o Maribel Lozano Herrera-Administradora Judicial de la empresa SORIA Y COMPAÑÍA S.C. CONVOQUEN a reunión de Junta Obligatoria Anual 2011, con los mismos puntos de agenda. Dejamos constancia que los invitados NO CONCURRIERON A LA PRIMERA REUNIÓN DE CONCILIACIÓN, demostrando una vez más su negativa a convocar a la reunión de junta ordinaria de socios. Seguidamente, en la SEGUNDA REUNIÓN sólo se apersonó el invitado CARLOS FERNANDO SORIA DEL PINO conjuntamente con su Abogado Rodolfo Ramos Túpac Yupanqui SIN LA CONCURRENCIA DE LA ADMINISTRADORA JUDICIAL PROVISIONAL Maribel Lozano Herrera, quien fuera designada por su judicatura. 3.7. El capital social de le empresa es de S/. 534 904.00 nuevos soles, representado por quinientas treintaicuatro mil novecientos cuatro participaciones de un sol cada una (534 904), todas íntegramente pagadas, dividido entre los siguientes socios:        

Emilio Soria Peña Ernesto Marciano Soria Monge Niscar Gloria Soria Monge Rosa Elena Monge Vda. De Soria Iván Jesús Soria Monge Janina Janeth Soria Monge Saúl Soria Peña (sucesión) Manuel E. Soria Peña (sucesión)

133 726 16 047 16 047 69 538 16 047 16 047 133 726 133 726

: : : : : : : :

25% 03% 03% 13% 03% 03% 25% 25%

IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO Amparamos nuestra pretensión en mérito a lo preceptuado por el artículo I del TÍTULO Preliminar del Código Procesal Civil; concordante con los artículos 114°, 119° y 269° de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), y demás dispositivos legales aplicables al caso de autos. “Artículo 119.- Convocatoria Judicial Si la junta obligatoria anual o cualquier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del plazo y para sus fines, o en ellas no se tratan los asuntos que corresponden, es convocada a pedido del titular de una sola acción suscrita con derecho a voto, ante el notario o el juez del domicilio social, mediante trámite o proceso no contencioso. La convocatoria judicial o notarial debe reunir los requisitos previstos en el artículo 116.”

V. LEGITIMIDAD E INTERES PARA OBRAR La legitimidad para obrar se sustenta en nuestra condición de socios de la Empresa SORIA Y COMPAÑÍA S.C., titulares de más del 19% de las participaciones suscritas con derecho a voto y el INTERÉS PARA OBRAR tiene como sustento la intervención del órgano Jurisdiccional para llevarse a cabo la convocatoria judicial de Junta Obligatoria Anual de SOCIOS de la EMPRESA SORIA Y COMPAÑÍA S.C. VI. VIA PROCEDIMENTAL En aplicación de los incisos 12 y 13 del Art. 749° del Código Procesal Civil y el Artículo 119° de la Ley General de Sociedades, la presente demanda debe ser tramitada como PROCESO NO CONTENCIOSO. VII. MEDIOS PROBATORIOS Ofrecemos como pruebas: 7.1. Copia Legalizada de la Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Socios publicado en el diario “Correo” con fecha 15 de marzo del año en curso por la Gerencia General, con la que demostramos y probamos que la Asamblea fue convocado y se citó a todos los socios. 7.2. Copia Legalizada del Parte Policial N° 092, otorgada por la Comisaría PNP-Chilca de fecha 03 de abril del 2012, en la que dejamos constancia que Carlos Fernando Soria del Pino, no dejó ingresar a la reunión de Junta General de Socios a nuestro apoderado Darwin Iván Huaynates Huaccho; con el que probamos que no permitieron nuestra participación. 7.3. Copia de la Constancia Policial N° 085, otorgada por la Comisaría PNP-Chilca, en la que se deja constancia que Carlos Fernando Soria del Pino, irregularmente impidió el ingreso de Diego Veliz Duarte, apoderado del socio Iván Jesús Soria Monge, con la que probamos que no permitieron nuestra participación en la reunión de junta. 7.4. Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 20-2012/EJ-H&H/ABOGADOS de fecha 26 de abril del 2012, con la que solicitamos explicaciones por qué no dejaron intervenir y participar a nuestro apoderado Darwin Iván Huaynates Huaccho en la junta obligatoria anual de socios el 30 de marzo del 2012, con el que probamos que no nos dejaron participar en la reunión de junta convocada. 7.5. Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 26-2012/EJ-H&H/ABOGADOS de fecha 21 de mayo del 2012, con la que solicitamos convocatoria a junta general obligatoria anual 2011, debidamente recepcionada por el representante de la empresa, con la que probamos su negativa a convocar a junta obligatoria anual de socios. 7.6. Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 48-2012/EJ-H&H/ABOGADOS de fecha 26 de junio del 2012, con la que solicitamos nuevamente convocatoria a junta general obligatoria anual 2011,

debidamente recepcionada por el representante de la empresa, con la que probamos su negativa a convocar a junta obligatoria anual de socios. 7.7. Copia Legalizada de la Carta Notarial s/n dirigida a la socia Rosa Elena Monge Viuda de Soria firmada por el gerente general de la empresa Soria y Compañía Sociedad Colectiva, Señor Carlos Fernando Soria del Pino, de fecha 08 de mayo del 2012, en la que se deja constancia expresa que la reunión de junta obligatoria anual de socios, NO SE LLEVÓ A CABO aduciendo falsamente inasistencia de los socios, con la que probamos su negativa a realizar la reunión de junta general ordinaria de socios. 7.8. Copia Legalizada del Acta emitida por el Centro de Conciliación JUSTICIA NUEVA, en la que dejan constancia que uno de los invitados a la segunda reunión don Carlos Fernando Soria del Pino, en su calidad de gerente general de la empresa se negó a convocar la Junta Obligatoria Anual de Socios 2011, así como la inasistencia de la Administradora Judicial Provisional de la empresa SORIA Y COMPAÑÍA S.C. doña Maribel Lozano Herrera; con la cual demostramos su negativa a convocar a la junta obligatoria anual de socios y a que ésta se realice. VIII. ANEXOS Adjuntamos los siguientes documentos: 1-A.- Copia Simple del Documento Nacional de Identidad de ROSA ELENA MONGE DE SORIA. 1-B.- Copia Simple del Documento Nacional de Identidad de ERNESTO MARCIANO SORIA MONGE. 1-C.- Copia Simple del Documento Nacional de Identidad de JANINA JANETH SORIA MONGE. 1-D.- Copia Legalizada del Poder efectuad por ROSA ELENA MONGE DE SORIA, a favor de su representante ERNESTO MARCIANO SORIA MONGE. 1-E.- Copia Legalizada de la Partida Electrónica N° 02029819 del Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP-Huancayo. 1-F.- Copia Legalizada de la Convocatoria a Junta Obligatoria Anual de Socios publicado en el diario “Correo” con fecha 15 de marzo pasado por la Gerencia General. 1-G.- Copia Legalizada de la Denuncia Policial N° 092 de la Comisaría de Chilca. 1-H.- Copia Legalizada de la Denuncia Policial N° 085 de la Comisaría de Chilca. 1-I.- Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 20-2012 remitida a la Administradora Judicial Provisional Maribel Lozano Herrera. 1-J.- Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 26-2012 remitida a la Administradora Judicial Provisional Maribel Lozano Herrera. 1-K.- Copia Legalizada de la Carta Notarial N° 48-2012 remitida a la Administradora Judicial Provisional Maribel Lozano Herrera. 1-L.- Copia Legalizada de la Carta Notarial s/n dirigida a la socia Rosa Elena Monge Viuda de Soria firmada por el gerente general de la empresa Soria y Compañía Sociedad Colectiva, Señor Carlos Fernando Soria del Pino, de fecha 08 de mayo del 2012. 1-M.- Copia Legalizada del Acta emitida por el Centro de Conciliación JUSTICIA NUEVA, en la que dejan constancia que uno de los invitados a la segunda reunión don Carlos Fernando Soria del

Pino, en su calidad de gerente general de la empresa se negó a convocar la Junta Obligatoria Anual de Socios 2011, así como la inasistencia de la Administradora Judicial Provisional de la empresa SORIA Y COMPAÑÍA S.C. doña Maribel Lozano Herrera. 1-N.- Copia Legalizada de la Papeleta de Habilitación del Letrado que suscribe la presente. 1-O.- Arancel Judicial por Ofrecimiento de Pruebas (01). 1-P.- Cédulas de Notificación. OTROSI DECIMOS.- DELEGAMOS las facultades generales de representación a los Abogados Gilbert Arévalo Ruiz con Reg. CAL N° 22053 y Dawrin Iván Huaynates Huaccho con Reg. CAL N° 36250, declarando hallarnos instruidos en los alcances de representación conforme a los artículos 74° y 80° del Código Procesal Civil, para lo cual señalamos nuestro domicilio real y procesal en el exordio de la presente. POR TANTO: A Ud. Señor Juez pedimos admitir a trámite la presente solicitud y oportunamente declararla FUNDADA, por ser de justicia.

Huancayo, 22 de Diciembre de 2012.