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• DONEYCASTANEDA

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………………… comparecieron ………………., ………………….. y …………….., todos mayores de edad, vecinos de ……., de estado civil ………., identificados como aparece al pie de sus firmas respectivas, quienes manifestaron que por medio del presente instrumento público han decidido constituir una Sociedad en Comandita por Acciones, la cual se regirá por las siguientes cláusulas: CLAUSULA PRIMERA. GENERALIDADES. Artículo 1º. NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad es en comandita por acciones y se denominará “…………………………Artículo 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La sociedad es de nacionalidad colombiana, pudiendo extender su radio de acción dentro y fuera del país. Artículo 3º. DURACION. La sociedad durará por el término de …. (…) años, contados a partir del día ………….. del presente año, fecha desde la cual inició operaciones esta sociedad, término que podrá ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las condiciones y mediante el lleno de los requisitos previstos en la ley o que se establecen en las presentes cláusulas. Artículo 4º. OBJETO SOCIAL. El objeto social de la compañía será……………………………………. ……………….. en desarrollo de su objeto la sociedad podrá invertir sus fondos disponibles en bienes muebles o inmuebles que produzcan rendimientos periódicos de riesgo limitado, negociar toda clase de títulos valores de libre circulación en el mercado; comprar, vender, arrendar, permutar e hipotecar toda clase de inmuebles; recibir en mutuo; celebrar toda clase de operaciones con títulos valores sea que se negocien en bolsas de valores o fuera de ellas; promover la constitución de sociedades que en alguna forma tiendan a asegurar la expansión de sus negocios; tomar a su cargo obligaciones originalmente contraídas por otras personas naturales o jurídicas y sustituir a terceros o hacerse sustituir por terceros en la totalidad o una parte de los derechos u obligaciones de cualquier contrato; y en general, celebrar toda clase de actos, operaciones o contratos que tenga relación directa con las actividades que conforman el objeto principal o cuya finalidad es ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de la existencia de la sociedad. CLAUSULA SEGUNDA. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. Artículo 5º. CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de ………. ($.......) moneda legal colombiana, dividido en ……….. MIL (……….) acciones nominativas a valor de mil pesos ($1.000) cada una. Artículo 6º. AUMENTO DE CAPITAL. El capital social podrá aumentarse siempre que así lo disponga la Asamblea General de Socios, de acuerdo a lo establecido en los presentes Estatutos y en la Ley. Artículo 7º. CAPITALIZACION. La Asamble aGeneral de Socios puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones, o al aumento del valor nominal de las ya existentes cualquier reserva de ganancias del producto de los primeros, obtenidos en la colocación de acciones, y cualquier utilidad líquida a repartir. Es entendido que esta norma no alcanza a aquella reserva que por su naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización. Artículo 8º. COLOCACION DE ACCIONES. Para la colocación de acciones provenientes de cualquier aumento de capital social, se preferirá como suscriptores a quienes sean socios, salvo, que la Asamblea General de socios resuelva lo contrario para casos concretos. La Asamblea de socios reglamentará el ejercicio del derecho de preferencia sobre la base de que los accionistas podrán describir las nuevas acciones en proporción al número de acciones en circulación en la fecha en que se apruebe el reglamento. También corresponderá a la Asamblea de socios reglamentar toda colocación de acciones. Artículo 9º. DERECHOS DE LOS SOCIOS. Todas las acciones confieren a su titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se repartan y cada una de ellas tienen derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de socios, sin limitación alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitación del derecho de preferencia

establecidas en estos Estatutos. Por lo tanto las acciones conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción significa, el pleno derecho, adhesión a los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de socios. Artículo 10º. TÍTULOS DE ACCIONES. Las acciones serán representadas por títulos o certificaciones que llevan la firma autógrafa del representante legal y del secretario y serán expedidas en series numeradas o continuas. Por cada acción se expedirá un título, a menos que el socio prefiera títulos colectivos o parcialmente colectivos. Artículo 11º. PERIDA O EXTRAVIO DE TÍTULOS. En caso de pérdida o extravío o hurto de un título de acción, se ordenará la expedición de uno nuevo con sujeción a las disposiciones legales, siempre que la petición sea fundada a costa del interesado, con la constancia de que se trata de un duplicado, haciendo referencia al número del que sustituye. Si el título perdido apareciere posteriormente, el socio deberá devolver a la sociedad el duplicado, que será destruido y anulado, de lo cual se dejará constancia en el acta respectiva. Artículo 12º. IMPUESTO SOBRE TÍTULOS. Son de cargo del socio los impuestos que graven la expedición de títulos de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutuaciones o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa. Artículo 13º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad llevará un libro de registro y gravamen de acciones, en el cual se inscribirán los nombres completos de quienes sean dueños de ellas, con la indicación del número que posea cada persona. En este libro se inscribirán los derechos de prenda constituidos sobre acciones, órdenes de embargo comunicadas a la sociedad, los traspasos que verifiquen en ellas y las demás constancias que obren en la respectiva carta de traspaso. Los traspasos de acciones se harán por medio de aviso escrito dirigido a la compañía, en el cual se manifestará el número de acciones cedidas. Tales avisos, debidamente firmados por el enajenante, darán lugar a la cancelación en el libro de registro y gravamen de acciones de las partidas correspondientes de los dueños anteriores y a la inscripción de los nuevos adquirientes. Artículo 14º. ENAJENACION DE ACCIONES. Los accionistas pueden enajenar libremente sus acciones, pero para la validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia está sometida a la condición suspensiva de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los socios no quieran, dentro de los plazos que se indicarán más adelante, tomarlas por el tanto estipulado en la enajenación proyectada; b. El socio que proyecte enajenar sus acciones o parte de ellas a cualquier persona, sea o no socio, dirigirá a la sociedad, con expresión de las condiciones en que se va a efectuar, la cual tendrá que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmará la referida comunicación; c. Desde la fecha de recibo de la comunicación indicada, la sociedad gozará de un término de 15 días, durante el cual podrá manifestar su deseo de tomar para sí las acciones objeto de la negociación, en las mismas condiciones en que ofrezca hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el término anterior, la sociedad comunicará a todos los socios, dentro de los tres días siguientes la operación proyectada y las condiciones de ella, para que manifiesten si están interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro de los 15 días siguientes a la fecha del recibo de la comunicación; e. Si dentro de los plazos señalados, la sociedad y alguno o algunos de los socios manifiestan su intención de adquirir las acciones, se preferirá en primer término a la sociedad, si sólo estuvieron interesados en la negociación los socios, se distribuirán las acciones en proporción al número de cada que cada uno de ellos posea. Lo mismo se aplicará cuando la sociedad manifieste interés en adquirir solo una parte de las acciones que le ofrecen; f. Si la enajenación proyectada fuere de aquellas que como la permuta no admiten sustitución en la cosa que se recibe, o si la sociedad o los socios que hubieren manifestado su intención de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las condiciones de la

enajenación proyectada, y así lo comunican al enajenante en la carta en que dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se procederá a establecer el precio por medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de Sociedades. Hecha la regulación en dinero, la operación es obligatoria para todas las partes por un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenación proyectada, cualquiera que sea su índole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda a arbitrio de tales peritos; g. La sociedad sólo podrá ejercer derechos de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en la ley. Artículo 15º. REPRESENTACION DE LAS ACCIONES. L os socios podrán hacerse representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos, en su carácter de tales, con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes deberán constar por escrito, por medio de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. También pueden ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes legales siempre con las limitaciones señaladas en la ley. Artículo 16º. UNIDAD DE REPRESENTACION Y DE VOTOS. Cada socio, sea persona natural o jurídica, no puede designar sino un solo representante a la Asamblea General de Socios, sea cual fuere el número de acciones que posea. El representante o mandatario de un socio no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en otro sentido, o por ciertas personas con otra u otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado o mandato. Artículo 17º. SOCIOS EN MORA. Si un socio no pagare dentro del plazo establecido en el estatuto o en el reglamento de colocación de acciones, las acciones que haya suscrito, la sociedad podrá por cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un comisionista, sus acciones, o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones correspondientes a las cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a título de indemnización, o demandarlo ejecutivamente, a su elección. CLAUSULA TERCERA. SOCIOS Y RESPONSABILIDAD. Artículo 18. La sociedad tendrá dos clases de socios: Los gestores y los comanditarios: Son socios gestores ………………….., ……………………… y ……………………, quienes responden ilimitada y solidariamente con la sociedad de todas las obligaciones que ésta contraiga. Los socios gestores podrán suscribir acciones sin perder su calidad de tales. Son socios comanditarios ………………, ……..….y ………quienes limitan su responsabilidad por las obligaciones y operaciones sociales hasta el monto de sus respectivas acciones. Artículo 19.: La cesión del interés social de un socio gestor implica siempre una reforma estatutaria aunque se haga en favor de otro socio, pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la escritura pública de cesión en el registro mercantil. La enajenación de acciones de .los socios comanditarios se hace en la forma ya establecida en el capítulo anterior. CLAUSULA CUARTA. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN SOCIAL. Artículo 20. La administración de los bienes y negocios de la compañía, así como su representación legal estarán a cargo del socio gestor ………………, en quien los otros socios gestores delegan tales funciones, a fin de que en su condición de gerente, pueda llevarlos a cabo separadamente. De consiguiente el gestor ………………………., puede celebrar y ejecutar libremente todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Y aparte de la facultad que le confiere la ley para delegar parcialmente la administración en factores, podrá nombrar apoderados para

asuntos judiciales, administrativos y policivos, o para negocios determinados, y revestirlos de las atribuciones necesarias. Igualmente podrá crear y proveer los empleos que la sociedad requiera, señalar sus funciones, fijarles remuneraciones y removerlos, si fuere el caso. Además, convocará a la Asamblea General de Socios cuando lo estime conveniente o cuando deba aprobar el balance de fin de ejercicio, o cuando lo solicite un número de socios que represente la cuarta parte de las acciones en que se divide el capital de la sociedad. Por último el gestor …………………………….., cumplirá y hará cumplir las cláusulas estatutarias y las decisiones de la Asamblea General de Socios, y realizará todos los actos y contratos que requiera el cumplimiento del objeto social, ya que la anterior relación es simplemente enunciativa. Artículo 21. En caso de faltas accidentales, transitorias o absolutas el gestor ……………, asumirá las funciones de administración y representación legal de la compañía los socios gestores …………………. Y …………………., en su orden. CLAUSULA QUINTA. ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS. Artículo 22. La Asamblea General de Socios la constituyen los socios gestores y los comanditarios inscritos en el libro de registro y gravamen de acciones, o sus representantes o mandatarios con el quórum y en las condiciones establecidas en estos estatutos. Artículo 23. La Asamblea General de Socios tendrá dos clases de reuniones: Las ordinarias y las extraordinarias. Los socios se reunirán ordinariamente en junta por lo menos una vez al año en los meses de enero a marzo, para estudiar y aprobar el balance de fin de ejercicio con sus correspondientes anexos, lo mismo que para adoptar las decisiones de carácter general en interés de la sociedad. Asimismo se reunirá extraordinariamente la Junta de Socios cuando sea convocada por el socio gerente a iniciativa propia o de socios que posean la cuarta parte o más de las acciones de la compañía o por convocatoria del Revisor Fiscal. Artículo 24. Para el funcionamiento de la Asamblea General de Socios se observarán las siguientes reglas: a. Los socios serán citados a las reuniones por medio de carta del gerente o de quien haga sus veces; b. Los socios ausentes o impedidos para concurrir intervendrán a través de quien legalmente deba representarlos por haber recibido poder especial para tal efecto otorgado por escrito; c. Salvo lo relativo a la cesión del interés social de un gestor, así como los casos en que la ley exija un quórum superior, las decisiones de la Asamblea de Socios requerirán el voto favorable de los socios gestores y los votos de un número de acciones que representen por lo menos la mitad más uno del total en que está dividido el capital social; d. La sociedad llevará, un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de Socios. Estas serán firmadas por el socio gerente o quien haga sus veces y el secretario de las mismas Asambleas; e. Las reformas estatutarias, una vez aprobadas con el quórum previsto en estos estatutos, serán elevadas a escritura pública por el socio gerente en calidad de mandatario común de todos los socios para estos efectos; f. En las decisiones de las Asambleas de socios cada gestor tendrá como tal un voto, más los que le correspond11n por el número de acciones que posea; g. Las decisiones relativas a la administración solamente podrá tomar/as el socio gerente. Artículo 25. Son facultades de la Asamblea General de Socios las siguientes: a. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; b. Examinar y aprobar las cuentas de cad11 ejercicio, lo mismo que el balance general de dicho período; c. Disponer de las utilidades sociales; d. Crear o incrementar las reservas que a juicio del socio gerente sean necesarias o convenientes, siempre con una destinación especial; e. Decretar la capitalización de utilidades mediante la creación de nuevas cuotas o el aumento del valor nominal de las ya cread11s; f Autorizar la enajenación total de los activos sociales; g. Aprobar los acuerdos de transformación, incorporación o fusión de la compañía en otra o con otras socied11des; h. Trazar la orientación general de los negocios sociales y ejercer las demás funciones que le

señalen los estatutos y las que naturalmente le corresponden como órgano supremo de la sociedad. CLAUSULA SEXTA. REVISORÍA FISCAL. Artículo 26. PERÍODO SUPLENTE.- La sociedad tendrá un Revisaría Fiscal con su respectivo suplente, elegido por los socios comanditarios, para períodos de un año, pudiendo ser reelegido para períodos iguales o removido en cualquier tiempo. El suplente_ reemplazará al principal en sus faltas absolutas, temporales o accidentales. Artículo 27. INCOMPATIBILIDADES.- Las funciones del Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier cargo o empleo de la socied11d. El revisor no podrá ser socio de la sociedad ni estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinid11d, primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningún socio gestor, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo de la rama jurisdiccional o en el Ministerio Público. El Revisor tendrá las mismas incompatibilid11des señalad11s en la ley. Artículo 28. FUNCIONES.- Son funciones del Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilid11d de la socied11d y de las Actas de la Asamblea General y porque se conserve debid11mente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas o impartir las instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes sociales y procurar se tomen las medid11s necesarias para preservación de los mismos y de los que la socied11d tenga a custodia bajo cualquier título; c. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la socied11d estén con los estatutos y las disposiciones de la Asamblea General; e. Dar oportunamente cuenta por escrito a la Asamblea General y al Gerente, según los casos, de las irregularid11des que note en los actos de la compañía y en el desarrollo de los negocios; f. autorizar con su firma los balances, con su dictamen o informe correspondiente; g. Convocar a la Asamblea General de Socios a Sesiones Extraordinarias; h. Las demás que le impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la naturaleza de su cargo y con las señaladas en los apartes anteriores. Los socios gestores acuerdan designar como Revisor Fiscal a ……….. y suplente a ................. CLAUSULA SEPTIMA. BALANCE, DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES y RESERVAS. Artículo 29. INVENTARIO Y ESTADOS DE PÉRDIDAS Y GANANCIA S.- El 31 de diciembre de cada año se verificarán los asientos contables correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarán las cuentas y se producirá el inventario general y el estado de pérdidas y ganancias correspondiente al año fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas, es necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social. Artículo 30.: BALANCE GENERAL.- Determinados los resultados finales del ejercicio se procederá a la elaboración del balance general al 31 de diciembre de cada año, el cual se someterá a la aprobación de la Asamblea General de Socios; junto con el estado de pérdidas y ganancias del ejercicio. Artículo 31. RESERVA LEGAL.- De las utilidades líquidas determinadas por los estados financieros se destinará un 10% para la información o incremento de la reserva legal. Artículo 32. RESERVAS ESPECIALES.- La Asamblea General de Socios podrá crear, si lo estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades líquidas y una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una destinación especial y justificadas, conforme a la ley. Artículo 33. UTILIDADES PARA GESTORES.- Del saldo de utilidades se destinarán un cuarenta por ciento (40%), para distribuir a los socios gestores el aporte de industria,

sin perjuicio de su participación en dividendos, en caso de haber suscrito acciones. Artículo 34. DIVIDENDOS.- La Asamblea General de Socios, una vez aprobado el balance, el estado de pérdidas y ganancias y destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime conveniente, fijará el monto del dividendo. CLAUSULA OCTAVA. DISOLUCIÓN y LIQUIDACIÓN. Artículo 35. DISOLUCIÓN.- La sociedad se disolverá por las causales generales indicadas en los artículos 333 y 351 del Código de Comercio. Artículo 36. LIQUIDACIÓN.- Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación por el socio gerente. Si faltare éste, la liquidación se hará por la persona que designe la Asamblea de Socios con el voto de la mayoría absoluta prevista en el artículo 334 del Código de Comercio. La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría. El liquidador tendrá las facultades señaladas en el Código de Comercio, en especial en el artículo 238. La Asamblea de Socios podrá ampliar estas atribuciones, conforme a la ley. Así mismo la Asamblea de Socios podrá disponer por unanimidad que determinados bienes se adjudiquen en especie. En todo lo demás se aplicarán las disposiciones contenidas en el citado Código sobre liquidación del patrimonio social CLAUSULA NOVENA. DISPOSICIONES FINALES. Artículo 37. REFORMAS.- Aprobada una reforma de los Estatutos, el Gerente procederá a elevar/os a Escritura Pública y dará cumplimiento a las demás solemnidades y requisitos prescritos en la ley. Junto con la escritura se protocolizará una copia de las partes del acta de la respectiva reunión de la Asamblea. Artículo 38. PROHIBICIONES.- La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales, obligaciones distintas de las suyas propias. Artículo 39. DIFERENCIAS.- Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la sociedad o entre aquellos, por razón del contrato de sociedad durante el término de su duración o en el período de liquidación, serán sometidas a decisión de árbitros designados por la Cámara de Comercio del domicilio social, a solicitud de cualquiera de las partes. Se entiende por parte a la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión. Artículo 40. DISPOSICIONES TRANSITORIAS.- a. CAPITAL SUSCRITO: De las ………. Mil (………………) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los socios han suscrito ………….. (…………..) acciones, en las siguientes proporciones: Accionistas .................... .................... ....................

Nacionalidad .................... .................... ....................

Acciones .................... .................... ....................

Capital suscrito .................... .................... ....................

b. CAPITAL PAGADO: Los accionistas pagarán la totalidad de las acciones suscritas, de contado y en dinero efectivo; c. ACCIONES POR SUSCRIBIR: Las …………….. Mil (………..) acciones que no están suscritas y cuya suscripción es necesaria para completar las ……….. Mil (………..) acciones en que está dividido el capital autorizado, quedan a disposición de la Asamblea General para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de referencia de los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. LOS COMPARECIENTES: SOCIOS GESTORES, ________________________________ c.c. No. de ..........

___________________________________ c.c. No. de............

__________________________________ CC No. de..........