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• Osmar Godoy Desvars

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ACCIONES – CLASES Es propio de las sociedades de capital dividir su capital en partes alícuotas o acciones, que los socios o accionistas suscriben mediante una firma del respectivo boletín de suscripción, en las que quedan fijadas las condiciones de integración. El artículo 1064º de Código dispone que los estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. No podrá emitir acciones por una suma inferior a su valor nominal El artículo 1065º expone “Toda acción otorga el derecho a una parte proporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante de la liquidación, salvo los derechos establecidos a favor de especiales categorías de acciones, a tenor de los artículos anteriores”. Las acciones pueden ser nominativas o al portador, según lo establezca el acto constitutivo.

a) ACCIONES COMUNES Las acciones comunes u ordinarias, son las más conocidas, constituyen el “residuo” del capital, y en materia de seguridad se colocan en último lugar. Generalmente se las considera como que no gozan de ventajas en cuanto al cobro de dividendo, adjudicación patrimonial o administración de la empresa, pero esto no es cierto en la realidad. Hay acciones ordinarias que gozan de ciertas prerrogativas, como las que tienen derecho a más de un voto. Ventaja que se acuerda a los iniciadores. Una variedad de acciones comunes son las llamadas, clase “A”, clase “B”, etc. Que con frecuencia se denominan acciones especiales. Por ejemplo las comunes clase A pueden ser una emisión preferente, en tanto que las comunes clase B, pueden ser acciones comunes. Puede también que las dos sean comunes, siendo la única diferencia entre ellas que la una o la otra, no tiene derecho a voto. Una de ellas puede (la clase B) ser “acción de administración” no representa ninguna contribución de capital a la empresa, como los promotores. b) ACCIONES PREFERENTES Hay muchas clases de acciones de capital. Las acciones ordinarias son las más conocidas, pero también existen las acciones preferentes. Estas tiene varias características, de acuerdo con las condiciones pactadas por los accionistas, tales como: 1) PREFERENCIA EN CUANTO A DIVIDENDOS: Antes de pagarse un dividendo a los accionistas comunes, debe cubrirse una tasa determinada de rendimiento a los preferentes.

2) DIVIDENDOS ACUMULATIVOS: Si no se cubre el dividendo de un año, puede pagarse en algún año futuro antes de hacerse una distribución de utilidades a los accionistas comunes. 3) PREFERENCIA SOBRE LAS ACCIONES COMUNES EN CUANTO A LA LIQUIDACION DEL ACTIVO: La mayor de las acciones preferentes están protegidas de ese modo. 4) PROTECCION ESPECIAL AL CAPITAL: En el contrato se hace fijar unas cláusulas que tienen por objeto el mantenimiento de determinadas relaciones para la protección del capital. 5) DERECHOS DE PARTICIPACIÓN: Dividendo superiores en porcentaje respecto a las comunes. 6) DERECHOS DE VOTO: Derecho a voto a las preferentes y no derecho a las comunes. 7) RENDICIÓN O CONVERSIÓN: A las acciones se les asigna una fecha de vencimiento a un precio fijado

En el cuadro siguiente puede apreciarse las distintas clases de acciones.

EN RELACION A SU

Nominativas

Con cupón al portador.

DISPONIBILIDAD

Al Portador

Sin cupón al portador

EN RELACIÓN A LOS

Ordinarias

DERECHOS QUE ACUERDAN SOBRE LOS BENEFICIOS O

Preferidas

SOBRE LA LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL.

Con dividendo cumulativo Sin dividendo acumulativo

Diferidas

De Fundador EN RELACIÓN A LA

De Capital

FORMA COMO HAN

De Aportes

CONCURRIDO A LA

De Goce

FORMACIÓN DEL CAPITAL

De Premio De Industriales

CONTABILIZACIÓN El aporte del socio se registra conforme se señala en el punto anterior. A veces una acción puede colocarse con una prima de emisión, o sea con el sobreprecio que la entidad cobra al colocar las acciones. Los asientos serían:

Por la colocación de acciones: ------------------------------------

--------------------------------------

Accionistas (A)

120.000.000

Capital Suscripto (PN)

100.000.000

Reserva Prima de Emisión

20.000.000

-----------------------------------

-------------------------------------

Al cobrar: ---------------------------------

-------------------------------------

Recaudaciones a Depositar (A)

120.000.000

Accionistas (A) ---------------------------------

120.000.000 ------------------------------------

Esa reserva prima de emisión, jurídica y económicamente, forma parte de lo que hemos denominado capital aportado, pero se lo muestra separadamente dado que, desde el punto de vista contable, es un concepto distinto.

COLOCACIÓN BAJO LA PAR (con descuento) ---------------------------------

-------------------------------------

Accionistas (A)

90.000.000

Descuento de Emisión (PN)

10.000.000

Capital Suscripto (PN)

100.000.000

---------------------------------

------------------------------------

La cuenta Descuento de Emisión se debe presentar en el balance dentro del capítulo Patrimonio Neto, disminuyendo el Capital Suscripto. Ejemplo: PATRIMONIO NETO CAPITAL SUSCRIPTO

Menos:

Acciones en Circulación

100.000.000

Descuento emisión en Acciones

(10.000.000)

90.000.000

RESERVAS

3.000.000

RESULTADOS NO ASIGNADOS

4.000.000

TOTAL PATRIMINIO NETO

97.000.000

OPERARACIONES VINCULADAS CON EL CAPITAL Con las acciones representativas del capital de las empresas se pueden realizar una serie de actos jurídicos, algunos han sido comentados con anterioridad en otros capítulos. En el presente se analizaran algunas situaciones concretas, derivadas de: a) Compra de acciones propias. b) Efecto del ejercicio del derecho de receso de los accionistas: los accionistas disconformes con ciertas modificaciones a las premisas básicas de la constitución de la Sociedad, pueden separarse de la misma con el reembolso de sus acciones. A tal circunstancia se la denomina “Derecho de receso”.

c) Amortización o rescate de acciones: la diferencia fundamental que existe entre el receso y la amortización consiste en que el primero se le impone a

la sociedad por parte del accionista, y la amortización de las acciones la decide la propia sociedad. (Ejemplo el 40% de cada título, no del total). d) Canje de acciones e) Ejercicio del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones.

ASPECTOS CONTABLES DERECHO DE RECESO El ejercicio del derecho de receso implica una reducción del capital. Pueden mencionarse tres niveles de precios a los que se negociarán las acciones: A valor nominal A menos del valor nominal A más del valor nominal Si se paga a valor nominal: --------------------------------- a la par------------------------------Capital Social (PN)

100.000.000

Banco XX S.A. Cta. Cte. (A) ---------------------------------

100.000.000

------------------------------------

Si se paga una acción V.N.G. 100.000.000 que tiene un valor patrimonial de G 90.000.000: --------------------------------- bajo la par---------------------------------Capital Social (PN)

100.000.000

Prima Derecho Receso (PN)

90.000.000

Banco XX S:A: Cta. Cte. (A)

10.000.000

---------------------------------

------------------------------------

Si se paga más que el valor nominal las cosas son diferentes: --------------------------------- sobre la par-----------------------------Capital Social (PN)

100.000.000

Pérdida (R)

10.000.000

Banco XX S.A. Cta. Cte. (A)

90.000.000

-----------------------------------

--------------------------------------

Si existiera una prima por emisión de acciones sería razonable debitarla por G.10.000.000. Es similar a la colocación de acciones con descuento.

AMORTIZACION DE ACCIONES La amortización sólo puede llevarse a cabo con ganancias realizadas y líquidas, previa resolución de la asamblea de accionistas. Entonces, conviene constituir una reserva para ese fin. Al constituir la reserva: ---------------------------------

----------------------------------

Resultados no Asignados (PN)

110.000.000

Reservas Amortización Acciones (PN) ---------------------------------

110.000.000

------------------------------------

Al abonarse por el valor nominal de las acciones: ---------------------------------

------------------------------

Capital Social (PN)

100.000.000

Banco XX S. A. Cta. Cte. (A) ----------------------------------

100.000.000

---------------------------------

Al abonarse por más del valor nominal de las acciones: ---------------------------------

----------------------------------

Capital Social (PN)

100.000.000

Reservas Amortización Acciones (PN)

10.000.000

Banco XX S. A. Cta. Cte. (Precio abonado) (A) ---------------------------------

110.000.000

------------------------------------

Cuando se abone por mensos que el valor nominal: ---------------------------------

------------------------------

Capital Social (PN)

100.000.000

Reserva Amortización Acciones (PN) 10.000.000 Banco XX S. A. Cta. Cte. 90.000.000 ----------------------------------

---------------------------------

ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES PROPIAS

1) Cuando se adquieren para cancelarlas, previo acuerdo de la reducción del capital, los asientos a formular serían iguales a los señalados cuando el ejercicio del derecho de receso. 2) Cuando se adquieren con afectación de ganancias realizadas u líquidas o reservas libres. Al comprar: (Constituir reservas y luego aplicar) ---------------------------------

----------------------------------

Resultado no Asignados (PN) Reservas Adquisición de Acciones Propias (PN) ---------------------------------

------------------------------------

Acciones Propias en Cartera (PN) Banco XX S. A. Cta. Cte. (A) ---------------------------------

------------------------------------

Al vender: ---------------------------------

------------------------------

Recaudaciones a Depositar (A) Acciones Propias en Cartera (PN) ----------------------------------

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Si la diferencia entre el precio de venta y el costo fuera pérdida, se debitará el rubro Resultados no Asignados, si fuera ganancia, se acreditará el rubro Prima venta de Acciones en Cartera (cuenta del patrimonio neto: Reserva de Capital). Al procederse a la venta de las propias acciones, puede desafectarse, la reserva constituida, retornándola a los Resultados no Asignados o a la de Reserva Libre que existía con anterioridad. 3) Cuando se adquieren por integrar un establecimiento o una sociedad que se incorpora al patrimonio de la empresa Esto constituye un poco la consecuencia de la actividad de la empresa y no (deliberadamente) una afectación exclusiva de los fondos para la compra de las acciones. Los asientos serían: Al comprar: ---------------------------------

------------------------------

Los Activos Incorporados (A) Acciones Propias en Tesorería (PN) (Excepción)

Banco XX S. A. Cta. Cte. (A) ----------------------------------

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Al vender: El asiento es similar al indicado en el punto 2., o sea, adquisición con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres. En el caso 2º y 3º, puede presentarse alguna duda en lo que respecta a la exposición de los estados contables de esas Acciones Propias en Tesorería. La presentación en los Estados Contables debe ser hacha disminuyendo el importe del patrimonio neto o participación de los socios en la empresa.

CANJE DE ACCIONES El canje de acciones puede producirse como consecuencia de una reducción del capital, del cambio de las características de las acciones, etc. El canje motivado por la reducción del capital se opera cuando, por ejemplo, un capital de G. 100.000.000 se reduce a la mitad (para abonar pérdidas; por devolución de capital a los accionistas, etc.). En ese caso se rescatan los títulos en circulación y se reemplazan por otros, a razón de uno nuevo por cada dos anteriores. El canje por el cambio de características de las acciones (de 5 votos pasan a ser 1 voto; clase A pasan clase B, etc.) no modifica la cuenta total del capital. También puede darse el caso de canje de acciones preferidas por acciones ordinarias. Este caso implica un rescate de acciones preferidas y la emisión de acciones ordinarias.

EJEMPLO Suponiendo el siguiente estado de patrimonio neto: CAPITAL SUSCRIPTO

G

Acciones Ordinarias

5.000

(10.000 acciones V.N. a G 0,50 c/u) Acciones preferidas

2.000

(10.000 acciones V.N. a G 2 c/u) TOTAL CAPITAL

7.000

RESERVAS Reserva Legal

700

Prima de Emisión Acciones Ordinarias

1.000

(20% s/5.000) Prima de Emisión Acciones Preferidas

200

1.200

1.900

(10% s/2.000) RESULTADOS NO ASIGNADOS s/EL ESTADO RESPECTIVO TOTAL CAPITAL, RESERVAS Y RESULTADOS

1.000 9.900

SOLUCIONES 1) Se autoriza el canje de una acción preferida por cuatro ordinarias. En esas condiciones se canjean 100acciones preferidas. El asiento sería: --------------------------------

---------------------------------

Capital Suscripto (Acciones Preferidas) (100 a G 2 c/u)

200

Prima de Emisión Acciones Preferidas

20

(10% s/200) Capital suscripto (Acciones Preferidas)

200

(400 a G 0,5 c/u) Prima de Emisión Acciones Ordinarias (10% s/200) ----------------------------------

20 ---------------------------------

En este caso, ni la empresa, ni los accionistas, no obtienen ventajas por el canje. 2) Se autoriza el canje de una acción preferida por tres ordinarias. En esas condiciones se canjea 100 acciones preferidas. El asiento sería: ----------------------------------

-----------------------------------

Capital Suscripto (Acciones Preferidas)

200

(100 a G 2 c/u) Prima de Emisión Acciones Preferidas

20

(10% s/200) Capital suscripto (Acciones Ordinarias)

150

(300 a G 0,5 c/u) Prima de Emisión Acciones Ordinarias (46,66% s/150)(70%150)(220-150=70) -----------------------------------

70

-----------------------------------

Se observa que las acciones nuevas tienen una mayor valorización que las que se rescatan. 3) Se autoriza el canje de una acción preferida por cinco ordinarias. En esas condiciones se canjean 100 acciones preferidas El asiento sería: ----------------------------------

-----------------------------------

Capital Suscripto (Acciones Preferidas)

200

(100 a G 2 c/u) Prima de Emisión Acciones Preferidas

20

(10% s/200) Descuento en Emisión de Acciones (250-220) Capital suscripto (Acciones Ordinarias)

30 250

(500 a G 0,5 c/u) ------------------------------------

-----------------------------------

Al convertir 100 acciones preferidas en 500 ordinarias, debe registrarse un aumento de G 250 en acciones ordinarias. Este irá acompañado de una disminución en acciones preferidas de sólo G 200 (valor nominal más prima) La diferencia constituye un verdadero Descuento de emisión de las acciones ordinarias. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA ADQUISICIÓN DE NUEVAS ACCIONES Este tema, por sus implicancias contables, tiene mucha más importancia en la empresa inversora (la que tiene que ejercer el derecho) que en la emisora (que sólo debe respetarlo). Normalmente, se acostumbra poner nota a los estados contables dando cuenta del derecho de opción que tienen los accionistas para suscribir acciones en una forma determinada. Sin embargo, desde el punto de vista del emisor, en algunos casos este hecho tiene trascendencia.