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UNIVERSIDAD PERUANA UNION FACULTAD DE INGENERIA Y ARQUITECTURA E.A.P INGENERIA CIVIL

CURSO: Gestión de Empresas Constructoras TRABAJO ENCARGADO: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.) ALUMNOS: Gonzales Tamara Argenis Danilo Alvares Chiriboga Jamil Lizandro Remache Ortega Byron Leandro Caguana Gualpa Angel Gabriel Quispe Tito Edher Jesus DOCENTE: Ing. Juan Edson Mamani Arraya FECHA DE PRESENTACION: 03/09/2015

JULIACA-PERU

AGRADECIMIENTO: Este trabajo está dedicado a Dios que nos ayuda en todo, en segundo lugar a nuestros padres ya que sin ellos no estaríamos aquí y a cada estudiante que hace lo mejor cada día para esforzarse más.

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INTRODUCCION La sociedad es un ente creado por un acto voluntario por un grupo colectivo de interesados, con un interés común y con un propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. La sociedad anónima puede clasificarse en distintos tipos entre una de ellas está la sociedad anónima abierta la cual debe tener más de 750 accionistas y más del 35% de sus capital debería pertenecer a 175 o más accionistas por eso se identifica como una gran sociedad anónima constituida por una junta general de accionistas, directo.

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INDICE CONCEPTOS BASICOS…………………………………………………………… SOCIEDAD ANONIMA……………………………………………………………… 05 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA……...…………………………………………...06 CARACTERISTICAS………….………………………………………………… 06-07 ESTRUCTURA ORGANICA………………………………………………………07-08 COSNTITUCION DE UNA S.A.A………………………………………………….. 08 SUCURSAL …………………………………………………………………………. 34 CONCLUSIONES…………………………………………………………………… BIBLIOGRAFIA……………………………………………………………………… 11

CONCEPTOS BASICOS

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1.1.

EMPRESA: Se entiende por empresa a la asociación o agrupación de personas, dedicadas a realizar obras materiales, negocios o proyectos de importancia, concurriendo de manera común a los gastos que origina y participando de las ventajas que reporte. Las empresas en la legislación nacional, se encuentran reguladas en la Ley General de Sociedades N° 26887. Aparte de ello existen regímenes especiales para las empresas individuales de responsabilidad limitada así como para las personas que realizan actividad empresarial.

1.2.

SOCIEDAD: Comercialmente se entiende como el contrato en virtud del cual dos o más personas aportan en común bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios. Conforme lo dispone el artículo 1° de la Ley N° 26887, la sociedad es definida como: El aporte de bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. 1.3.

PERSONAS NATURALES: Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona humana. Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.

1.4.

PERSONAS JURIDICAS: 5

Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, a las que la ley les concede existencia legal. No tienen existencia física como la persona natural y son representadas por una o más personas naturales. 1.5.

CLASES DE SOCIEDADES: La Ley general de Sociedades contempla las siguientes:       

Sociedad Anónima Sociedad Anónima Abierta Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sociedad en Comandita Por Acciones Sociedad Colectiva Civil Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

SOCIEDAD ANONIMA 2.1.

SOCIEDAD:

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En sentido técnico jurídico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Por tanto, son características fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio común y la participación de los socios en las ganancias. 2.2.

SOCIEDAD ANONIMA:

Se distingue de la asociación en que ésta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o económico-social que no se reducen a la mera obtención y distribución de ganancias. La sociedad anónima(S.A.) es aquella sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el capital, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de los socios o accionistas que no responden personalmente de las deudas y se caracteriza por ser una clase de sociedad que cuenta con diversas modalidades:   

Sociedad Anónima Abierta(S.A.A) Sociedad Anónima Cerrada(S.A.C) Sociedad Anónima Ordinaria(S.A.O)

Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a estas. RESPALDO LEGAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS En la “Ley General de Sociedades” regula la formación y/o la modificación de una empresa y al ser la sociedad anónima una forma de sociedad está contenida de este cuerpo jurídico, donde se le reconoce como una Asociación Voluntaria de Persona, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad económica. Esta sociedad se caracteriza también por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además por la existencia de acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital social y finalmente se caracteriza por el hecho que la dirección de la sociedad se basa en la capital y no en las personas. SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a su reunión de una gran cantidad de capitales y de socios.

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Es la abierta al público, concebida por un gran número de accionistas, con acciones cotizables en la bolsa de valores lo que implica la circulación de grandes más de capitales. Es el modelo idóneo para empresas de gran envergadura y de influencia en la economía del país. A diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no solo interesa el aporte de socios sino además sus cualidades personales. Por ese motivo es que se estableció que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios. En sentido técnico jurídico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de interesados común propósito lucrativo o ganar ganancias. Este tipo de sociedad ha de apelar, para sí financiación, al mercado de capitales y busca inscribir sus acciones en el Registro Público de Valores a fin de cotizar en la bolsa de valores Oswaldo Hundskopf señala “… la sociedad anónima abierta se característica externamente por la intervención de Estado, por su publicidad legal y por su influjo en la actividad económica…” 3.1.

CARACTERISTICAS La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter su carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad anónima: a. La heterogeneidad de la composición de su accionariado: La sociedad anónima abierta es aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la Ley General de Sociedades b. Es una sociedad de responsabilidad limitada: Es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de responsabilidad limitada. Es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el límite máximo por el que el socio responde es el aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. Señale que en la sociedad mercantil de responsabilidad limitada, el socio no responda más allá de lo aportado. c. Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima: 8

La sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables según el Art.251 de la ley de sociedades. d. Denominación: La sociedad anónima abierta contiene en su denominación la indicación de “SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA” o las siglas de S.A.A. según el Art. 250 de la ley de sociedades e. Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores: La regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de terceros de integrarse como socios de la sociedad anónima abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta según lo estipula el Art. 252 de la ley de sociedades. f. Control por parte de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores(CONASEV): La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. En el Art. 253 de la ley de Sociedades describe las atribuciones otorgadas a esta institución del estado la cual reglamentan disposiciones relativas a las atribuciones tales como:  Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta cuando se cumplan los requisitos señalados en los incisos del Art.249 incisos del 1- 3 de la 

ley general de sociedades Exigir la presentación de información financiera y requerimiento de accionistas que representen cuando menos el 5% del capital suscrito.



Señalado en el Art. 261 de la ley de sociedades Convocar a junta general o junta especial cuando no cumpla con



hacerlo en oportunidades establecidas Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general de sociedades, así como a las normas que dicte el CONASEV, así como

imponer sanciones correspondientes g. Libre transmisibilidad de las sociedades: Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre 9

transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aun cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.

3.2.

ESTRUCTURA ORGANICA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA En una sociedad anónima abierta tiene casi la siguiente estructura y esto depende de la ley y considera los siguientes elementos:

a. Junta General de Accionistas: La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios que es el órgano superior de la sociedad está integrado por los socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad Es la reunión de los accionistas de la sociedad y es el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados. b. Directorio: es también conocido como consejo de administración conformado por los directores asignados o elegidos por la Junta general de accionistas. En ningún caso el número de directores es menor a tres. Posee todas las atribuciones necesarias para administrar la sociedad, salvo aquellas reservadas para la Junta General de Accionistas. RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LOS

MIEMBROS

DEL

DIRECTORIO: El artículo 16º del Código Tributario regula los supuestos en los que a los administradores de una empresa, en este caso los directores, se les atribuye responsabilidad solidaria por las obligaciones tributarias de la empresa cuando por dolo, negligencia grave o abuso de facultades se dejen de pagar las deudas tributarias. c. Gerencia: Órgano de administración, que cumple las disposiciones emitidas por la junta general y es designado por el Directorio o por la Junta general de accionistas Es usual o normal que haya varios gerentes y la conformación de este ente es:  Gerente: es nombrado por el directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa.  Sub Gerente: reemplaza al gerente en caso de ausencia

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3.3.

CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Existen dos formas para constituir una sociedad anónima abierta y son: a. CONSTITUCION SIMULTANEA: EL aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia

Nacional

de

los

Registros

Públicos

-SUNARP-,

correspondiente al lugar donde se constituya. b. CONSTITUCION POR OFERTA DE TERCEROS: Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

3.4.

REQUISITOS CONTABLES: Las empresas dentro de esta sociedad anónima abierta están obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contrato especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes:

a. b. c. d. e. f. g. h.

Libro de Inventario y Balance Libro Diario Libro Mayor Libro de Planillas y Remuneraciones Libro de actas Libro de Caja Registro de compras Registro de Ventas

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Antes de su utilización los libros contables deberán legalizarse ante un notario público, excepto las panillas, el cual se legalizara ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social, pagando una tasa correspondiente en el Banco de la Nación

3.5.

PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: La constitución de una sociedad es mediante un acto formal, que debe constarse por escrito. Deberá existir un acuerdo expreso de las personas que conformen la sociedad a constituirse y deberá cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales no se puede formalizar una empresa. Para la constitución de una empresa en esta sociedad deberá tener lo siguiente: a. Objeto Social: es el rubro de actividades comerciales, industriales o de servicios que van a realizar la empresa. b. Nombre:  Las sociedades(empresas) son personas jurídicas por lo tanto requieren contar con una denominación o razón social  No se deberá utilizar una denominación ya existente o similar c. Denominación: la denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas correspondiente a esta sociedad que es S.A.A d. Capital social:  El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios  La capital puede ser en efectivo o en bienes  Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución e. Socios:  Los socios son las personas que constituyen una sociedad o también pueden integrarse después de su constitución  Pueden también ser los fundadores  Para constituir una sociedad el número de socios como mínimo es de dos

3.6.

ETAPAS PARA EL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA S.A.A. 12

Los pasos a seguir son: a. Minuta: es un documento elaborado y firmado por un abogado en el cual se define la creación y características que va a tener la empresa en un pacto social e incluye:  Estatutos  Designación de representantes  Duración de cargos b. Notaria: hacer la elaboración de la escritura pública ante un notario c. Registros públicos: el notario después que la escritura pública ha sido suscrita por los socios, elaborarse las partes y enviar a los registros públicos del Perú para su debida inscripción. La cual debe contar con los siguientes documentos:  Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.  Copia del documento de identidad del representante.  Escritura Pública que contenga el Pacto Social y el Estatuto.  Comprobante de depósito por el pago de Derechos Regístrales.  Otros documentos. d. SUNAT: se inscribe a la sociedad, de ahí se solicita la inscripción en este ente para la obtener el R.U.C. e. Ministerio de Trabajo f. Municipalidad: ahí se obtendrá la licencia municipal de funcionamiento la cual requiere la sociedad para pueda funcionar en un determinado local. La cual puede ser:  Licencia Provisional: los requisitos son:  Constitución social  R.U.C.  Certificado de zonificación y compatibilidad de usos  Duración o Vigencia de la Licencia Provisional que es de un año calendario(12 meses)  Licencia Indefinida: conocida como definitiva  No tiene plazo de vigencia  Requisitos: Constitución social R.U.C. Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos Plano de Distribución

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MINUTA DE CONSTITUCION (Autorizada por abogado) NOTARIA OFCINA NACIONAL DE REGISTROS PUBLICOS (Para su inscripción)

SUNAT (Obtiene la RUC)

Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo

MUNICIPALIDAD (Obtención Licencia de 14 funcionamiento)

3.7.

LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE LA S.A.A. Esta norma de la ley general de sociedades busca también proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe publicar en un plazo que no exceda los 60 días posteriores a la realización de la Junta obligatoria anual el número total de los títulos representativos de acciones no reclamados y el valor total de los mismos, según la cotización vigente en el mercado de valores, en el Diario Oficial y en otro de circulación nacional. La CONASEV verificará el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta norma, pudiendo sancionar con multas no menores de 50 ni mayores de 100 UIT a aquellas empresas que vulnerando los derechos de sus accionistas minoritarios omitan el procedimiento. La Ley de Sociedades no le otorga al socio mayoritario poderes absolutos, él no puede utilizar la sociedad en su propio beneficio; y todo esto está en el Art.262-I

SUCURSAL 15

Por este término se describe a instalaciones que operan en un lugar separado de la Oficina Principal u Oficina Central de la empresa, como consecuencia del desarrollo de cadenas de almacenes, nacionales y regionales, y de zonas comerciales suburbanas, que mantienen y venden su propia mercadería, ya sea que provengan de la Oficina Central o de terceros en menor cantidad. Las sucursales son entidades que no conllevan la creación de una persona jurídica distinta, son la consecuencia de la dispersión de establecimientos de una misma sociedad que mantiene su unidad jurídica con la sociedad que la generó, aun cuando, desempeñan la mayor parte de las funciones de una empresa independiente, estando sólo bajo inspección y control de la casa central respecto a los recursos y obligaciones de cada período. 4.1.

IMPORTANCIA DE LAS SUCURSALES EN LA S.A.A.: Las empresas, domiciliadas o no en el país, pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP (Registros Públicos) del lugar de su funcionamiento La sucursal carece de personería jurídica independiente de su principal. Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes. El lugar del domicilio de la sucursal y la designación de por lo menos un representante legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país. El representante legal de la sucursal, deberá tener poderes suficientes para resolver cualquier cuestión relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representación procesal que exige la ley. ESCRITURA PÚBLICA DEL ESTABLECIMIENTO SUCURSAL:

4.2.

El certificado de vigencia de la sociedad principal. Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, deberán presentar, además del certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide establecer sucursales en el extranjero.

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CONCLUSION Para constituir una sociedad es requisito indispensable primero tener en cuenta la existencia del capital, posteriormente se debe de formalizar esta asociación a través de la minuta de constitución donde está contenida los cargos, funciones, vigencias de cargos, etc. de los socios. Posteriormente se debe de elevar esta minuta al notario quien da la legalidad de que la constitución cumple con los requisitos establecidos por la ley de sociedades , en caso de ser observado por el Notario se deberá de corregir y modificar la minuta constitutiva. En todo caso si no hay observación de por medio el Notario lo envía a la SUNARP para su inscripción; posteriormente para que la sociedad pueda funcionar debe de cumplir con requisitos de tipo administrativo como la obtención de su Registro Único de Contribuyentes (R.U.C.), el cual deberá de solicitarlo a través de la SUNAT, para que pueda hacer sus contribuciones tributarias. Finalmente debe de solicitar a la Municipalidad la autorización de funcionamiento o apertura de establecimiento, el cual le entregarán bajo la denominación de Licencia de Funcionamiento ya sea permanente o provisional. Cumplidos estos requisitos las empresas quedan establecidas formalmente y lista a iniciar sus actividades empresariales

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BIBLIOGRAFIA 

http://www.monografias.com/trabajos28/sociedad-anonima/sociedad-

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anonima.shtml#ixzz3kcEgwVHD http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseSAClasif01.htm http://www.proinversion.gob.pe/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?

 

prf=0&jer=5732&sec=1 http://es.slideshare.net/Rozhita6/sociedad-anonima-abiertasaa Ley General de sociedades -LEY Nº 26887 del Art.249 – Art.262

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