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DEDICATORIA: Este trabajo va dedicado A nuestro Docente Y a nuestros padres; Y en especial a DIOS porque gracias a el Tenemos la vida, salud y todo lo necesario para Poder buscar y llegar a ser alguien...

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)

ESCUELA DE DERECHO – VIII “ B “ -------------------------- DERECHO DE OBLIGACIONES CONTENIDO INTRODUCCION 1.- SOCIEDAD 2.- DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA 3.- CARACTERISTICAS 4.- LAS CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA 5.- INSCRIPCIÓN Y CONTROL DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO LAS JUNTAS GENERALES CONVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A OTRA DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Y LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADAS PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA QUE LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS RECLAMEN SUS ACCIONES Y/O DIVIDENDOS LEY Nº 26985, LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS DE LA S.A.A. CONCLUCIONES

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ANEXO 01: ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCIO

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CONTENIDO

INTRODUCCION

Cuando una empresa comienza a crecer y a expandirse es necesario que su medio de apalancamiento también se diversifique, de tal manera que un medio por el cual puede obtener capital de manera inmediata es a través de la venta de sus acciones en el mercado.

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Ley General de Sociedades regula la formación y/o modificación de una empresa; y al ser la Sociedad Anónima una forma societaria está contenida dentro de este cuerpo Jurídico, donde se le reconoce como una asociación voluntaria de personas, que acuerdan aportar bienes con la finalidad de realizar una actividad económica, esta sociedad se caracteriza además por la responsabilidad limitada de los socios por los aportes que cada uno haya efectuado, además por la existencia de las acciones como títulos valores que representan alícuotas del capital social, y finalmente se caracteriza también por el hecho que la dirección de la sociedad se basa en el capital y no en las personas. Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de carácter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.

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TEMA: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.) 1.- SOCIEDAD En sentido técnico jurídico, es el ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. 2.- DEFINICIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA La sociedad anónima abierta es aquella modalidad de sociedad anónima que se identifica con la gran empresa debido a la reunión de una gran cantidad de capitales y de socios. A diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no sólo interesa el aporte pecuniario de socio sino además sus cualidades personales, la affectio societatis e intuito personae. Por esto último es que se ha establecido que en la sociedad anónima abierta lo que prima es el capital y no las cualidades personales de los socios, con lo que el carácter intuito personae característico de las sociedad tradicionales es reemplazado con el intutito pecuniae en esta modalidad de sociedad anónima. Así, si bien la sociedad anónima abierta es promovida por pocas personas, es cierto que requiere del capital de muchísimas personas motivo por el cual se inscribe en el Mercado de Valores para tener la posibilidad de la constitución por etapas, ya sea por oferta pública o por oferta a terceros. Nuestra legislación nacional ha adoptado una definición de lo que se debe entender por sociedad anónima abierta, estableciendo ciertas condiciones que per se evidencian dicho carácter. Así: Artículo 249.- Definición La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones:

 



Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o,

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

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

Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Con respecto a este artículo podemos señalar que las tres primeras condiciones se refieren a que la sociedad anónima adquiere dicho carácter de manera obligatoria por mandato expreso de la ley y requieren adecuarse a una sociedad anónima abierta, mientras que en los dos últimos requisitos son los socios de la sociedad anónima abierta los que deciden voluntariamente adecuarse o constituirse en esta modalidad de sociedad anónima. El inciso 1 de este artículo se refiere a la oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. Debemos entender como oferta pública de acciones o de obligaciones convertibles en acciones a aquella oferta para la colocación, adquisición o disposición de valores mobiliarios, en este caso acciones u obligaciones convertibles en acciones, que son difundidas por medios masivos, a diferencia de la oferta privada de valores mobiliarios que es aquella que no es dirigida al público en general sino a inversionistas institucionales. Por otro lado, la oferta pública de valores mobiliarios puede ser una oferta pública primaria de valores mobiliarios, definida como aquella en la que se emiten nuevos valores y que se da en la constitución de la sociedad anónima abierta; o una oferta pública secundaria de valores mobiliarios, que es aquella en la que se trasfieren valoren ya emitidos o colocados previamente, por ejemplo, acciones que se tenían en cartera. Así, una sociedad se convierte por mandato expreso de la ley en sociedad anónima abierta cuando emite acciones, que son aquellas partes alícuotas en las que se divide el capital social y que le permiten a quien las posee una participación en la sociedad, o cuando emite obligaciones convertibles en acciones que son aquellas obligaciones que la sociedad emite y que le dan una opción a quien las adquiera para poder canjearlas por acciones.

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El inciso 2 del artículo en comentario se refiere a que una sociedad se convierte en una sociedad anónima abierta cuando su número de accionistas supera los 750 accionistas, es decir a partir de 751 accionistas se puede hablar de una sociedad que requiere adecuarse a una sociedad anónima abierta a fin de evitar que CONASEV la sancione por transgredir normas imperativas. A este respecto, el número de accionistas conlleva a que una sociedad sea una sociedad anónima abierta porque este tipo de sociedades tienen un mayor control por parte del Estado debido a la presencia de múltiples intereses al interior de dichas sociedades, por lo que un número elevado de accionistas requieren que el Estado actúe fiscalizando porque los intereses de los inversionistas se encuentren resguardados, realizando dicha labor a través de instituciones como CONASEV. Por otro lado, no es requisito para constituir una sociedad anónima abierta el que ésta tenga 751 accionistas, sino que sólo dos socios, de acuerdo a la pluralidad de asocios exigida por la ley general de sociedades, pueden formar una sociedad anónima abierta si así lo deciden.

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En este mismo sentido, el inciso 3 del Art. 249 contiene una disposición legal por la cual una sociedad anónima abierta adopta tal carácter por contener un número de personas numeroso, en este caso, más del treinta y cinco por ciento del capital de dicha sociedad anónima abierta pertenece a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de dicho número a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital, es decir, ni grandes accionistas, ni accionistas minoritarios. Los incisos restantes se refieren a cómo la voluntad de los socios permiten que una sociedad se constituya como sociedad anónima abierta en el inciso 4, y a la posibilidad de la adaptación de una sociedad a esta modalidad de sociedad anónima a través del acuerdo por unanimidad de todos los accionistas con derecho a voto ya sea mediante la adecuación de tratarse de otra modalidad de sociedad anónima, o mediante la transformación de tratarse de otro tipo de sociedad. Lo curioso de este último inciso es que la ley realiza una referencia a un acuerdo adoptado por unanimidad de accionistas y no de acciones con derecho a voto representadas en la junta general, lo cual sucede en las sociedades colectivas en las que los acuerdos se toman de un voto por socio, mientras que en las sociedades anónimas los acuerdos se toman de un voto por cada acción. 3.- CARACTERISTICAS La sociedad anónima abierta tiene ciertas características que revelan su carácter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad anónima: 

La heterogeneidad de la composición de su accionariado:

Como señaláramos anteriormente, la sociedad anónima abierta es aquella que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada con tan fin como lo evidencia la Exposición de Motivos de la Ley General de Sociedades Ley N: 27782. Así desde el punto de vista objetivo, la sociedad anónima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no solo tiene una sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho a voto, entre otras, también se derivan múltiples clases de accionistas, los cuales dependiendo del número elevado o mínimo de acciones que posean también se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la sociedad anónima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino solamente acciones ordinarias.

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Desde el punto de vista subjetivo, es una característica de la sociedad anónima abierta el que en esta coexistan accionistas que lleven el control de la sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que sólo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. Así, los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de la sociedad tiene un ánimo de permanencia en la sociedad y se preocupan por

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toman el control de la dirección y administración de la empresa a través del control de los órganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas los que verdaderamente van a comportarse como empresarios emprendiendo una actividad empresarial preocupándose y estando pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la sociedad. Por otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el control de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad anónima abierta con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad anónima obtiene de recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo determinado, a diferencia de los préstamos bancarios que implican intereses altos, deudas exigibles y refinanciamiento. 

Es una sociedad de responsabilidad limitada

La sociedad anónima abierta es una modalidad de sociedad anónima por tanto es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separación entre patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la sociedad, sino solo que el límite máximo por el que el socio responde es el aporte que efectuó a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal del socio sino del patrimonio de la sociedad. De allí que se señale que en las sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda más allá de lo aportado. 

Aplicación supletoria de las reglas generales de la sociedad anónima

Al ser una modalidad de sociedad anónima, la sociedad anónima abierta comparte ciertas reglas con la regulación de la sociedad anónima, por lo que dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad anónima, siempre en cuanto le sean aplicables según el artículo 251de la ley general de sociedades. 

Libre transmisibilidad de las acciones

Es característica de la sociedad anónima abierta la libre transmisibilidad de las acciones, tal es así que no se admiten estipulaciones que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social, ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aun cuando se comuniquen a la sociedad o se inscriban.

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En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las acciones, la sociedad anónima abierta no se condice con cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones, por lo que es característica de esta modalidad de sociedad anónima el que no restrinja la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la sociedad de personas que quieran invertir en

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ésta, es decir, no es un régimen cerrado en contraposición con la sociedad anónima cerrada. Respecto del ejercicio del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por nuevos aportes, la sociedad anónima abierta puede establecer derecho de suscripción preferente entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es así que se podrá establecer que no habrá derecho de suscripción preferente siempre que, desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el quórum que corresponda a esta modalidad de sociedad anónima abierta, y que además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta publica en cuyo caso se podrá establecer excepcionalmente un número menor de votos; y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento no esté destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. Por otro lado, respecto del derecho de separación de los accionistas de una sociedad anónima abierta, el artículo 262 reconoce dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la sociedad anónima abierta de excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro debido a que ello determina que la sociedad anónima abierta de adaptarse a otra forma de sociedad anónima con lo que pierde su calidad de sociedad anónima abierta. El ejercicio de este derecho de separación debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación de la sociedad anónima abierta en el Registro en la forma establecida en el artículo 200 de la ley general de sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad anónima abierta y con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto de ello, en caso de estar cotizada en bolsa, al valor de su cotización media ponderada del último semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separación. 4.- LAS CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Se describen a continuación: 4.1.- Denominación.Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas: • •

"S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada "S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.

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4.2.- Capital.-

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El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que Se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad. 4.3.- Accionistas.El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. 4.4.- Constitución.- Existen dos formas de constituir una Sociedad Anónima Abierta Constitución Simultánea, Constitución por Oferta a Terceros 

Constitución Simultánea

El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. 

Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. 4.5.- Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales. Deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional Salvo que Se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. 

Principales libros contables

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Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público, Excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de

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Trabajo y Promoción Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación. 4.6.- Dividendos Sólo podrán pagarse dividendos sobre las acciones en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición, siempre que el patrimonio no sea inferior al capital social. La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción a las sumas que hayan desembolsado y al tiempo de integración al capital social. 5.- INSCRIPCIÓN Y CONTROL a. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. b. La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. 

Se Inscribe todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores

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Según el artículo 252, la regla general aplicable a las sociedades anónimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de terceros de integrarse como socios de la Sociedad Anónima Abierta y a la libre transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a la inscripción de las acciones de la sociedad anónima abierta. Así, no será obligatoria la inscripción cuando se dé el supuesto de que otra modalidad de sociedad anónima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad anónima abierta al haberse verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3 del artículo 249 de la ley general de sociedades, es decir, que haya hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con más de setecientos cincuenta accionistas, o que más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenezca a ciento setenta y cinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de acciones que estén sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificación de los supuestos previstos en los incisos 1), 2), 3) del artículo 249, ya que después de haberse efectuado la adaptación, ya no se podrían adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las acciones, o restrinjan la negociación de las mismas, u otorguen un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad.

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Por otro lado, tampoco será necesaria la inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas íntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente. Esta excepción de inscripción de las acciones señaladas en los supuestos anteriores, serán de aplicación en tanto se encuentren vigentes las referidas estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociación u otorguen derecho de preferencia para la adquisición de las mismas y siempre en cuando no perjudiquen la inscripción de las demás clases de acciones de la sociedad anónima abierta en el Registro Público del Mercado de Valores.    Control por parte de CONASEV La sociedad anónima abierta tiene como característica el control por parte de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que está encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artículo 253 describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, ésta facultada para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le conceden, tales como: 1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda; 2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso; 3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y, 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto 6.- DE LOS ORGANOS DE GOBIERNO La Ley considera lo siguientes estamentos:    

Junta General de Accionistas: es el órgano superior de la sociedad, está integrado por el total de socios. Directorio: es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningún caso el número de directores es menor de tres (3). Gerente: es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrador de la empresa. Sub-Gerente: reemplazará al Gerente en caso de ausencia.

7.- LAS JUNTAS GENERALES

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a.- Quórum y mayoría.- Es necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.

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En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la Junta General se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. b.- Acuerdos.- Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. La sociedad anónima abierta se caracteriza por tener reglas especiales respecto de las aplicables a otras sociedades. Así, resulta peculiar que la sociedad anónima abierta sea la única modalidad de sociedad anónima que tenga tres convocatorias tal y como lo señala el artículo 257 de la ley general de sociedades. Así, para la adopción válidamente de acuerdos que requieran de quórum calificado conforme a lo dispuesto por el artículo 126 de la ley general de sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artículo 126 es de aplicación a las otras modalidades de sociedad anónima, es decir la sociedad anónima cerrada, y la sociedad anónima ordinaria, ya que para la sociedad anónima abierta no existe quórum ni simple ni calificado, sino solo quórum. En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso de que no se logre el quórum, En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la segunda, salvo cuando se publique en un solo aviso dos o más convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de diez días.

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Por otro lado, el artículo 255 de la ley general de sociedades reconoce el derecho de solicitar la celebración de la junta general o de juntas especiales a los accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso de que dicha solicitud fuese denegada o transcurriese el plazo indicado en el artículo 117, es decir 15 días sin efectuarse la convocatoria, dicha convocatoria la hará la Comisión Nacional Supervisora de presas y Valores.

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La publicación del aviso de convocatoria a las juntas generales de la sociedad anónima abierta debe efectuarse con una anticipación de veinticinco días, en todos los casos. Efectuada la convocatoria a la junta general, la ley general de sociedad reconoce en el artículo 121 el derecho de concurrencia a la junta general a los titulares de las acciones con derecho a voto cuyas acciones figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de dos días al de la celebración de la junta general, sin embargo, en el caso de la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones es de diez días. La adopción de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas especiales de una sociedad anónima abierta requieren de mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta, restringiéndose el que el estatuto pueda exigir quórum o mayoría más altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades anónima cerradas, y las sociedades anónimas ordinarias en las que el Estatuto sí puede establecer quórum y mayorías más altas, pero no inferiores. En conclusión, los acuerdos en la sociedad anónima abierta se adoptan por mayoría absoluta simple. 8.- CONVERSIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA A OTRA El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión de cerrada en abierta se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores. Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2. la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capital integrado, es decir, efectivamente aportado. 9.- DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Y LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADAS A continuación, haré una enunciación de las normas particulares para las sociedades de estos subtipos.

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1.- Diferencias relacionadas con los órganos sociales

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En cuanto a las asambleas

En las sociedades anónimas abiertas necesariamente debe convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales (art. 348). 

En cuanto al directorio

La sociedad anónima abierta, necesariamente debe tener directorio. No se admite el administrador único (art. 375). La sociedad anónima cerrada puede designar director o manejarse con un administrador. El directorio de la sociedad anónima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art. 386). El directorio de la cerrada podrá reunirse con menor frecuencia. 

En cuanto al órgano interno de fiscalización

La fiscalización privada es obligatoria para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El artículo 398 establece restricciones para la designación de los integrantes del órgano fiscal de una sociedad anónima abierta. 2.- Diferencia relacionada con el órgano de control externo En principio, la Ley 16.060 contiene una norma que se aplica a sociedades anónimas abiertas y cerradas, en cuanto al control estatal. El primer inciso del artículo 409 dispone: “Toda sociedad anónima quedará sometida a la fiscalización del órgano estatal de control respecto a la constitución y modificación de su contrato social, así como a su disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cualquier variación de capital social". Ya en el segundo inciso del artículo 409, se marca una diferencia sustancial en cuanto a las facultades de control de la Auditoría Interna de la Nación: "Las sociedad anónima abiertas quedarán sujetas, además, al control estatal durante su funcionamiento y liquidación”. A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidación de las sociedades anónimas abiertas, la Ley establece, especialmente para éstas, las siguientes exigencias. 

En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas

Las sociedades anónimas abiertas deben acreditar ante la Auditoría el cumplimiento de todas las publicaciones dispuestas por la Ley (art. 414 inc. 3).

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Las abiertas deben remitir a la Auditoría las copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).

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La Auditoría podrá designar un funcionario para que asista a las asambleas de las sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria con debida anticipación (art. 415). 

En cuanto a la integración del directorio y del órgano de fiscalización

Deben comunicar cambio de integración del directorio y del órgano de fiscalización interno (art. 414 inc. 2). 

Visación y publicación de estados contables

Se dispone la visación de estados contables de la abierta. La Auditoría podrá examinar la contabilidad y documentación social, a los efectos de la visación (art. 416). Se impone, además, la publicación de los estados contables visados. 3.- Diferencia relacionada con los derechos patrimoniales En la sociedad anónima abierta se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artículo 101, con carácter excepcional. Dice así: “En las sociedad anónima abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrán disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un interés sobre sus acciones cuya tasa podrá exceder la de los títulos de deuda pública en moneda nacional no reajustable. Ese interés no podrá pagarse por un período que exceda de tres años y su importe se incluirá entre los gastos de constitución y de primer establecimiento, los que serán amortizados en el plazo máximos de cinco años a partir del cese del pago de los intereses.” 10.- PROCEDIMIENTO A SEGUIR PARA QUE LOS ACCIONISTAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS RECLAMEN SUS ACCIONES Y/O DIVIDENDOS Los accionistas interesados en reclamar sus acciones y/o dividendos deben acudir al local de la sociedad designado para estos efectos y presentar los siguientes documentos, según se trate de personas naturales o jurídicas: Documento de identidad, adjuntando copia de este. Los poderes que acrediten la representación del titular, de ser el caso. Documentos que acrediten la condición del heredero legatario, de ser el caso. Documentos que acrediten de las acciones, cuando corresponda. Con la presentación de los documentos la sociedad entregara las acciones y/o los dividendos en un plazo de treinta días. Vencido dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la sociedad se entiende denegada la solicitud, quedando expedido el procedimiento de administrativo de solución de controversias ante la Conasev. 11.- LEY Nº 26985, LEY DE PROTECCIÓN A LOS ACCIONISTAS

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MINORITARIOS DE LA S.A.A.

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Esta norma promulgada el 23 de octubre de 1998 busca proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios; para lo cual establece que la sociedad debe publicar en un plazo que no exceda los 60 días posteriores a la realización de la Junta obligatoria anual el número total de los títulos representativos de acciones no reclamados y el valor total de los mismos, según la cotización vigente en el mercado de valores, en el Diario Oficial y en otro de circulación nacional. La CONASEV verificará el cumplimiento de las disposiciones contenidas en esta norma, pudiendo sancionar con multas no menores de 50 ni mayores de 100 UIT a aquellas empresas que vulnerando los derechos de sus accionistas minoritarios omitan el procedimiento 12.- ETAPAS DEL PROCESO DE CONSTITUCION DE UNA EMPRESA • • • • • •

MINUTA NOTARIA REGISTROS PUBLICOS SUNAT MINISTERIO DE TRABAJO Y PROM. DEL EMP. MUNICIPALIDAD

1.- Minuta La minuta, es un documento elaborado y firmado por un abogado en el cual se define la creación, características que va a tener .Está compuesta por estatutos y pacto social, designación de representantes y duración de los cargos. 2.- Escritura pública: Documento que realiza un Notario Público Requiere en el que incluye o inserta los siguientes documentos: Minuta de constitución de la empresa. (Incluyendo una copia simple.) , los estatutos y Pago de los derechos notarial. Se le conoce también como Testimonio De Constitución.

3.- Inscripción en los Registros Públicos: La inscripción de la empresa en la Oficina Registral competente en el Registro de Personas Jurídicas de SUNARP. Para inscribirse en el REGISTRO DE SOCIEDADES se debe contar con los siguientes documentos: Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito. Copia del documento de identidad del representante. Escritura Pública que contenga el Pacto Social y el Estatuto. Comprobante de depósito por el pago de Derechos Regístrales.

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• • • •

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•

Otros documentos: Según calificación registral y disposiciones vigentes.

4.- El RUC (Registro Único de Contribuyentes.) Es un registro que contiene información del contribuyente. Por ejemplo: Datos de identificación, las actividades económicas, el domicilio fiscal, Así como los tributos a los que se encuentro afecto, entre otros datos. 5.- Permisos Especiales Legalización del libro de planillas, lo cual debe presentar: • • • •

1.- Solicitud debidamente llenado 2.- El mismo Libro u Hojas Sueltas 3.- Copia del RUC 4.- Pago del derecho de trámite: El costo es de una Unidad Impositiva Tributaria (UIT) por c ada 100 hojas. UIT = S/. 3,800.00

Las MYPES gozan del 70 % de descuento. Se cancela en el Banco de la Nación Tiempo de duración cinco (5) días. Estos trámites corresponden a aquellas empresas cuyas actividades requieran solicitar autorización previa del sector competente como: • • • • •

Ministerio de Agricultura. Ministerio de Energía y Minas. Ministerio de Comercio Exterior y Turismo - MINCETUR Ministerio del Interior. Ministerio de Salud, entre otras.

6.- Licencia De Funcionamiento (Municipalidad) La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local. Puede ser: • •

Licencia Provisional (12 meses). Licencia Indefinida o definitiva (No tiene plazo de vigencia).

LICENCIA PROVISIONAL Requisitos:  Constitución Social  R.U.C.  Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos. Duración O Vigencia De La Licencia Provisional

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Un Año Calendario; Es Decir, 12 Meses.

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LICENCIA INDEFINIDA  

También llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia.

Requisitos:  Constitución Social  R.U.C.  Certificado Zonificación y Compatibilidad de  Usos  Plano

de Distribución

13. VENTAJAS • • •

Sociedad abierta. Los socios pueden vender libremente sus acciones y la sociedad puede cotizar en Bolsa. La responsabilidad de los socios es limitada. Protegerá así su patrimonio personal. Buena imagen frente a terceros.

CONCLUSIONES En resumen pues, son sociedades abiertas o públicas, aquellas que ofrecen al público los títulos valores que emiten, aquellas que al mismo tiempo reúnen las características de tener difundida la tenencia de sus acciones entre gran número de personas y un patrimonio de cierta envergadura, y finalmente, aquellas que por la índole de sus negocios, deben ser consideradas sociedades públicas, como los bancos o compañías de seguros. Para la protección del público inversionista al que recurren, estas sociedades están sujetas a ciertas obligaciones que en esencia consisten en proporcionar y mantener al día informes veraces y completos sobre su organización y actividades. Sin embargo, es hacia la sociedad anónima abierta o pública a la que debemos dirigir nuestra atención, por el papel que está llamada a jugar en el desarrollo de un mercado de capitales en el país, y por todas las ventajas que de la existencia de tal mercado, se derivarán para nuestra economía

ANEXOS

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1.- ORGANIGRAMA

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2.- LISTADO DE ALGUNAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS (S.A.A.) ° Denominación Social AGRO INDUSTRIAL PARAMONGA S.A.A.

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

AGRO PUCALA S.A.A.

COMPAÑIA DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A.

AGROINDUSTRIAL LAREDO S.A.A.

COMPAÑIA MINERA ATACOCHA S.A.A.

AGROINDUSTRIAS SAN JACINTO S.A.A.

COMPAÑIA MINERA MILPO S.A.A.

ALICORP S.A.A.

COMPAÑIA MINERA MOROCOCHA S.A.A.

SAN

IGNACIO

DE

ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. CORPORACION CERVESUR S.A.A. AUSTRAL GROUP S.A.A. BANCO DE CREDITO DEL PERU BANCO INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A. INTERBANK

CREDICORP CAPITAL PERU S.A.A. (ANTES BCP CAPITAL S.A.A.) CREDITEX S.A.A. DESARROLLOS SIGLO XXI S.A.A.

BBVA BANCO CONTINENTAL DUNAS ENERGIA S.A.A. CARTAVIO SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA ELECTRO DUNAS S.A.A. CASA GRANDE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA

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ELECTRO SUR ESTE S.A.A.

ESCUELA DE DERECHO – VIII “ B “ -------------------------- DERECHO DE OBLIGACIONES EMPRESA S.A.A.

AGRARIA

AZUCARERA

ANDAHUASI

INVERSIONES CENTENARIO S.A.A. LUZ DEL SUR S.A.A.

EMPRESA AGRICOLA GANADERA SALAMANCA S.A.A.

MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

EMPRESA AGROINDUSTRIAL CAYALTI S.A.A.

PERU HOLDING DE TURISMO S.A.A.

EMPRESA AGROINDUSTRIAL POMALCA S.A.A.

PERUANA DE ENERGIA S.A.A.

EMPRESA AGROINDUSTRIAL TUMAN S.A.A.

PESQUERA EXALMAR S.A.A.

EMPRESA REGIONAL DE SERVICIO PUBLICO DE ELECTRICIDAD DE PUNO S.A.A. - ELECTROPUNO

RED BICOLOR DE COMUNICACIONES S.A.A. - RBC TV S.A.A.

EMPRESA SIDERURGICA DEL PERU S.A.A. SIDERPERU

REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. SCOTIABANK PERU S.A.A.

ENEL DISTRIBUCION EDELNOR S.A.A.)

PERU

S.A.A.

(ANTES

ENEL GENERACION PERU S.A.A. (ANTES EDEGEL S.A.A.) FALABELLA PERU S.A.A. FERREYCORP S.A.A. FINANCIERA CONFIANZA S.A.A.

SHOUGANG GENERACION ELECTRICA S.A.A. SHOUGANG HIERRO PERU S.A.A. SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. SOCIEDAD MINERA EL BROCAL S.A.A. TC SIGLO 21 S.A.A. TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

GRAÑA Y MONTERO S.A.A.

ANEXO 03 MODELO DE CONSTITUCION SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (MINUTA): MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Sírvase extender en sus registros de escrituras públicas, la constitución de una sociedad anónima abierta, que otorgan: Pablo Miguel Ruiz Guzmán, Nacionalidad Peruana, Ocupación, Contador Público. Con DNI N° 70124812 De Estado Civil Soltero. Luis Yancarlos Cordiglia Garay, Nacionalidad Peruana, Ocupación Licenciado En Administración., Con DNI N° 45227225, De, Estado Civil Soltero. Luis Alberto Sánchez Tejeda, Nacionalidad Peruana, Ocupación Ingeniero Industrial., Con DNI N° 45507223, De, Estado Civil Casado. Con Doña Sofía Antonieta Garay Quiñones Con DNI N°33225450 De Nacionalidad Peruana. Cristofer Maicol Pérez Ruiz, nacionalidad peruana, ocupación internacionales., con DNI n° 41105102, de estado civil soltero.

bachiller

en

negocios

Todos señalando domicilio común para efectos de este instrumento n av. Perú n°- 251, 252 y 253 distrito de Casma, Provincia De Casma, Departamento Ancash. EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:

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PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD, DE CONSTRUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, BAJO LA DENOMINACIÓN

ESCUELA DE DERECHO – VIII “ B “ -------------------------- DERECHO DE OBLIGACIONES DE PARIS CORPORACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA PACOR S.A.A., SE OBLIGAN A PRESENTAR LOS APORTES, PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO. SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/ 250,000.00 (DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 1000 (CIEN Y 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA: PABLO MIGUEL RUIZ GUZMAN SUSCRIBE 100 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO. LUIS YANCARLOS CORDIGLIA GARAY, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO. LUIS ALBERTO SANCHEZ TEJEDA, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO. CRISTOFER MAICOL PEREZ RUIZ, SUSCRIBE 50 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO. EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO, EN EFECTIVO. TERCERO.- LA SOCIEDAD ANOMINA ABIERTA SE REGIRÁ POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO, POR ESTE, SE ESTARÁ LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARA “LA LEY” ESTATUTO ARTÍCULO 1°.- DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO: LA SOCIEDAD PARIS CORPORACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREVIATURA “PACOR S.A.A.” TIENE UNA DURACIÓN INDETERMINADA INICIA SUS OPERACIONES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS DE PERSONAS JURÍDICAS DE CASMA, SU DOMICILIO SERÁ EN LA AVENIDA PERU N°- 251, 252 Y 253, EN LA PROVINCIA DE CASMA, DEPARTAMENTO DE ANCASH, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O DEL EXTRANJERO. ARTICULO 2°.- OBJETO SOCIAL: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETIVO DEDICARSE A.: DISEÑO, CONFECCIÓN, ELABORACIÓN Y EXPORTACIÓN DE PRENDAS DE VESTIR, SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO PARA LA REALIZACIÓN DE SUS FINES. PARA CUMPLIR DICHO OBJETO LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR TODOS AQUELLOS ACTOS Y CONTRATOS QUE SEAN LÍCITOS SIN RESTRICCIÓN ALGUNA. ARTICULO 3°.- CAPITAL SOCIAL: EL MONTO DE CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 250,000.00 (DOCIENTOS CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADOS POR 250 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1000.00 (MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA.EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. ARTICULO 4°.- ACCIONES: LAS ACCIONES ESTÁN REPRESENTADAS POR DINERO EN EFECTIVO.

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ARTICULO 5.- RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD. LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUÓRUM CORRESPONDIENTES, DECIDIR POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA “LEY” TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO

ESCUELA DE DERECHO – VIII “ B “ -------------------------- DERECHO DE OBLIGACIONES HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN, ESTÁN SOMETIDOS A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. ARTICULO6.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: LA JUNTA GENERAL SE REÚNE OBLIGATORIAMENTE CUANDO MENOS UNA VEZ AL AÑO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIÓN DEL EJERCICIO ECONÓMICO, TIENE COMO OBJETIVO TRATAR LOS ASUNTOS CONTEMPLADOS EN EL ARTICULO114° DE LA “LEY”. OTRAS JUNTAS GENERALES: COMPETE ASIMISMO AL A JUNTA GENERAL LAS ACCIONES PREVISTAS EN EL ARTICULO 115° DE LA “LEY”. LOS REQUISITOS Y LA FORMA DE LA CONVOCATORIA JUNTA GENERAL SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 116°A 119° DE LA LEY. EL QUORUM Y LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 125°, 126° Y 127 DE LA LEY. ARTICULO7°.- EL DIRECTORIO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO COLEGIADO ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL. LA SOCIEDAD TIENE UN DIRECTOR COMPUESTO POR 4 MIEMBROS; CON UNA DURACIÓN 5 AÑOS. PARA SER DIRECTOR NO SE REQUIERE SER ACCIONISTA. EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 153° A 184° DE LA “LEY”. ARTÍCULO 8°.- LA GERENCIA: LA SOCIEDAD CUENTA CON UNO O MAS GERENTES. EL GERENTE PUEDE SER MOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR EL DIRECTORIO O POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL GERENTE GENERAL ESTA FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO CORRESPONDIENDO AL OBJETIVO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASIMISMO REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: A.- dirigir las operaciones comerciales y administrativas B.- asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde resinar de manera reservada; C.- asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que esta decida lo contrario; D.- representar a la sociedad ante toda clase de autoridad. En lo judicial gozara de las facultades generales y especiales, señalas en los artículos 74,75,77 y 436 del código procesal civil, así como la facultad de representación prevista en el artículo 12 de la ley n° 26887 y demás normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegar o de sustitución. E.- abrir, transferir ,cerrar y en cargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria, girar, cobrar ,renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y re aceptar cheques, letras de cambio, vales , pagares, giros, certificados , contratos, contratación d personal, conocimientos, pólizas y cualquier clase de títulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con granita o sin ella, solicitar toda clase de préstamos con garantía hipotecaria, prendaría o de cualquier forma. F.- adquirir y transferir bajo cualquier título; comprar, vender, arrendar, donar, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o públicos. En general podrá celebrar toda clase de contratos nominados vinculados en el objeto social. El gerente general podrá realizar todos los actos necesarios para la administración de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas o al directorio.

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ARTICULO 9°.- MODIFICACIONES DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, EL AUMENTO Y LA REDUCCIÓN DE CAPITA SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 198 AL 220 DE LA LEY.

ESCUELA DE DERECHO – VIII “ B “ -------------------------- DERECHO DE OBLIGACIONES ARTÍCULO 10°.- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40°, 221° Y 223° DE LA LEY. ARTICULO 11°.- DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407°, 409°, 410°, 411°, 413°, AL 422°, DE LA LEY. CUARTO.- EL PRIMER DIRECTORIO QUEDA INTEGRADO POR: PRESIDENTE: PABLO MIGUEL RUIZ GUZMAN, DNI NI. 70124812 DIRECTORES: MARCO ANTONIO SANTOS MONTES, DNI N°-41205133 ARMANDO SEVASTIAN HUERTAS GUSMAN, DNI N°.- 32568410 QUINTO: QUEDA DESIGNADO COMO PRIMER GERENTE GENERAL PABLO DAVID QUIROS CAZANA, CON DNI N°- 55210325 CLÁUSULAS ADICIONALES.- SE DESIGNA A: MARIA AGERTRUDIS SANCHEZ GUSMAN CON DNI N°.-32510028, SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN REMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASOS DE AUSENCIA E INCONVENIENTE CON LAS MISMAS FACULTADES PREVISTAS PARA ESTE. CLÁUSULA ADICIONAL.- DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 315 DEL CÓDIGO CIVIL, INTERVIENEN LOS CON LA SOCIEDAD ANOMIA ABIERTA CON LA CONDICIONAL DE INGRESAR O INCORPORARSE NUEVOS SOCIOS. AGREGUE SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LAS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LA PROVINCIA DE CASMA, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIÓN. CASMA, 13 DE NOVIEMBRE DEL 2013

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F I R MAS