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• Laura Catalina Garcia

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TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD EN COMANDITA

Es propiamente una sociedad de personas donde lo primordial es la confianza entre los socios.

En esta participan dos clases de socios que son los gestores y los comanditarios. Los primeros, por lo general, son quienes administran y representan a la sociedad, pero no es necesario que efectúen aportes; los segundos, solo hacen los aportes de capital. Nombre seguido por las expresiones “y compañía” y “S. en C.”

Por escritura pública.

Descripción

Razón social

Nombre seguido por las expresiones “y compañía.”, “hermanos”, “e hijos” o similares. Por escritura pública.

Constitución Es solidaria ilimitada.

e

Responsabilidad

Número de socios

Duración

Requiere dos (2) socios como mínimo. La que se fije en la escritura de constitución.

Para los gestores es solidaria e ilimitada. Para los comanditarios se limita al monto de sus respectivos aportes. Mínimo un (1) socio gestor o colectivo y uno (1) comanditario La que se fije en la escritura de constitución.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Este es un nuevo tipo societario que se caracteriza por su versatilidad y simplicidad, tanto al momento de su constitución como en su funcionamiento. En materia de responsabilidad sigue las características de la sociedad anónima

Bajo esta figura los socios responden únicamente por el monto de sus aportes. Ha sido tradicionalmente uno de los esquemas más utilizados para el desarrollo de medianas y grandes empresas.

En este esquema societario los socios responden hasta el monto de sus aportes; sin embargo, se admite pacto para todos o alguno de los socios, en virtud del cual se les imponga una responsabilidad mayor.

El nombre debe seguido por la “S.A.S”.

Nombre seguido de la sigla “S.A.”.

Nombre seguido “LTDA.”.

Por documento privado (estatutos) inscrito en el registro mercantil. Está limitada al monto de los aportes, salvo fraude a la ley.

Por pública.

Por escritura pública.

Limitada al monto de los aportes.

Limitada al monto de los aportes, salvo que se pacte responsabilidad mayor.

Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas. La que se exprese en el acto de constitución; si no se dice nada, puede ser indeterminada

Requiere cinco (5) socios como mínimo. La que se fije en la escritura de constitución.

Requiere mínimo dos (2) socios hasta un máximo de veinticinco (25). La que se fije en la escritura de constitución.

estar sigla

escritura

por

la

sigla

SOCIEDAD COLECTIVA

SOCIEDAD EN COMANDITA

Formado por aportes de los socios en dinero o especie.

Formado por los aportes de los socios comanditarios. Los socios colectivos o gestores también pueden hacer aportes de capital sin que pierdan esa calidad.

Debe estar circunscrito a una serie de actividades específicas. Corresponde a todos y a cada uno de los socios, que podrá ser delegada en sus consocios o extraños, con previa autorización

Debe estar circunscrito a una serie de actividades específicas. A cargo de los socios colectivos o gestores, o por medio de sus delegados.

Capital

Objeto social

Administración

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Está representado en acciones. En el acto de constitución se debe indicar el capital autorizado, suscrito y pagado. Se tiene hasta dos (2) años para su pago. Se pueden establecer porcentajes o montos mínimos o máximos para ser controlados por un accionista (reglas de capital variable). Igualmente se pueden establecer diversas clases de acciones, incluso con voto múltiple. Puede ser indeterminado, siempre que sea un acto lícito de comercio. La que se acuerde en los estatutos. No está obligada a tener junta directiva. Cuando es de único accionista, éste puede ejercer las facultades de la Asamblea General y de Representante legal. No requiere revisoría fiscal, salvo algunas excepciones legales

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Está representado en acciones de igual valor. En el acto de constitución se debe indicar el capital autorizado, suscrito y pagado. Respecto al capital autorizado se debe suscribir al menos la mitad; y a su vez, respecto al capital suscrito se debe pagar al menos la tercera parte de lo que se suscribe.

Está dividido en cuotas o partes de igual valor. Se debe pagar en su totalidad al momento de constituir la sociedad.

Debe estar circunscrito a una serie de actividades específicas. A cargo de la junta directiva, que es elegida por la Asamblea General. La junta, a su vez, elige un representante legal. Requiere revisor fiscal.

Debe estar circunscrito a una serie de actividades específicas.

Corresponde a todos y cada uno de los socios conformados en junta de socios; sin embargo, estos pueden delegar en un representante legal. Requiere revisor fiscal.

SOCIEDAD COLECTIVA

Utilidades

Disolución

Vigilancia

SOCIEDAD EN COMANDITA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Se hace en Se hará en la forma Salvo que se pacte un Se reparten en Sigue las reglas de la anónima. proporción a la parte estipulada en el quórum diferente, se proporción a las pagada de las cuotas contrato, entre los decretan con la mayoría acciones suscritas, o parte de interés de socios gestores y de votos presentes en la previa decisión de la cada asociado, al comanditarios.. reunión. No hay un mínimo Asamblea General. menos que en el por distribuir. El monto mínimo contrato se haya por distribuir es del previsto otra cosa. No 50%. podrán distribuirse utilidades mientras no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Por las causales Por las causales Por las causales Por las causas Por las causas generales; generales; también generales; también por generales; también por generales; y específicamente por: (i) pérdidas por (i) muerte de (i) las de la sociedad pérdidas que reduzcan el específicamente que reduzcan el capital por debajo alguno de sus socios; colectiva cuando patrimonio neto por debajo cuando: • Ocurran del 50% (ii) incremento del número (ii) incapacidad ocurran respecto a sus del 50% del capital pérdidas que de socios a más de 25. sobreviniente de socios gestores; (ii) la suscrito.. reduzcan el alguno de sus socios; desaparición de una de patrimonio neto por (iii) apertura de las dos categorías de debajo del 50% del trámite de liquidación socios; (iii) por perdida capital suscrito. • obligatoria de alguno que reduzca el capital Por concentración de sus socios; (iv) a la tercera parte o del 95% o más de enajenación forzada menos.. las acciones del interés de alguno suscritas en una de sus socios; (v) persona. renuncia o retiro justificado de alguno de sus socios. Todas las sociedades comerciales se encuentran sujetas a la inspección y, eventualmente, a la vigilancia y control de la Superintendencia de Sociedades al cumplirse ciertos requisitos de tipo societario, ingresos y activos, salvo que tal competencia le haya sido conferida a otra Superintendencia en virtud del objeto social por desarrollar.

Tomado de: Invest in Bogotá. GUÍA PARA INVERTIR EN BOGOTÁ. Artículo en línea. Consultada el [01 de octubre de 2016]. Disponible en

PROCEDIMIENTO PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD Y ACTIVIDADES POSTERIORES NO.

1

TRÁMITE Elevar a escritura pública los estatutos sociales. En el caso de la SAS solo se requiere autenticar las firmas del documento privado (estatutos) en notaría o en el consulado colombiano en el exterior.

DURACIÓN 1-2 días

Registro ante la Cámara de Comercio.

3 días

Registro ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) y obtención del Registro Único Tributario (RUT). Obtención del Número de Identificación Tributaria (NIT) que expide la DIAN. Comprar y registrar los libros de la compañía ante la Cámara de Comercio de Bogotá. Abrir una cuenta bancaria Cuando se traigan recursos del extranjero (divisas) se debe hacer su registro ante el Banco de la República

1 día

COSTOS APROXIMADOS El valor de la escritura pública es de 3 por cada $1.000 pesos del monto del capital social suscrito de la compañía, si se trata de sociedades por acciones será del monto del capital autorizado + 16 % de IVA. (Resolución 0641 de 2015 Superintendencia de Notariado y Registro). Si se trata de sociedades que se van a someter a la ley 1429 de 2010 deberán cancelar: • El 0,7 % sobre el valor del capital inicial, si se trata de sociedades por acciones será sobre el capital suscrito. • $34.000 por concepto de derechos de registro. • $4.500 por concepto del formulario de registro. Si la sociedad no desea acogerse a la ley 1429 de 2010, además de los anteriores valores deberán cancelar los derechos de matrícula mercantil, valor que depende de los activos reportados al momento del registro. No tiene costo.

1 día

No tiene costo.

1 día

$11.200

1 día 1 día

No tiene costo. No tiene costo.

2

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Tomado de: Invest in Bogotá. GUÍA PARA INVERTIR EN BOGOTÁ. Artículo en línea. Consultada el [01 de octubre de 2016]. Disponible en

Requisitos para constituir una sociedad Tipo de sociedad

Requisitos

La Sociedad por Acciones Simplificada, creada en la legislación colombiana por la ley 1258 de 2008, es una sociedad de capitales, de naturaleza comercial que puede constituirse mediante contrato o acto unilateral y que constará en documento privado. El documento de constitución será objeto de autenticación de manera previa a la inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, por quienes participen en su suscripción. Dicha autenticación deberá hacerse directamente o a través de apoderado. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pública, la constitución de la sociedad deberá hacerse de igual manera e inscribirse también en los registros correspondientes. Una vez inscrita en el registro mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas. Para efectos tributarios, se rige por las reglas aplicables a las sociedades anónimas. Las acciones y demás valores que emita la S.A.S no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa. nombre, documento de identidad, domicilio de los accionistas (ciudad o municipio donde residen). Sociedad por acciones simplificada

Razón social o denominación de la sociedad, seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada”, o de las letras S.A.S. El domicilio principal de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución. El término de duración, si éste no fuere indefinido. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad se ha constituido por término indefinido. Una enunciación clara y completa de las actividades principales, a menos que se exprese que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier actividad lícita. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que éstas deberán pagarse. La forma de administración y el nombre, documento de identidad y las facultades de sus administradores. En todo caso, deberá designarse cuando menos un representante legal.

“La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras “sociedad anónima” o de las letras “S.A.” Sociedades anónimas

Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones sociales que se celebren”(Art. 373 Código de Comercio). “La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas”(Art. 374 Código de Comercio). “En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades” (Art. 353 Código de Comercio).

Sociedades de responsabilidad limitada

“Los socios no excederán de veinticinco. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios. Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término”(Art. 356 Código de Comercio). “La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios” (Art. 323 Código de Comercio).

Sociedades en comandita

“La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o sólo el apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía”, seguida en todo caso de la indicación abreviada “S. en C.”, o de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “SCA”, si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo”(Art. 324 Código de Comercio). La característica fundamental de esta sociedad es que: “Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores”(Art. 294 Código de Comercio).

Sociedades colectivas

Esta sociedad es eminentemente personalista y por ello: “La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras análogas, sino se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad” (Art. 303 Código de Comercio).

Tomado de: Cámara de comercio de Cali. Como crear su empresa. Artículo en línea. Consultada el [01 de octubre de 2016]. Disponible en < http://www.ccc.org.co/comocrear-su-empresa/seleccione-el-tipo-de-sociedad-a-constituir>