• Author / Uploaded
• Alex Vasquez Mejia

Citation preview

SUCURSALES I. Generalidades: 1. Antecedentes: Una forma de crecimiento o expansión empresarial se da, a través de la adquisiciones de otras entidades, pero. Ocurre también que muchas veces las empresas se expanden hacia nuevas zonas de mercado mediante el crecimiento interno; para lo cual establecen sucursales que operan dentro de ellas y que no constituyen una entidad jurídica separada. Para poder entender esta expansión interna, se partirá de la definición de sucursal como órgano subordinado que depende económicamente de otro principal, del cual forma parte y tiene su misma razón o denominación social, aunque situada en una región diferente. El objeto del presente informe consistirá en determinar las características propias de una sucursal, dando imagen general de la misma, así como mostrar el proceso contable y tributario asociado con el funcionamiento de las mismas empresas.

2. Definición. Según la Ley General de Sociedades, "toda Sucursal en un establecimiento secundario a través del cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Así mismo Las Sucursales carecen de personería independiente de su principal. Están dotadas de representación legal permanente y gozan de autonomía de gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.”1

3. Características. Lo hasta ahora expuesto nos permite extraer como características de las sucursales las siguientes:  Es un establecimiento secundario: Si bien la sucursal puede desarrollar permanentemente las actividades propias de la empresa, está subordinada a lo que decida la sociedad principal, quien determinará si la sucursal opera al mismo nivel que ella o si solo desarrollará cierto tipo de negocios comprendidos dentro de su objeto social. 1

Ley General de Sociedades: Artículo 396°

 Se ubica en un lugar distinto al domicilio de la sociedad principal: El lugar donde la sucursal se establece debe estar ubicado fuera del domicilio de la principal. Cabe advertir que la ley no prohíbe que la sociedad pueda establecer una o más sucursales en la misma ciudad. Los criterios para la apertura de establecimientos secundarios quedan confiados a la política empresarial y estrategias que se adopten en la empresa.  Gozan de autonomía de gestión: Se le reconoce a la sucursal cierta autonomía administrativa y de gestión para atender los asuntos de su competencia. La sucursal tiene un domicilio, un local para desarrollar sus operaciones, una organización y un representante legal permanente facultado para celebrar los contratos necesarios para el desarrollo de sus actividades.  Carece de personería jurídica: La sociedad principal y la sucursal son consideradas como una sola unidad jurídica, de ahí que la primera responda por las obligaciones de la segunda, siendo nulo cualquier acuerdo en contrario. No obstante, a efectos del Impuesto a la Renta, las sucursales de sociedades constituidas en el exterior tienen el carácter de personas jurídicas y tributan de manera independiente por sus rentas de fuente peruana. La legislación concursal, por su parte, admite la posibilidad de que las sucursales de una principal extranjera

puedan ser sometidas

a procedimientos

concursales, sin perjuicio de que los acreedores se dirijan contra el patrimonio de esta última.

II. Las Sucursales en el Perú 1. Normatividad (Enfoque Legal). 1.1. Responsabilidad de la Principal: “La sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es nulo todo pacto en contrario.”2 1.2. Establecimiento e Inscripción de la Sucursal: “A falta de norma

distinta del estatuto, el directorio de la sociedad decide el

establecimiento de su sucursal. Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como del de funcionamiento de la sucursal, se efectúa mediante copia certificada del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el mérito de la escritura pública de constitución.”3 1.3. Representación Legal Permanente de la Sucursal: “El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la sucursal y la generales de representación procesal que exigen las disposiciones legales correspondientes. Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder que se le otorgue. Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada de su nombramiento inscrito en el Registro.”4 1.4. Normas Aplicables al Representante: “El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.”5

Ley General de Sociedades: Artículo 397° Ley General de Sociedades: Artículo 398° 4 Ley General de Sociedades: Artículo 399° 5 Ley General de Sociedades: Artículo 400° 2 3

1.5. Falta de Nombramiento del Representante Permanente: “Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a petición de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción de la sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por

las

obligaciones de aquella, inclusive por los daños y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.”6 1.6. Cancelación de la Sucursal: “La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la sociedad. Su inscripción en el registro se efectúa mediante copia certificada del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.”7 1.7. Sucursal en el Perú de una Sociedad Extranjera: La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Perú mediante escritura pública inscrita en el registro, la que debe contener cuando menos: 8  El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país es origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero.  Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el país de origen; y ,  El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el país; la declaración de que las actividades están comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designación de por lo menos un representante legal permanente en el país; los poderes que le confiere, y su sometimiento a las leyes del Perú para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.”

Ley General de Sociedades: Artículo 401° Ley General de Sociedades: Artículo 402° 8 Ley General de Sociedades: Artículo 403° 6 7

1.8. Disolución Y Liquidación De Las Sucursales De Una Sociedad Extranjera: “La sucursal en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita en el registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación. La liquidación de la sucursal hasta su extinción se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Título II de la Sección Cuarta de ese libro.”9 1.9. Efecto en la Sucursal de la Fusión y Escisión de la Sociedad Principal: Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión tiene establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:10  La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicaciones en contrato; y,  Para la inscripción en el registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el registro de haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes” 1.10. Efectos en la Sucursal de la Fusión o Escisión de la Sociedad Principal Extranjera: Cuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Perú participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente manera: 11  Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y que ella pueda tener sucursales en otro país.  Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro

Ley General de Sociedades: Artículo 404° Ley General de Sociedades: Artículo 405° 11 Ley General de Sociedades: Artículo 405° 9

10

exigirá la presentación de la documentación que acredite que la escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro país.”

2. Normatividad (Enfoque Tributario). 2.1. Aspectos Tributarios de las Sucursales: Sucursales constituidas en el país: no son responsables ante la administración tributaria (SUNAT), puesto que se trata de establecimientos dependientes de la principal, la que acumulada las cuentas de todas las sucursales y liquida los impuestos correspondientes. 2.2. Sucursales Constituidas en el Exterior: Las sucursales creadas en el país por empresas constituidas en el exterior, que de acuerdo al artículo 14° de la LIR, se consideran personas jurídicas y por ello contribuyentes del impuesto a la renta. La sucursal no tiene personería jurídica, ya que la sociedad principal que la estableció, responde por las obligaciones de la sucursal; siendo la principal persona jurídica se encuentra afecta al impuesto a la renta por sus rentas de fuente mundial, lo cual incluye los resultados obtenido por sucursales en el exterior.

3. Normatividad (Enfoque Contable) 3.1. Contabilidad de Sucursales: La contabilidad de estas sucursales deberá ser llevada de conformidad con la moneda del país donde están ubicadas. Como la sucursal y la principal se encuentran bajo un control común que están destinadas a los mismos fines económicos y se requiere los estados financieros expresados a la moneda de la empresa principal deberá efectuarse la conversión de la moneda extranjera a la moneda nacional de la casa principal. Con el fin de efectuar la conversión debe aplicarse la NIC 21 “Variación en los tipos de cambio de monedas extranjeras” Para facilitar a la gerencia el control y con fines de evaluar la eficacia de las sucursales, se requiere que la información correspondiente sea tratado como un segmento separado o como un centro de responsabilidad mediante cuentas para fines internos.

El sistema contable deberá diseñarse para ajustarse a las necesidades de información de la empresa principal, teniendo en cuenta las funciones específicas que realiza la sucursal en base a la característica de la empresa. Existen dos formas generales de llevar contabilidad por parte de las sucursales que dependerán en gran medida de quien registre las transacciones y de la cantidad de operaciones que realice la empresa. Una de las formas de contabilidad de la sucursal incluye la segmentación de los sistemas de contabilidad de la oficina matriz en sistemas de contabilidad separados de las sucursales. La otra forma básicamente de sucursales constituidas en el país que no es necesario llevar la contabilidad completa de la sucursal de manera independiente ya sea por los aspectos legales, tributarios o reducción de costos. 3.2. Registro de Operaciones: Con fines netamente didácticos, las transacciones en la contabilidad de sucursales se agrupan en dos:  Operaciones independientes o sin vinculación: Son aquellas que se dan por gestiones directas de la parte interesada no necesitándose la intervención de la otra; es decir, son operaciones que se realizan en la principal sin necesidad de comunicación contable con la sucursal o viceversa. Por ejemplo: Compra a proveedores, depósitos en cuenta corriente, depreciaciones, etc.  Operaciones interrelacionadas o con vinculación: Son aquellas en que necesariamente se requiere la intervención conjunta de la principal y sucursal. Para el registro de estas operaciones es necesario utilizar la cuenta reciproca cuya característica y dinámica ya se conocen. Por lo general estas operaciones se presentan: En la apertura de la sucursal, durante el ejercicio, cuando la sucursal no está plenamente estabilizada y/o cuando se quiere facilitar la operación en un establecimiento dando el encargo al otro y al cierre del ejercicio, por las utilidades o perdidas obtenidas por la sucursal.

3.3. Cuenta Reciproca: Es una cuenta que sirve de nexo entre la contabilidad de la principal y la contabilidad de la sucursal haciendo la función de cuenta corriente. Su característica principal es que siempre el importe del saldo es el mismo en ambas contabilidades, siendo en uno deudor y en el otro acreedor. En el Plan Contable General Empresarial – Resolución CNC N° 043-2010-EF/94 (Publicada el 12-05-2010) Se desdobla en elementos los cuales permiten un adecuado control, por parte de cada empresa; las mismas que establecerán las divisionarias y subdivisionarias pertinentes. La siguiente dinámica permite una mejor comprensión sobre la utilización de estas cuentas:

Cuenta 17 - En La Casa Matriz Se Carga

Se Abona

Por el dinero, mercaderías, activos fijos, u otros activos que la matriz remite a la sucursal o que entrega a terceros por cuenta de ella.

Por el dinero, mercaderías, activos fijos, u otros activos que la matriz remite a la sucursal o que recibe de terceros por cuenta de ella.

Por las obligaciones que la matriz Por las obligaciones que la sucursal asume por cuenta de la sucursal. asume por cuenta de la matriz. Por la utilidad de la sucursal.

Por las pérdidas de la sucursal.

Cuenta 47 - En La Casa Matriz Se Carga

Se Abona

Por la diferencia a favor de la sucursal Por diversos conceptos enumerados que resulte de los cargos y abonos en los cargo de la cuenta 17 hasta registrados en la cuenta 17 por los cubrir el saldo acreedor. diversos conceptos fijados en la misma.

Cuenta 17 - En La Sucursal Se Carga

Se Abona

Por la diferencia a favor de la sucursal que resulte de los cargos y abono Por los diversos conceptos registrados en la cuenta 47 por los enumerados en los abonos de la cuenta diversos conceptos fijados en la 47 hasta cubrir el saldo deudor. misma.

Cuenta 47 - En La Sucursal Se Carga

Se Abona

Por el dinero, mercaderías, activos fijos u potros activo que la sucursal remite a la matriz o que entrega a terceros por cuenta de ella.

Por el dinero, mercaderías, activos fijos u otros activo que la sucursal recibe de la matriz o que recibe de terceros por cuenta de ella.

Por las obligaciones que la sucursal Por las obligaciones que la matriz asume por cuenta de la matriz. asume por cuenta de la sucursal. Al final del ejercicio por las pérdidas Al final del ejercicio por las utilidades obtenidas. obtenidas. Para aclarar aún más la dinámica, si las operaciones son favorables a la matriz el importe respectivo debe quedar asentado con un saldo deudor en la cuenta 16 de los libros de esta y, en forma inversa el mismo importe quedara registrado con saldo acreedor en la cuenta 46 de la sucursal. En forma análoga si las operaciones son favorables a la sucursal el importe respectivo debe quedar con un saldo deudor en la cuenta 16 de los libros de esta y, en forma inversa el mismo importe quedara registrado con saldo acreedor en la cuenta 46 de la principal. Sin embargo, habrá que considerar la posibilidad de alguna diferencia, cuando esta se produce generalmente se debe a las remesas en tránsito no contabilizadas, por lo que en esta circunstancias se requiere conciliar las cuentas reciprocas.