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• MiguelIpanaqueVillegas

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a) En el Mundo (S. XIX):

S.A

S.C

Se necesitaba un tipo societario que no exigiera grandes cantidades de capitales pero que limite la responsabilidad y el numero de socios.

b) En el Perú: - Regulado por primera vez en la Ley de Sociedades

Mercantiles de 1966. - La Comisión Redactora del Anteproyecto se la L.G.S vigente no la incluyó por considerar que su rol era desempeñado por la S.A.C. - La Comisión Revisadora del Congreso de la República, insistió en mantenerlas por razones socio- políticas (onerosidad de adecuación estatuaria).

- Tipo societario de carácter capitalista con capital dividido en cuotas (llamadas participaciones) que pueden transferirse en determinadas condiciones. Los socios no pueden exceder a 20 y responden económicamente hasta cierto limite. La S.R.L usa denominación social. - Ideal para empresas de pequeño y mediano capital.

- Debido a su naturaleza mixta se han generado discusiones al respecto de si lleva razón o denominación social, empero atendiendo a la responsabilidad de los socios, la L.G.S se ha inclinado por lo ultimo. - La inclusión del nombre del socio no genera responsabilidad ilimitada. - La indicación “S.R.L” es obligatoria para proteger a los terceros.

- Integrado por las aportaciones de los socios (Bienes y no servicios). - El socio tiene derecho a que se le retribuya con participaciones. - Debe estar suscrito en un cien por ciento y pagado desde el origen de la sociedad en un mínimo del 25%, lo que debe figurar en la escritura constitutiva.

- Solo simultanea.

- Mientras el pacto y estatuto no hayan sido inscritos en

los RR.PP, se le considera sociedad irregular. - La validez de los contratos concluidos antes de la inscripción esta condicionada a esta y a ser ratificados dentro de los 3 meses siguientes.

- Único órgano competente: Junta General.

- El acuerdo debe adoptarse del mismo modo que las

S.A. - El estatuto podrá imponer mayorías mas rigurosas. - Se requiere su inscripción en registros.

a) Aumento:

Por emisión de nuevas cuotas de participación, realizando la oferta a los socios para que las suscriban, siendo que la parte no cubierta por los socios es ofrecida a terceros. b) Reducción: Obligatorio hacerles conocer a los acreedores la proyectada reducción concediéndoles 30 días para la oposición del acuerdo, si estos tiene garantías especificas, o si la reducción es por perdida de capital, no es necesario estas formalidades.

a) JUNTA GENERAL:

-

-

Órgano supremo no permanente. Reunión de socios válidamente convocados. Expresa internamente la voluntad social. Se rige por el principio de las mayorías. Estatuto determinará la forma y manera de expresar la voluntad a través de cualquier medio que garantice su autenticidad. La convocatoria y celebración se rige por disposiciones de la S.A. Celebración obligatoria cuando lo solicite la quinta parte del capital social.

b) GERENCIA: - Administración encargada a uno o mas gerentes (socios o no). - Órgano permanente. - Representa a la S.R.L en asuntos relativos a su objeto, obligándola frente a sus acreedores. - El plazo para el cargo: en el acto constitutivo o en el momento de la designación. - Goza de facultades generales y especiales de representación procesal por el solo hecho de su nombramiento. Las facultades de gestión se establecen en el estatuto. - Titulares de la acción de responsabilidad (caduca a los 2 años): la sociedad, los socios y acreedores.

Exclusión

Separación

• Sanción por causales en ley o estatuto, decidida unilateralmente por la sociedad • Las causales son por incumplimiento de obligaciones.

• Derecho del socio cuando concurra causales en ley o estatuto, sin interesar la voluntad social. • Las causales son acuerdos que legitiman al socio.

a) EXCLUSIÓN:

- De los socios: cuando viole los estatutos o cometa actos dolosos contra la S.R.L . Del gerente: a demás cuando se dedique, por cuenta propia o ajena, al mismo genero de negocios que constituye el objeto social. - Se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio a excluir. Se debe inscribir en el registro. - El excluido puede dentro de los quince días de comunicada la decisión, puede oponerse mediante proceso abreviado.

- Sistema de transmisibilidad rígido.

- Requisitos de validez:

formalizar la transferencia en escritura pública en inscribirla en registros. - FORMAS: a) Derecho de adquisición preferente: Del que gozan los socios cuando cualquiera decida vender sus participaciones. Para transmitir a extraños el plazo es de 30 días dentro de los cuales ningún socio ejerza su derecho. La propia sociedad puede adquirir las participaciones.

b) Transferencia mortis causa: - El socio puede ejercer su derecho de adquisición

preferente . - El valor de la transferencia debe ser el que corresponde a la fecha de fallecimiento del socio. - El estatuto regula los plazos y el procedmiento, hay

vacio legal.

a) Usufructo:

- El usufructuario tiene derecho a percibir los dividendos, en dinero o en especie, acordados por la sociedad durante el plazo del usufructo. Al nudo propietario le corresponden ejercer los derechos de políticos del socio. - No se impide que el propietario transfiera su nuda propiedad.

b) Medidas cautelares sobre participaciones: Art. 292: “La resolución que ordena la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad” La sociedad puede constituirse en postora, podrá adquirir todas o una parte de las participaciones y una vez adquiridas se ejercerá el derecho de adquisición preferente. En caso los socios no las adquieran, la sociedad las amortiza procediendo a la reducción del capital.